美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
正如Veru Inc.（以下簡稱 “公司”）在2023年5月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告的那樣，該公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “投資者”）（各為 “一方”，合稱 “雙方”）簽訂了截至2023年5月2日的購買協議（“購買協議”），其中規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，公司可以向林肯公園出售不超過1億美元的股票（“購買股份”）公司普通股，在購買協議的36個月期限內，每股面值0.01美元（“普通股”）。在簽訂收購協議的同時，公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，林肯公園同意向林肯公園提供與根據購買協議（“註冊權協議”，統稱為 “協議”）發行的股票相關的某些註冊權。
2023 年 5 月 3 日，公司根據公司在 S-3 表格的貨架註冊聲明中向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（文件 編號 333-270606），該協議於2023年4月14日生效，涉及根據協議（“購買協議招股説明書”）購買和出售購買股份。
2023年12月13日，公司簽署了協議修正案（“修正案”），將根據協議註冊的普通股金額從1億美元減少到5000萬美元，直到公司根據購買協議出售了至少5000萬股普通股。根據購買協議，公司可以不時出售更多普通股。截至修正案提交之日，公司已根據收購協議出售了收購協議招股説明書所涵蓋的3,02.5萬股普通股，從而為公司帶來了310萬美元的收益。
關於該修正案，公司計劃提交一份招股説明書補充文件，將根據購買協議招股説明書可能出售的購買股份金額從1億美元減少到5000萬美元。除非已向美國證券交易委員會提交了與購買股份有關的新招股説明書補充文件或註冊聲明，否則公司不會根據購買協議出售任何購買股票，前提是此類出售會導致根據購買協議出售的購買股票的總金額超過5000萬美元。
本表格8-K的最新報告不構成出售要約或招攬購買公司任何證券的要約，該要約僅通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的書面招股説明書提出，在證券註冊或獲得資格之前，不得在任何州或司法管轄區出售公司證券，如果該要約、招標或出售是非法的此類司法管轄權的法律。上述對該修正案的描述以該修正案的全文為準，該修正案作為附件附後附錄 10.1參閲這份表格 8-K 的最新報告，並以引用方式納入此處。
2
| 項目 8.01 | 其他活動 |
2023 年 12 月 13 日，公司更新了公司簡報，包括討論其計劃開發enobosarm，該藥物最初用於增加脂肪流失並防止接受胰高血糖素樣肽-1 受體激動劑的肌肉減少量肥胖或超重老年患者的肌肉流失 處於危險之中用於發展肌肉萎縮和肌肉無力（“更新幻燈片”）。最新公司演示文稿中的精選幻燈片作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
這份表格8-K的最新報告包含經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“尋求”、“努力”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或否定表達方式來表達術語或類似的表達方式。這些前瞻性陳述包括關於公司計劃減少根據收購協議招股説明書可能出售的證券數量、公司當前或未來任何候選產品在治療患者方面的潛在安全性和抗腫瘤活性的陳述，包括但不限於enobosarm、公司最初開發enobosarm作為增加脂肪流失的治療藥物、防止肌肉減少症肥胖或超重接受葡萄糖的老年患者肌肉流失的計劃 Agon-like 肽-1有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的受體激動劑，其擬議的2b期臨牀試驗的設計，該試驗評估了enobosarm作為一種增加脂肪流失並防止接受胰高血糖素樣血清的肥胖或超重老年患者肌肉流失的治療方法 肽-1有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的受體激動劑以及公司的未來預期、計劃和前景。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異，包括：公司產品組合的開發以及臨牀研究結果可能不成功或不足以滿足適用的監管標準或值得繼續開發；在臨牀研究中招收足夠數量的受試者的能力以及按照計劃時間表招收受試者的能力；為計劃臨牀提供資金的能力公司的開發和其他業務；向美國食品藥品管理局或任何其他監管機構提交任何文件的時間以及美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構做出的任何決定；隨着疫苗、抗病毒藥物和其他療法的廣泛分佈，可能需要新的藥物 新冠肺炎或其他急性呼吸急性呼吸綜合徵候選療法可能會減少或淘汰；政府實體可能採取直接或間接限制薩比扎布林作為病毒誘發的急性呼吸綜合徵治療機會的行動，包括偏愛其他治療替代方案或對病毒誘發的急性呼吸道綜合徵治療實施價格控制；公司的現有產品，包括FC2和薩比扎布林（如果獲得批准）以及任何未來的產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功；公司的能力獲得足夠的融資在需要時為開發和運營提供資金時可以接受的條款；對公司任何產品或候選產品的需求、市場接受和競爭；具有更多資源和能力以及新的競爭產品批准和/或推出的新或現有競爭對手；監管做法或政策的變化或政府推動的醫療改革措施，包括定價壓力、保險範圍和報銷範圍的變化；與公司自己開發專門用於患者遠程醫療的公司相關的風險以及遠程醫療服務平臺，包括公司在開發此類平臺方面缺乏經驗、潛在的監管複雜性、開發成本以及市場對我們開發的任何遠程醫療平臺的認知度和接受度；與我們在最近一段時間因遠程醫療行業整合和大型遠程醫療客户破產而大幅下降後增加FC2銷售額的能力相關的風險；公司保護和執行其知識產權的能力；政府下達訂單或發貨的可能性招標或公司在美國的處方業務可能會導致公司的經營業績出現顯著的季度差異，並對其淨收入和毛利產生不利影響；公司對國際合作夥伴以及各國政府、全球捐助者和其他公共衞生組織在全球公共部門的支出水平的依賴；應收賬款集中於我們的最大客户以及這些應收賬款的收取；公司的生產能力、效率和供應限制；以及中斷，包括因勞工動亂或罷工、勞動力短缺、原材料短缺、公司和第三方設施的物理損壞、產品測試、運輸延誤或監管行動而可能導致公司和第三方製造設施的生產和/或公司及時供應產品的能力中斷；成本和其他訴訟影響，包括產品責任索賠和證券訴訟；公司識別、成功談判和完成適當收購的能力或其他戰略舉措；公司成功整合收購的業務、技術或產品的能力；公司的前瞻性陳述還涉及假設，如果事實證明這些假設不正確，將導致其結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險以及與公司業務有關的其他風險在公司的年度報告中有更多詳細描述 10-K截至2023年9月30日的年度以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務更新或更改其前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何此類義務。
3
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
以下物證隨函提交：
| 展覽 |
文檔 | |
| 10.1 | Veru Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司於 2023 年 12 月 13 日簽訂的信函協議。 | |
| 99.1 | Veru Inc. 公司演示文稿中的精選幻燈片 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 12 月 13 日 | VERU INC. | |||||
| 來自： | //Michele Greco | |||||
| 米歇爾·格列柯 | ||||||
| 首席財務官和 首席行政官 | ||||||
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