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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度1月31日, 2021

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                  至

委託文件編號：001-38056

Yext，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						20-8059722
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

第九大道61號

紐約, 紐約10011

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(212) 994-3900

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			文本			紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：
不適用

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐：是。不是 ☒

---

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。☐*排名第一的☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日(即2020年7月31日)註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的普通股總市值(基於每股16.82美元的收盤價)約為美元。1.8十億美元。每位執行幹事和董事以及擁有登記人已發行普通股一定百分比的某些實體或個人持有的登記人普通股的股份被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年3月1日，註冊人擁有124,807,360普通股，每股流通股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人將在截至2021年1月31日的財政年度的120天內提交的2021年股東年會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。除通過引用明確包含在本10-K表中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表的一部分提交。

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目錄

									頁
第一部分：
			項目1			業務			5
			第1A項			風險因素			12
			項目1B			未解決的員工意見			36
			項目2			特性			36
			項目3			法律程序			36
			項目4			礦場安全資料披露			36
第二部分
			項目5			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			37
			項目6			選定的財務數據			39
			項目7			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			41
			第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			53
			項目8			合併財務報表和補充數據			54
			項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			79
			第9A項			管制和程序			79
			項目9B			其他資料			80
第三部分
			第10項			董事、高管與公司治理			81
			項目11			高管薪酬			81
			項目12			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			81
			項目13			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			81
			項目14			首席會計師費用及服務			81
第四部分
			項目15			展品和財務報表明細表			82
			項目16			表格10-K摘要			83
展品索引
簽名

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有關前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告包含(且我們的高級管理人員和代表可能不時作出)符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-K表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的收入、收入成本、運營費用和現金流；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們的業務、運營、財務業績以及客户和潛在客户的業務和運營的影響，包括政府限制和監管以及企業採取的預防措施的影響；

•我們對未來運營的信念、目標和戰略，包括投資於國際擴張、研發和我們的銷售和營銷團隊的計劃，以及這些投資對我們運營的影響；

•我們提高產品銷量的能力；

•維護和擴大我們的最終客户基礎以及我們與知識網絡的關係；以及

•有足夠的現金來滿足至少未來12個月的現金需求。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況一定會實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，無論是書面的還是口頭的。

在本Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“Yext”等詞均指Yext，Inc.及其全資子公司。

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第一部分

項目1.業務

概述

Yext，Inc.(“Yext”或“The Company”)組織企業的事實，這樣它就可以從企業自己的網站開始，然後延伸到搜索引擎和語音助手，為消費者的問題提供官方答案。我們的平臺允許企業將有關其品牌的事實組織到一個名為知識圖譜的數據庫中。我們的平臺旨在利用存儲在Knowledge Graph中的結構化數據，在企業或組織自己的網站以及大約200個服務和應用程序提供商(我們稱之為我們的知識網絡)上提供現代搜索體驗，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。我們的平臺支持我們的所有關鍵功能，包括列表、頁面和答案，以及它的其他特性和功能。我們相信，企業是自己事實的最終權威，我們的使命是讓企業在任何地方都能控制它。

在線消費之旅正在發生變化。隨着自然語言處理的引入以及語音助手和聊天機器人的日益普及，搜索變得更具對話性。消費者不再只是簡單地輸入“抵押貸款”或“男裝”這樣的個人關鍵詞，而是使用自然語言短語，比如“我身邊專門從事醫療保健的財富顧問”，甚至會問一些具體而複雜的問題，比如“倫敦最好的男裝商店是哪裏，賣正裝襯衫，現在還在營業？”與傳統的基於網絡的搜索不同，網絡和移動應用以及語音和人工智能(AI)引擎越來越多地直接回答問題，在某些情況下只提供一個答案。傳統的基於網絡的搜索將許多結果顯示為需要進一步探索的列表。隨着搜索的不斷髮展，越來越多地利用人工智能，消費者更有可能依賴這些直接的答案。

雖然消費者的在線搜索行為發生了變化，但許多企業網站上的網站搜索體驗並沒有發展到滿足消費者預期的程度。許多站點搜索無法理解自然語言查詢，而是返回基於關鍵字的鏈接列表，而不是直接答案。在企業自己的網站上糟糕的用户體驗可能會導致失去銷售機會，或者可能導致消費者訪問競爭對手的網站。企業面臨的挑戰是理解消費者的問題並提供準確的答案，同時在他們的網站和第三方應用程序上提供豐富、一致的搜索體驗。目前，搜索提供的許多答案和結果都來自第三方來源，如數據聚合器、政府機構和消費者。這種第三方採購的最終結果是產生“最佳猜測”數據，這些數據往往是不完整的、誤導性的或不正確的。

Yext開創了一種更好的方式，讓企業控制和發佈關於自己的關鍵事實，以回答消費者的問題。我們的業務建立在這樣一個基本前提之上，即有關業務的準確和及時信息的最佳來源是業務本身。我們首先通過授權品牌在名為“知識圖譜”的數據庫中構建關於自己的公開事實來做到這一點。知識圖通過存儲數據點本身和數據點之間的多個關係，以能夠回答複雜問題的方式組織數據。我們的產品和功能旨在利用存儲在Knowledge Graph中的結構化數據，因此企業可以為消費者的問題提供官方答案。

幾乎所有規模和各行各業的企業都可以從我們的平臺和功能中受益。Yext使企業能夠：

•在他們自己的網站上直接回答消費者關於他們業務的問題；

•修改、增強和控制關於他們的每個位置、專業人員、菜單、活動或通過我們的平臺管理的其他實體的事實；

•更新一次，並在當今消費者依賴的最廣泛使用的第三方地圖、應用程序、搜索引擎、GPS系統、數字助理、垂直目錄和社交網絡上發佈列表更改；

•在他們自己的網站上為他們的位置、專業人士和活動創建和更新搜索優化的登錄頁面；

•鼓勵將消費者評論納入他們的登錄頁面；以及

•分析平臺中的功能如何為我們的客户推動消費者參與度和收入。

行業背景

搜索結果提供直接答案。近年來，由人工智能提供動力的搜索業務大幅增長。企業現在可以利用搜索來幫助消費者直接在搜索引擎結果頁面上找到他們需要的東西。

消費者使用自然語言進行搜索.消費者不再只是輸入單個關鍵字，還使用自然語言短語，甚至提出具體而複雜的問題。企業需要能夠理解這些問題，並準確而直接地回答這些問題。

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關於一家企業的事實是基本的。企業花費大量資金髮展自己的品牌，打造產品和市場知名度。當通過這些努力接觸到的潛在消費者想要購買時，企業需要能夠準確而直接地回答消費者的問題。不準確或不完整的信息可能會導致失去銷售機會、負面品牌體驗和組織效率低下。

搜索推動商業發展。在搜索企業時，消費者需要知道許多相關的屬性，如財富顧問的資質、酒店的便利設施或大學的課程設置。因此，企業必須確保關於其業務的事實在網上是可用的、準確的和一致的，這樣才能被找到。此外，商家希望確保當附近的消費者搜索它們時，它們會出現在網上的顯眼位置。最後，一旦消費者到達準備交易的企業網站，企業就必須準備好回答消費者的具體問題。

在線管理事實具有挑戰性

許多企業缺乏在消費者發現企業的數字生態系統中有效控制、組織和管理事實的能力。這種管理能力的缺乏是由以下幾個因素造成的：

•缺乏對網上事實的控制。目前，搜索提供的許多答案和結果都來自第三方來源，如數據聚合器、政府機構和消費者。這種第三方採購的最終結果是產生“最佳猜測”數據，這些數據往往會遺漏或誤報全球企業的真實情況。

•描述有關企業的事實的屬性正在擴展。 為了回答消費者的問題，企業需要能夠使用詳細的、特定於類別的屬性來定義關於他們業務的事實，從姓名、地址和電話號碼到更詳細的項目，比如酒店是否接受寵物，餐廳是否有無麩質菜單，或者醫生是否接受某些保險計劃。

•關於企業的事實是動態的。關於企業的事實包括經常變化的動態屬性，如營業時間、假期時間、菜單、活動和促銷。

•關於企業的事實存在於許多地方。隨着谷歌(Google)、Facebook和Yelp等流行服務，以及垂直搜索應用程序和利用移動、基於語音和應用內搜索的人工智能進行搜索，企業需要一種有效的方式來控制這些眾多服務中的事實。

企業需要向消費者提供相關和可操作的信息。當消費者詢問有關企業的問題時，他們希望能夠快速找到所需的有關這些組織的相關信息。此外，世界各地移動用户數量的增加導致需要在消費者參與的應用程序上提供業務信息，並以與消費者居住的每個地理位置的語言和習俗一致的方式呈現。

現有的替代方案是不夠的。管理品牌事實的傳統方法包括紙質或傳統的基於軟件的解決方案，如文字處理器或電子表格。僅僅通過這些傳統方法在谷歌(Google)和必應(Bing)等少數核心搜索引擎內管理和更新信息已經非常具有挑戰性，在Instagram、Snapchat和優步(Uber)等較新服務上進行更新時，挑戰就更大了。

糟糕的網站搜索體驗會導致交易丟失。 雖然消費者的在線搜索行為發生了變化，但我們認為，許多企業網站上的網站搜索體驗並沒有發展到滿足消費者預期的程度。許多站點搜索無法理解自然語言查詢，而是返回基於關鍵字的鏈接列表，而不是直接答案。在企業自己的網站上糟糕的網站搜索體驗可能會導致失去銷售機會，或者可能導致消費者訪問競爭對手的網站。

消費者評論至關重要。許多主要應用程序在其搜索結果中包含消費者評論數據，並可能根據評論的數量、質量和最近程度對企業和專業服務提供商進行排名。在沒有抵消正面評價的情況下，有限數量的評論或幾條差評可能會導致在某些應用程序中搜索排名較低。

增長戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

•擴大我們的客户羣。我們相信，在廣泛的行業和公司中繼續擴大我們的客户羣規模是一個巨大的機會。2019年10月，隨着我們的網站搜索產品Yext Answers的推出，我們進一步擴大了客户基礎，包括維護網站但沒有物理位置的業務，如消費品業務。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍，以擴大我們在國內和國際的客户基礎。

•擴展現有的客户關係。我們繼續擴大與現有客户的關係。例如，一些企業最初可能只為其在特定國家的門店購買我們的平臺，並有機會擴展到該地理區域的其他門店。我們繼續銷售其他功能，如頁面、

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對現有客户的評論和回答。有關客户保留和我們擴展客户關係的能力的討論，請參閲“-銷售和營銷”。

•向國際擴張。我們在世界各地銷售我們的平臺，並相信有大量機會增加對美國以外客户的銷售，並幫助我們現有的美國客户管理更多國際業務的數據。我們在英國、德國、法國、意大利、荷蘭、西班牙、瑞士、日本和中國都有業務，我們打算進一步擴大我們的業務範圍到其他地區。

•開發和營銷新產品和新功能。我們致力於開發和營銷創新能力，我們將繼續投資於我們的平臺，並開發產品和功能，以幫助我們的客户更好地控制其在線業務的事實。例如，2019年10月，我們推出了我們的網站搜索產品Yext Answers。在截至2021年1月31日的財年中，我們將Yext答案擴展為五種新語言，即法語、德語、意大利語、西班牙語和日語，並通過兩個主要算法升級增強了Yext答案。

•提升我們平臺的使用率。我們的客户成功專業人員負責與客户建立關係，提高客户對Yext平臺的採用率和參與度。在截至2021年1月31日的財年中，我們推出了搭便車計劃，這是一個全面的培訓計劃和社區，讓專業人士發展技能，使用我們的平臺為他們的業務構建定製搜索解決方案。

•擴展知識網絡。我們計劃繼續擴大我們的知識網絡。在截至2021年1月31日的財年中，我們的知識網絡由大約200個應用程序組成。我們正更加註重在我們的知識網絡中增加更多的行業、垂直和國際服務，以及包括未來可能會更普遍使用的新服務。例如，在截至2019年1月31日的財年，我們啟動了與亞馬遜的全球集成，讓企業能夠控制Amazon Alexa提供的關於他們的答案；在截至2021年1月31日的財年，我們啟動了與WebMD的集成，同時通過與國際應用程序的多次集成，擴大了知識網絡的全球覆蓋範圍。

•展開我們的應用程序目錄。Yext提供了與許多其他平臺的集成，這些平臺可以通過Yext App Directory訪問。這些集成為我們的客户提供了將Yext與其他系統連接起來的能力，從而使客户能夠對其組織的事實進行編程控制。隨着Yext App Directory中集成數量的增加，我們相信這將進一步擴大我們平臺的利用方式，並增加客户保留率。例如，在截至2021年1月31日的財年，我們推出了WordPress Answers Connector，這是一個插件，允許WordPress用户無縫地將Yext Answers集成到WordPress頁面中。

我們平臺的主要優勢

Yext平臺提供以下優勢，具體取決於客户的訂閲級別以及啟用的產品和功能：

•對事實的控制。我們的平臺是一個記錄系統，使我們的客户能夠控制和集中有關其業務的事實，從而消除不準確和重複的數據，並能夠在我們的知識網絡中無縫更新數據。 

•實現業務屬性優化管理的靈活性。我們的技術使企業能夠開發符合其業務需求的結構化數據，並針對搜索和發現進行了優化。我們的平臺使企業能夠根據眾多標準屬性字段(如地址和營業時間)組織、編輯和更新有關其業務的事實，並使用我們的可擴展自定義字段(如菜單選項或公認的保險計劃)增加其數據深度。

•與最相關的服務直接集成。我們的平臺，再加上我們由大約200個地圖、應用程序、搜索引擎、智能全球定位系統、數字助理、垂直目錄和社交網絡組成的知識網絡，為我們的客户提供了一次點擊即可在整個網絡中更新他們的信息和內容的能力。

•提高了可發現性和轉換率。通過將存儲在Knowledge Graph中的結構化數據與我們的Knowledge Network中的應用程序相結合，我們的客户可以為搜索引擎和語音助理提供回答有關其業務的問題所需的數據。通過提供準確和直接的問題答案，並引導消費者直接從搜索結果進行交易，我們相信企業能夠捕獲、轉化和留住更多的客户。

•為大規模消費者創建和管理引人入勝的登錄頁。Yext Pages使企業能夠使用知識圖譜在其網站上大規模創建和管理引人注目的登錄頁面。當企業的知識圖譜上的數據更新時，Yext會自動將更改發佈到企業的網站上，這樣客户就可以在企業的網站上和網站下獲得最準確、最新的答案。

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•能夠推動更多評論並提高消費者參與度。Yext Reviews幫助我們的客户收集更多真實的消費者評論，並將這些評論添加到客户的網站上，以及監控和迴應通過知識網絡發佈的評論。

•能夠執行高級分析。我們平臺的先進分析為企業提供了他們在Yext列表、頁面和答案體驗上的數字公共存在和消費者互動，這可以推動客户收入。

•降低支持成本。Yext Answers幫助消費者在企業自己的網站上快速輕鬆地查找信息，而不必聯繫支持中心或聊天機器人。

•全球覆蓋範圍和本地專業知識。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，接受國際地址和電話號碼數據，並允許當地員工貢獻個人專業知識，提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。

Yext平臺

Yext基於雲的平臺支持我們的產品和功能，使我們的客户能夠準確而直接地回答消費者的問題，控制有關他們的業務的事實和登錄頁面的內容，並管理他們的消費者評論，所有這些都只需一次登錄即可。通過我們的平臺，客户可以集中、控制和管理數據字段，包括商店信息(如姓名、地址、電話號碼和假期時間)、專業信息(如頭像、專業或學歷)、職位信息(如職稱和描述)、常見問題解答等。然後，我們的客户可以使用這些數據來回答消費者的問題，增強和更新他們的登錄頁，並通過我們由大約200個地圖、應用程序、搜索引擎、智能全球定位系統、數字助理、垂直目錄和社交網絡組成的知識網絡，以完整、最新和準確的方式提供這些信息。

組成Yext平臺的主要產品和功能包括：

•羅列。Listings允許我們的客户通過我們的知識網絡同步和更新他們存儲在Yext平臺上的內容，為客户提供對其品牌更好的控制和一致性。

•書頁。Pages使企業能夠在他們的網站上創建登錄頁面，以捕獲來自搜索引擎的流量，併為訪問這些頁面的消費者建立行動呼籲。

•答案。Answers在公司的網站和其他數字資產上提供自然語言搜索體驗，消費者可以搜索公司的知識圖譜，並以知識卡、地圖和其他相關結果的形式獲得直接答案。

我們的平臺還包含各種其他功能。評論使客户能夠鼓勵和促進評論，從而提高潛在消費者可獲得的評論的數量和質量，並提供工具從單一位置通過我們的知識網絡從多個來源管理他們的評論。分析為企業提供了一個整體視圖，瞭解消費者在自己的網站和第三方應用程序上與其品牌在哪裏以及如何互動，以及洞察消費者在Yext列表、頁面和答案體驗上的互動，這些體驗可以推動客户收入。歸根結底，我們的平臺幫助企業向消費者提供準確、一致、最新和有説服力的信息。

2020年9月，Yext宣佈正式推出Hitchhikers，這是一個針對使用Yext的專業人士的全面培訓計劃和社區。 隨着順風車的推出，專業人士現在可以使用我們的平臺為他們的業務構建定製的搜索解決方案。我們繼續投資於平臺和功能開發，以幫助我們的客户更好地控制有關其業務的事實，並每年多次向所有客户發佈新產品和功能。

我們的技術

我們基於雲的平臺旨在隨着我們不斷增加客户而擴展，並允許我們支持通過我們的平臺管理的實體和數百萬相關事實。該平臺主要使用行業標準的開源技術構建。隨着軟件不斷變得越來越複雜，我們使用基於微服務的架構來最大限度地提高軟件的可管理性、靈活性和可擴展性。我們還採用現代化的持續交付方法來構建、測試和部署我們的軟件。

託管

我們的大多數面向客户的軟件都是從兩個託管數據中心運行的。為了為我們的平臺功能提供最高級別的正常運行時間和最低延遲，關鍵的大容量服務由第三方託管服務託管，從而實現更輕鬆、更高的可擴展性，並提供宂餘。

數據結構

Yext平臺允許客户按照schema.org發佈的標準收集、存儲和管理結構化數據。Org是由某些定義詞彙表的大型搜索引擎發起的開放和協作的計劃

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以及用於結構化標記的格式。谷歌(Google)和必應(Bing)等搜索引擎通過放置在網頁底層代碼中的結構化標記來消費數據。

我們積極監控和跟蹤schema.org標準，以便我們的平臺按照最新的schema.org規範存儲和發佈數據。

與我們的知識網絡和應用程序目錄集成

我們平臺的功能依賴於與各種第三方技術的集成，這些技術構成了我們的知識網絡和應用程序目錄。例如，我們依賴與知識網絡中的每個應用程序的集成來與知識網絡成員一起完成以下部分或全部關鍵任務：

•搜索現有列表並檢索有關它們的詳細信息，以便將知識圖中的客户數據與現有列表數據進行匹配；

•索賠清單並提供更新的內容；

•檢索或獲得有關評審的通知，並允許評審響應；以及

•獲取有關列表流量的統計數據，以便在平臺中顯示給我們的客户。

Yext通過其App Directory進行集成，使我們的客户能夠將Yext與其他系統連接起來，從而使客户能夠完成以下關鍵任務：

•用存儲在知識圖中的數據為聊天機器人供電；

•將Yext的見解與其他平臺結合起來，進行更深入的業務分析；

•利用存儲在知識圖譜中的位置數據優化營銷活動；以及

•優化日程安排和預約。

多年來，我們開發了與知識網絡和應用程序目錄中的許多應用程序的特殊集成。我們還與主要應用程序提供商合作，建立了信任和牢固的工作關係，形成了具體的運營工作流程、解決問題的流程，以及針對每個應用程序提供商的細微差別量身定做的專門技術和流程。對於較小的應用程序提供商，我們已經開發了我們自己的應用程序編程接口或API規範，每個提供商都構建並實現了這些規範，以便與我們的平臺集成。

我們的客户

我們為遍佈世界各地的企業提供服務。其中包括醫療保健、零售和金融服務等不同行業的許多領先企業。為此，我們將客户定義為獨立的、不同的購買實體，如公司、政府機構、特許經營商、服務提供商或代理機構或與我們有直接有效合同的大公司的不同業務部門。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上。

客户支持

我們的客户支持團隊會回覆有關使用我們產品的詢問。我們提供基本客户支持和高級客户支持，其中可能包括優先訪問技術資源、更快的目標響應時間和其他附加支持服務等服務。由於Yext平臺可供組織內的多個不同角色使用，因此我們還提供現場用户支持，包括一對一培訓、基於品牌指南的內容審核以及其他支持服務，並收取額外費用。

專業服務

我們提供專業服務，為客户定製我們的平臺。我們由項目經理、工程師和設計專家組成的專業服務團隊提供各種服務，包括定製的登錄頁面和數據集成，以及持續的維護和服務。

銷售及市場推廣

我們在世界各地向各種規模的客户銷售我們的平臺，包括我們的企業、中型和第三方經銷商客户。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商交易的一方，而不是經銷商與其客户交易的一方。我們還在開發由技術公司和顧問組成的計劃，向他們的客户推廣Yext平臺。

我們的銷售組織因每個國家/地區的市場而異，並且會隨着時間的推移而變化，因為我們在市場中建立了臨界質量並滿足了各種垂直市場的需求。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們的配額銷售代表約為250名。

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我們在我們的平臺上提供年度和多年訂閲。收入是客户數量、每個客户購買的許可證或容量數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續訂費率的函數。我們的訂閲以不同的套餐形式提供，根據特定的功能集和在我們平臺上管理的實體數量(如地點、人員和活動等)進行定價。我們將這些地點、人員和其他實體統稱為“許可證”。

我們的套餐從對知識圖譜的基本訪問開始，然後以更高的成本相繼包含對附加功能的訪問。在截至2021年1月31日的財年中，我們為我們的企業和中型客户提供非捆綁產品，使他們能夠單獨購買我們的每個產品，而不是根據容量或許可證定價的套餐。

我們的營銷努力集中在推廣我們的品牌和創造對我們產品的需求上。我們通過各種傳統和社交渠道的營銷計劃來瞄準我們的潛在客户和現有客户。 我們的主要營銷活動包括整合營銷活動，贊助領先的行業會議，以及思想領導力，如網絡研討會、白皮書和博客文章。

研究與開發

我們的全球研發組織負責開發、設計和測試我們的平臺以及促進我們的平臺與第三方應用程序集成的API。我們的研發團隊在不同的站點使用和共享相同的技術、平臺開發工具和數據。我們已經並將繼續投資於我們的研發團隊，以實現每年多次發佈新產品和功能。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權法、保密協議和許可協議來保護我們的知識產權。我們還授權某些第三方技術與我們的平臺結合使用。

我們相信，我們的持續成功有賴於聘用和留住高能力和創新的員工，特別是與我們的工程基礎相關的員工。我們的政策是，我們的員工和參與開發的獨立承包商必須簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產，並將他們在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

專利和專利申請

截至2021年1月31日，我們在美國已申請專利12項，非臨時性專利申請12項，臨時性專利申請2項，國際專利合作條約專利申請4項，美國境外國家階段申請9項。已頒發專利的到期日從2032年到2037年不等。儘管我們積極嘗試利用專利來保護我們的技術，但我們相信，我們的專利，無論是單獨的還是總體的，對我們的業務都不是實質性的。我們將繼續在適當的時候提交和起訴專利申請，試圖保護我們專有技術的權利。然而，我們不能保證我們的專利申請將會獲得批准，我們發出的任何專利都將充分保護我們的知識產權，也不能保證這些專利不會受到第三方的挑戰，或者不會被司法當局認定為無效或不可強制執行。

商標

我們依靠註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。截至2021年1月31日，我們在全球註冊了135個商標。“Yext”是美國和某些其他國家的註冊商標。

競爭

我們平臺的市場是新的和快速發展的，我們面臨着許多競爭對手，提供的產品種類繁多。我們的競爭來自一些企業，這些企業選擇在內部使用基於手動、紙質和電子表格的系統來管理其面向公眾的在線數據，而這些系統是公司人員以分散的方式使用的，而不是為第三方產品或服務付費。此外，其他公司可能會以比我們更低的價位提供產品和服務，或者與我們平臺中的某些功能競爭。隨着我們開發我們的平臺，我們將推出在新市場競爭的產品和功能，因此我們將在這些市場面對更多老牌企業。例如，2019年10月，我們推出了Answers，這是我們的網站搜索產品，與其他網站搜索產品競爭。隨着我們推出新功能和現有平臺的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。

我們相信，由於我們與知識網絡中的應用程序的集成和關係的規模和廣度、我們平臺的功能和性能、我們的平臺與客户的技術基礎設施易於集成，以及我們的各種產品和功能為客户提供的增量營銷收益和投資回報，我們總體上在與競爭對手的競爭中處於有利地位，這是因為我們與知識網絡中的應用程序的集成和關係的規模和廣度，我們平臺的功能和性能易於與我們客户的技術基礎設施集成。

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人力資本

我們認為我們的文化和員工對我們的成功至關重要。Yext致力於提供一個安全、高效、無歧視、無騷擾的工作環境。所有員工都有責任遵守我們的行為準則和員工手冊，其中包括我們的反騷擾政策。這些政策和做法幫助我們營造了一個促進包容性和多樣性的工作環境。我們還支持7個員工資源小組(ERG)，這些小組由擁有高級管理人員贊助商的員工領導和創建。ERGS為代表不足的羣體及其盟友提供了一個社區，並提供職業發展和指導機會。在截至2021年1月31日的財年，公司對多樣性和包容性做出了更大的承諾，聘請了一名高級多樣性和包容性經理來制定和實施多樣性和包容性戰略，以改善我們的招聘流程、績效管理、領導力發展、員工敬業度和留住。

為了吸引和留住高能力和創新的員工，我們制定了具有競爭力的薪酬方案和福利計劃。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬、員工股票購買計劃、醫療和退休福利、帶薪休假和探親假以及靈活的工作時間安排。我們還提供具有多年歸屬條款的基礎廣泛的股權獎勵，以基於我們普通股的價值來激勵和獎勵長期公司業績的員工，並在整個歸屬期間促進留任。我們投入資源開發員工人才。我們的輪換計劃UPUP為職業生涯早期的分析師提供了在三個功能領域輪換的機會，不僅可以瞭解我們的平臺和系統是如何工作的，還可以瞭解我們的客户是如何與我們的產品互動的。此外，我們每年進行一次員工調查，以衡量員工敬業度並確定重點領域。

為了在截至2021年1月31日的財年為我們的員工提供支持，並促進他們的健康和安全，我們暫時關閉了我們的辦公室，要求我們全球所有員工遠程工作。我們投入資源支持員工轉向遠程工作，包括為所有員工提供補充家庭辦公設備和用品的津貼。由於新冠肺炎中斷，我們為員工提供了兩週的緊急探親假，以照顧孩子或父母。為了幫助減輕新冠肺炎對我們銷售組織中某些員工的財務影響，我們提出在截至2021年1月31日的財年中預付員工目標佣金的一部分，並修改了某些配額目標。

截至2021年1月31日，我們擁有超過1300名全職員工，其中大部分設在我們的紐約總部。

政府管制

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的義務。遵守這些法律法規可能會單獨或整體增加我們的經營成本，影響我們相對於同行的競爭地位，否則會對我們的經營業績產生不利影響。有關政府法規對我們業務影響的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與法律、法規和税收相關的風險”。

附加信息

我們是特拉華州的一家公司，總部位於紐約第九大道61號，郵編10011。 您可以訪問我們的網站www.yext.com和我們的投資者關係網站http://investors.yext.com.我們的電話號碼是(212)994-3900。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提供的這些報告的修訂本，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)或SEC提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，將盡快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們的網站、我們的投資者關係網站或SEC網站上包含的或可以通過這些網站訪問的任何信息都不是本10-K表格的一部分，在此也不包含此類信息作為參考。

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第1A項風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

此風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要，但並不涉及我們面臨的所有風險。關於下面總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可能會緊跟在本摘要之後。

與我們的工商業有關的風險

•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

•新冠肺炎疫情的影響已經並預計將繼續對我們的業務、運營和財務業績以及我們的客户和潛在客户的業務和運營產生不利影響。

•由於我們在訂閲期限內確認了我們平臺的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的運營業績中。

•我們最近幾個時期的收入增長率可能不能預示我們未來的表現。

•我們的經營歷史有限，我們的業務也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的經營業績。

•我們的組織和結構經歷了快速增長和重大變化，可能無法有效地管理這種增長。

•如果不能充分維持和擴大我們的銷售隊伍，將阻礙我們的增長。

•我們已經並打算繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

•我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的知識網絡應用程序提供商的戰略關係的成功。

•我們的定價模式歷史不長，變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們的成功依賴於一個支離破碎的互聯網環境來查找信息，特別是關於企業的信息。

•我們的平臺面臨着市場競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•企業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理他們的信息或將其作為營銷戰略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。

•如果客户沒有續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。

•如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營業績將受到損害。

•如果我們不能成功地開發和營銷新功能，對現有功能進行增強，或將我們的產品擴展到新市場，我們的業務、運營結果和競爭地位可能會受到影響。

•如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

•如果客户不將我們平臺的使用範圍擴大到他們當前的訂閲和許可證之外，我們發展業務和運營業績的能力可能會受到不利影響。

•由於我們的平臺銷售給通常具有複雜運營環境的企業，我們可能會遇到漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在任何給定時期的運營業績產生不利影響。

•我們收入的一部分依賴於少數幾個客户。

•我們很大一部分收入依賴於第三方經銷商客户，我們無法控制這些客户的努力。

•不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條件(如果有的話)獲得。

與信息技術、知識產權和數據安全相關的風險

•安全漏洞、網絡攻擊或信息安全事件可能會延遲或中斷對我們客户的服務，導致未經授權訪問、使用、修改或發佈客户內容或其他信息，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

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•第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並損害我們的業務和經營業績。

•我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們使用第三方許可軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，如果無法維護這些許可或許可軟件中的錯誤，可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們網絡和支持基礎設施的可靠性對我們的成功至關重要。持續的故障或停機可能會導致重大成本和服務中斷，這可能會對我們的業務、財務業績和聲譽產生負面影響。

•我們的軟件或我們的第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，可能會對我們的運營結果和增長前景產生實質性的負面影響。

與法律、法規和税收相關的風險

•我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

與我們普通股所有權和我們上市公司地位相關的風險

•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

•我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，可能會下跌。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

與我們的工商業有關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

在截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年，我們分別淨虧損9470萬美元、1.215億美元和7480萬美元。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為5.173億美元，反映了我們在GAAP基礎上歷史上確認的虧損。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。因此，我們可能會在未來無限期地繼續經歷運營虧損。此外，我們預計未來幾年我們的運營費用將會增加，因為我們僱傭了更多的員工，產生了與我們的新設施和擴建設施相關的額外費用，擴大了我們的分銷渠道，開發了我們的技術和新功能，並面臨着與我們的增長和進入新市場、新地理以及作為上市公司的運營相關的更高的合規成本。如果我們的收入不增加來抵消這些和其他可能增加的運營費用，我們未來可能就不會盈利。如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

新冠肺炎疫情的影響已經並預計將繼續對我們的業務、運營和財務業績以及我們的客户和潛在客户的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂了我們以及我們的客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營，預計這種中斷將無限期持續下去。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的政府和市政當局已經制定了限制性措施，包括下令原地避難、限制旅行和強制關閉企業。這場大流行以及隨之而來的政府限制和監管對全球企業、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷、失業率急劇上升和市場波動加劇。

由於新冠肺炎疫情，我們的業務運營被打亂。我們暫時關閉了我們的辦公室，要求全球所有員工遠程工作。我們已經限制了非必要的商務旅行，並取消了面對面的營銷活動，包括我們的年度行業和客户活動ONWARD20。雖然我們繼續關注與新冠肺炎疫情相關的地區事態發展，為辦公室重新開放和取消旅行限制的決定提供信息，但這些努力可能不會成功，可能需要額外的成本。這些措施不確定的持續時間已經並可能繼續對我們的銷售努力和收入增長率產生越來越多的負面影響。此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費時間、注意力和資源來監測新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們的業務和勞動力的影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的銷售活動產生負面影響，包括我們吸引、保留和向客户銷售更多產品和功能的能力。為了應對新冠肺炎大流行，一些現有和潛在客户，特別是在零售和食品服務等受疫情影響較大的行業以及某些地區(如歐洲)的客户，已經(我們預計其他客户可能會減少、暫停或推遲技術支出)請求重新談判合同，以獲得延長賬單和付款期限等讓步，縮短

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合同或選擇不續訂其訂閲。如果更多的客户或潛在客户採取類似的行動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，而且我們通常在合同期限內按比例確認來自客户合同的收入，因此我們合同活動在短期內的變化可能要到未來才能完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。

新冠肺炎疫情和為控制其傳播而採取的措施可能會對我們業務的其他方面產生不利影響，如本“風險因素”一節所述。由於疫情的規模和採取的控制其蔓延的措施，我們的財務和經營業績受到了不利影響，可能與我們的歷史業績大不相同，這種不利結果可能會繼續或惡化。

由於我們在訂閲期限內確認了我們平臺的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的運營業績中。

我們通常根據客户的協議條款按比例確認客户的收入，這些協議的期限通常為一年，但可能長達三年或更長時間。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降或留存率下降的影響，包括持續的新冠肺炎疫情，可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果中完全顯現或反映出來。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

我們最近幾個時期的收入增長率可能不能預示我們未來的表現。

從截至2018年1月31日的財年到截至2019年1月31日的財年，我們的收入增長率為34%；從截至2019年1月31日的財年到截至2020年1月31日的財年，收入增長率為31%；從截至2020年1月31日的財年到截至2021年1月31日的財年，收入增長率為19%。我們的歷史收入增長率並不預示着未來的增長，未來我們可能不會實現類似的收入增長率。您不應依賴我們之前的任何季度或年度收入作為我們未來收入或收入增長的指標。我們的經營結果可能會受到多種因素的影響，包括我們執行業務戰略的能力、我們有效競爭客户和業務合作伙伴的能力、新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及其他我們無法控制的因素。如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現或保持盈利能力。

我們的經營歷史有限，我們的業務也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的經營業績。

我們成立於2006年，最初是一家廣告服務公司。從那以後，我們的業務發展了好幾倍。例如，我們在2012年將我們的廣告業務出售給了IAC/InterActiveCorp，在接下來的幾年裏，我們已經成為一個讓企業通過官方搜索答案在線控制事實的平臺。我們平臺的許多最受歡迎的功能都是在過去幾年才推出的。

由於我們有限的經營歷史以及我們平臺和銷售模式最近的變化，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們業務和行業的動態性質可能會使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。我們已經並將會遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。此外，新冠肺炎疫情對我們業務和行業的影響持續時間和程度都是不確定的，這給我們對未來經營業績的預測帶來了額外的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的組織和結構經歷了快速增長和重大變化，可能無法有效地管理這種增長。

近年來，我們的員工人數和業務都有了大幅增長。我們的全職員工人數從2016年1月31日的450多人增加到2021年1月31日的1300多人，近年來我們的高級管理團隊聘請了幾名成員。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們擴大業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現在管理人員增長的同時保持我們的企業文化是困難的。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的企業文化可能很難維持，因為我們所有的全球辦事處都暫時關閉，所有全球員工都在家裏工作。

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此外，為了管理我們員工、客户基礎和運營的增長，我們需要繼續改善我們的信息技術基礎設施以及我們的運營、財務和管理系統和程序。我們最近才實施了許多這樣的系統和程序，它們可能不會像我們預期的那樣起作用，或者根本不起作用。我們預期的額外員工和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難在短期內通過減少開支來解決未來的收入短缺問題。然而，如果我們不能擴大我們的信息技術基礎設施，我們將繼續依賴昂貴、低效和容易出錯的人工過程。

最後，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們已經增加了人員，可能需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展可能需要我們在增加收入之前投入額外的財政、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們很可能就無法成功地執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果不能充分維持和擴大我們的銷售隊伍，將阻礙我們的增長。

我們的收入增長在很大程度上依賴於我們的銷售隊伍。我們的大部分銷售流程都是以關係為導向的，這需要一支強大的銷售隊伍。雖然我們計劃在國內和國際上保持和擴大我們的直銷隊伍，但從歷史上看，我們在招聘和留住足夠數量的銷售人員方面一直存在困難。如果我們不能充分擴大我們的銷售隊伍，我們就不能發揮我們的市場潛力並執行我們的商業計劃。

識別和招聘合格的銷售人員並培訓他們瞭解我們的產品需要大量的時間、費用和精力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增加，我們的財務業績將受到影響。近年來，我們僱傭了大量的直銷人員。如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產效率水平，包括新冠肺炎疫情，或者我們無法留住和培養有才華的銷售人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們已經並打算繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

2014年，我們在美國以外開設了第一個辦事處，我們打算繼續擴大海外業務。我們的國際擴張已經並將給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來重大挑戰。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們在國際上開展業務時將面臨的一些具體風險可能會對我們的業務產生不利影響，這些風險包括：

•招聘和管理國際業務的困難，以及與眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的多層次訂閲定價；

•我們識別和管理銷售夥伴的能力；

•每個國家或地區新的、不同的競爭來源；

•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•需要針對具體國家調整我們的產品並將其本地化，包括每個國家使用的地點屬性和格式的差異以及語言的差異，例如我們的網站搜索產品依賴於自然語言處理；

•需要開發與國際客户使用的新的第三方應用程序的集成；

•需要以各種語言提供客户支持；

•難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

•遵守美國海外業務的法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場的銷售能力，以及不遵守的風險和成本；

•遵守國際法律和法規，包括但不限於管理隱私、數據安全和數據傳輸的法律和法規，如一般數據保護條例(GDPR)，這可能會損害我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們對不遵守行為承擔責任，或者可能要求我們改變我們的業務做法；

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•增加對高級管理人員的要求，分散他們的注意力；

•在美國以外的不同技術和環境標準、數據隱私和電信法規以及認證要求方面存在困難；

•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施；

•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣匯率波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；

•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•對資金轉移的限制；

•美國與其他國家的政治關係惡化；

•自然災害、流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件；以及

•在我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。

此外，我們在美國以外的網絡服務提供商的費用通常高於國內費率，我們的毛利率可能會受到影響，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，毛利率可能會波動。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些客户和知識網絡應用程序提供商也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果這些客户和應用程序提供商不能成功管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的知識網絡應用程序提供商的戰略關係的成功。

我們已經與大約200家組成我們的知識網絡的第三方服務和應用程序提供商建立了戰略關係，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri、Yelp和許多其他公司。這些應用程序提供商為我們提供直接訪問以更新其網站和應用程序上的內容。這種直接訪問使我們能夠控制我們的客户在知識網絡應用程序提供商的網站和應用程序上的企業列表，並推送對這些企業列表的實時或近乎實時的更新。為了保持與應用程序提供商的關係，我們可能需要修改我們的產品或策略，使其可能不利於我們的業務和財務結果。此外，如果我們完全或部分失去對這些應用程序的訪問，我們的知識網絡將不會那麼高效、準確或具有競爭力。我們的客户也可能對特定的應用程序提供商(如Google)非常看重，因此終止或損害我們與一個或有限數量的應用程序提供商的關係可能會導致大量客户流失。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續保持並有可能擴大這些關係。我們可能無法與這些第三方應用程序提供商重新談判我們的協議，或者第三方應用程序提供商可能會堅持收取訪問其應用程序的費用。此外，我們與這些第三方應用程序提供商的合同可能會在通知期過後取消，也可能不會續簽，而且我們可能會在沒有足夠時間替換這些資源的情況下失去對這些資源的訪問權限。我們認為，我們還需要與第三方應用提供商建立新的關係，包括我們進入的新地理市場中的第三方應用提供商，以及未來可能成為終端消費者企業信息主要來源的第三方應用提供商。識別潛在的第三方應用程序提供商，並與他們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地激勵應用程序提供商偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品的訂閲。此外，我們的第三方應用程序提供商之一收購競爭對手可能會導致我們與該第三方應用程序提供商的關係終止，進而可能導致客户訂閲量減少。如果我們不能成功地建立或維持與第三方應用程序提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

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我們的定價模式歷史不長，變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在為我們的平臺確定最優價格和合同期限方面，我們的經驗有限。例如，我們最近開始為我們的頁面和答案產品提供基於容量的定價。不能保證這種新的定價和分銷模式會成功，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着我們功能市場的增長，當新的競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格吸引新客户或留住現有客户。此外，歷史上一直是我們直銷重點的大客户可能會要求更大的價格折扣。

當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果我們銷售的功能組合發生變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能被要求降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的成功依賴於一個支離破碎的互聯網環境來查找信息，特別是關於企業的信息。

我們認為，我們的平臺為我們的客户提供價值的部分原因是，客户很難在許多網站和應用程序上更新其業務信息，其中許多網站和應用程序由不同的實體擁有或控制，並從各種來源接收信息。行業整合或技術進步可能會導致少數網站或應用程序成為企業信息的主要來源，從而為終端消費者搜索企業創造一個不那麼分散的互聯網環境。此外，我們可能會進入互聯網環境分散程度較低的新地理區域。如果大多數最終消費者依賴於少數幾個網站或應用程序來獲取此信息，或者如果使用最多的網站和應用程序中可靠準確的信息是從單一來源生成的，則同步有關企業和我們平臺的信息的需求可能會大幅下降。特別是，如果較大的互聯網服務提供商能夠整合或控制關鍵網站和應用程序，最終消費者可以從這些網站和應用程序中搜索有關企業的信息，包括有關物理位置、其他實體和屬性的信息，我們的平臺可能會變得不那麼必要或對我們的客户具有吸引力，我們的收入也將受到相應的影響。

我們的平臺面臨着市場競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的功能市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。許多供應商開發和營銷與我們的功能在不同程度上競爭的產品和服務，我們預計市場競爭將會加劇。此外，行業整合可能會增加競爭。此外，通過收購或其他方式進入我們市場的新進入者，特別是應用程序提供商，將顯著增加我們市場的競爭。隨着我們開發我們的平臺，我們將推出在新市場競爭的產品和功能，因此我們將面臨新的競爭對手。例如，2019年10月，我們推出了Answers，這是我們的網站搜索產品，與其他搜索產品競爭。

我們目前面臨着許多競爭對手，產品種類繁多。這些公司已經開發或正在開發目前或將來可能與我們的部分或全部功能競爭的產品。此外，許多潛在的新競爭對手，包括那些擁有比我們更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎或更多的財務、技術、營銷和其他資源的競爭對手，可能會決定創造或收購與我們的一個或多個平臺競爭的產品，或者我們可能會開發與他們現有平臺競爭的產品。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們的競爭對手推出新的競爭性產品，為現有競爭性產品添加新功能，收購競爭性產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的功能更容易被接受，如果他們在我們將我們的功能推向市場之前成功地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的功能更強，那麼我們的收入增長可能會受到不利影響。我們的某些現有競爭對手和新競爭對手已經或可能開發出與我們平臺中的特定產品或功能競爭的技術和服務，以期成為同類中最好的。如果我們的客户或潛在客户選擇與其中幾家供應商合作，而不是實施我們的平臺，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外, 我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的利潤率和經營業績可能會受到負面影響。

企業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理他們的信息或將其作為營銷戰略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。

我們發展業務和增加收入的能力取決於我們能否成功地教育企業和專業服務提供商瞭解我們基於雲的平臺的潛在優勢。用於組織和管理企業信息的雲應用程序，特別是針對其位置、實體和屬性的信息，以前並未被廣泛採用。對成本、安全性、可靠性等問題的擔憂可能會導致企業和專業服務提供商不採用我們的平臺。此外，已經在其他營銷策略和數據上投入大量資源的企業和專業服務提供商

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管理系統或方法可能不願採用像我們這樣的新方法來補充或取代現有的系統或方法。如果企業和專業服務提供商不廣泛採用我們這樣的軟件，我們發展業務的能力將受到限制。

如果客户沒有續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。

我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們平臺的訂閲。在正常業務過程中，一些客户選擇不續訂我們的訂閲。我們的客户可能會尋求續訂更少的功能、重新協商的費率或更短的合同期限，所有這些都可能會減少訂閲量。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，包括客户資源有限、我們的定價和訂閲模式的變化、客户對我們平臺的滿意度、其他公司獲取我們的客户以及不斷惡化的總體經濟狀況。例如，由於新冠肺炎大流行，某些客户減少了訂閲，選擇不續訂，縮短了合同期限，要求延長賬單和付款期限，或者尋求更優惠的費率。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們與我們的消費金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續約率大幅低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格也可能受到損害。

如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

為了增加收入，我們必須增加新客户。如果競爭對手推出被認為與我們的功能競爭的低成本或差異化產品或服務，我們基於定價、技術和功能等因素銷售功能的能力可能會受到影響。因此，我們可能無法以優惠或與前幾個時期相當的價格或條款吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經取消了面對面的客户和行業活動，包括我們一年一度的行業和客户活動Forward。我們還分配了營銷資源，將重點放在虛擬活動、虛擬銷售線索生成和工具上，以幫助我們的銷售人員與客户和潛在客户建立虛擬聯繫。這些新的營銷努力可能不會成功，可能不會像我們的歷史客户和行業活動那樣吸引那麼多新客户，這可能會損害我們未來的收入和收入增長。

如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營業績將受到損害。

我們的平臺必須與各種第三方技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、移動、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能有效地使用未來的技術，可能會減少對我們平臺的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。此外，越來越多的客户正在使用移動設備訪問互聯網和開展業務。如果我們不能繼續有效地讓我們的平臺在這些移動設備上可用，並提供廣泛使用移動設備的企業所需的信息、服務和功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難，這可能會對我們的收入產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和營銷新功能，對現有功能進行增強，或將我們的產品擴展到新市場，我們的業務、運營結果和競爭地位可能會受到影響。

軟件行業受制於快速的技術變革和不斷髮展的標準和實踐，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有功能、提高我們平臺的採用率和使用率以及推出新產品和功能(包括Yext Answers)的能力。我們在研究和開發上投入了大量資源，以增強我們的平臺，並加入附加功能、改進功能或添加其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。任何增強功能或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們的這些努力可能不會成功，這可能會導致鉅額支出，這可能會影響我們的收入，或者分散管理層對當前產品的注意力。

更多地強調銷售和開發新功能可能會分散我們對業務其他部分以及我們核心平臺的開發和銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經並將繼續投資於新業務、新產品、新功能、新服務和新技術。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務和與這些新投資相關的費用、我們投資的資本回報不足、管理層從當前業務中分心、未能充分開發和增強現有產品，以及在我們對此類戰略和產品的盡職調查中未發現的未發現的問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期效益，併產生意想不到的債務。因為這些新的戰略和產品本身就有風險，所以不能保證它們會成功。

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隨着我們增強我們的平臺並開發新功能，我們的平臺也變得越來越複雜，需要更多的技術、銷售、客户支持和專業服務資源。為了讓我們的客户瞭解這些新產品和功能並從中獲得價值，我們需要投入更多的資源來培訓我們的銷售人員，並提供更高質量的客户支持和專業服務。此外，隨着我們的軟件變得越來越複雜，我們可能無法檢測到錯誤、錯誤或漏洞。

即使我們在這些努力中取得成功，我們的平臺產品多樣化也將使我們更直接地與其他可能比我們更成熟或擁有更多資源的供應商展開競爭。由於多種原因，我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場認可度，包括：

•延遲引入新的、增強的或修改的功能；

•未能準確預測市場需求或最終消費者偏好；

•我們的任何功能或平臺存在缺陷、錯誤或故障；

•引入競爭對手的產品；

•客户經營狀況不佳或宏觀經濟總體狀況不佳；

•法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的平臺造成不利影響；

•我們的品牌推廣活動失敗或對我們現有功能的表現或效果的負面宣傳；以及

•我們平臺的可用性和交付出現中斷或延遲。

不能保證我們將成功發現新機會或及時開發新功能並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的平臺過時或缺乏競爭力，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響，並損害我們的創收能力。如果我們的新功能或增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受，或者如果我們的新功能沒有導致銷售額或訂閲量的增加，我們的品牌和競爭地位將受到損害，我們的預期收入增長可能無法實現，對我們經營業績的負面影響可能會特別嚴重，因為我們可能會產生與新功能或增強功能相關的前期技術和開發、營銷、廣告和其他費用。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們的適應能力和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以滿足客户的需求，價格是我們的客户願意支付的。這樣的努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們不能開發滿足客户需求的新功能，或者不能及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們平臺的接受度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過雲提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地交付軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果客户不將我們平臺的使用範圍擴大到他們當前的訂閲和許可證之外，我們發展業務和運營業績的能力可能會受到不利影響。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力鼓勵當前和未來的客户訂閲我們的價格更高、功能更廣泛的套餐。如果我們不能獲得市場對新功能的接受，或者如果競爭對手建立了一個更廣泛採用的平臺，我們的收入和運營業績將受到損害。此外，客户最初只能為構成其業務的部分地點或實體購買許可證。如果這些客户不擴大通過我們的平臺管理的許可證數量，我們的收入和運營結果將受到損害。

由於我們的平臺銷售給通常具有複雜運營環境的企業，我們可能會遇到漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在任何給定時期的運營業績產生不利影響。

我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於企業對我們平臺的廣泛接受。當我們將銷售目標對準這些客户時，我們將面臨更高的成本、更長的銷售週期和更難預測的完成部分銷售。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。銷售延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同時期有所不同。我們的銷售週期千差萬別，反映了潛在客户決策的不同。

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流程、採購要求和預算週期，並面臨我們幾乎無法控制的重大風險，包括：

•客户的預算限制和優先事項；

•客户預算週期的時間安排；

•一些客户在購買產品前需要進行長時間的評估；以及

•客户審批流程的時長和時間。

我們為更大的企業客户提供的典型直銷週期通常很長，我們預計這種漫長的銷售週期可能會繼續下去，甚至可能會增加。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定可能是全企業範圍的決定，也可能需要高級管理層的批准，這不僅可能延長銷售週期，還可能降低完成銷售的可能性。新冠肺炎疫情擾亂了我們客户的運營，使銷售週期變得更加複雜。延遲和更復雜的銷售週期可能會導致我們的經營業績和財務狀況在給定的時期內受到影響。如果我們不能充分擴大我們的直銷隊伍，我們在簽約新客户方面將進一步拖延，這可能會減緩我們的收入增長。

我們收入的一部分依賴於少數幾個客户。

在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，我們前五大客户的總和分別約佔我們收入的9%、11%和14%。我們預計，在未來一段時間內，向相對較少的客户銷售我們的平臺將繼續佔我們收入的很大一部分。如果我們失去任何重要客户，我們的收入可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。這些負面影響可能會因客户整合、客户使用的技術或解決方案的變化、對我們功能的需求變化、選擇我們以外的供應商、客户破產或客户離開各自的行業、定價競爭或偏離營銷和銷售方法而遠離實體店零售而加劇，任何一種情況都可能導致佔我們收入很高比例的客户更少，以及任何一個重要客户的需求減少。

此外，我們的一些客户已經並可能在未來利用其採購對我們業務的規模和相對重要性，要求我們以比我們原本同意的更優惠的條款簽訂協議，以獲得價格優惠，或以其他方式限制我們的業務。

我們很大一部分收入依賴於第三方經銷商客户，我們無法控制這些客户的努力。

第三方經銷商客户佔我們收入的很大一部分。在與第三方經銷商客户的交易中，我們只是與經銷商交易的一方，而不是經銷商與其客户交易的一方，我們不控制這些經銷商的努力。此類經銷商可能會選擇不續訂我們的訂閲，也可能會選擇購買數量大幅減少的許可證，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的第三方經銷商客户通常銷售給可能存在流動性和費用限制的中小型組織，他們也容易受到全球經濟疲軟和不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情的結果。另見“--如果客户沒有續訂我們平臺的訂閲，或者他們在續訂時減少了訂閲，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。”我們的某些經銷商客户的需求下降已經並可能繼續導致他們不續訂我們的訂閲，購買更少的許可證，試圖重新談判合同以獲得特許權，並請求延長賬單和付款期限。這種對我們財務狀況和經營業績的不利影響要到未來一段時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，如果第三方經銷商客户與其他業務合併或合併，宣佈破產或離開各自的行業，我們的業務可能會受到損害。例如，我們的第三方經銷商客户之間的整合可能需要我們以不太有利的條款(包括更長的付款期限)重新談判協議，或者可能導致我們終止與這些經銷商的協議。我們可能會花費大量資源來管理這些關係。進一步, 在某些國際市場，我們授予某些經銷商客户獨家銷售我們的功能的權利。如果我們已向其授予獨家權利的經銷商客户選擇不續訂其訂閲或購買的許可證數量大幅減少，則我們可能無法充分利用該區域的銷售機會。如果我們無法保持或更換與現有經銷商客户的合同關係，無法有效管理與他們的關係或與其他第三方建立新的合同關係，我們可能無法留住客户或獲得潛在的新客户，並且在增加或更換失去的客户時可能會遇到延誤和成本增加，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們以前發現並將繼續發現財務報告內部控制中的重大弱點。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，在未來找出更多重大弱點，或以其他方式無法維持有效的財務報告內部控制系統，因此，投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須建立和保持對財務報告的內部控制。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。在美國政府制定的標準下

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根據美國上市公司會計監督委員會的報告，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防、發現和糾正。

關於對2019財年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了信息技術一般控制(“IT一般控制”)方面的重大弱點。IT一般控制方面的缺陷也導致得出結論，即依賴這些受影響的信息技術系統產生和維護的數據的手動控制以及這些受影響的信息技術系統內跨我們幾個重要交易類別的自動控制是無效的。根據IT General Controls中這些缺陷的性質，我們得出結論，截至2019年1月31日，2019年之前財年與收入確認流程和財務結算相關的兩個重大弱點仍然存在。截至2020年1月31日，我們確定這些之前發現的重大弱點已得到補救。

儘管如此，截至2020年1月31日，我們發現，在與計算、記錄和核算銷售佣金的流程相關的財務報告方面，我們發現內部控制存在重大缺陷。雖然我們在2021財年採取措施彌補這一重大弱點，但截至2021年1月31日，與銷售佣金流程相關的重大弱點仍然存在。

我們正在採取措施彌補這一重大弱點。然而，我們目前還無法估計需要多長時間才能彌補物質上的弱點，而且我們可能永遠也無法補救物質上的弱點。有關這一重大弱點和相關補救活動的更多信息，見項目9A。“控制和程序。”如果我們不能成功彌補這一重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能會在未來發現其他控制缺陷，我們不能向您保證，我們在未來一段時間內不會出現實質性的弱點。

此外，設計、實施和維護符合第404條要求的財務報告內部控制的過程既耗時又昂貴，而且很複雜。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施和維護過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們對財務報告的內部控制中發現的缺陷可能被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、功能或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

雖然我們之前曾收購過業務，但我們的收購經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功地整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

•與收購相關的不可預見的負債；

•難以將獲得的技術和權利融入我們的平臺，難以保持與我們品牌一致的質量和安全標準；

•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

•產生與收購有關的費用；

•與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

•難以將被收購企業的客户轉化為我們的客户；

•把我們管理層的注意力從其他業務上轉移開；

•收購對我們現有業務關係的不利影響；

•關鍵員工的潛在流失；

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•使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的企業沒有達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的商業運作經常受到自然災害、火災、電力短缺、內亂、流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件的幹擾。雖然我們維持危機管理和災難應對計劃，但自然災害和其他事件也可能使我們難以或不可能繼續運營，並可能減少對我們平臺的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的業務運營被打亂。我們暫時關閉了我們的辦公室，要求我們在全球的所有員工遠程工作。我們的公司總部設在紐約市，這個地區過去和現在都受到新冠肺炎疫情的重大影響。我們已經限制了非必要的商務旅行，並取消了面對面的營銷活動，包括我們今後的年度行業和客户活動。目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。然而，長期的運營中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，降低運營效率，增加運營成本。

此外，我們的數據中心位於新澤西州和德克薩斯州，我們的雲計算提供商在弗吉尼亞州北部、德國法蘭克福和日本東京的設施中運營，這使得我們的業務特別容易受到這些地區的自然災害和其他災難性事件的影響。任何影響我們數據中心的自然災害或其他事件都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，首席執行官、總裁或一名或多名關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。特別是，我們的兩位聯合創始人霍華德·勒曼(Howard Lerman)和布萊恩·戴斯特爾伯格(Brian Distelburger)分別擔任我們的首席執行官和總裁，他們對我們的願景、戰略方向、功能創新、文化和整體業務成功至關重要。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及綜合和行政職能方面的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，在截至2021年1月31日的財年中，我們宣佈了銷售和研發職能的領導團隊變動，這些關鍵高管的離職可能會擾亂這些職能的戰略舉措。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能會阻礙我們執行業務戰略。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、銷售、營銷、法律和會計專業人員，我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員。在未來，我們可能會遇到招聘困難，難以留住高技能、有適當資歷的員工。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。紐約地區對合格人才的爭奪尤為激烈。我們在吸引和留住合格人才方面可能會產生巨大的成本，在我們利用招聘和培訓新員工的投資收益之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。我們還僱用一些持工作簽證的外國人，主要是H-1B簽證。目前和未來對簽證可獲得性的限制或簽證發放的延誤可能會削弱我們僱用熟練專業人員的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，作為員工期權的獲得者，我們可能難以留住關鍵員工，或者可能需要從我們的股權計劃中授予更大的股權獎勵，這將導致稀釋。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

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如果我們不能提供高質量的客户支持和專業服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

優質的客户支持和專業的服務對於成功留住現有客户非常重要。要提供支持和服務，包括教育、培訓、數據清理和處理、持續支持以及定製開發服務，需要我們的人員對我們的平臺擁有特定的知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大這些業務的規模。隨着我們擴大業務和尋找新客户，以及隨着我們的平臺變得更加複雜，開發更多的功能和能力，高質量的客户支持和專業服務的重要性以及招聘合格人員的難度將會增加。如果我們不提供有效和及時的持續客户支持和專業服務，我們向現有客户銷售或留住其他功能的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的客户支持的某些方面(例如數據清理)是手動執行的，容易出錯。雖然有一些程序旨在驗證數據的準確性，但如果信息沒有更新或匹配正確，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們平臺的廣泛接受至關重要，也是吸引和留住客户的重要因素。打造我們品牌的努力可能會涉及大量費用，可能根本不會提高客户知名度或增加收入，也可能不足以抵消我們在打造品牌過程中產生的費用。此外，我們還向多個行業的公司出售我們的功能，包括醫療保健、零售和金融服務。如果我們不能成功地打造我們的品牌，我們可能會被認同於一個單一的行業，這可能會使我們更難滲透到其他行業。

我們品牌的推廣和提升將在很大程度上取決於我們能否成功地提供高質量、可靠和具有成本效益的功能。如果客户認為我們的平臺不能滿足他們的需求，或者如果我們不能有效地營銷我們的平臺，我們很可能不能成功地創建對客户廣泛採用我們的平臺至關重要的品牌知名度。

不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟表現。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些狀況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們功能的決定。全球經濟狀況疲軟，或者即使經濟狀況穩定，技術支出也會減少，這可能會在許多方面對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的平臺價格、更少的訂閲量以及更低的增長或沒有增長。例如，新冠肺炎大流行以及隨之而來的政府限制和監管給全球經濟帶來了額外的不確定性，並導致失業率急劇上升。與新冠肺炎疫情相關的長期不確定性和疲軟的經濟狀況導致我們的某些客户和潛在客户降低了他們的信息技術支出速度，對他們購買我們平臺的能力或意願產生了不利影響，並導致他們推遲購買決定，或者降低訂閲價值或訂閲期限，所有這些都對我們的經營業績產生了不利影響。

此外，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟以及歐盟未來的不確定性相關的疲軟，包括英國退歐的不確定性。我們在整個歐洲都有業務，以及現有的和潛在的新客户。由於新冠肺炎疫情，歐盟的經濟也遭受了急劇下滑，歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況仍然疲軟。因此，我們在歐洲的銷售活動受到了負面影響。如果這種情況進一步惡化，客户可能會推遲或減少他們的信息技術支出。此外，英國2020年1月退出歐盟的法律、監管和經濟影響目前還不完全清楚。雖然英國和歐盟已經簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，但過渡期內適用的法規仍有許多不確定性，可能會修改，並可能與歐盟的法規背道而馳。這些事件的結果可能會增加我們在歐洲業務的成本和複雜性，包括我們僱用和留住員工的能力。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

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我們對市場機會、市場規模和市場增長預測的估計可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了我們預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會和規模估計以及增長預測受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們曾使用第三方發佈的數據以及內部生成的數據和關於我們從這些地點創造收入的能力的假設，僅就地點來分析我們估計的總可尋址市場的規模。我們沒有獨立核實第三方發佈的位置估計，也不能向您保證其準確性或完整性。此外，我們估計的位置相關數據的市場規模是基於假設的每個位置的年收入。

隨着我們不斷開發新功能，用於估計新市場機會的方法和假設可能與以前用於估計與地點相關的總潛在市場的方法和假設可能有很大不同。隨着包括我們的搜索產品在內的新產品和新功能的加入，我們正在將我們的平臺瞄準並定位於新的市場。為了估計這些新市場的規模和增長率，我們依賴於行業出版物和包括Gartner在內的其他第三方來源提供的歷史估計和預測。我們沒有獨立核實這些由第三方發佈的估計，也不能向您保證其準確性或完整性。我們經營的目標市場也面臨着高度的不確定性和風險。我們的客户以及分析師、市場參與者和其他人可能不同意我們對目標市場的評估，我們可能永遠不會在這些市場上成功競爭。此外，第三方可能對我們產品競爭的市場規模有不同的評估。

這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，這些估計是基於可能被證明不準確的假設和估計。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的潛在市場總量可能更難估計，受到更大不確定性的影響，因為我們和第三方基於估計的假設和預測可能無法反映未來趨勢。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的首席執行官在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。雖然我們的首席財務官和某些其他高管擁有這樣的經驗，但我們的管理團隊作為一個整體，可能無法成功或有效地管理正在進行的向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。我們的經營業績可能會受到負面影響，這取決於費用和公司間交易的金額，包括以外幣計價的貸款。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時可能與預期大不相同。例如，我們的國際收入有很大一部分來自歐洲，包括英國。由於歐元或英鎊疲軟，我們在這些地區的收入和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績也會受到波動。雖然未來我們可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能不會消除我們對匯率波動的風險，而且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施這些策略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。

我們的新信貸安排包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。

2020年3月11日，我們通過簽訂新的信貸安排取代了現有的循環信貸安排。我們的新信貸安排包含限制性條款，這些條款限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止新的信貸安排，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的新信貸安排以我們所有的資產為抵押，並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或履行我們新信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。

在我們新的信貸安排下的貸款，根據我們的選擇，以倫敦銀行同業拆借利率(或任何此類後續基準利率)或基本利率為基礎，按年利率計息。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年之後是否會繼續存在，也無法預測其影響

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對於LIBOR的任何變化，LIBOR的任何逐步取消，或我們新的信貸安排或我們一般業務的任何後續基準利率的設立，我們都不會做出任何改變。因此，我們的利息成本可能會增加，我們獲得資本的途徑可能會發生變化，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條件(如果有的話)獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新功能和增強我們現有的功能，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，擴大辦公空間，包括進入新的設施，改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、服務、功能和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋找商機。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發功能增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與信息技術、知識產權和數據安全相關的風險

安全漏洞、網絡攻擊或信息安全事件可能會延遲或中斷對我們客户的服務，導致未經授權訪問、使用、修改或發佈客户內容或其他信息，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們很容易受到計算機病毒、入室入侵、網絡釣魚攻擊、試圖用拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷的影響。任何此類攻擊或來自影響我們或我們的服務提供商的任何其他來源的任何信息安全事件(包括員工錯誤或不當行為或遠程工作安排引入的其他漏洞)都可能導致中斷、延遲、網站或應用程序關閉、數據丟失或未經授權訪問、使用或獲取我們或我們的服務提供商處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據。

例如，在2015年12月，我們遭受了拒絕服務攻擊，導致我們的一些客户在幾個小時內無法訪問我們的平臺。如果我們的安全受到其他損害，導致性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或丟失或未經授權訪問個人信息或其他類型的機密信息，我們的客户或應用程序提供商可能會向我們提出信用、退款或其他損害索賠，並可能對我們的平臺失去信任和信心。此外，安全漏洞或對我們或我們的服務提供商維護的個人信息或其他類型的機密信息的其他未經授權的訪問或使用或獲取，可能會導致我們因身份盜竊或其他類似欺詐索賠、違約或賠償、政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳而向我們提出索賠，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們現有的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款提供，或者可能不會有足夠的金額來覆蓋與安全漏洞有關的一項或多項大額索賠。保險公司也可以拒絕承保未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保險單發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能被要求承擔鉅額補救費用，或者花費大量資本和其他資源來解決安全漏洞。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化, 我們可能無法主動應對這些技術或實施適當的預防措施，因為這些技術往往是針對目標發起的，而且可能來自監管較少的國家，因此我們可能不能認識到這些技術的存在，並可能來自監管較少的國家。

此外，客户和應用程序提供商在我們的平臺上託管的帳户和列表頁面可能會被未經授權的人訪問，目的是在各自的網站和應用程序上發佈非法、濫用或未經授權的內容。如果未經授權的人訪問了客户的帳户或我們的平臺，該人可能會使用辱罵內容更新客户的商業信息，或者創建和傳播對評論的虛假回覆。此類未經授權的活動可能會對我們吸引新客户和應用程序提供商的能力產生負面影響，阻止現有客户和應用程序提供商使用我們的平臺，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、賠償請求或客户合同項下的額外責任，或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

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第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並損害我們的業務和經營業績。

專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的待決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個功能。

第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。如果被斷言，我們不能保證侵權索賠會得到成功的辯護。某些第三方擁有比我們多得多的資源，而且可能比我們能夠承受更長時間的知識產權訴訟費用。針對我們的成功索賠可能要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們的平臺，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是昂貴的。即使我們在這場糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和技術的能力。不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定是否足以保護我們的業務。我們打算在適當的時候繼續提交和起訴專利申請，試圖保護我們專有技術的權利。然而，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，我們已頒發的專利中的權利要求的範圍是否足夠或具有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢，或該等專利不會受到第三方的挑戰或司法當局裁定為無效或不可強制執行。

我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。這類訴訟可能會失敗，即使成功，也可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致大量資源被轉移。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，一旦發生訴訟，我們的一些機密或敏感資料可能會因披露而受到損害。在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，不能保證其他公司不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。

我們還在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有對未經授權使用或泄露我們的機密信息採取足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度沒有達到美國法律的程度。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是

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不夠用。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手是否不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用受開源許可證管理的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，或者重新設計全部或部分軟件，每一項都可能降低或消除我們平臺的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用第三方許可軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，如果我們無法維護這些許可或許可軟件中的錯誤，可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺包含從其他公司(包括銷售與我們平臺競爭的產品的公司)獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具。不能保證我們能夠續訂我們使用的第三方軟件的許可證。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者我們當前許可的軟件可能難以更換或更換成本高昂。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，由於我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。

我們網絡和支持基礎設施的可靠性對我們的成功至關重要。持續的故障或停機可能會導致重大成本和服務中斷，這可能會對我們的業務、財務業績和聲譽產生負面影響。

我們吸引、留住和服務客户和應用程序提供商的聲譽和能力取決於我們平臺以及底層技術和網絡基礎設施的可靠性能。我們的客户通過我們的網站和相關技術訪問我們的平臺。我們依靠內部系統和第三方服務提供商(包括數據中心、雲計算、帶寬和電信設備提供商)來維護我們平臺的可用性。如果任何服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺，遭遇服務中斷，由於自然災害或流行病(如新冠肺炎疫情)而減少或暫停服務，或者以其他方式停止業務，此類故障可能會中斷我們的客户使用我們的服務。例如，我們目前通過位於美國、德國和日本的第三方數據中心託管設施和雲計算提供商為我們的客户提供服務。我們的主數據中心在新澤西州，備份數據中心在德克薩斯州。如果這些數據中心或雲計算服務在沒有足夠的事先通知的情況下對我們不可用，如果我們無法與這些提供商續簽協議，或者如果提供商被收購或停止業務，我們很可能會在向替代提供商遷移之前延遲交付我們的平臺。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺過渡到備份中心，而我們的平臺在任何過渡過程中可能全部或部分不可用。

我們已經並將在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。此類中斷可能是由多種因素造成的，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量客户和合作夥伴同時訪問我們的平臺而導致的容量限制以及設計不足。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。

如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。例如，為了支持我們業務的國際增長，我們已經擴大了，可能需要繼續擴大美國以外的產能，但我們可能無法通過現有或替代供應商，以經濟高效和及時的方式，解決未來的產能限制，如果真的有的話，當我們增加產能時，我們可能會移動或轉移我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付，這可能會損害我們的業務。

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我們的軟件或我們的第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，可能會對我們的運營結果和增長前景產生實質性的負面影響。

我們的特點是高度技術性和複雜性。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件中的某些錯誤可能只有在軟件部署後才能發現。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户、合作伙伴或應用程序提供商的流失、收入損失或損害賠償責任。

此外，我們平臺的正常運行取決於我們的知識網絡應用程序提供商和合作夥伴維護其軟件與我們系統集成的可用性和正常運行的能力，也取決於我們的第三方應用程序提供商維護其網站和應用程序(在其上為客户發佈企業上市信息)的可用性和正常運行的能力。例如，我們的許多知識網絡應用程序提供商為我們提供應用程序接口或API，我們與該提供商進行交互的能力就基於此。此外，在快速變化的商業環境中，例如新冠肺炎疫情的發生，我們的知識網絡應用程序提供商可能會受到限制和延遲，這可能會限制我們平臺的功能。如果我們的第三方應用程序提供商的軟件、API或網站的功能受損，我們的客户可能會將此類限制歸咎於我們和我們的平臺，從而損害我們的聲譽和客户關係。如果我們的知識網絡應用程序提供商不維護其軟件、API、網站和應用程序的可用性和正常運行，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

與法律、法規和税收相關的風險

我們受到的一般訴訟可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户簽訂的協議限制了我們對平臺造成的損害的責任，但我們不能向您保證，如果我們被起訴或發生糾紛，這些合同條款將保護我們免受損害賠償責任。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟或糾紛解決，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們接收、存儲和處理來自客户或與客户有關的個人信息和其他數據，包括第三方經銷商客户、合作伙伴，在少數情況下還包括我們服務的最終用户，以及我們的員工和服務提供商。此外，對於未來的功能產品，我們可能會接收、存儲和處理與最終消費者相關的其他類型的數據，包括個人身份信息。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)，以及各種州、地方和外國機構。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦和各州政府已通過或提議對與個人相關的數據的收集、分發、使用、存儲和安全進行限制，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的企業除其他外，就其數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還為某些數據泄露提供了新的私人訴訟理由。將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)將大幅修改CCPA，並創建一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們招致鉅額成本和開支，以努力遵守並增加我們對監管執法和/或訴訟的潛在風險。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。

同樣地，多個外國和政府機構，包括歐盟，都有處理和處理從其居民取得的個人資料的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)。GDPR對個人數據處理器和控制器的操作要求比之前的歐盟數據保護法更嚴格，並對非

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合規性。聯合王國已經實施了一項數據保護法，實質上實施了GDPR。然而，英國退出歐盟的決定，也就是所謂的英國退歐，給英國中長期的數據保護監管帶來了不確定性，這可能會推遲或阻止與來往於英國傳輸數據的客户的交易。我們參與了歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架，並根據這些框架進行了認證。2020年7月，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，但得出結論認為，歐盟委員會發布的關於個人數據轉移的標準合同條款是有效的。歐盟-美國隱私盾牌的失效以及其他數據傳輸機制的相關不確定性可能會對我們在歐盟以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響，同時增加我們的合規成本以及法律和監管風險。客户和潛在客户可能會認為替代數據傳輸機制成本太高、負擔太重或不確定，從而削弱了我們吸引和留住客户的能力。此外，我們為了使跨境數據傳輸合法化而使用或將來可能使用的其他機制可能會受到挑戰或廢止，或者可能會演變成不能作為我們將某些個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國的適當手段。

這些國內外與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。對某些要求的解釋仍然不清楚，可能會演變，特別是對於最近頒佈的法規。司法管轄區之間的法律適用可能不一致或可能衝突。此外，這些法規增加了我們的合規成本，可能會削弱我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們承擔不合規的責任，可能需要我們修改數據處理和傳輸實踐和政策，並可能會使我們的技術能力緊張。此外，當我們、我們的客户和潛在客户評估GDPR等新法規的影響，以及根據這些法規採取額外要求時，隨着客户根據新法規進行額外的盡職調查和合同義務的談判，銷售週期延長，交易成本增加。

我們還處理信用卡和其他個人信息。由於此類信息的敏感性質，我們已實施政策和程序，以努力保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。儘管有這些政策，我們可能會因濫用這些信息而受到個人和客户的責任索賠，這些個人和客户的數據駐留在我們的數據庫中。如果我們不能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為支付方式和/或收集和存儲信用卡信息的能力造成負面影響，這可能會擾亂我們的業務。

我們可能受制於聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會的規定，可能還受其他聯邦機構和州法律的約束，這些法律與商業電子郵件和其他信息有關。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型的消息的能力。如果我們被發現違反了這些規章制度，我們可能會面臨聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會的執法行動，或者面臨民事處罰，這兩者都可能對我們的業務造成不利影響。

隨着我們的產品應用於新的用途和新的垂直領域，我們可能會受到額外的法規或法律風險的影響。例如，我們已經開始向政府實體出售我們的平臺。與向政府實體銷售相關的風險包括遵守複雜的採購規定和其他政府特定的合同要求。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違反行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及損害我們的聲譽和財務業績。向政府實體銷售可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證成功完成銷售。我們的平臺已經並可能越來越多地被用來存儲機密或敏感信息，這給我們帶來了額外的風險。例如，為了向醫療保健行業的某些客户提供我們的產品，我們實施了某些安全和隱私措施以及相關程序，以符合1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)以及《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)。這可能要求我們與某些HIPAA下的“承保實體”客户簽署HIPAA商業夥伴協議或BAAS，如果我們不遵守此類協議的條款，我們將面臨額外的責任、處罰和罰款。存儲此類信息可能需要我們以高昂的成本修改和增強我們的平臺。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據駐留相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新功能以及保持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或對我們、我們的客户、合作伙伴或最終消費者施加的與使用和披露此類信息相關的額外要求，可能需要我們招致額外的成本或修改我們的平臺或產品和服務的其他方面，可能是以實質性的方式，以及

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可能會增加開發和部署新產品的複雜性和成本，或者完全限制我們開發新產品和功能的能力。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施未能或被認為未能遵守法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們的第三方經銷商客户(我們對這些客户的控制較為有限)可能不遵守上述法律、法規和政策，這可能會損害我們的聲譽或使我們面臨代價高昂的法律或法規調查和責任。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國“旅行法”、美國“愛國者法”(USA Patriot Act)、2010年英國“反賄賂法”(UK Briefit Act)、2002年“犯罪收益法”(Products Of Crimes Act)，以及可能在我們開展活動的國家制定的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，這些法律得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付、提供、索要或接受向政府官員和私營部門其他人支付或接受的不正當款項或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際的腐敗感知指數得分較低的國家，並增加我們對銷售代理、分銷商、經銷商或顧問等第三方業務合作伙伴的使用，我們在這些法律下的風險可能會增加。即使我們沒有明確授權、控制或實際瞭解我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴、經銷商和代理商的腐敗或其他非法活動，我們也可能被追究責任。雖然我們在這方面有政策和程序，但我們不能保證我們的員工或第三方的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利的媒體報道。, 以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用，並可能損害我們的聲譽，這可能會損害我們與客户、戰略合作伙伴和其他第三方的關係。在某些情況下，執法部門甚至可能要求我們任命獨立的合規監督員，這可能會增加成本和行政負擔。任何調查、行動或制裁或其他前面提到的傷害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。

我們的商業活動受到美國進出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國海關法規、美國商務部的出口管理法規以及美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維持的經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還需要獲得某些加密物品的出口授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能會限制我們分銷服務的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的服務的能力。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺過去可能是過去的，將來也可能是無意中違反此類法律提供的。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，罰款，在極端情況下，如果知道並故意違反這些法律，負責的員工將被監禁。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們平臺的變化或適用的出口或進口法規的變化可能會導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售出現延誤。, 阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品的使用量減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但我們可能無意中向美國製裁禁止的人提供了我們的平臺。違反進出口法規和經濟制裁可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

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與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。此外，一般情況下，政府機構或私人組織已徵收或可能徵收訪問互聯網的額外税費或其他費用。這些法律或收費可能會限制互聯網的使用，或者減少對基於互聯網的解決方案的需求。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面不斷增加的需求方面出現延誤。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們有效税率的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税，我們還在繼續擴大我們的國際業務。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家盈虧組合的變化、不可抵扣費用的變化、淨營業虧損的到期或未使用、與股票期權和獎勵補償的行使和歸屬相關的超額税收收益的變化、遞延税收資產和負債的估值以及我們利用它們的能力的變化、預扣税的適用性以及我們運營的司法管轄區會計原則和税法的變化而波動。儘管我們會定期評估可能改變我們判斷的新信息，這些信息可能會導致確認、取消確認或改變對所採取的税收頭寸的計量，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。

在確定所得税和其他税負的收益(撥備)時，需要做出重要的判斷和估計。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務業務報告我們的應納税所得額。我們繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。如果我們的公司間交易被税務機關質疑併成功爭議，我們的納税義務可能會受到影響。我們的公司間交易要求以獨立的方式計算，如果我們的交易被税務機關質疑併成功抗辯，我們的納税義務可能會受到影響。在確定所得税的充分性時，我們會評估如果我們的納税狀況受到美國國税局(IRS)和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。美國和我們做生意的其他國家的税務機關可能會檢查我們的收入和其他納税申報單。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。如果國税局或其他税務機關因審查而評估額外税款，我們可能需要記錄對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的費用。

由於聯邦、州、市或國際司法管轄區的税務審查、和解或司法裁決、税收管轄區税法和行政解釋的變化，或會計原則的變化，我們還可能受到額外的税收責任和處罰，這是由於聯邦、州、市或國際司法管轄區的税務審查、和解或司法裁決導致的非所得税税種的變化。因此，我們的納税義務或支付的現金税款的任何增加都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。

現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。如果我們不能成功地向客户徵收此類税款，我們可能要承擔此類費用。

我們不收取銷售和使用税、增值税或類似税的某些司法管轄區可能會斷言，該等税是適用的，這已經或可能會導致我們或我們的客户對過去的金額進行納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收該等税。此類納税評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年1月31日，由於前期虧損，我們有重大的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)。一般而言，根據經修訂的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第382條或該守則，公司發生所有權變更(通常被定義為某些股東的股權在三年滾動期間按價值累計變化超過50個百分點)，其利用變更前淨額來抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條和類似國家規定的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其中一些可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期、價值下降或無法抵消未來的所得税債務。

與我們普通股所有權和我們上市公司地位相關的風險

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利率和盈利水平，以及我們的現金流和未賺取的收入餘額，在未來可能會有很大差異，我們運營業績和關鍵指標的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

•我們吸引新客户的能力；

•我們執行業務戰略的能力；

•推出重要的新產品和功能；

•大客户(包括第三方經銷商客户)的增加或流失，包括通過收購或合併；

•收入確認的時間；

•會計原則的改變；

•開票和收款的時間安排；

•重大營銷活動的時間安排和相關費用；

•營業費用的數額和時間安排；

•網絡中斷和安全漏洞；

•自然災害、包括新冠肺炎在內的流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件；

•一般經濟、行業和市場狀況；

•客户續約率；

•任何續訂客户協議時的價格變化；

•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或應用程序提供商之間的整合；

•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；以及

•不可預見的訴訟。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們停止發表研究報告或改變他們對我們股票的推薦，或者如果我們的實際結果與我們的指導或分析師的預期有很大不同，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，停止報道我們，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外,

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如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

此外，我們可能會不時在我們的收益新聞稿、收益電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，代表我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能不會實現，或者可能與未來的實際結果大不相同。此外，採用新的會計準則可能需要我們修改我們的收益指引，這種修改儘管完全歸因於會計準則的變化，但可能會被認為是不利的。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，可能會下跌。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響，包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•預計業務和財務結果的變化；

•重要客户的增加或流失；

•在知識網絡中增加或失去與應用程序提供商的重要戰略關係；

•適用於我們平臺的法律或法規的變化；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或籌資活動或承諾；

•關鍵人員的增減；

•改變我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計；

•財經媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論；

•對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和文件的反應；

•會計原則的變化；

•與訴訟、監管、糾紛有關的公告；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•自然災害、包括新冠肺炎在內的流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能損害我們的業務。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比被稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能會發行額外的證券。我們的公司證書授權我們發行最多5億股普通股和最多5000萬股優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的資本的權利

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股票可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能會嚴重稀釋。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。此外，我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，儘管根據證券法第144條，董事、高管和其他附屬公司持有的股票受到成交量限制。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。截至2021年1月31日，我們的普通股流通股為123,989,179股。

此外，股權薪酬是我們薪酬戰略的重要組成部分。我們已經並預計將從我們的股權激勵計劃中授予股權獎勵，根據該計劃的條款，我們為未來發行預留的普通股將每年增加，這將導致稀釋。我們已經並可能在未來提交登記聲明，登記普通股的發行，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權的約束，以及我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的股票。在表格S-8註冊表上註冊的股票將有資格向公眾出售，但受某些法律限制。我們普通股的市場價格可能會因為我們的普通股在公開市場上大量出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票而下跌，這可能會導致我們的普通股的市場價格下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

此外，在特定條件下，我們普通股的某些現有持有人或其受讓人將有權要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

在不久的將來，我們可能不會對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們現有的股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•董事會選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺；

•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•要求股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

•要求持有我們當時已發行的所有有表決權股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票，將我們作為一個類別一起投票，以修訂和重述我們的公司證書中與我們的業務管理或我們的修訂和重述的附例有關的條款，這可能會抑制收購方影響此類修訂以促進主動收購企圖的能力；以及

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•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條的規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行投票權股票15%或更多的股東，在達到所有權門檻後的三年內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

作為一家上市公司，我們已經招致並預計將繼續招致大幅增加的成本和對管理時間的大量要求。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及SEC和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。此外，2019年1月31日，我們不再具有新興成長型公司的資格，並受到額外的報告要求和標準以及定期報告提交截止日期的加快。例如，為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，並投入了大量的管理努力。此外，在2019年1月31日，當新興成長型公司可用的某些延長過渡期到期時，我們被要求採用某些會計準則，包括ASU No.2014-09，與客户合同的收入(主題606)。我們還加強了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務，並要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員花了大量的時間來滿足我們上市公司的要求。, 這轉移了人們對運營和其他商業事務的注意力。我們已經並將繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們不能預測或估計我們作為上市公司經營所可能招致的額外成本，或這些成本的時間。

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第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的全球公司總部位於紐約州紐約，根據2031年2月到期的轉租協議，該公司擁有約142,500平方英尺的辦公空間。除了作為我們的公司總部，我們的紐約辦事處還支持我們的銷售、市場營銷、研發和其他綜合和行政職能。

我們還設有其他國內辦事處，包括弗吉尼亞州羅斯林和加利福尼亞州舊金山，以及包括英國倫敦在內的國際辦事處。我們所有的設施都是租來的。我們相信現有設施足以應付目前的需要，如有需要，我們會按商業上合理的條款，提供適當的額外或另類空間。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有參與任何對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律程序。我們可能會不時地成為各種訴訟事項的當事人，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股於2017年4月13日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易，交易代碼為“YEXT”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們預計，我們將保留任何收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。此外，我們的循環信貸安排協議包含限制我們支付股息能力的習慣契約。

股東

截至2021年3月1日，我們普通股的登記股東約為4500萬人。登記在冊的股東數量不包括其股份由銀行、經紀商和其他機構持有的受益股東。

普通股公開發行募集資金的使用

2017年4月12日，我們的註冊表S-1(Reg.(第333-216642號)，被宣佈為與我們普通股的首次公開募股相關的有效。我們總共登記了1207.5萬股普通股，全部由我們出售，包括承銷商的超額配售，向公眾公佈的價格為每股11.00美元。此次發行於2017年4月19日結束。我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化，這一點在2017年4月12日與此次發行相關的最終招股説明書中有所描述。

2019年3月20日，我們完成了普通股發行，發行和出售了700萬股普通股，包括全面行使的承銷商購買額外股份的選擇權。向公眾公佈的每股價格為21.5美元。在扣除大約50萬美元的發售成本之前，我們從這次發售中獲得了總計1.47億美元的收益，扣除了承銷商的折扣和佣金，這些費用在我們的綜合股東權益表中記錄在額外的實收資本中。

出售未註冊的股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年1月31日我們股權薪酬計劃的相關信息。

計劃類別						(A)行使未行使期權及歸屬限制性股票及限制性股票單位時鬚髮行的證券數目						(B)未平倉期權的加權平均行權價(1)						(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(2)						18,417,242			(3)			$	7.64					4,335,440			(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						18,417,242						$	7.64					4,335,440

(1)加權平均行權價僅根據購買本公司普通股的已發行期權的行權價計算。它不反映我們將在歸屬已發行的限制性股票和限制性股票單位時發行的普通股的股份。

(2)這些計劃包括我們的2008年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2017年員工購股計劃。2008年股權激勵計劃因採納2016年股權激勵計劃而終止，自終止以來，我們沒有也不會根據2008年股權激勵計劃授予任何額外獎勵。然而，2008年股權激勵計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

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(3)該金額包括8,871,890股受已發行期權約束的股票，以及9,545,352股受根據我們的2008年股權激勵計劃和2016股權激勵計劃授予的已發行限制性股票和限制性股票單位約束的股票。

(4)這一金額包括我們2016年股權激勵計劃下可供發行的1,500,883股我們的普通股，以及我們2017年員工購股計劃下可供發行的2,834,557股我們的普通股。根據這些計劃可供發行的股票數量每年2月1日自動增加。ST以各自計劃的條款為準。這種未來的增長沒有反映在上表中。

性能圖表

以下信息不應被視為徵集材料或將提交給證券交易委員會，也不應通過引用將這些信息納入我們根據1934年證券交易法(修訂本)或1933年證券法(修訂本)提交的任何其他文件中。

下圖將我們普通股的股東累計總回報與標準普爾500指數和納斯達克電腦指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2017年4月13日，也就是我們最初的交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。標準普爾500指數和納斯達克電腦指數的數據假設股息進行再投資。

下圖中的比較是基於歷史數據，並不代表，也不打算預測我們普通股的未來表現。

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項目6.精選財務數據

以下選定的財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關附註(Form 10-K)一併閲讀。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的財年運營報表數據和截至2021年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的資產負債表數據來源於我們經審計的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關附註。截至2018年1月31日和2017年1月31日的財年的運營報表數據以及截至2019年1月31日、2018年和2017年1月31日的資產負債表數據主要來自審計後的合併財務報表，這些報表不包括在本10-K表格中。我們的歷史業績不一定指示我們未來的業績。本節中選定的財務數據並不打算取代我們的綜合財務報表和相關附註，其全部內容受本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的綜合財務報表和相關附註的限制。

			截至1月31日的財年，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2021(1)						2020(1)						2019(1)						2018						2017
運營報表數據：
收入			$	354,661					$	298,829					$	228,283					$	170,201					$	124,261
收入成本(2)			$	86,404					$	77,030					$	57,413					$	44,095					$	36,950
毛利			$	268,257					$	221,799					$	170,870					$	126,106					$	87,311
銷售和市場營銷(2)			$	228,417					$	218,076					$	158,845					$	126,980					$	81,529
研發(2)			$	58,146					$	49,445					$	36,098					$	25,687					$	19,316
一般和行政(2)			$	76,026					$	77,231					$	51,572					$	40,079					$	29,166
總運營費用			$	362,589					$	344,752					$	246,515					$	192,746					$	130,011
運營虧損			$	(94,332)					$	(122,953)					$	(75,645)					$	(66,640)					$	(42,700)
淨損失			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)					$	(43,150)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損(3)			$	(0.79)					$	(1.09)					$	(0.76)					$	(0.85)					$	(1.39)
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)的平均股數(3)			119,690,378						111,758,946						98,387,366						78,632,448						31,069,695

(1)截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年結果分別反映了我們修改後的追溯採用ASU 2014-09(主題606)。分別截至2018年1月31日和2017年1月31日的財年業績繼續按照ASC 605的歷史會計準則進行報告。

(2)金額包括以股票為基礎的薪酬費用，具體如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019						2018						2017
收入成本			$	5,724					$	4,115					$	2,915					$	1,459					$	590
銷售和市場營銷			32,581						31,421						22,519						11,121						4,359
研發			17,071						13,212						8,475						3,756						1,954
一般和行政			16,918						19,022						10,324						6,024						2,948
基於股票的薪酬總費用			$	72,294					$	67,770					$	44,233					$	22,360					$	9,851

(3)有關計算普通股股東應佔基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的方法的説明，請參閲我們的合併財務報表附註14“普通股股東應佔每股淨虧損”。

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			從一月三十一號開始，
(單位：千)			2021						2020						2019						2018						2017
資產負債表數據：
現金和現金等價物			$	230,411					$	256,076					$	91,755					$	34,367					$	24,420
有價證券			$	—					$	—					$	51,021					$	83,974					$	—
流動資產總額			$	376,184					$	377,812					$	230,069					$	180,042					$	61,829
總資產			$	595,989					$	563,620					$	267,128					$	203,489					$	86,465
未賺取收入，當期(1)			$	191,810					$	176,806					$	135,544					$	89,474					$	57,112
總負債			$	388,754					$	362,408					$	182,579					$	122,036					$	93,605
累計赤字			$	(517,345)					$	(422,653)					$	(301,109)					$	(233,450)					$	(166,885)
股東權益合計(虧損)			$	207,235					$	201,212					$	84,549					$	81,453					$	(127,755)

(1)“未賺取收入，當期”財務報表行項目代表：(I)根據ASU 2014-09(主題606)分別截至2021年、2020年和2019年1月31日的當期未賺取收入；(Ii)根據ASC 605報告的截至2018年1月31日和2017年1月31日的“遞延收入”。

40

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果它們從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節所討論的那些因素。

概述

Yext組織企業的事實，這樣它就可以從企業自己的網站開始，然後擴展到搜索引擎和語音助手，為消費者的問題提供官方答案。我們的平臺允許企業將有關其品牌的事實組織到一個名為知識圖譜的數據庫中。我們的平臺旨在利用存儲在Knowledge Graph中的結構化數據，在企業或組織自己的網站上以及大約200個服務和應用程序提供商(我們稱之為我們的知識網絡)上提供現代搜索體驗，其中包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp，這些服務和應用程序提供商包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。我們的平臺支持我們的所有關鍵功能，包括列表、頁面和答案，以及它的其他特性和功能。

我們在世界各地向各種規模的客户銷售我們的平臺，包括我們的企業、中型和第三方經銷商客户。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商交易的一方，而不是經銷商與其客户交易的一方。

收入是客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續約率的函數。我們以不同的套餐提供訂閲，根據指定的功能集和客户管理的許可證數量以及容量進行定價。

財年

我們的財政年度將於1月31日結束ST。例如，提到2021財年，就是指截至2021年1月31日的財年。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了我們以及我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營，預計這種中斷將無限期持續下去。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的政府和市政當局制定了限制性措施，包括下令原地避難、限制旅行和強制關閉企業。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了辦公室，要求全球所有員工遠程工作。我們限制了非必要的商務旅行，並取消了面對面的營銷活動，包括我們一年一度的行業和客户活動ONWARD20。我們繼續監測與新冠肺炎疫情有關的區域事態發展，為分階段重新開放辦事處和取消旅行限制的決定提供信息。這些措施不確定的持續時間已經並可能繼續對我們的銷售努力和收入增長率產生負面影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰，但我們致力於我們的業務、我們平臺的實力以及繼續執行我們戰略的能力。在截至2021年1月31日的財年中，一些商業亮點包括我們與世界衞生組織和其他政府機構的合作，推出了由Yext Answers支持的全面信息中心，將Yext Answers擴展為其他語言，包括法語、德語、意大利語、西班牙語和日語，並推出了Hitchhikers，這是一個全面的培訓計劃和社區，供專業人士發展技能，使用我們的平臺為他們的企業構建定製搜索解決方案。

我們可能會繼續看到一些現有的和潛在的客户，特別是受疫情影響較大的行業(如零售和食品服務)以及某些地區(如歐洲)的客户減少、暫停或推遲技術支出，要求重新談判合同以獲得優惠，如延長賬單和付款期限；縮短合同期限；或者選擇不續訂可能對我們的業務、財務狀況和未來運營業績產生重大不利影響的訂閲。這場大流行的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法預測，包括新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間，以及為遏制和應對其影響而採取的行動等。然而，由於我們通常在合同期限內按比例確認我們客户合同的收入，我們承包活動在短期內的變化可能要到未來才能完全反映在我們的經營結果和整體財務業績中。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲第一部分項目1A“風險因素”。

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經營成果的構成要素

收入

我們的收入主要來自對Yext平臺的訂閲和相關支持。我們的合同通常為一年，但也可能長達三年或更長。收入是客户數量、每個客户購買的許可證或容量數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續訂費率的函數。收入一般在合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，也就是我們的平臺向客户開放的日期。在每個訂閲期限開始時，我們會向客户開具發票，通常是按年分期付款，也有按月、按季和半年開發票。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取收入中。當控制權轉移給客户時，未賺取的收入隨後被確認為收入。

收入成本

收入成本主要包括與員工相關的成本，包括主要由工資和工資組成的與人員相關的成本，以及基於股票的薪酬費用。收入成本還包括與我們的知識網絡應用程序提供商安排相關的費用，其性質可能是未支付的、固定的或可變的，我們的許多較大的提供商也未支付這些費用，以及與我們的數據中心相關的成本。此外，收入成本包括折舊費用，包括與我們平臺的附加功能相關的某些資本化軟件開發成本。收入成本還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的。此外，收入成本還包括軟件費用，該費用與許可證、專業服務以及與我們業務運營中使用的軟件相關的其他成本相關，這些費用也是根據員工人數進行分配的。

運營費用

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要由與員工相關的成本組成，員工相關成本包括與人員相關的成本和基於股票的薪酬支出。與人事有關的成本主要包括工資和工資以及獲得收入合同的成本。銷售和營銷費用還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，以及軟件費用，每個費用都是根據員工人數分配的。此外，銷售和營銷費用還包括與廣告、會議和品牌宣傳活動相關的費用。

研發費用。研發費用主要由員工相關成本組成，員工相關成本包括與人員相關的成本和基於股票的薪酬支出。與人事相關的成本主要包括工資和工資。與我們平臺的附加功能相關的資本化軟件開發成本不包括在研發費用中，因為它們作為資產和設備的組成部分資本化，在其使用壽命內淨額並折舊為收入成本。研發費用還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，以及軟件費用，每個費用都是根據員工人數分配的。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，其中包括財務和會計、人力資源、信息技術和法律支持部門的人事相關成本和基於股票的薪酬支出。與人事相關的成本主要包括工資和工資。一般和行政費用還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，以及軟件費用(每個費用都根據員工人數和其他專業相關成本進行分配)。

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經營成果

(單位：千)			截至1月31日的財年，
運營報表數據：			2021						2020						2019
收入			$	354,661					$	298,829					$	228,283
收入成本(1)			86,404						77,030						57,413
毛利			268,257						221,799						170,870
運營費用：
銷售和市場營銷(1)			228,417						218,076						158,845
研發(1)			58,146						49,445						36,098
一般和行政(1)			76,026						77,231						51,572
總運營費用			362,589						344,752						246,515
運營虧損			(94,332)						(122,953)						(75,645)
利息收入			532						4,099						1,711
利息支出			(614)						(308)						(143)
其他費用，淨額			(181)						(1,285)						(538)
所得税前營業虧損			(94,595)						(120,447)						(74,615)
從所得税中受益(規定)			(97)						(1,097)						(222)
淨損失			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)

(1)金額包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
收入成本			$	5,724					$	4,115					$	2,915
銷售和市場營銷			32,581						31,421						22,519
研發			17,071						13,212						8,475
一般和行政			16,918						19,022						10,324
基於股票的薪酬總費用			$	72,294					$	67,770					$	44,233

下表列出了選定的合併業務報表數據，以佔總收入的百分比表示的每個時期的數據：

			截至1月31日的財年，
			2021						2020						2019
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			24						26						25
毛利			76						74						75
運營費用：
銷售和市場營銷			65						73						69
研發			16						16						16
一般和行政			21						26						23
總運營費用			102						115						108
運營虧損			(26)						(41)						(33)
利息收入			—						1						1
利息支出			(1)						—						—
其他費用，淨額			—						—						—
所得税前營業虧損			(27)						(40)						(32)
從所得税中受益(規定)			—						(1)						—
淨損失			(27)		%				(41)		%				(32)		%

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截至2021年1月31日的財政年度與截至2020年1月31日的財政年度

收入和收入成本

			截至1月31日的財年，												方差
(單位：千)			2021						2020						美元						百分比
*收入			$	354,661					$	298,829					$	55,832					19		%
收入成本			86,404						77,030						$	9,374					12		%
*毛利潤			$	268,257					$	221,799					$	46,458					21		%
*毛利率			75.6		%				74.2		%

截至2021年1月31日的財年總收入為3.547億美元，而截至2020年1月31日的財年總收入為298.8美元，增長5,580萬美元或19%，主要受我們平臺的新客户訂閲推動，其次包括對現有客户的訂閲擴大。我們的收入主要來自企業、中型和第三方經銷商客户。我們的小型企業客户的收入在每個時期的總收入中所佔比例都不到5%。截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們平臺的訂閲和相關支持確認收入分別為93%和95%，而專業服務確認收入分別為7%和5%。

截至2021年1月31日的財年，收入成本為8640萬美元，而截至2020年1月31日的財年為7700萬美元，增加了940萬美元，增幅為12%。這一總體增長主要反映了與我們的數據中心相關的成本增加了320萬美元，與人員相關的成本增加了160萬美元，基於股票的薪酬支出增加了160萬美元，軟件費用增加了140萬美元。由於與某些提供商簽訂了更優惠的合同條款，知識網絡應用程序提供商的成本減少了100萬美元，這部分抵消了這些增長。

截至2021年1月31日的財年毛利率為75.6%，而截至2020年1月31日的財年毛利率為74.2%，如上文討論所示。

運營費用

			截至1月31日的財年，												方差
(單位：千)			2021						2020						美元						百分比
*銷售和市場營銷			$	228,417					$	218,076					$	10,341					5		%
--研發			$	58,146					$	49,445					$	8,701					18		%
*總務處和行政處			$	76,026					$	77,231					$	(1,205)					(2)		%

截至2021年1月31日的財年，銷售和營銷費用為2.284億美元，而截至2020年1月31日的財年為2.181億美元，增長1030萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於與人事有關的成本增加了2360萬美元，反映了員工人數的增加，其中主要包括獲得收入合同的工資和工資以及成本，軟件費用增加了280萬美元，運營和短期租賃費用增加了140萬美元，折舊費用增加了130萬美元，基於股票的薪酬支出增加了120萬美元。這些增長被新冠肺炎疫情和槓桿成本的減少部分抵消，包括員工差旅減少1,080萬美元和會議和活動減少760萬美元。

截至2021年1月31日的財年，研發支出為5810萬美元，而截至2020年1月31日的財年為4940萬美元，增長了870萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了390萬美元，與人員相關的成本增加了300萬美元，反映出員工人數增加(主要包括工資和工資)，以及軟件費用增加了80萬美元。

截至2021年1月31日的財年，一般和行政費用為7600萬美元，與截至2020年1月31日的財年的7720萬美元相比相對一致，因為基於股票的薪酬支出減少了210萬美元，員工差旅減少了200萬美元，通常被可疑賬户撥備增加130萬美元和軟件費用增加80萬美元所抵消。

截至2020年1月31日的財政年度與截至2019年1月31日的財政年度

收入和收入成本

			截至1月31日的財年，												方差
(單位：千)			2020						2019						美元						百分比
*收入			$	298,829					$	228,283					$	70,546					31		%
收入成本			77,030						57,413						$	19,617					34		%
*毛利潤			$	221,799					$	170,870					$	50,929					30		%
*毛利率			74.2		%				74.9		%

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截至2020年1月31日的財年總收入為2.988億美元，而截至2019年1月31日的財年總收入為2.283億美元，增長7050萬美元或31%。這一增長主要是由於新客户和向現有客户銷售的訂閲量增加所致。我們的企業和中型客户(包括第三方經銷商客户)的收入增長了34%，從大約2.13億美元增長到2.86億美元，這還不包括來自小企業客户的收入，因為小企業客户本身就有很高的營業額。

截至2020年1月31日的財年，收入成本為7700萬美元，而截至2019年1月31日的財年為5740萬美元，增加了1,960萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於員工相關成本反映了員工人數的增加，包括主要由工資和工資組成的人事相關成本增加了900萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了120萬美元。此外，還增加了270萬美元。 運營和短期租賃費用增加，主要是因為我們對辦公空間(包括紐約)的新運營租賃安排，以及與我們數據中心相關的成本增加了210萬美元，折舊費用增加了120萬美元。

截至2020年1月31日的財年毛利率為74.2%，而截至2019年1月31日的財年毛利率為74.9%，下降了70個基點。

運營費用

			截至1月31日的財年，												方差
(單位：千)			2020						2019						美元						百分比
*銷售和市場營銷			$	218,076					$	158,845					$	59,231					37		%
--研發			$	49,445					$	36,098					$	13,347					37		%
*總務處和行政處			$	77,231					$	51,572					$	25,659					50		%

截至2020年1月31日的財年，銷售和營銷費用為2.181億美元，而截至2019年1月31日的財年為1.588億美元，增長5920萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於與員工相關的成本反映了員工人數的增加，包括與人員相關的成本增加了3070萬美元，其中主要包括工資和工資以及獲得收入合同的成本，以及基於股票的薪酬支出增加了890萬美元。此外，運營和短期租賃費用增加了570萬美元，這主要是由於我們對辦公空間(包括紐約州紐約)的新運營租賃安排。

截至2020年1月31日的財年，研發支出為4940萬美元，而截至2019年1月31日的財年為3610萬美元，增加了1330萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於反映員工人數增加的與員工相關的成本，包括主要由工資和工資組成的與人事相關的成本增加了580萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了470萬美元。此外，運營和短期租賃費用增加了150萬美元，這主要是由於我們對辦公空間(包括紐約州紐約)的新運營租賃安排。

截至2020年1月31日的財年，一般和行政費用為7720萬美元，而截至2019年1月31日的財年為5160萬美元，增加了2570萬美元，增幅為50%。增加的主要原因是員工相關成本反映了員工人數的增加，包括主要由工資和工資組成的人事相關成本增加了950萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了870萬美元，其中包括360萬美元的一次性RSU取消相關費用。此外，運營和短期租賃費用增加190萬美元，這主要是由於我們對辦公空間(包括紐約州紐約)的新運營租賃安排。

淨虧損

截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年，淨虧損分別為9,470萬美元、121.5美元和7,480萬美元。

非GAAP淨虧損

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為非GAAP淨虧損在評估我們的經營業績和業務時是有用的。

非GAAP淨虧損是不按照GAAP計算的財務指標。我們將非GAAP淨虧損定義為調整後的GAAP淨虧損，以排除基於股票的薪酬費用的影響。我們相信，非GAAP淨虧損為投資者和其他使用我們財務信息的用户提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行逐期比較。我們還相信，與業內其他公司相比，非GAAP淨虧損在評估我們的經營業績時是有用的，因為它消除了基於股票的薪酬的影響，這種薪酬可能會因為與整體經營業績無關的原因而有所不同。

我們將非GAAP淨虧損與傳統GAAP淨虧損結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，並評估我們業務戰略的有效性。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。在……裏面

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此外，其他公司可能不會發布此指標或類似指標。因此，我們的非GAAP淨虧損應該被考慮作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是替代，也不是優於或孤立於這些措施。

非公認會計準則的淨虧損在其用途上可能是有限的，因為它沒有表現出我們使用基於股票的補償的全部經濟影響。我們通過將非GAAP淨虧損與最密切相關的GAAP財務指標進行對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將非GAAP淨虧損與GAAP淨虧損結合起來看待。

下表提供了GAAP淨虧損與非GAAP淨虧損的對賬：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
GAAP淨虧損			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)
另外：基於股票的薪酬費用			72,294						67,770						44,233
非GAAP淨虧損			$	(22,398)					$	(53,774)					$	(30,604)

基於美元的淨留存率

我們相信，隨着時間的推移，我們留住客户並擴大他們為我們創造的收入的能力是我們增長戰略的重要組成部分，反映了我們客户關係的長期價值。我們使用一種我們稱之為基於美元的淨留存率的指標來評估我們在這方面的表現。截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年，我們基於美元的淨留存率分別為102%、106%和110%。在截至2021年1月31日的財年中，淨保留率的下降反映了我們在擴大與現有客户的關係以及在較小程度上保持客户方面的挑戰。我們相信，新冠肺炎對我們客户的影響已經並可能繼續對我們保持和擴大與現有客户的關係，從而提高我們的淨保留率的能力產生負面影響。參見《-綜述-新冠肺炎動態》和《風險因素》瞭解新冠肺炎對我們業務的影響。

我們通過首先建立一個企業、中型和第三方經銷商客户隊列來計算特定時期的此指標，這些客户在上一年同期的每個月末都有有效合同。我們將本年度適用月份的每個客户羣的單月收入除以上一年相應月份的同一客户羣的單月收入。然後，我們確定每個月利率的以美元為基礎的加權平均值，該平均值代表該期間以美元為基礎的淨保留率。因此，如果客户(尤其是企業客户)選擇升級、降級或取消訂閲，則對以美元為基礎的淨留存率的全面影響將在隨後的12個月內實現，從而減輕做出此類選擇時該季度的直接影響。在計算此指標時，我們只考慮來自企業、中型和第三方經銷商客户的收入，因為小型企業客户的許可證有限，營業額固有較高，佔總收入的百分比持續下降。

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季度運營業績

下表分別列出了我們截至2021年1月31日和2020年1月31日的八個季度的未經審計的季度運營報表數據。這些季度的信息與本年度報告中其他地方的10-K表格經審計的年度合併財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些信息包括所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，是根據公認會計原則公平列報這些時期的經營業績所必需的。本數據應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這些季度經營業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。

			截至三個月
(單位：千)			2021年1月31日						2020年10月31日						2020年7月31日						2020年4月30日						2020年1月31日						2019年10月31日						2019年7月31日						2019年4月30日
收入			$	92,194					$	89,061					$	88,055					$	85,351					$	81,378					$	76,370					$	72,373					$	68,708
收入成本			$	21,597					$	21,639					$	21,984					$	21,184					$	20,922					$	20,366					$	19,269					$	16,473
毛利			$	70,597					$	67,422					$	66,071					$	64,167					$	60,456					$	56,004					$	53,104					$	52,235
毛利率			77		%				76		%				75		%				75		%				74		%				73		%				73		%				76		%
銷售和市場營銷			$	57,202					$	56,646					$	56,049					$	58,520					$	57,338					$	61,969					$	52,371					$	46,398
研發			$	14,505					$	14,475					$	14,788					$	14,378					$	13,842					$	13,011					$	12,686					$	9,906
一般和行政			$	18,033					$	18,061					$	19,474					$	20,458					$	19,839					$	23,857					$	18,344					$	15,191
總運營費用			$	89,740					$	89,182					$	90,311					$	93,356					$	91,019					$	98,837					$	83,401					$	71,495
總運營費用佔收入的百分比			97		%				100		%				103		%				109		%				112		%				129		%				115		%				104		%
運營虧損			$	(19,143)					$	(21,760)					$	(24,240)					$	(29,189)					$	(30,563)					$	(42,833)					$	(30,297)					$	(19,260)
淨損失			$	(18,311)					$	(22,041)					$	(25,116)					$	(29,224)					$	(30,577)					$	(42,717)					$	(29,291)					$	(18,959)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.15)					$	(0.18)					$	(0.21)					$	(0.25)					$	(0.27)					$	(0.38)					$	(0.26)					$	(0.18)

季度趨勢

從歷史上看，新訂閲和續訂協議的較高比例發生在本財年第四季度內，這有助於推動我們在下一財年確認的收入。我們相信，這源於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。在每個訂閲期限開始時，我們會向客户開具發票，通常是按年分期付款，也有按月、按季和半年開發票。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取收入中。因此，應收賬款和未賺取收入在本財年第四季度的季節性表現更為強勁。然而，我們訂閲協議的性質通常會導致在合同期限內按比例確認收入，從而減輕我們收入中潛在季節性的影響。我們的季度收入在所有公佈的時期都出現了環比增長。

收入成本在報告期間普遍增加，最近幾個季度穩定下來。然而，我們的數據中心成本已經增加，我們預計隨着容量的擴大，這種情況還會繼續。我們與員工相關的成本普遍增加，我們的運營和短期租賃費用也增加了，因為我們達成了辦公空間的新安排，包括過渡到位於紐約州紐約的新公司總部。我們預計我們的知識網絡應用程序提供商的成本總體上會穩定下來，儘管隨着我們進入新的國際市場或推出新的產品和功能，成本有時可能會增加。

毛利率在最近一段時間已經穩定下來，隨着我們進入新的國際市場，或者推出新的產品和功能，毛利率可能會下降。

運營費用波動的原因是與員工相關的成本增加，隨着我們對辦公空間達成新的安排(包括向位於紐約州紐約的新公司總部過渡)，運營和短期租賃費用增加，以及最近幾個季度與業務運營中使用的軟件相關的成本增加。由於新冠肺炎疫情，最近幾個季度員工差旅和會議及活動減少。最近幾個季度，運營費用佔收入的百分比有所下降，反映了新冠肺炎疫情的影響，以及戰略槓桿成本。

我們的季度業績可能會因為影響我們業績的各種因素而波動，包括新冠肺炎疫情的影響。這場大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法預測，包括新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間，以及為遏制和應對其影響而採取的行動等。然而，由於我們通常在合同期限內按比例確認來自客户合同的收入，因此短期內我們合同活動的變化可能不會

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作為我們報告的收入的一個明顯變化，直到未來幾個時期。我們的大部分費用被記錄為期間成本，因此，影響我們成本結構的因素可能比收入變化更早反映在我們的財務業績中。

流動性與資本資源

截至2021年1月31日，我們的主要流動性來源是2.304億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。我們的現金流，包括用於經營活動或由經營活動提供的淨現金，可能會因季度而有很大不同，原因包括賬單的時間、現金收取、租賃支付和資本支出、重大營銷活動和相關費用、新冠肺炎疫情的潛在影響等。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括那些在“風險因素”中列出的因素。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術和知識產權。此外，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

普通股發行

2019年3月20日，我們完成了普通股發行，發行和出售了700萬股普通股，包括全面行使的承銷商購買額外股份的選擇權。向公眾公佈的每股價格為21.5美元。在扣除大約50萬美元的發行成本之前，我們從這次發行中獲得了總計1.47億美元的收益，扣除了承銷商的折扣和佣金，這些成本通過額外支付的資本確認。

信貸安排

2020年3月11日，我們與硅谷銀行簽訂了新的信貸協議(《信貸協議》)。並無與信貸協議相關的重大債務發行成本。2021年1月，我們修訂了信貸協議，修改了要求子公司成為擔保人的條件。

信貸協議規定最多5,000萬美元的優先擔保循環貸款安排，在生效日期三年後到期，並有權在某些條件的限制下增加總計最多5,000萬美元的增量循環貸款安排。這項為期3年的循環貸款額度最高可達該額度的借款，其次級限額為(I)可用於簽發信用證的3,000萬美元和(Ii)可用於Swingline貸款的1,000萬美元。

根據信貸協議，貸款根據我們的選擇，以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基準利率為基礎，按年利率計息。以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的貸款的利息應介於倫敦銀行同業拆借利率加2.50%和倫敦銀行同業拆借利率加3.00%之間，這取決於我們循環貸款工具的日均使用量。基於基本利率的貸款應按基本利率減0.50%和基本利率加0.00%之間的利率計息，這取決於我們循環貸款工具的日均使用量。有關逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的討論，請參閲第I部分第1A項“風險因素-我們的新信貸安排包含可能限制我們操作靈活性的限制性契約”。

信貸協議項下的責任以對吾等幾乎所有有形及無形財產的留置權，以及吾等對重大直接及間接境內附屬公司的所有股權及任何重大一線境外附屬公司每類股本的66%的質押作為抵押，但有限的例外情況除外。

信貸協議載有慣常的正面及負面契諾及限制，以及財務契諾，要求吾等在未達到某些流動資金上限時，在其後四個財政季度維持其正常課程經常性收入的按年增長率高於指定利率，並維持每月測試的至少1.50至1.00的綜合速動比率。

截至2020年1月31日，我們有1210萬美元的背靠背備用信用證，這些信用證由1210萬美元的現金保證金全額擔保。這1210萬美元在我們的合併資產負債表上被歸類為限制性現金。與信貸協議有關，截至2021年1月31日，1210萬美元的現金押金已釋放，不再被歸類為我們綜合資產負債表上的限制性現金。

據瞭解，截至2021年1月31日，我們遵守了所有債務契約。截至這一日期，5000萬美元的循環貸款安排有3570萬美元可用，1430萬美元的信用證分配作為辦公空間的擔保。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	1,204					$	(30,768)					$	5,240
投資活動提供的淨現金(用於)			$	(65,111)					$	39,308					$	28,134
融資活動提供的現金淨額			$	22,548					$	168,373					$	24,384

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經營活動

在截至2021年1月31日的會計年度，經營活動提供的現金淨額為120萬美元，這主要是因為對我們9470萬美元的淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行了積極的調整。這些調整包括7,230萬美元的股票補償支出，1,220萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，1,060萬美元的折舊和攤銷費用，以及250萬美元的壞賬支出，反映出由於新冠肺炎疫情的影響，壞賬撥備有所增加。此外，未賺取收入為1270萬美元，經營租賃負債為890萬美元，獲得收入合同的成本為240萬美元。這些增加被應收賬款1800萬美元的變化部分抵消，這主要是由於在此期間的賬單和現金收取時間的變化，550萬美元的預付費用和其他流動資產的變化，以及200萬美元的應付帳款、應計費用和其他流動負債的變化。

在截至2020年1月31日的會計年度，經營活動中使用的現金淨額為3080萬美元，這主要是由於淨虧損1.215億美元，以及應收賬款變化2700萬美元，這主要是由於在此期間的賬單和現金收取時間，以及獲得1830萬美元收入合同的成本變化。這被與基於股票的薪酬支出6780萬美元、經營租賃使用權資產攤銷1110萬美元以及折舊和攤銷費用810萬美元相關的積極對賬調整部分抵消。此外，用於經營活動的現金淨額也被4230萬美元的未賺取收入以及830萬美元的應付帳款、應計費用和其他負債的變化部分抵消。

截至2019年1月31日的財年，運營活動提供的現金淨額為520萬美元，主要原因是未賺取收入變化4700萬美元，與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用變化4420萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他流動負債變化1760萬美元，與折舊和攤銷費用相關的非現金費用變化680萬美元。這些增加被淨虧損7480萬美元、獲得收入合同的成本變化1680萬美元、應收賬款1160萬美元(主要是由於在此期間開票和收取現金的時間安排)以及預付費用和其他流動資產670萬美元的變化部分抵消。

投資活動

截至2021年1月31日的會計年度，用於投資活動的現金淨額為6510萬美元，反映了主要與我們在紐約州紐約的新公司總部以及我們在弗吉尼亞州羅斯林和日本東京等地的辦公空間有關的資本支出。

在截至2020年1月31日的會計年度，投資活動提供的現金淨額為3930萬美元，這是由於5120萬美元的有價證券到期，但部分被1190萬美元的資本支出所抵消。

截至2019年1月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為2,810萬美元，原因是8,630萬美元的有價證券到期，但部分被購買5,290萬美元的有價證券和530萬美元的資本支出所抵消。

融資活動

在截至2021年1月31日的會計年度，融資活動提供的現金淨額為2250萬美元，主要涉及行使股票期權的收益1650萬美元，以及員工購買股票計劃預扣的淨收益700萬美元，但部分被90萬美元遞延融資成本的支付所抵消。

截至2020年1月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為1.684億美元，主要與我們普通股發行的淨收益1.47億美元(扣除承銷折扣和佣金)有關，其次是行使股票期權的淨收益1490萬美元，以及員工股票購買計劃預扣的淨收益730萬美元。

截至2019年1月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為2440萬美元，主要與行使股票期權的收益1890萬美元和員工股票購買計劃預扣的淨收益570萬美元有關。

合同義務

在正常的業務過程中，我們有義務根據某些不可撤銷的合同義務付款。我們的合同義務主要與我們辦公空間的運營租賃安排有關。我們的其他合同義務包括與我們的知識網絡應用程序提供商的合同，這些合同的期限通常為一年，儘管有些合同的期限為幾年，以及與我們的軟件供應商的合同等。這些義務代表最低合同付款，或基於歷史付款對可變要素的最佳估計。我們的合同義務在2022財年和2035財年之間有不同的到期日。

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截至2021年1月31日，我們的合同義務如下(以千為單位)：

截至1月31日的財年：						經營租約						其他
2022						$	19,490					$	30,091
2023						19,189						10,332
2024						18,915						4,921
2025						18,362						1,885
2026						18,986						1,828
2027年及其後						92,743						1,877
總計						$	187,685					$	50,934

有關合同義務的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

表外安排

我們不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，作為我們持續業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制該等財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不到的項目的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

有關我們的會計政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。基於判斷程度和複雜性，我們最重要的會計政策和估計如下所述。

收入確認

我們的收入主要來自我們對Yext平臺的訂閲和相關支持。我們的訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此，我們的訂閲將作為服務合同入賬。我們的訂閲和相關支持履行義務是不同的，因為客户使用Yext平臺後即可使用，不需要任何額外的開發、修改或定製，並且通常單獨銷售。在某些情況下，我們簽訂的合同中除了承諾提供訂閲和相關支持外，還承諾提供特定的技術或定製專業服務。我們的專業服務履約義務是明確的，因為它不會顯著改變或增強Yext平臺的功能。

在……裏面當一份合同包含多個履約義務時，我們必須以相對獨立的銷售價格(“SSP”)為履約義務分配交易價。SSP代表公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。我們根據一系列複雜的因素來確定SSP。根據折扣做法、客户地理位置、客户規模和其他此類因素，我們與訂閲和相關支持相關的銷售價格被認為是高度可變的。相比之下，我們與專業服務相關的銷售價格更具觀測性、可預測性和一致性。相應地，我們使用殘差法來確定SSP。

收入的確認是通過應用符合美國會計準則606的五步模型來確定的。收入在將服務控制權轉讓給我們的客户(包括第三方經銷商客户)時確認，金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。在與經銷商的交易中，我們只與經銷商簽約，雙方就訂用和支持服務的定價和時長達成一致。經銷商直接與其客户協商收費價格和訂閲和支持服務的持續時間。我們不會向與這些交易相關的第三方經銷商客户單獨支付費用，也不與經銷商的客户進行直接互動。

收入一般在合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，也就是我們的平臺向客户提供的日期。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取收入或收入中。有關收入確認的進一步討論，請參閲我們合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”和附註3“收入”。

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資本化成本以獲得收入合同

我們利用獲得增量和可回收收入合同的成本。增量成本主要包括銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附加福利成本。我們在平均受益期內以直線方式攤銷此類成本，平均受益期通常為新合同三年，續簽一年。我們通過同時考慮定性和定量因素來確定平均受益期，這些因素包括Yext平臺附加功能導致的資本化軟件開發成本的估計壽命和估計的客户壽命等因素。為獲得收入合同而資本化的成本攤銷計入綜合業務表和綜合損失表中的銷售和營銷費用。

基於股票的薪酬

所有員工和非員工股票獎勵(包括限制性股票單位和限制性股票)的股票薪酬在授予之日按公允價值計算，並在服務期內確認。限制性股票單位和限制性股票的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值計算的，而股票期權的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的。

基於股票的薪酬費用在獎勵的必要服務期內確認，限制性股票單位和限制性股票的服務期通常為一到四年。適用於員工獎勵的估計罰沒率基於歷史罰沒率。最終將授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同，此類金額將記錄為實際結果實現或估計修訂期間的累積調整。較高的罰沒率將導致減少基於股票的補償費用的調整，而較低的沒收率將導致將增加基於股票的補償費用的調整。鑑於所提供服務的性質，我們不會將罰沒率假設應用於評估非員工獎勵。

對於我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)，我們在每個發售期間開始時使用Black-Scholes期權定價模型以公允價值計量基於股票的薪酬支出，並確認該發售期間(通常為6個月)的費用。Black-Scholes期權定價模型中使用的關鍵假設包括基於我們股票價格歷史波動性的波動性假設，以及基於發行期或授予日開始時生效的美國國債收益率曲線的無風險利率假設。股息收益率假設為零，因為我們在歷史上沒有支付過任何股息，也不希望在可預見的未來宣佈或支付任何股息。

我們將繼續使用判斷來評估與我們的股票薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計。如果因素髮生變化，使用不同的假設，對我們的股票薪酬支出的影響可能是實質性的。

所得税

我們根據美國會計準則第740題“所得税”來核算所得税，根據這一主題，遞延所得税是為我們的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時差異而計提的。我們將所有遞延税項資產和負債歸類為合併資產負債表上的非流動資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括頒佈日期在內的綜合經營報表所得税收益和全面虧損(撥備)中確認。

如果我們更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產，我們會在必要時減去遞延税項資產的估值津貼。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。我們在綜合經營報表和全面虧損的所得税收益(準備金)中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰金。

租契

我們在正常的業務過程中籤訂合同，並評估是否有任何此類合同包含租賃。我們將租賃歸類為經營性或融資性租賃，並將相關租賃負債和使用權資產記錄在資產負債表上。租賃負債代表未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵後，使用遞增借款利率貼現。

對於每項單獨的租賃安排，我們估計在開始日期增加借款利率。遞增借款利率是根據我們估計在類似期限和經濟環境下為每項租賃安排支付的抵押貸款而確定的。截至2021年1月31日，假設我們各自租賃的估計增量借款利率變化100個基點，對合並資產負債表上的總經營租賃負債的影響將不到10%。

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關於我們的經營租賃安排，我們在計量經營租賃負債和美國權利資產時，將租賃組成部分和固定的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。可變的非租賃組成部分在合併經營表和全面虧損中計入費用。初始期限為12個月或以下的租賃安排在租賃期內按直線原則確認，不計入綜合資產負債表。

近期會計公告

請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”，以瞭解我們對已通過和即將公佈的近期會計聲明的討論。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨着與外幣匯率、通脹和利率相關的市場風險。

外幣風險

在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債是使用月末資產和負債匯率以及從月末現貨匯率得出的收入、成本和費用的平均匯率從外幣換算成美元的。我們將折算損益記錄在累計的其他綜合(虧損)收入中，作為股東權益的一個組成部分。我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的淨外匯交易損益反映為其他費用中外幣匯兑損失的一個組成部分，淨額。根據我們國際業務的規模和以外幣計價的費用金額，我們預計美元價值從2021年1月31日的利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，包括與新冠肺炎相關的市場影響，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化。

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

利率風險

截至2021年1月31日，我們擁有2.304億美元的現金和現金等價物。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們不認為我們的現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金等價物不包含過度風險，但我們不能向您保證，未來我們的投資不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額，並面臨交易對手風險。我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何一段時間內變動10%，都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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項目8.合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁
獨立註冊會計師事務所報告			55
合併資產負債表			58
合併經營報表和全面虧損			59
股東權益合併報表			60
合併現金流量表			61
合併財務報表附註			62

54

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獨立註冊會計師事務所報告

致Yext，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Yext，Inc.(本公司)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表、截至2021年1月31日的三年期間每年的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月16日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

			為獲得收益合同而資本化的成本的完備性和計量
對該事項的描述			在截至2021年1月31日的一年中，該公司將3320萬美元的成本資本化，以獲得收入合同。如綜合財務報表附註2所述，資本化成本包括銷售佣金及任何相關的工資税或附帶福利成本，該等成本為取得與客户的合約而遞增，但預期可予收回。 審計為獲得與客户的合同而資本化的成本需要複雜的審計師判斷，由於公司發現的重大弱點及其對管理層對這些成本的完整性和計量的評估產生的影響，審計成本尤其具有挑戰性。該公司有大量的銷售佣金計劃，有各種基本標準和投入，用於計算資本化的金額，以獲得與客户的合同。這一重大弱點要求加大審計力度，以測試符合佣金條件的收入合同投入的完整性和準確性，以及符合資本化條件的增量成本的計量。

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我們是如何在審計中解決這一問題的			我們執行了審計程序，其中包括評估資本化的成本是否符合條件的成本，以及是否符合增量和可回收的標準。例如，我們通過審查和評估基本佣金計劃來測試佣金交易樣本，並通過重新計算基於銷售和合同數據賺取的金額來測試資本化成本的測量。我們確認，賺取和資本化的每筆佣金都是獲得收入合同的增量成本。為了應對這一重大弱點，我們執行了增量審計程序，例如，通過增加與佣金交易相關的樣本量。我們的程序還包括將資本化佣金人數與全年支付的銷售佣金進行核對。我們對資產負債表日之後支付的佣金(與本財年賺取的佣金相關)進行了回顧性審查，以測試資本化成本的完整性。

			收入確認
對該事項的描述			在截至2021年1月31日的一年中，該公司的綜合收入和未賺取收入分別為3.547億美元和1.92億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司主要從訂閲和對平臺的相關支持中賺取收入。該公司的收入合同包括合同條款和條件，這些條款和條件可能會影響分配給其每項業績義務的金額和收入確認的時間。 由於執行的合同量和對獨特條款的評估，審計公司收入確認的時間和計量尤其具有挑戰性。這涉及評估新合同和修改合同的合同條款和條件，以確定合同期，確定所有履約義務，並確定預期收到的交易價格是固定的還是可變的。
我們是如何在審計中解決這一問題的			我們對公司收入會計內部控制的運作效果進行了瞭解，對設計進行了評估，並測試了公司內部控制的運作效果。例如，我們測試了對公司流程的控制，以評估合同條款和條件，並確定與服務轉移給客户時確定的履約義務相關的待確認收入的時間和金額。這包括測試對啟動、處理和記錄收入交易非常重要的信息技術系統的相關控制。 我們執行了審計程序，其中包括閲讀收入合同樣本，以評估合同條款和條件，確定履約義務，評估固定和可變組成部分以確定交易價格，以及評估截至年末記錄的已確認收入和未賺取收入的計量和時間安排。我們通過分析程序測試了截至年底的已確認收入和未賺取收入，包括按分類重新計算餘額。最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。

/s/安永律師事務所(Ernst&Young，LLP)

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月16日

56

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獨立註冊會計師事務所報告

致Yext，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Yext，Inc.截至2021年1月31日的財務報告內部控制。我們認為，由於下面描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Yext，Inc.(本公司)截至2021年1月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被確認並納入管理層的評估中。管理層發現了與公司計算、記錄和核算銷售佣金的流程有關的重大弱點。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Yext，Inc.截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合資產負債表，截至2021年1月31日的三年中每一年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關的附註。在決定我們對2021年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2021年3月16日的報告，該報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所(Ernst&Young，LLP)

紐約，紐約

2021年3月16日

57

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Yext，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021年1月31日						2020年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	230,411					$	256,076
應收賬款，扣除備用金淨額#美元2,528及$995，分別			97,455						80,583
預付費用和其他流動資產			17,993						12,730
獲得收入合同的成本，當前			30,325						28,423
流動資產總額			376,184						377,812
受限現金			—						12,100
財產和設備，淨額			80,344						26,200
經營性租賃使用權資產			104,844						111,973
獲得收入合同的成本，非流動			22,692						26,051
商譽			4,842						4,534
無形資產，淨額			767						1,343
其他長期資產			6,316						3,607
總資產			$	595,989					$	563,620
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款、應計費用和其他流動負債			$	54,186					$	59,482
未賺取收入，當期			191,810						176,806
經營租賃負債，流動			14,165						8,640
流動負債總額			260,161						244,928
非流動經營租賃負債			123,584						115,187
其他長期負債			5,009						2,293
總負債			388,754						362,408
承擔和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，$0.001每股面值；50,000,000於2021年1月31日和2020年1月31日授權的股票；零在2021年1月31日和2020年1月31日發行和發行的股票			—						—
普通股，$0.001每股面值；500,000,000分別於2021年1月31日和2020年1月31日授權的股票；130,494,513和122,335,709分別於2021年1月31日和2020年1月31日發行的股票；123,989,179和115,830,375分別於2021年1月31日和2020年1月31日發行的股票			130						122
額外實收資本			733,933						636,008
累計其他綜合收益(虧損)			2,422						(360)
累計赤字			(517,345)						(422,653)
庫存股，按成本計算			(11,905)						(11,905)
股東權益總額			207,235						201,212
總負債和股東權益			$	595,989					$	563,620

見合併財務報表附註。

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Yext，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至1月31日的財年，
			2021						2020						2019
收入			$	354,661					$	298,829					$	228,283
收入成本			86,404						77,030						57,413
毛利			268,257						221,799						170,870
運營費用：
銷售和市場營銷			228,417						218,076						158,845
研發			58,146						49,445						36,098
一般和行政			76,026						77,231						51,572
總運營費用			362,589						344,752						246,515
運營虧損			(94,332)						(122,953)						(75,645)
利息收入			532						4,099						1,711
利息支出			(614)						(308)						(143)
其他費用，淨額			(181)						(1,285)						(538)
所得税前營業虧損			(94,595)						(120,447)						(74,615)
從所得税中受益(規定)			(97)						(1,097)						(222)
淨損失			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.79)					$	(1.09)					$	(0.76)
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)的平均股數			119,690,378						111,758,946						98,387,366
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			$	2,782					$	1,197					$	(75)
有價證券未實現(虧損)收益，淨額			—						(129)						280
全面損失總額			$	(91,910)					$	(120,476)					$	(74,632)

見合併財務報表附註。

59

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Yext，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

																		累計
						普通股						其他內容 實繳			其他 全面			累計			財務處			股東合計
									股票			金額			資本			收益(虧損)			赤字			股票			權益
餘額，2018年1月31日									93,977			$	100		$	328,344		$	(1,636)		$	(233,450)		$	(11,905)		$	81,453
與採用ASU 2014-09相關的累積效果調整									—			—			—			3			7,178			—			7,181
股票期權的行使									5,901			5			18,857			—			—			—			18,862
轉換為普通股的既得限制性股票單位									1,585			3			(3)			—			—			—			—
發行限制性股票									16			—			—			—			—			—			—
員工購股計劃下普通股的發行									694			1			6,777			—			—			—			6,778
基於股票的薪酬									—			—			44,907			—			—			—			44,907
其他綜合收益									—			—			—			205			—			—			205
淨損失									—			—			—			—			(74,837)			—			(74,837)
餘額，2019年1月31日									102,173			109			398,882			(1,428)			(301,109)			(11,905)			84,549
普通股發行，扣除發行成本$530									7,000			7			146,463			—			—			—			146,470
股票期權的行使									3,308			3			14,852			—			—			—			14,855
轉換為普通股的既得限制性股票單位									2,946			3			(3)			—			—			—			—
發行限制性股票									11			—			—			—			—			—			—
員工購股計劃下普通股的發行									392			—			6,627			—			—			—			6,627
基於股票的薪酬									—			—			69,187			—			—			—			69,187
其他綜合收益									—			—			—			1,068			—			—			1,068
淨損失									—			—			—			—			(121,544)			—			(121,544)
平衡，2020年1月31日									115,830			122			636,008			(360)			(422,653)			(11,905)			201,212
股票期權的行使									3,064			3			16,513			—			—			—			16,516
轉換為普通股的既得限制性股票單位									4,358			4			(4)			—			—			—			—
發行限制性股票									38			—			—			—			—			—			—
員工購股計劃下普通股的發行									699			1			6,999			—			—			—			7,000
基於股票的薪酬									—			—			74,417			—			—			—			74,417
其他綜合收益									—			—			—			2,782			—			—			2,782
淨損失									—			—			—			—			(94,692)			—			(94,692)
餘額，2021年1月31日									123,989			$	130		$	733,933		$	2,422		$	(517,345)		$	(11,905)		$	207,235

見合併財務報表附註。

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Yext，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至1月31日的財年，
			2021						2020						2019
經營活動：
淨損失			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用			10,612						8,069						6,813
壞賬支出			2,547						1,246						492
基於股票的薪酬費用			72,294						67,770						44,233
經營性租賃使用權資產攤銷			12,203						11,124						—
其他，淨額			(489)						120						(83)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(17,990)						(26,981)						(11,601)
預付費用和其他流動資產			(5,463)						268						(6,745)
取得收入合約的費用			2,429						(18,344)						(16,817)
其他長期資產			(1,630)						(2,629)						2
應付帳款、應計費用和其他流動負債			(1,976)						8,267						17,626
未賺取收入			12,702						42,345						47,004
經營租賃負債			8,937						(1,044)						—
其他長期負債			1,720						565						(847)
經營活動提供(用於)的現金淨額			1,204						(30,768)						5,240
投資活動：
購買有價證券			—						—						(52,916)
有價證券的到期日			—						51,197						86,320
資本支出			(65,111)						(11,889)						(5,270)
投資活動提供的淨現金(用於)			(65,111)						39,308						28,134
融資活動：
普通股發行收益，扣除承銷折扣和佣金			—						147,000						—
普通股延期發行費用的支付			—						(530)						—
行使股票期權所得收益			16,464						14,893						18,880
遞延融資成本的支付			(869)						(260)						(159)
員工股票購買計劃預扣收益淨額			6,953						7,270						5,663
融資活動提供的現金淨額			22,548						168,373						24,384
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			3,594						(492)						(370)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(37,765)						176,421						57,388
期初現金、現金等價物和限制性現金			268,176						91,755						34,367
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	230,411					$	268,176					$	91,755
補充披露現金流數據：
按利息支付的現金			$	54					$	41					$	7
繳納所得税的現金			$	1,413					$	531					$	19

對截至1月31日在合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行補充對賬，

(單位：千)			2021						2020						2019
現金和現金等價物			$	230,411					$	256,076					$	91,755
受限現金			—						12,100						—
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	230,411					$	268,176					$	91,755

見合併財務報表附註。

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Yext，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述

業務説明

Yext，Inc.(“Yext”或“The Company”)組織企業的事實，這樣它就可以從企業自己的網站開始，然後延伸到搜索引擎和語音助手，為消費者的問題提供官方答案。Yext平臺允許企業在名為知識圖譜的數據庫中構建關於其品牌的事實。該平臺旨在利用存儲在Knowledge Graph中的結構化數據，在企業或組織自己的網站上以及在大約200服務和應用提供商，公司稱之為其知識網絡，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。Yext平臺支持公司的所有主要功能，包括列表、頁面和答案，以及其他功能和功能。

財年

該公司的財政年度將於1月31日結束ST。例如，提到2021財年，就是指截至2021年1月31日的財年。

2. 重要會計政策摘要

列報和整理的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)有關財務報告的適用規則及條例編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於履約義務的獨立售價(“SSP”)、與租賃負債相關的遞增借款利率、獲得收入合同的資本化成本的使用年限、所得税以及基於股票薪酬的估值和假設。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。

段信息

本公司是YEXT平臺的提供商，運營方式為一操作部分。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。公司將CODM定義為高管，他們的角色是做出關於資源分配和績效評估的決定。該公司的業務在以下地區運營一由於本公司的所有產品都在Yext平臺上運行，並以相同的方式部署，其CODM在綜合基礎上評估本公司的財務信息、資源和這些資源的績效。由於該公司在一除營業分部外，所有需要的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。

收入確認

該公司的收入主要來自其對Yext平臺的訂閲和相關支持。該公司的訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此，作為服務合同入賬。

本公司在截至2019年1月31日的會計年度第四季度採用了ASU 2014-09年度修訂追溯基礎上的“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，其影響已於2018年2月1日確認。該公司確認將服務控制權轉讓給其客户後的收入，其數額反映了該公司預期從這些服務中獲得的對價。收入的確認是通過應用以下五步模型確定的：

•與客户簽訂的合同的標識；

•合同中履行義務的認定；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•在履行履約義務時或在履行義務時確認收入

62

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公司確定與客户簽訂的合同中的履約義務，並確定它們在合同範圍內是不同的還是不同的。當合同中有多個不同的履約義務時，本公司按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。本公司估計，如果合同中承諾的對價包括可變金額，預計將收到多少對價，以換取轉讓服務。

收入一般在合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，也就是Yext平臺向客户提供的日期。合同通常長達一年，但也可能長達三年或更長時間。在每個訂閲期開始時，公司會向客户開具發票，通常是按年分期付款，也有按月、按季和每半年開發票。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取收入或收入中。該公司報告扣除銷售税和從客户那裏收取的其他税款後的收入淨額，並將其匯給政府當局。

資本化成本以獲得收入合同

該公司將獲得增量和可回收收入合同的成本資本化。增量成本主要包括新的和續簽收入合同的銷售佣金、某些相關的激勵措施以及相關的工資税和附加福利成本。資本化金額可通過所有客户合同下的未來收入流收回。

為獲得新的收入合同而資本化的成本按直線攤銷。三年，這反映了平均受益期，並且可能比最初的合同期更長。該公司在考慮了定性和定量因素後確定了平均受益期，這些因素包括Yext平臺增加功能導致的資本化軟件開發成本的估計壽命和估計的客户壽命，以及其他這些因素。該公司在續簽期限內攤銷了合同續簽的資本化成本，反映了此類續簽的平均受益期，通常為一年。為獲得收入合同而資本化的成本攤銷包括在隨附的綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用中。

本公司定期評估其業務、市場狀況或其他事件是否有任何變化表明其攤銷期限應該改變，或是否存在潛在的減值指標。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，公司資本化了$33.2百萬美元和$41.4獲得收入合同和攤銷的百萬美元成本34.6百萬美元和$23.1銷售和營銷費用分別為100萬美元。為在公司綜合資產負債表上獲得收入合同而資本化的成本總計為#美元。53.0百萬美元和$54.5分別在2021年1月31日和2020年1月31日達到100萬。有不是分別為獲得截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年的收入合同而資本化的成本減值。

收入成本

收入成本通常在發生時計入費用，包括與人員相關的成本、與公司知識網絡應用提供商相關的成本以及數據中心成本。根據本附註的“資本化軟件開發成本”一節，與Yext平臺附加功能相關的資本化軟件開發成本在收入成本中確認為折舊費用。收入成本還包括運營和短期租賃費用、軟件費用和折舊費用，每項費用都是根據員工人數進行分配的。

基於股票的薪酬

所有員工以股票為基礎的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票和購買普通股的期權，以股票為基礎的薪酬在授予之日按公允價值計算，並在服務期內確認。

限制性股票單位和限制性股票的公允價值在授予之日以公司普通股的公允價值為基礎進行估計。員工股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。

基於股票的薪酬費用在獎勵的必要服務期內確認，這通常是一至四年了對於限制性股票單位和限制性股票，以及四年了選項。適用的估計罰沒率是根據歷史罰沒率計算的。最終授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計不同，這些金額將記錄為實際結果實現或估計修訂期間的累積調整。

與公司員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的基於股票的薪酬支出在每個發售期間開始時使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，並在該發售期間確認。

公司於2019年2月1日前瞻性採用ASU 2018-07。因此，公司根據獎勵的估計公允價值衡量與授予日向非員工發放的基於股票的獎勵相關的股票薪酬，並在必要的服務期內以直線方式確認費用。鑑於所提供服務的性質，本公司不適用罰沒率假設來評估此類獎勵。在採用之前，在截至1月31日的財年中，

63

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與發放給非僱員的基於股票的獎勵相關的2019年基於股票的薪酬在每個時期都會重新衡量，直到完全歸屬。

廣告費和其他促銷費

廣告和其他促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$7.5百萬，$6.9百萬美元和$6.1截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年分別為100萬美元，並在合併運營和全面虧損報表中計入銷售和營銷費用。

研究與開發

研究和開發費用一般在發生時計入，包括與人事有關的費用。研發成本還包括運營和短期租賃費用以及軟件費用，每項費用都是根據員工人數進行分配的。研發成本不包括資本化的軟件開發成本。

資本化的軟件開發成本

該公司將某些軟件開發成本資本化，這些成本包括作為正在開發的軟件或財產和設備中的計算機軟件。這些成本與其平臺的附加功能以及應用程序開發階段的內部使用項目相關，幷包括基於股票的補償元素。計算機軟件是以直線方式識別的，預計使用壽命為2至三年了。與平臺附加功能相關的資本化軟件開發成本在合併業務表的收入成本和綜合虧損中確認為折舊費用。內部使用項目發生的資本化軟件開發成本確認為折舊費用，並根據員工人數進行分配。資本化軟件開發成本，淨額為$7.2百萬美元和$4.4截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別為100萬美元，主要與其平臺額外功能相關的成本有關。與資本化軟件開發成本相關的折舊費用為$2.6百萬，$2.7百萬美元和$2.2在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中分別為100萬美元。

符合雲計算安排標準的軟件成本將根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”進行資本化，並在協議期限內以直線方式確認，外加合理的某些續期。計入預付費用和其他流動資產的資本化成本為#美元。2.5百萬美元和$1.2截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別為100萬美元和0.8百萬和零分別在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年攤銷。不符合資本化標準的軟件成本，包括在沒有附加功能的情況下對軟件進行維護和小規模升級和增強所產生的成本，計入已發生的費用。

本公司每年評估該等資產的使用年限，並於事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

所得税

該公司根據美國會計準則委員會第740題“所得税”進行所得税會計。根據該專題，遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異撥備的。本公司將所有遞延税項資產和負債歸類為綜合資產負債表上的非流動資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括頒佈日期在內的綜合經營報表所得税收益和全面虧損(撥備)中確認。

如果本公司更有可能不會變現部分或全部遞延税項資產，則本公司會在必要時減去遞延税項資產的估值津貼。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。有關這些估值津貼的構成的更多信息，請參閲本公司綜合財務報表的附註11“所得税”。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。確認的税收優惠是指在與税務機關結算時可能實現的超過50%的最大優惠金額。本公司確認與綜合經營報表和全面虧損所得税收益(撥備)內的不確定税收狀況相關的利息和罰金。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。未歸屬限制性股票和限制性股票單位被排除在每股基本淨虧損的分母之外。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股的加權平均數加上普通股等值股份，包括該等股份的任何稀釋效應。進一步討論見附註14“普通股股東應佔每股淨虧損”。

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外幣

該公司非美國子公司的本位幣一般為當地貨幣。該公司使用資產和負債的月末匯率以及收入、成本和支出的平均匯率將其非美國子公司的財務報表轉換為美元。公司將折算損益計入累計其他綜合虧損，作為股東權益的組成部分。外幣交易損益計入其他費用、合併業務表淨額和綜合虧損。.

信用風險集中

某些可能面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將現金存入金融機構，此類存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。應收賬款不需要抵押品。截至2021年1月31日、2021年1月和2020年1月31日，沒有一家客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例超過10%。在截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年中，沒有任何單一客户的收入佔公司收入的10%以上。

現金和現金等價物

現金由存入銀行的現金組成，按成本計價，接近公允價值。本公司將自購買之日起三個月內購買的所有高流動性投資視為現金等價物。。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原發票金額減去基於未來收款概率的壞賬準備入賬。根據ASC 326“金融工具-信貸損失”，該公司根據歷史損失模式、賬單逾期天數、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來估算其壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷，不再積極催收應收賬款。 下表彙總了壞賬準備活動：

(單位：千)			公允價值
截至2019年1月31日的壞賬準備			$	256
加法			1,246
扣除額--核銷			(507)
截至2020年1月31日的壞賬準備			995
加法			2,547
扣除額--核銷			(1,014)
截至2021年1月31日的壞賬準備			$	2,528

財產和設備，淨值

財產和設備按成本入賬，並在其預計使用年限內按直線折舊或攤銷。傢俱和固定裝置的估計使用壽命為五年。辦公設備的估計使用壽命為三年。計算機軟件，包括資本化的軟件開發成本，估計使用壽命為二至三年。租賃改進及根據經營租賃持有的資產按租期或其使用年限較短的時間折舊。當資產報廢或出售時，成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益反映在綜合經營表和全面虧損表中。維修和維護費用在發生時計入費用。

租契

自2019年2月1日起，本公司採用ASU 2016-02“租賃(主題ASC 842)”(“ASU 2016-02”)，採用修改後的追溯採納法。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，以不重新評估先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論，也沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計，即允許在確定租賃期限和評估減值時使用事後諸葛亮的實際權宜之計。根據ASC 842，租賃費用在租賃期內以直線方式確認為單一租賃成本。租賃期由不可取消的期限組成，並可包括延長或終止租賃期的選擇權，當合理確定此類選擇權將被行使時。

該公司在正常業務過程中訂立合同，並評估是否有任何此類合同包含租賃。如果一項安排在一段時間內轉讓了對已確定資產的控制權以換取對價，本公司將在開始時確定該安排是否為租賃。本公司將租賃歸類為經營性或融資性租賃，並將相關租賃負債和使用權資產計入資產負債表。租賃負債代表未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵後，使用遞增借款利率貼現，這是基於現有信息的管理估計。

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在租賃安排開始之日。關於經營租賃安排，本公司將租賃組成部分和固定的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。可變的非租賃組成部分在營業和全面虧損報表中計入已發生的費用。本公司按直線法於租賃期內確認與初始年期為12個月或以下的租賃安排(“短期租賃”)相關的成本；該等短期租賃不計入資產負債表。

在採用之前，在截至2019年1月31日的財政年度，本公司根據ASC 840對租賃進行會計處理，從而在租賃期內以直線基礎確認與運營租賃相關的租金支出。

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本。商譽不攤銷，但根據美國會計準則委員會的第350主題“無形資產-商譽和其他”進行定期減值測試。本公司的商譽是在實體層面評估的，因為它確定存在一報告單位。公司將於11月1日進行年度減值測試ST如果發生的事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則可能會更頻繁地減少報告單位的公允價值。公司考慮以下潛在的減值指標：與歷史或預期的未來經營業績相比表現顯著不佳，公司收購資產的使用或公司整體業務戰略的重大變化，行業或經濟趨勢的重大負面影響，以及公司企業價值在持續一段時間內的大幅下降。

本公司具有一定壽命的無形資產由客户關係和領域組成，這些關係和領域在其預計使用壽命期間以直線方式攤銷。7和15分別是幾年。根據美國會計準則第360主題“財產、廠房和設備”，只要發生事件或環境變化表明長期資產(包括壽命有限的無形資產)的賬面價值可能無法收回，就會審查此類資產的減值情況。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估長期無形資產的減值。在這些合併財務報表中列示的期間，公司沒有記錄無形資產的減值費用。

遞延融資成本

獲得循環信貸額度所產生的融資成本將遞延，並在協議期限內攤銷為利息支出。無論是否有餘額，與循環信貸安排相關的融資成本都會遞延。該公司將遞延融資成本計入綜合資產負債表中的預付和其他流動資產或其他長期資產。

法律和其他或有事項

本公司可能不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響，包括知識產權索賠、勞工和僱傭索賠、違約索賠以及其他主張和未主張的索賠。該公司在這些索賠發生時對其進行調查，並在損失可能和可估量的情況下估算解決法律和其他意外情況的費用。

近期會計公告

將採用新的會計準則-ASU 2019-12

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計》，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC主題740中的某些例外情況，題為“所得税”，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。該標準中的大多數修正案都要求在前瞻性的基礎上應用，而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。公司計劃於2021年2月1日採用這一標準，預計該標準的採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

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3. 收入

收入的分類

該公司按地理區域對其與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為這最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按地理區域劃分的收入是根據本公司簽約實體所在地區確定的，該地區可能與其客户所在地區不同。下表列出了該公司按地理區域劃分的收入：

						截至1月31日的財年，
(單位：千)						2021						2020						2019
北美						$	284,792					$	245,629					$	197,285
國際						69,869						53,200						30,998
總收入						$	354,661					$	298,829					$	228,283

北美的收入主要來自美國，但也包括加拿大。國際收入主要來自歐洲國家，但也包括日本。

該公司可歸因於美國的收入包括80%, 82%和85佔總收入的%，以及可歸因於瑞士的收入，瑞士是該公司在歐洲的合同實體之一16%, 14截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年，分別佔總收入的10%和不到10%。在截至2021年、2020年和2019年1月31日的財年中，沒有其他單個國家的收入佔總收入的10%以上。

重大判決

可能需要作出重大判斷和估計，以確定與收入相關的會計的適當應用，包括履約義務是否不同以及關於交易價格的評估。

該公司已確認它已二不同的履行義務。該公司主要通過其對Yext平臺的訂閲和相關支持的履約義務確認收入。履行義務是不同的，因為客户對Yext平臺的使用在接入後即具有完整的功能，不需要任何額外的開發、修改或定製，而且通常是單獨銷售的。在某些情況下，公司與客户簽訂合同，其中除了承諾提供訂閲和相關支持外，還承諾提供某些技術或定製的專業服務。該公司的專業服務履約義務是明確的，因為它不會顯著改變或增強Yext平臺的功能。

穿着那些當一份合同包含多個履約義務時，公司必須在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給履約義務。SSP代表公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。

該公司根據一系列複雜因素確定SSP。根據折扣做法、客户地理位置、客户規模和其他此類因素，該公司與其訂閲和相關支持相關的銷售價格被認為是高度可變的。相比之下，該公司與其專業服務相關的銷售價格更具可觀察性、可預測性和一致性。因此，本公司採用殘差法，即根據專業服務履約義務的總交易價格和可觀察到的SSP，得出認購和相關支持履約義務的估計SSP。

該公司的收入主要來自其對Yext平臺的訂閲和相關支持。專業服務收入約佔7%, 5%和4分別佔公司截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日財年總收入的3%。

合同責任

合同責任是轉讓已經收到或應向客户支付對價的貨物或服務的義務。該公司的合同負債主要包括未賺取的收入，其次是客户存款。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，未賺取收入，目前為美元191.8百萬美元和$176.8600萬美元，而列入公司合併資產負債表其他長期負債的非流動非勞動收入為#美元。0.2百萬美元和$0.4分別為百萬美元。未賺取收入是指在收入確認之前開具的金額或收到的付款，公司有無條件義務轉讓與不可撤銷合同相關的貨物或服務。當控制權轉移給客户時，未賺取的收入隨後被確認為收入。未賺取收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應以及發票期限、時間和大小。預計在隨後12個月期間確認的非勞動收入部分被歸類為非勞動收入流動部分，其餘部分歸入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。

幾乎所有的美元176.8截至2020年1月31日的當前非勞動收入為100萬美元，隨後被確認為截至2021年1月31日的財年的收入。

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客户保證金是指在收入合同可以取消的情況下預先收到的付款，因此公司沒有無條件的義務將控制權轉移給客户。截至2021年1月31日和2020年1月31日，客户存款為0.2百萬美元和$0.9本公司綜合資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他流動負債分別計入了100萬美元的應收賬款、應計費用和其他流動負債。

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格代表不可撤銷合同下的金額，預計將在未來期間確認為收入，並可能受到幾個因素的影響，包括季節性、續簽時間和合同條款。截至2021年1月31日，該公司擁有351.8剩餘的履約義務為百萬美元，其中332.8預計未來24個月將有100萬美元確認為收入，其餘餘額預計將在此後確認。截至2020年1月31日，該公司擁有328.1剩餘的履約義務為百萬美元。

4. 金融工具的公允價值

公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。這些金融資產和負債的公允價值隨後的變化在發生時在收益或其他綜合(虧損)收益中確認。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信用風險。

該公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類：

一級投入是基於活躍市場對相同資產或負債的報價。

二級投入基於一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入都是可觀察到的，或者主要可以從基本上整個資產或負債的可觀測市場數據中得出或得到證實。

第3級投入基於估值方法的不可觀察的投入，這些投入對計量資產或負債的公允價值非常重要，通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。

截至2021年1月31日，該公司擁有138.8百萬美元的貨幣市場基金包括現金和現金等價物。截至2020年1月31日，該公司擁有190.8包括現金和現金等價物的貨幣市場基金為百萬美元12.1包括在公司綜合資產負債表的限制性現金中的百萬貨幣市場基金。這些資產按市場報價進行估值，因此被歸類為第一級。

5. 商譽與無形資產

商譽

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司商譽為$4.8百萬美元和$4.5分別為百萬美元。這些期間商譽的變化是由於外幣換算調整造成的。

商譽不攤銷，但需要在報告單位水平進行定期減值測試，報告單位水平等於或低於營業部門水平一個水平。自11月1日起，該公司進行了年度商譽減值測試ST截至2021年1月31日和2020年1月31日的每一財年。作為年度測試和中期減值評估的結果，本公司確定商譽沒有受損，也沒有發生任何事件或情況變化，很可能會使本公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。不過，如果發生某些事件或情況發生變化，未來可能需要記錄減值費用。

無形資產

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司擁有無形資產，淨額為$0.8百萬美元和$1.3分別為百萬美元。無形資產，包括客户關係淨額$0.5百萬美元和$1.1百萬美元以及$0.2百萬美元和$0.3分別截至2021年1月31日和2020年1月31日。客户關係的加權平均剩餘使用壽命為0.9年和域的加權平均剩餘使用壽命為10.0截至2021年1月31日。

截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年，與無形資產相關的攤銷費用總計為1美元0.6每期百萬美元。截至2021年1月31日，無形資產未來攤銷費用預計為美元。0.6截至2022年1月31日的財政年度為百萬美元，0.1截至2032年1月31日的財年，每年100萬美元。

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只要發生事件或環境變化表明具有有限壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回，就會對其減值進行審查。本公司擁有不是無限期的無形資產。該公司確定，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，沒有發生任何事件或情況發生變化，這將表明其有限壽命的無形資產可能無法收回。不過，如果發生某些事件或情況發生變化，未來可能需要記錄減值費用。

6. 財產和設備，淨值

財產和設備按成本入賬，並在其預計使用年限內按直線折舊或攤銷。財產和設備，淨值如下：

(單位：千)			2021年1月31日						2020年1月31日
計算機軟件			$	10,719					$	10,099
辦公設備			14,856						9,966
傢俱和固定裝置			7,344						1,347
租賃權的改進			57,799						15,170
在建			4,469						13,812
正在開發的軟件			5,754						961
財產和設備總額(毛額)			100,941						51,355
減去：累計折舊			(20,597)						(25,155)
財產和設備合計(淨額)			$	80,344					$	26,200

正在進行的建設主要包括與主要與公司在紐約州紐約的新公司總部相關的辦公空間的經營租賃安排有關的租賃改進。正在開發的軟件包括與Yext平臺的附加功能相關的成本。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，該公司的財產和設備，可歸因於美國的淨額為88每個期間的百分比。截至這兩個時期，沒有其他國家的財產和設備淨額佔總財產和設備的10%以上。截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年，折舊費用為$10.0百萬，$7.5百萬美元和$6.2分別為百萬美元。

7. 應付帳款、應計費用和其他流動負債

        應付賬款、應計費用和其他流動負債包括以下各項：

(單位：千)			2021年1月31日						2020年1月31日
應付帳款			$	12,974					$	9,599
應計員工薪酬			16,780						20,622
應計知識網絡應用程序提供商費用			3,671						5,561
應計專業服務及相關費用			2,202						3,077
應計員工股票購買計劃預扣負債			3,230						3,277
其他流動負債			15,329						17,346
應付賬款、應計費用和其他流動負債總額			$	54,186					$	59,482

(1)-截至2021年1月31日和2020年1月31日，應付賬款包括資本支出$1.5百萬美元和$2.2分別為百萬美元。

(2)-截至2021年1月31日和2020年1月31日，其他流動負債包括資本支出美元3.0百萬美元和$7.0分別為百萬美元。

8. 基於股票的薪酬

2008年股權激勵計劃

**根據2016年3月10日修訂的公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)，允許最多發行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00025,912,531普通股。根據2008年計劃授予的獎勵可能是激勵性股票期權(“ISO”)、不合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票和限制性股票單位。2008年計劃由公司董事會管理，董事會決定授予期權的條款、行使價、受期權約束的股份數量和期權歸屬期限。任何ISO或NQSO在以下時間後都不能執行10自授予之日起數年，期權獎勵通常將在四年制句號。

據報道，2008年計劃因2016年12月通過本公司2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”)而終止，自2008年度計劃終止以來，本公司未授予、也不會授予任何額外獎勵。

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2008年計劃。然而，2008年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

2016股權激勵計劃

根據2016年12月的聲明，公司董事會通過了2016年的計劃，並得到了股東的批准。在2016財年期間，根據2016財年計劃預留供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，增幅為以下較小者：(I)。10,000,000股份，(Ii)：4(I)截至上一會計年度最後一天的普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。2020年2月1日，根據2016年計劃，可供發行的普通股數量根據其條款自動增加了20%。4,633,215他們的股票。此外，2016年度計劃預留髮行的股份還包括因期權或其他獎勵到期或終止而返回2008年度計劃的股份。截至2021年1月31日，根據2016年計劃，未來可獎勵的股票數量為1,500,883.

股票期權

       下表彙總了與公司股票期權相關的活動：

			未完成的期權
			未償還股票期權						加權平均行權價						加權-平均剩餘合同期限(以年為單位)						聚合內在價值 (單位：千)
平衡，2020年1月31日			12,371,254						$	7.05					5.53						$	98,028
授與			—						$	—
練習			(3,064,420)						$	5.39
被沒收或取消			(434,944)						$	6.87
平衡，2021年1月31日			8,871,890						$	7.64					4.94						$	81,906
已歸屬和預期歸屬			8,769,607						$	7.59					4.92						$	81,339
可於2021年1月31日行使			8,326,979						$	7.40					4.83						$	78,863

非既得期權活動如下：

			選項						加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月31日的非既得利益者			2,121,438						$	4.83
授與			—						$	—
既得			(1,209,284)						$	4.59
沒收			(367,243)						$	4.55
截至2021年1月31日的餘額			544,911						$	5.55

已歸屬和預期歸屬和可行使的期權的內在價值合計是根據公司普通股截至2021年1月31日的行權價和公允價值之間的差額計算的。普通股的公允價值是該公司在紐約證券交易所公佈的收盤價。

行權期權的內在價值合計為#美元。31.8百萬，$48.0百萬美元和$79.4分別為截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度的百萬美元，並根據行權日本公司普通股的行權價格與公允價值之間的差額計算。

限制性股票和限制性股票單位

        下表彙總了與公司限制性股票和限制性股票單位相關的活動：

			出類拔萃						加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月31日的餘額			9,910,729						$	17.44
授與			5,570,519						$	15.52
既得並轉換為股份			(4,369,110)						$	16.59
被沒收或取消			(1,566,786)						$	17.45
截至2021年1月31日的餘額			9,545,352						$	16.71

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估計加權平均授予日授予的限制性股票和限制性股票單位的公允價值為$。15.52, $18.71，及$18.21分別為截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年每股收益。普通股的公允價值是該公司在紐約證券交易所公佈的收盤價。

歸屬的限制性股票和限制性股票單位的公允價值總額為#美元。72.4百萬，$54.7百萬美元，以及$30.4截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年分別為100萬美元。

員工購股計劃

2017年3月，公司董事會通過並經股東批准的2017年員工購股計劃(ESPP)自通過之日起生效。根據ESPP可出售給員工的公司普通股數量每年在每個會計年度的第一天增加，數額相當於以下兩項中較小的一項：(I)2,500,000股份；(Ii)1(I)上一會計年度最後一天本公司普通股流通股的百分比；或(Iii)管理人可能決定的其他金額。2020年2月1日，根據ESPP的條款，可供發行的普通股數量自動增加了1,158,304股份。截至2021年1月31日，共有2,834,557根據ESPP，公司普通股可出售給員工。

關於截至2020年3月16日的要約期，373,891普通股股票是根據ESPP以#美元的收購價購買的。10.01每股收益，總收益為$3.7百萬美元。關於截至2020年9月15日的要約期，324,141普通股股票是根據ESPP以#美元的收購價購買的。10.01每股收益，總收益為$3.2百萬美元。

新的發行期從2020年9月15日開始，將於2021年3月15日結束。截至2021年1月31日，315,718股票估計將在發售期末購買，價格為1美元。3.2根據ESPP，代表員工為這些未來的購買預扣了100萬美元，幷包括在應付賬款、應計費用和其他流動負債中。

用來計算股票公允價值的布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設如下：

			截至1月31日的財年，
			2021						2020						2019
預期壽命(年)			0.50						0.50						0.50
預期波動率			51.44% - 65.48%						42.41% - 60.86%						34.41% - 45.09%
股息率			0.00%						0.00%						0.00%
無風險利率			0.12% - 0.29%						1.93% - 2.52%						1.95% - 2.35%

預期壽命假設是基於每個銷售期各自的購買日期。該公司根據其股票價格的歷史波動性估計了預期波動率假設。無風險利率假設是基於發行期開始時生效的美國國債收益率曲線。股息率假設為零，因為該公司歷史上沒有支付過任何股息，預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。

在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，公司記錄了2.8百萬，$2.7百萬美元和$2.1分別為與ESPP相關的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。截至2021年1月31日，與ESPP相關的未確認薪酬成本總額為$0.4百萬美元，扣除估計沒收款項後，將在#年的加權平均剩餘期內攤銷。0.12好幾年了。

新的發售期限從3月15日或之後的第一個交易日開始和9月15日每年，或管理人決定的其他日期，並將在大約六個月後的第一個交易日，即9月15日或之後結束和3月15日，分別為。參與者可以通過工資扣減購買公司普通股，最高可達15他們合格補償的%。除非管理人更改，否則根據ESPP購買的每股普通股的收購價為85適用發售期間首個交易日的每股公平市價或適用發售期間最後一個交易日的每股公平市價中較低者的百分比。

基於股票的薪酬費用

以股票為基礎的薪酬是指以股票為基礎的獎勵代替貨幣支付的相關成本。該公司以獎勵的估計公允價值為基礎，計量與授予日發放給員工的股票獎勵相關的基於股票的薪酬，並在綜合經營報表和全面虧損中以直線基礎確認費用，扣除必要服務期內的估計沒收。

71

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本公司在本報告所述期間的股票薪酬支出如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
收入成本			$	5,724					$	4,115					$	2,915
銷售和市場營銷			32,581						31,421						22,519
研發			17,071						13,212						8,475
一般和行政			16,918						19,022						10,324
基於股票的薪酬總費用			$	72,294					$	67,770					$	44,233

截至2020年1月31日的財年，基於股票的一般和行政薪酬支出包括1美元3.6百萬次RSU取消相關費用。

截至2021年1月31日，大約有美元149.9與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。這一未確認的補償成本預計將在估計的剩餘加權平均歸屬期內確認，估計剩餘加權平均歸屬期約為2.67好幾年了。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，公司資本化了美元2.1百萬，$1.4百萬美元和$0.7與Yext平臺附加功能的軟件開發相關的基於股票的薪酬分別為100萬美元。

9. 權益

優先股

自2017年4月起，公司董事會有權發行最多50,000,000*優先股，$0.001未經股東批准的一個或多個系列的面值。公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。發行優先股可能會限制公司普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。截至2021年1月31日和2020年1月31日。不是優先股已發行或已發行。

普通股

截至2021年1月31日和2020年1月31日，本公司已授權。500,000,000有表決權股份$0.001面值普通股。公司普通股的每位持有者都有權一在所有由股東投票表決的事項上，為每股股份投票，沒有累積的權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤，公司普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享公司剩餘資產。

公司普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。該公司普通股的所有流通股都將全額支付，且無需評估。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

庫存股

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司擁有6,505,334按成本基數$入賬的庫存股11.9在公司的綜合資產負債表上有100萬美元。

10. 債務

於2020年3月11日，本公司與矽谷銀行訂立新的信貸協議(“信貸協議”)。並無與信貸協議相關的重大債務發行成本。2021年1月，本公司修訂了信貸協議，修改了要求子公司成為擔保人的條件。

信貸協議規定最高可達#美元的優先擔保循環貸款安排。50.0即將到期的百萬美元三年生效日期後，在符合某些條件的情況下，有權增加高達$的增量循環貸款安排50.0總計百萬美元。這個三年度循環貸款額度最高可達貸款額度，分限額最高可達(I)$30.0百萬元可用於簽發信用證；及。(Ii)元。10.0100萬美元可用於Swingline貸款。

根據信貸協議，貸款的利息由公司選擇，年利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率。以倫敦銀行同業拆借利率為基準的貸款，利率為倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率。2.50%和LIBOR加3.00%，取決於公司的

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循環貸款工具的日均使用量。以基準利率為基準的貸款，按照基準利率減去基準利率計息。0.50%和基本利率加0.00%，取決於公司循環貸款工具的日均使用量。

信貸協議項下之責任以本公司幾乎所有有形及無形財產之留置權及本公司主要直接及間接境內附屬公司之所有股權質押為抵押。66任何重要的一級外國子公司的每一類股本的百分比，但有限的例外情況除外。

信貸協議包含慣常的正面及負面契約及限制，以及財務契約，該等契約要求本公司在未達到某些流動資金門檻時，在其後的四個財政季度內，維持其正常經營經常性收入的同比增長率高於指定比率，並維持至少為綜合速動比率的比率。該等契約及財務契約要求本公司在未達到某些流動資金門檻的情況下，在其後的四個財政季度內維持高於指定比率的正常經常性收入的按年增長率，並維持至少1.50至每月測試的1.00。

截至2020年1月31日，公司擁有背靠背的備用信用證，金額為$12.1100萬美元，全部由一美元擔保12.1現金存款為百萬元，並在公司綜合資產負債表上列為限制性現金。關於信貸協議，美元12.1截至2021年1月31日，公司綜合資產負債表上已釋放100萬現金保證金，不再歸類為限制性現金。

根據報告，截至2021年1月31日，本公司遵守了所有債務契約。截至該日期，$50.0百萬循環貸款安排有$35.7百萬可用和$14.3100萬美元的信用證，作為辦公場所的擔保。

11. 所得税

公司所得税前經營虧損的國內和國際部分如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
國內			$	(69,953)					$	(63,390)					$	(64,653)
國際			(24,642)						(57,057)						(9,962)
所得税前營業虧損			$	(94,595)					$	(120,447)					$	(74,615)

該公司的所得税收益(準備金)包括以下內容：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
目前：
**聯邦政府			$	313					$	(19)					$	(19)
紐約州			(198)						(120)						(91)
中國國際金融有限公司			(1,070)						(1,051)						(155)
**當前總流量			(955)						(1,190)						(265)
延期：
**聯邦政府			(28)						—						—
紐約州			(31)						—						—
中國國際金融有限公司			917						93						43
*總延期			858						93						43
所得税受益總額(撥備)			$	(97)					$	(1,097)					$	(222)

該公司從所得税中獲得的利益(撥備)主要歸因於美國以外的盈利地區和美國的州所得税。在截至2021年1月31日的財年中，該公司針對某些外國遞延税項資產發放了部分估值津貼，從而獲得了#美元的所得税優惠。0.72000萬美元，並記錄了美國的税收優惠為$0.2由於未承認的税收優惠的某些限制法規到期，該公司將獲得600萬美元的税收優惠。

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該公司將其按聯邦法定所得税率繳納的所得税與其綜合經營報表和全面虧損中包括的所得税收益(撥備)進行了核對。對賬情況如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
按法定税率計算的美國聯邦税收(規定)優惠			$	19,865					$	25,294					$	15,669
州税，扣除聯邦(規定)福利後的淨額			5,000						4,124						6,499
國外税率差異			(2,130)						970						448
不可扣除的費用			(329)						(903)						(1,420)
更改估值免税額			(23,900)						(24,377)						(37,808)
匯率變化			131						(7,017)						7
基於股票的薪酬費用			(1,929)						(2,064)						(317)
股票薪酬帶來的淨超額税收收益			3,444						6,519						16,847
返回撥備調整			16						(2,323)						(337)
全球無形低税收入			(6,129)						—						—
實體內資產調撥			3,944						—						—
其他，淨額			1,920						(1,320)						190
所得税受益總額(撥備)			$	(97)					$	(1,097)					$	(222)

遞延所得税

遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異以及(B)結轉的營業虧損的税收淨影響。該公司遞延所得税的組成部分如下：

			從一月三十一號開始，
(單位：千)			2021						2020
遞延税項資產：
*淨營業虧損結轉			$	111,583					$	102,064
*基於股票的薪酬			7,884						9,285
--壞賬撥備			650						255
**經營租賃責任			33,350						29,280
*應計費用			2,903						1,974
*未賺取的收入			52						26
*財產和設備			—						730
**無形資產			11,570						—
其他			216						208
*遞延税項資產總額			168,208						143,822
減去：估值津貼			(129,178)						(105,277)
*遞延税項資產，扣除估值免税額			39,030						38,545
遞延税項負債：
*財產和設備			(2,062)						—
**無形資產			—						(1,479)
降低獲得收入合同的成本			(9,904)						(9,767)
*經營性租賃使用權資產			(25,082)						(26,518)
其他			(1,028)						(686)
*遞延納税負債總額			(38,076)						(38,450)
遞延税金淨資產(負債)			$	954					$	95

截至2021年1月31日，出於聯邦所得税的目的，該公司有$406.1數百萬美元的美國聯邦NOL結轉，2018年前的NOL將於2028財年到期，其他無限期結轉。

74

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截至2021年1月31日，出於州所得税的目的，該公司有$18.5數百萬後分攤的受税收影響的NOL結轉，將於2024財年至2040財年到期。截至2021年1月31日，該公司擁有7.8數百萬受税收影響的外國NOL結轉，從2026財年開始到期。

本公司未來對NOL結轉的利用將取決於其產生應税收入的能力，並可能因所有權變更而受到限制，如守則第2382節和類似國家條款的規定所界定。公司的國外NOL結轉在未來的使用將取決於當地的税收法律法規。

在截至2021年1月31日的財年中，該公司完成了將某些非美國客户合同和相關無形資產從其一家當地子公司轉移到美國，以更好地將這些權利的所有權與業務運營方式相結合。轉移導致當地司法管轄區沒有增加税收支出，因為有足夠的NOL可用來完全抵消税收收益。此外，該公司在美國確認的遞延税項資產為賬面和轉讓資產的税基差異，這些差額完全抵消了它的估值津貼。

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下設立估值撥備。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、虧損結轉及税務籌劃策略。一般來説，更多的是客觀可核實的證據，如近年來的累積損失，作為需要克服的重要負面證據。在截至2021年1月31日的財政年度內，估值免税額淨增加#美元。23.9百萬美元左右105.3百萬至$129.2這主要是由於當期建立的NOL結轉以及美國遞延税項資產的其他增加的影響。由於實體間資產轉移，在當地司法管轄區使用北環線部分抵消了估值津貼的增加。該公司還在某些外國司法管轄區發放了部分估值津貼，因為這些司法管轄區顯示出持續的盈利能力，連續三年的正收益以及預測的持續盈利能力證明瞭這一點。在截至2020年1月31日的財政年度內，估值免税額增加了#美元。24.4百萬美元左右80.9百萬至$105.3這主要是由於當期建立的NOL結轉以及美國遞延税項資產的其他增加的影響。未來，本公司將繼續評估各適用司法管轄區遞延税項資產的變現能力。

其他考慮事項

該公司沒有記錄與其外國子公司的未分配收益有關的遞延所得税和預扣税，因為這些收益被確定為無限期再投資。在以股息或其他形式分配這些收益時，公司可能需要繳納所得税和預扣税，而所得税和預扣税的確定是不切實際的，因為這取決於匯回時的税收損失金額或其他税收屬性。

截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年，未確認税收優惠總額的期初和期末餘額對賬如下：

			截至1月31日的財年，
(單位：千)			2021						2020						2019
期初			$	493					$	233					$	233
上期税收頭寸：
毛加幅			—						262						—
毛減			(13)						(8)						—
本期採取的納税頭寸
毛加幅			—						13						—
訴訟時效失效			(233)						—						—
貨幣換算效應			20						(7)						—
期末			$	267					$	493					$	233

本公司在所得税收益(準備金)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款，並確認的金額低於#美元。0.1截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的每個財年的利息和罰款為100萬美元。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，應計未確認税收優惠為0.3百萬，$0.5百萬美元，以及$0.2若確認，將減少所得税的收益(撥備)和本公司的實際税率。在截至2021年1月31日的財年中，該公司釋放了0.2由於訴訟時效的失效，有100萬項未被承認的税收優惠。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區接受所得税審查。該公司最重要的業務在美國，在美國接受潛在審查的最早公開納税年度是2008年。

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12. 租契

該公司的經營租賃安排主要用於辦公空間。截至2021年1月31日，該公司擁有14.2百萬經營租賃負債，流動，$123.6百萬美元的經營租賃負債，非流動，$104.8在其合併資產負債表上，有數百萬的經營租賃使用權資產，沒有融資租賃。計入租賃負債計量的經營租賃安排不包括附註2“重要會計政策摘要”中討論的短期租賃，其加權平均剩餘租賃期限為9.5年，加權平均貼現率為5.7%，截至2021年1月31日。在截至2021年1月31日的財年中，公司支付了$11.6包括在租賃負債計量中的金額為百萬美元，並獲得#美元7.2以經營性租賃使用權資產換取租賃義務。

於二零二零年五月，本公司就其先前位於紐約州紐約的公司總部訂立退回協議(“退回協議”)。之前的租賃安排原定於2020年12月到期。根據退回協議，本公司的租賃義務持續至2020年8月31日。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，公司確認了25.7百萬美元和$21.2租賃費用分別為100萬美元，包括以下費用：

									截至1月31日的財年，
(單位：千)															2021						2020
經營租賃費用															$	20,134					$	16,820
短期租賃費用															1,053						2,259
可變租賃費用															4,475						2,153
租賃總費用															$	25,662					$	21,232

對於初始期限大於12個月的租賃安排，經營租賃費用在租賃開始日開始的安排期限內按直線確認，因此計入資產負債表。在截至2021年1月31日的財政年度，經營租賃費用包括與公司於2019年5月開始在紐約州紐約的新公司總部相關的租賃安排相關的租賃費用。對於初始租期為12個月或以下的租賃安排，短期租賃費用在租賃期內以直線方式確認，因此不計入資產負債表。可變租賃費用確認為已發生，包括房地產税和公用事業，以及其他與辦公空間相關的費用。在截至2019年1月31日的財年中，租金費用為$7.3百萬美元。

截至2021年1月31日，計入公司綜合資產負債表租賃負債計量的剩餘經營租賃付款總額如下(單位：千)：

截至1月31日的財年：						經營租賃付款
2022						$	19,087
2023						19,184
2024						18,915
2025						18,362
2026						18,986
2027年及其後						92,742
經營租賃支付總額						187,276
減去：租客津貼						(4,484)
經營租賃付款淨額合計						182,792
減去：推定利息						(45,043)
租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值						$	137,749

13. 承諾和或有事項

合同義務

據報道，公司有義務在正常業務過程中根據某些不可撤銷的合同義務進行付款。該公司的合同義務主要涉及其辦公空間的經營租賃安排。它的其他合同義務包括與其知識網絡應用程序提供商的合同，這些合同的期限通常為一年，儘管有些合同的期限為幾年，以及與其軟件供應商等的合同。這些債務代表最低合同付款，或公司基於歷史付款對可變因素的最佳估計。該公司的合同義務在2022至2035財年之間有不同的到期日。

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截至2021年1月31日，本公司的合同義務如下(單位：千)：

截至1月31日的財年：						經營租約						其他
2022						$	19,490					$	30,091
2023						19,189						10,332
2024						18,915						4,921
2025						18,362						1,885
2026						18,986						1,828
2027年及其後						92,743						1,877
總計						$	187,685					$	50,934

履約及付款保證金

該公司與其位於紐約州紐約的新公司總部相關的經營租賃安排要求提供履約和付款保證金，以確保某些潛在的建築工程在可獲得合理估計的情況下完成。關於這些債券，截至2021年1月31日，公司支付了$0.9發行成本為100萬歐元，在本公司的綜合經營報表中確認為預計建設期內的運營費用。

法律程序

*本公司正在並可能涉及正常業務過程中產生的各種法律程序。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但目前，本公司認為，任何此類訴訟或索賠對本公司的經營業績、現金流或本公司財務狀況產生任何重大不利影響的可能性被認為微乎其微。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

保證和賠償

聲明稱，在某些情況下，Yext平臺被保證以符合一般行業標準的方式運行，這些標準是合理適用的，並且實質上符合本公司的產品規格。

據報道，公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權和/或公司違反與客户的合同協議或公司疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，賠償客户的責任。迄今為止，本公司並未因該等責任而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。

在此之前，公司還同意賠償其某些董事和高管在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，而這些人中的任何一人因擔任董事或高級管理人員的服務或該人在本公司向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟，包括本公司的任何訴訟，都將因該人作為公司董事或高級管理人員的服務或該人在本公司向任何其他公司或企業提供的服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額向該等人士中的任何一人構成或威脅成為一方，包括本公司因該人作為公司董事或高級管理人員的服務或該人在本公司向任何其他公司或企業提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟該公司維持董事和高級管理人員的保險範圍，通常使公司能夠收回未來支付的部分金額。在某些情況下，在某些司法管轄區內，公司還可能根據法律對其員工的行為承擔賠償義務。

14. 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

			截至1月31日的財年，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2021						2020						2019
分子：
*可歸因於普通股股東的淨虧損			$	(94,692)					$	(121,544)					$	(74,837)
分母：
**加權平均已發行普通股			119,690,378						111,758,946						98,387,366
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.79)					$	(1.09)					$	(0.76)

據估計，每股基本淨虧損的計算方法是將應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。未歸屬限制性股票和限制性股票單位被排除在每股基本淨虧損的分母之外。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股加權平均數加上普通股等值股數，包括該等股份的任何稀釋效應。

77

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儘管如此，由於本公司在提交的所有期間都處於淨虧損狀態，普通股股東應佔每股淨虧損在基本和稀釋基礎上是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股等值股票將是反稀釋的。反稀釋普通股等價股如下：

						從一月三十一號開始，
						2021						2020						2019
購買普通股的期權						8,871,890						12,371,254						15,977,235
限制性股票和限制性股票單位						9,545,352						9,910,729						7,703,705
根據ESPP估計將購買的股份						315,718						284,222						176,241
總反稀釋普通股等價股						18,732,960						22,566,205						23,857,181

15. 選定季度財務數據(未經審計)

精選截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年季度財務信息摘要如下：

			截至三個月
(單位為千，每股數據除外)			2021年1月31日						2020年10月31日						2020年7月31日						2020年4月30日
收入			$	92,194					$	89,061					$	88,055					$	85,351
毛利			$	70,597					$	67,422					$	66,071					$	64,167
運營虧損			$	(19,143)					$	(21,760)					$	(24,240)					$	(29,189)
淨損失			$	(18,311)					$	(22,041)					$	(25,116)					$	(29,224)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.15)					$	(0.18)					$	(0.21)					$	(0.25)

			截至三個月
(單位為千，每股數據除外)			2020年1月31日						2019年10月31日						2019年7月31日						2019年4月30日
收入			$	81,378					$	76,370					$	72,373					$	68,708
毛利			$	60,456					$	56,004					$	53,104					$	52,235
運營虧損			$	(30,563)					$	(42,833)					$	(30,297)					$	(19,260)
淨損失			$	(30,577)					$	(42,717)					$	(29,291)					$	(18,959)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.27)					$	(0.38)					$	(0.26)					$	(0.18)

78

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的公司報告中需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月31日，由於與如下所述的計算、記錄和核算銷售佣金的流程相關的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的指導方針，對截至2021年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。財務報告內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。

根據我們的評估結果，我們得出結論，截至2021年1月31日，由於我們計算、記錄和核算銷售佣金的流程存在重大缺陷，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

重大弱點並無導致本期合併財務報表出現任何重大錯報，亦未導致吾等先前報告的任何合併財務報表重述，而先前公佈的財務業績亦無任何變動。我們已經開始為實質性的弱點制定補救計劃，這些計劃將在下面的“補救活動”中進行描述。

安永會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)對我國財務報告內部控制的有效性進行了審計，並作為審計的一部分，對截至2021年1月31日我國財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，該意見載於本年度報告的第8項Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

關於2020財年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在計算、記錄和核算銷售佣金的過程中存在的重大弱點。查明的缺陷包括與依賴某些外包信息技術服務提供商有關的控制，這些服務提供商在計算、記錄和核算銷售佣金的過程中使用，以及依賴於受外包信息技術服務提供商控制環境制約的信息的相關業務流程控制。

在2021財年，我們努力彌補上述財務報告內部控制中發現的缺陷，如下所述：

•改善我們激勵性薪酬計劃的治理

•實施新的信息技術系統來計算、記錄和核算銷售佣金

•實施IT一般控制，包括這些新信息技術系統的邏輯安全和應用程序更改管理控制

•實施新的自動化控制來計算、記錄和核算銷售佣金

•在整個過程中實施新的人工控制並加強現有控制，以計算、記錄和核算銷售佣金，包括管理審查控制，以檢測計算的銷售佣金中的錯誤

79

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雖然我們正採取措施補救重大弱點，但在管制措施運作足夠長時間，以及我們認為這些管制措施有效運作之前，上述重大弱點仍會繼續存在。除上文所述外，在截至2021年1月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

對信息披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

補救活動

我們正在努力糾正財務報告內部控制中發現的缺陷，這些缺陷與計算、記錄和核算銷售佣金的過程有關，導致了重大缺陷。具體地説，我們正在繼續測試和評估新的和修訂的流程和內部控制，包括與維護計劃參與者數據以及由此計算我們的銷售獎勵薪酬計劃下支付的金額有關的流程和內部控制。

我們相信，我們在實現對財務報告和披露控制的內部控制的有效性方面正在取得進展；然而，我們不能保證這些補救努力將會成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或者決定修改上述補救計劃。我們將測試和評估這些新的和修訂的流程和內部控制的實施情況，以確定它們的設計和運作是否有效，以提供合理的保證，防止或發現我們財務報表中的重大錯誤。

第9B項。其他資料

沒有。

80

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關我們的董事和被提名為董事的人的信息，可以在我們將於截至2021年1月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書(“委託書”)中的“董事和公司治理-董事會組成”的標題下找到，並通過引用併入本文。

有關我們被任命的高管的信息在我們的委託書中以“高管”的標題進行了報道，並在此併入作為參考。

有關實益所有權報告合規性的信息可以在我們的委託書中的“拖欠第16(A)條報告”的標題下找到，並通過引用併入本文。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，確立了適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些守則涉及利益衝突、遵守披露控制和程序以及財務報告的內部控制、公司機會和保密要求等問題。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：www.investors.yext.com。我們打算在SEC適用規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露對本準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本年度報告中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用的方式將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息納入本年度報告中。

有關證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序的信息可以在我們的委託委託書中找到，標題為“董事和公司治理-識別和評估董事被提名人”，並通過引用併入本文。

有關審核委員會及我們的審核委員會財務專家的組成資料載於本公司的委託書，標題為“董事與公司管治-董事會委員會及會議-審核委員會”，並在此併入作為參考。

項目11.高管薪酬

有關我們董事和指定高管的薪酬、薪酬委員會聯鎖和薪酬委員會報告的信息，可以在我們的年度委託書中“董事和公司治理-非僱員董事的薪酬”、“-薪酬委員會聯鎖”、“-薪酬風險管理”和“高管薪酬”的標題下找到，並在此併入作為參考。

有關薪酬委員會報告的信息可以在我們的委託書中“薪酬委員會報告”的標題下找到，並在此引用作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

有關股權補償計劃下授權發行的證券的信息，可以在“第五項.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股權補償計劃下授權發行的證券”下找到，並以引用的方式併入本文。

有關某些實益所有者以及董事和指定高管的證券所有權的信息，可以在我們的年度委託書中“普通股股份的實益所有權”的標題下找到。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關某些關係和關聯人交易以及董事獨立性的信息可以在我們的委託書“某些關係和關聯人交易”和“董事和公司治理-董事獨立性”下找到，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

有關審計委員會關於審計和其他服務的預先批准政策和程序的信息，以及關於我們主要會計師費用和服務的信息，請參閲我們的委託書“第2項-批准獨立註冊會計師事務所-審計和非審計費用”和“-審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策”，並將其併入本文作為參考。

81

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第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分提交：

1. 財務報表：本項目所要求的有關本公司財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年報表格10-K中題為“綜合財務報表及補充數據”的第(8)項中的“綜合財務報表及補充數據”一節。

2. 財務報表明細表：財務報表附表已被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者要求在合併財務報表或附註中列出的信息已包括在合併財務報表或附註中。

3. 陳列品：*所附展品索引中列出的文件作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔或合併，以供參考。

展品索引

						通過引用併入本文
數			展品名稱			形式			文件編號			展品			歸檔 日期			歸檔 特此聲明
3.1			修訂及重訂的公司註冊證書			S-1/A			333-216642			3.2			3/17/2017
3.2			修訂及重新制定附例			S-1/A			333-216642			3.4			3/17/2017
4.1			普通股股票格式			S-1/A			333-216642			4.1			3/28/2017
4.2			第五，由註冊人和註冊人的某些證券持有人於2014年5月28日修訂和重新簽署的投資者權利協議，該協議隨後進行了修訂。			S-1			333-216642			4.2			3/13/2017
4.3			根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明															x
10.1			註冊人與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。			S-1/A			333-216642			10.1			3/17/2017
10.2			2016股權激勵計劃。			S-1			333-216642			10.2			3/13/2017
10.3			2016年股權激勵計劃股票期權授予公告和股票期權協議格式。			S-1/A			333-216642			10.3			3/17/2017
10.4			2016年股權激勵計劃限售股協議格式。			S-1/A			333-216642			10.4			3/17/2017
10.5			2016年股權激勵計劃限制性股票協議格式。			S-1/A			333-216642			10.5			3/17/2017
10.6			2017年度員工購股計劃。			S-1/A			333-216642			10.6			3/17/2017
10.7			2008年股權激勵計劃。			S-1			333-216642			10.7			3/13/2017
10.8			2008年股權激勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議格式。			S-1			333-216642			10.8			3/13/2017
10.9			2008年股權激勵計劃限售股協議格式。			S-1			333-216642			10.9			3/13/2017
10.10			員工激勵計劃。			S-1			333-216642			10.10			3/13/2017
10.11			外部董事薪酬政策。			S-1/A			333-216642			10.13			3/17/2017
10.12			控制和服務政策的變更。			S-1			333-216642			10.14			3/13/2017
10.13			與公司高級管理人員簽訂的僱傭協議表格。			S-1/A			333-216642			10.15			3/17/2017
10.14			公司與詹姆斯·斯蒂爾簽訂的顧問協議，日期為2020年9月30日			8-K			001-38056			10.1			9/3/2020
10.15			租賃協議，日期為2012年5月24日，由註冊人和1麥迪遜寫字樓費用有限責任公司簽署。			S-1			333-216642			10.11			3/13/2017

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10.16			註冊人和瑞士信貸(美國)有限公司於2014年5月15日簽訂的租約。			S-1			333-216642			10.12			3/13/2017
10.17			退還協議，日期為2020年5月29日，日期為1麥迪遜寫字樓費用有限責任公司(原租約下的房東和轉租下的分地主)與Yext，Inc.(原租約下的租户和轉租下的轉租人)之間的退還協議。			8-K			001-38056			10.1			6/4/2020
10.18			轉租日期為2019年4月23日，由安泰人壽保險公司和Yext，Inc.			10-Q			001-38056			10.1			5/31/2019
10.19			信貸協議，日期為2020年3月11日，由Yext，Inc.作為借款人，不時作為貸款人，以及硅谷銀行作為行政代理、抵押品代理、發行貸款人和Swingline貸款人簽署。			8-K			001-38056			10.1			3/12/2020
10.20			信貸協議第一修正案以及擔保和抵押品協議，日期為2021年1月29日，由Yext，Inc.作為借款人，硅谷銀行作為行政代理和貸款人。															x
21.1			Yext，Inc.子公司名單。															x
23.1			獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。															x
24.1			授權書(載於本年報的10-K表格簽名頁內)。															x
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證															x
31.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證															x
32.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。*															x
32.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。*															x
101			根據標準S-T規則405以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式化的交互數據文件：(1)截至2021年1月31日、2021年1月和2020年1月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的合併運營和全面虧損報表；(Iii)截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的合併股東權益報表；(Iv)截至2021年1月31日和2019年1月31日的合併現金流量表
104			公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*因此，這些證物是隨本10-K表格年度報告一起提供的，並不被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也沒有通過引用的方式納入Yext，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後做出的，也不管此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

項目16.表格10-K總結

沒有。

83

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年3月16日			Yext，Inc.
			由以下人員提供：						/s/史蒂文·凱布萊德
									史蒂文·凱布萊德
									首席財務官 (首席財務官)

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，在此簽名的每個人在此構成並任命Howard Lerman和Steven Cakebaad，以及他們中的每一個人作為他或她的真實合法的事實律師和代理人，以任何和所有的身份代表他或她簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人全面的權力和權力去從事和履行工作，並將該年度報告的所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人充分的權力和權力去做和履行該表格10-K的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會完全出於他或她本人可能或能夠做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或導致作出的一切行為。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

84

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簽名

標題

日期

/s/霍華德·勒曼

首席執行官兼董事

2021年3月16日

霍華德·勒曼

(首席行政主任)

/s/史蒂文·凱布萊德

首席財務官

2021年3月16日

史蒂文·凱布萊德

(首席財務官)

/s/Darryl Bond

首席會計官

2021年3月16日

達裏爾·邦德

(首席會計官)

/s/Brian Distelburger

總裁兼董事

2021年3月16日

布萊恩·斯塔爾伯格(Brian Distelburger)

/s/傑西·利普森

導演

2021年3月16日

傑西·利普森

/s/朱莉·理查森

導演

2021年3月16日

朱莉·理查森

/s/Andrew Sheehan

導演

2021年3月16日

安德魯·希恩

/s/希拉里·史密斯

導演

2021年3月16日

希拉里·史密斯

/s/Michael Walrath

導演

2021年3月16日

邁克爾·沃爾拉斯

/s/Seth Waugh

導演

2021年3月16日

賽斯·沃(Seth Waugh)

/s/Tamar Yehoshua

導演

2021年3月16日

塔馬爾·耶霍舒亞

85