OneMain Holdings, Inc.（“OMH”）可以不時共同或單獨發行、發行和出售：

OneMain Finance Corporation是OMH（“OMFC”）的直接全資子公司，可以為任何此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息提供擔保。OMFC可能會不時發行和出售債務證券，這些證券可能是優先債券、次級債務證券或次級次級債務證券，OMH可以為此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息提供擔保。在本招股説明書中，我們將OMH的債務證券及其擔保、普通股、優先股、存托股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位以及OMFC的債務證券及其根據此處註冊的擔保統稱為 “證券”。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售股東進行轉售，無論他們是在本協議發佈之日還是之後持有。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃以及任何出售證券的股東的身份。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

OMH普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “OMF”。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充文件以及我們向證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。參見第7頁上的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 (i) “OMH” 是指 OneMain Holdings, Inc.，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的統稱 OneMain Holdings, Inc. 及其子公司，包括OMFC，以及 (ii) “OMFC” 指OneMain Finance Corporation，除非上下文另有要求，合併子公司。

本招股説明書是我們使用自動 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊程序下，我們或任何出售股票的股東可以不時以未指明的初始發行總價在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們和任何出售證券的股東都沒有提出出售或徵求購買證券的要約。

您應該假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售的股東可能不時出售的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，包括我們。美國證券交易委員會的網站可以在www.sec.gov上找到。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們會盡快在我們網站www.omf.com的投資者關係頁面上免費提供美國證券交易委員會的大部分文件。您可以在我們的網站上訪問美國證券交易委員會的這些文件。除了本招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件外，我們網站上的任何其他信息均不屬於本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例，以S-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀完整的註冊聲明以及下文 “以引用方式納入某些文件” 中描述的其他信息。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲取。此處包含的有關任何文件條款的任何陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。每項此類陳述均通過此類引用進行全面限定。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” OMH和OMFC各自向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代本招股説明書。我們以提及方式將OMH和OMFC已經向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（此類文件中根據美國證券交易委員會的適用規則提供而不是提交的任何部分除外）：

我們以引用方式納入了OMH和OMFC可能根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件是在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前（“已提供” 但未經 “提交” 的任何信息）《交易法》的目的和適用的美國證券交易委員會規則）。這些文件包括我們的定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及我們的委託書。就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。OMH 的美國證券交易委員會文件號為 001-36129，OMFC 的文件號為 001-06155。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何附錄，除非該證物以提及方式特別作為附錄納入本招股説明書的一部分。申請應直接聯繫印第安納州埃文斯維爾西北第二街601號OneMain Holdings, Inc.，收件人：法律部 47708（電話號碼：(812) 424-8031）。

本招股説明書包含或以引用方式納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是僅代表管理層當前對未來事件的看法。就其性質而言，前瞻性陳述受風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生或預期事件的未發生，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因造成的。前瞻性陳述包括但不限於有關未來計劃、目標、預測、策略、事件或績效的陳述，以及與之相關的基本假設和其他陳述。前面跟着或以其他方式包括 “預期”、“出現”、“假設”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“剩餘”、“目標”、“目標”、“趨勢”，” 以及諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 或 “將” 之類的類似表達方式或未來或條件動詞旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。如 “第一部分，第1A項” 下更全面地闡述的那樣。風險因素” 在OMH和OMFC最新的10-K表合併年度報告以及隨後的OMH和OMFC10-Q表合併季度報告中，可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

我們還引導讀者瞭解我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果其中一項或多項風險或其他風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述可能表達或暗示的內容存在重大差異。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應特別考慮本招股説明書中以提及方式確定或納入的可能導致實際業績不同的因素，並且不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

作為向非主要客户提供負責任的信貸渠道方面的全國領導者之一，我們通過分行網絡和互聯網向客户提供貸款產品。我們為我們發放並保留在資產負債表上的貸款，以及第三方代表他們擁有的與我們的整個貸款銷售計劃和傳統業務相關的貸款提供服務。在我們的產品方面，我們的保險子公司為我們的個人貸款客户提供可選的信用和非信用保險以及其他與保險相關的產品。我們還提供兩張信用卡，BrightWay和BrightWay+，旨在獎勵客户進行負責任的信用活動，例如持續的按時付款。

我們努力通過客户的首選渠道與他們會面，並通過我們的數字平臺、分銷合作伙伴關係或與我們的專家團隊成員合作，提供無縫的客户體驗。我們在44個州的約1400個分支機構網絡配備了專業人員，並輔之以我們的在線貸款和服務能力以及集中運營人員，這使我們能夠以面對面、數字和電話的方式為客户提供服務。我們的數字平臺為我們的現有和潛在客户提供了通過我們的網站www.omf.com申請我們產品的選項。

我們相信，憑藉經驗豐富的管理團隊、久經考驗的資本市場準入以及對消費信貸的強勁需求，我們為未來的增長做好了充分的準備。截至2023年6月30日，我們有來自約258萬個客户賬户的205億美元應收賬款。我們還為我們的整體貸款銷售合作伙伴提供個人貸款服務。截至2023年6月30日，我們共管理了268萬個客户賬户和214億美元的管理應收賬款。

OMFC是一家金融服務控股公司，其子公司從事消費金融和保險業務。OMFC於1927年在印第安納州成立，繼承了1920年成立的公司。OMH 於 2013 年在特拉華州註冊成立。2015年11月15日，OMH以約45億美元的現金收購了OneMain Financial Holdings, LLC（“OMFH”）的所有未償股權（“OneMain收購”）。在收購OneMain時，OMH將其名稱從Springleaf Holdings, Inc.改為OneMain Holdings, Inc.。由於收購OneMain，OMFH成為OMH的全資間接子公司。隨後，為了簡化我們的法人實體結構，我們進行了一系列公司間股權出資和合並，據此，OMFH成為OMFC的全資直接子公司（自2018年6月22日起生效），OMFC成為OMH的全資直接子公司（2019年9月20日，但截至2019年7月1日對OMFC合併財務報表有效）。自2020年7月1日起，OMFC將其名稱從斯普林葉金融公司更名為OneMain Finance Corporation。

OMH的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OMF”。

OMH 在特拉華州註冊成立，OMFC 在印第安納州註冊成立。我們的行政辦公室位於印第安納州埃文斯維爾西北第二街 601 號 47708。我們的電話號碼是 (812) 424-8031。我們的網站地址是 www.omf.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中的風險因素以及 “第一部分，第1A項” 中討論的風險因素。OMH和OMFC最新的10-K表合併年度報告以及隨後的OMH和OMFC10-Q表合併季度報告中的 “風險因素”，每份報告均以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，因為我們根據第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同內容《交易法》。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “以引用方式納入某些文件” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們可能會在適用的招股説明書補充文件或與證券有關的其他發行材料中提供有關出售證券淨收益的使用情況的更多信息。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果出售證券的股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。我們可能會通過出售股東來支付與銷售相關的費用。

以下對債務證券的描述概述了債務證券的一些條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，而是參照適用的契約及其相關文件（包括票據形式）對信息進行了全面限定。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則OMFC的債務證券將根據OMFC、OMH和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2014年12月3日簽訂的契約（“OMFC契約”）分一個或多個系列發行，該契約作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄提交，OMH的債務證券將發行以契約形式在一個或多個系列中作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成該註冊聲明的一部分（“OMH”契約”，連同OMFC契約，“契約”）。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。這些契約將符合1939年《信託契約法》（“TIA”）的資格。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中有這樣的描述，則該系列債務證券的條款可能與下文對條款的總體描述以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的契約或契約形式有所不同。

請注意，在本標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指作為適用系列債務證券發行人的OMH或OMFC，而不是指其各自的任何子公司，除非上下文另有要求。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約的受託人將是全國協會威爾明頓信託基金。

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券可以是優先債券、次級債務證券或次級次級債券，也可以轉換為另一種證券。根據每份契約可以發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

我們可能會以面值或低於其規定本金的折扣價出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未徵得該系列債務證券或發行時任何其他未償債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的一系列證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得的本金或利息支付額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將介紹確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過息票的任何整數倍數為1,000美元。在不違反契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的應付税款或其他政府費用除外。

OMH發行的債務證券可能由OMH的某些子公司擔保，包括OMFC。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則OMFC發行的債務證券將是

由OMH提供全額無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，則擔保人將簽署契約或其補充契約。將視需要限制每位擔保人在其擔保下的義務，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約都為根據該契約發行的所有系列債務證券的持有人提供以下契約：

根據TIA第314（a）條，發行人必須在發行人被要求向美國證券交易委員會提交年度報告副本，以及發行人可能被要求向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能不時根據規章制度規定的任何部分的副本）後的十五天內向受託人提交該報告 13 或《交易法》第15（d）條；或者，如果發行人無需提交信息、文件或報告根據其中任何一節，然後根據美國證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交根據《交易法》第13條要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些信息可能不時在規則和條例中規定。根據TIA第314（a）條，發行人還必須根據美國證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交有關發行人遵守適用契約中規定的條件和契約情況的此類規章制度可能不時要求的額外信息、文件和報告。發行人還必須在發行人財政年度結束後的120天內向受託人提交一份書面聲明，説明公司遵守契約規定的所有條件和契約的情況。此外，根據TIA第314（a）條，發行人必須在向受託管理人提交債務證券後的30天內，按照TIA第313（c）條規定的方式和範圍，向債務證券的持有人轉交發行人根據前兩句要求提交的任何信息、文件和報告的摘要，這些摘要應在規定的時間內提交美國證券交易委員會（SEC）不時發佈。

發行人還同意在票據獲準在任何國家證券交易所交易的時間和時間通知受託人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，發行人可以與任何其他公司或實體合併、合併或轉讓發行人的全部或基本全部資產，或將其出售或轉讓給任何其他公司或實體：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約、債務證券和債務擔保均可在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下進行修改或修改。但是，除非每個受擬議變更影響的持有人都同意，否則任何修改或修正都不得：

任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除發行人遵守適用於該系列的某些限制性規定的義務。

契約、債務證券和債務證券擔保可以在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的進行修改或修改：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，每份契約將被解除並不再對根據該契約發行的所有債務證券具有進一步的效力：

此外，發行人必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

發行人可以隨時終止其在任何系列的未償債務證券下的所有義務以及任何擔保人履行的與其擔保有關的所有義務，但某些義務除外，包括與Defeasance Trust（定義見下文）有關的義務，以及登記適用系列債務證券的轉讓或交換、替換已拆解、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持債務證券登記處和付款代理人的義務。這被稱為 “法律辯護”。發行人可以隨時終止上文 “——留置權限制” 中描述的契約規定的義務以及下文 “——違約、通知和豁免事件” 中描述的第（4）條的執行。這被稱為 “盟約防禦”。

儘管發行人先前行使了契約抗辯權，但發行人仍可行使其法律抗辯權。如果發行人行使其法律抗辯權，則可能由於出現違約事件而無法加快適用系列債務證券的支付。如果發行人行使盟約辯護權，則由於下文 “——違約、通知和豁免事件” 中描述的第 (4) 條中規定的違約事件，可能無法加快適用系列債務證券的支付。

為了行使任一抗辯權，發行人必須不可撤銷地將信託資金（“辯護信託”）存入受託人的資金或政府債務，以支付適用系列債務證券的本金和利息（如果有）以供贖回或到期，並且必須遵守某些其他條件，包括（除非適用的債務證券系列將在30天內到期或贖回）受託人律師的意見，大意是持有人不會確認收入、收益或出於聯邦所得税目的的此類存款和抗辯造成的損失，並將按未發生此類存款和抗辯時的相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，而且，僅就法律辯護而言，律師的此類意見必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果一系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人可以按照契約中規定的通知宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期應付。但是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速將自動發生。如果一系列債務證券的所有違約事件均已補救或免除，並且除加速償還以外的所有到期金額均已支付或存入受託人，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速措施及其後果。

受影響系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除該系列債務證券的過往違約，以及因過去違約而發生的任何違約事件，但以下情況除外：(i) 違約支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或 (ii) 未經債務證券同意無法修改或修改的契約或條款的違約受影響系列每筆未償債務證券的持有人。

在涉及任何系列債務證券的每份契約中使用時，“違約事件” 是指以下任何事件：

除非受託人或受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知發行人違約，並且發行人在收到此類通知後沒有在該條款規定的時間內糾正違約，否則第（d）條下的違約行為不構成違約事件。

如果條款 (d) 項下的違約行為在規定的期限內得到糾正或補救，則該違約行為不復存在。如果違約事件（上文 (e) 款中規定的發行人的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人通過書面通知發行人或本金總額至少為25％的持有人

通過向發行人和受託人發出書面通知，受影響系列的未償債務證券金額可宣佈受影響系列債務證券當時未償還的所有未付本金和應計利息到期應付（“違約金額”）。在宣佈加速付款後，該款項應立即到期並支付，但須遵守契約中描述的某些條件。

如果發生上文 (e) 款中規定的發行人的違約事件，則違約金額應依據事實成為並立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

在某些情況下，當時尚未償還的受影響系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以取消對受影響系列債務證券的加速發行及其後果。

如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保，以抵消任何損失、責任或費用。除行使在到期時收取本金、保費（如果有）或利息（如果有）的權利外，任何持有人均不得就適用的契約或受影響系列的債務證券尋求任何補救措施，除非 (i) 該持有人事先已通知受託人違約事件仍在繼續，(ii) 受影響系列未償債務證券本金至少為25％的持有人要求受託人追討債務補救措施，（iii）此類持有人已向受託人提供了令人滿意的擔保或賠償免除任何損失、責任或費用，（iv）受託人在收到申請和擔保或賠償提議後的60天內沒有遵守該要求，（v）受影響系列未償債務證券本金多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。在遵守某些限制的前提下，受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或適用契約相沖突的指示，或者受託人認為會對任何其他持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。

如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道，則受託人必須在違約發生後的90天內將違約通知郵寄給每位持有人。除非出現拖欠支付任何票據本金或利息的情況，否則只要信託管理人真誠地認定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不發出通知。此外，發行人必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份證書，表明該證書的簽署人是否知道上一年度發生的任何違約。發行人還必須在公司得知發生任何可能構成違約的事件後的30天內向受託人提交書面通知。

除非契約和本招股説明書中使用的適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下定義適用：

“合併有形資產淨值” 是指根據公認會計原則，發行人及其子公司的資產負債表總額（減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則從特定資產總額賬面價值中扣除的其他儲備金和項目），在從中扣除除期限超過一年的借款負債（無論是發生的、假設的還是擔保）以外的所有負債項目後，這些資產將包含在發行人及其子公司的資產負債表中從之日起其設定或可由債務人自行選擇可延期或續期的債券、股東權益和遞延所得税儲備金，以及 (ii) 所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似的無形資產，在每種情況下，這些資產都將列在此類資產負債表中。

“默認” 是指任何屬於違約事件的事件，或者在收到通知或經過一段時間之後，或兩者兼而有之。

“政府義務” 是指 (i) 美利堅合眾國的直接債務，其中美利堅合眾國的按時付款或付款得到美利堅合眾國的充分信譽和信貸支持，或者 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並作為機構或部門行事的個人的義務，美利堅合眾國根據該項義務無條件地按時付款或付款，就 (i) 或 (ii) 而言，不可在當日贖回或兑換髮行人或發行人的選擇，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的特定利息或本金或其他金額的付款；但是，（除非法律要求）該託管人無權從該金額中扣除從收到的任何款項中支付給該存託憑證的持有人由保管人就政府債務或以此類存託收據為憑證的政府債務的利息或本金或其他金額的具體支付。

“負債” 是指根據公認會計原則將在資產負債表上被歸類為負債的所有債務，包括但不限於通過直接或間接擔保（包括或有或其他協議，購買債務或購買財產或服務的協議，或有或其他協議，主要目的是使債務能夠償還或向債務所有者保證免受損失）或通過或有協議或其他方式提供的債務而產生的債務或者提前用於支付或購買他人債務的資金；但是，在確定任何人的債務時，不得將該人的任何租約下的租金義務包括在內，無論根據公認的會計原則，此類租金義務是否需要作為負債項目列在該人的資產負債表上。

“抵押貸款” 指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押權。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

當用於任何債務證券或其任何分期本金或其任何溢價或利息時，“規定到期日” 是指該債務證券本金或該分期本金、溢價或利息到期和應付的固定日期。

“子公司” 在指任何個人時，是指 (i) 任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股本總表決權的50％以上（不論是否發生任何意外情況，在有效轉讓投票權的任何投票協議或股東協議生效後）有權投票選舉該公司、有限責任公司、協會或其他機構的董事、經理或受託人當時擁有的商業實體或由該人或該人的一個或多個其他子公司（或兩者的組合）直接或間接控制；以及（ii）任何合夥企業（a）唯一的普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或（b）唯一的普通合夥人是該人或該人的一個或多個子公司（或其任何組合）。

當指某人的子公司時，“全資” 是指其所有已發行股本（董事合格股份除外）均由該個人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的子公司。

除非發行人在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表該存託機構存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將其全部轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任人或該繼任者的被提名人。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及對全球證券實益權益所有者的權利和限制將

將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。對於通過存託機構以賬面記賬形式持有的任何債務證券，存託機構或其被提名人將是這些債務證券的唯一註冊和合法所有者，本招股説明書中提及的這些債務證券的任何 “證券持有人” 或 “持有人” 僅指存託機構或其被提名人。

OMFC契約的受託人是威爾明頓信託基金、全國協會，而OMFC契約的系列受託人是美國滙豐銀行全國協會。OMH Indenture形式的受託人是全國協會威爾明頓信託基金。允許每位受託人不時與發行人及其子公司進行其他交易，前提是如果該受託人獲得任何利益衝突，他們必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則辭職。

發行人或其母公司的董事、高級職員、員工、註冊人或股東、成員或有限合夥人均不對其在債務證券或適用契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類債務或債務的產生或因此類債務或債務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受債務證券免除和免除所有此類責任。豁免和發行是發行債務證券的對價的一部分。

契約、債務證券及其任何擔保均應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

以下描述是OMH經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R證書”）以及經修訂和重述的章程（“A＆R章程”）的重要條款摘要。這些描述包含我們認為重要的所有信息，但可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解它們，您應該閲讀我們的A＆R證書和A＆R章程，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。本 “股本描述” 部分提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指OMH，而不是指其任何子公司。

請注意，對於我們通過存託信託公司或任何其他股份存託機構以賬面記賬形式持有的任何股份，存託機構或其被提名人將是這些股票的唯一註冊和合法所有者，本招股説明書中提及的這些股票的任何 “股東” 或 “持有人” 僅指存託機構或其被提名人。通過存託機構持有我們股票的實益權益的個人將不是這些股份的註冊或合法所有者，也不會出於任何目的被承認為此類股份。例如，只有存託機構或其被提名人才有權對通過其持有的股票進行投票，而就這些股票支付的任何股息或其他分配以及將要發出的任何通知將僅支付或發給存託人或其被提名人。這些股份的實益權益的所有者只能向存管機構尋求股份所有權的任何好處，他們對這些股份可能擁有的任何權利將受存管人的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則或它們對通過保存人持有的任何權益的適用不承擔任何責任。

我們的法定股本包括：

截至2023年7月20日，我們的普通股已發行和流通120,418,460股。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。我們的優先股中沒有流通股。

以下是我們的A＆R證書和A＆R章程的實質性條款的描述，其副本已提交給美國證券交易委員會。

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，每位普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票表決權。我們的A＆R證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事，而剩餘股份的持有人無法選出任何董事。

根據我們未來可能發行的任何優先股的持有人的任何優先權，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中申報的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但在分配之前優先股持有人的任何權利的前提下。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。根據本招股説明書出售的任何普通股將在發行時有效發行、全額支付，且在支付此類股票的購買價款後不可評估。

我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下發行優先股並確定每類或每組優先股的投票權，並規定任何類別或系列的優先股都可以贖回、有權獲得股息、解散時有權獲得權利、受其他權利或限制的約束，或可兑換成任何其他類別或類別的股票。一系列或一類優先股的權利可能大於我們普通股所附的權利。

在我們董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們獲準發放貸款的某些州和我們的保險子公司所在州（德克薩斯州）的法律或法規要求獲得監管機構的 “控制權” 才能獲得監管機構的 “控制權”。根據一些適用於許可的州法律或法規，當收購方僅收購受監管實體或本身（直接或間接）控制受監管實體的公司的有表決權證券的10％（根據德克薩斯州保險法規，門檻為10％），則可以推定為 “控制權”。因此，任何收購我們10％或以上普通股的人都可能需要事先獲得一些州保險和/或許可監管機構的批准，或者此類監管機構確定尚未獲得 “控制權”。

2018年6月25日，由阿波羅環球管理有限責任公司（“阿波羅”）和Värde Partners, Inc.（以下簡稱 “Värde”）（統稱 “Apollo-Varde集團”）的關聯公司管理的基金領導的投資者集團完成了對Springleaf Financial Holdings, LLC實益擁有的OMH普通股的全部收購股票基金由豐澤投資集團有限責任公司的子公司管理，總收購價約為14億美元現金（“Apollo-Värde交易”）。在2021年進行了一系列賣出交易之後，阿波羅於2021年10月26日出售了其剩餘的OMH頭寸，因此阿波羅不再是OMH的股東。截至2023年2月10日，Värde擁有OMH的8,268,916股普通股，佔當時在售的OMH普通股的7％以下。

關於Apollo-Värde交易的完成，公司與由Apollo-Värde集團組建的特殊目的實體OMH Holdings L.P.（“收購實體”）簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”），其中包含下述某些條款。如下文所述，A＆R股東協議為收購實體提供了某些權利，涉及指定董事提名和選舉OMH董事會，以及收購實體及其許可受讓人（統稱為 “股東”）直接或間接實益擁有的某些證券的註冊權。本討論中使用但未定義的 “許可受讓人” 一詞和其他資本化術語與《A＆R股東協議》中賦予它們的含義相同。

《A＆R股東協議》規定，協議各方將採取各自的合理努力，包括投票或促使我們對各自實益擁有的所有有表決權的股份進行投票，因此不會對截至A＆R股東協議（i）簽訂之日有效的A＆R證書或章程進行任何修改，這將增加對股東轉讓我們股份的可轉讓性的限制，這些限制超出了我們的A＆R股東的規定證書、A&R 股東協議或適用的證券法，或 (ii) 使權利無效載於《A＆R股東協議》，除非該修正案獲得此類股東的批准。

《A＆R股東協議》規定，在《A＆R股東協議》生效期間，我們和每位股東應在各自的控制範圍內採取一切合理行動（包括投票或促使該股東持有的所有記錄在案或實益擁有的所有證券進行表決）

對我們的董事進行普遍投票，包括在OMH董事會推薦的候選人名單（由收購實體指定的個人）的選舉中進行普遍投票，以便選舉OMH董事會成員，並促使維持收購實體在OMH董事會中的比例代表性所需的若干董事（四捨五入到最接近的整數）由收購實體指定，只要收購實體直接指定或間接實益擁有我們投票權的10％但至少5％，前提是如果OMH董事會由六名或更少的董事組成，則收購實體有權指定一名董事。《A＆R股東協議》規定，如果收購實體及其許可受讓人直接或間接以實益方式擁有我們某些更高數額的投票權，則收購實體在OMH董事會中的代表性將得到提高。

《A＆R股東協議》規定，我們將賠償收購實體及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司因以下原因而產生的第三方索賠（包括訴訟事務和其他索賠）所造成的損失：

此外，我們已同意賠償收購實體及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司因任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中的實際或涉嫌的錯誤陳述或遺漏而蒙受的損失，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，但因依賴與收購實體有關並由收購實體提供的信息用於準備而做出的錯誤陳述或遺漏除外該註冊聲明或報告。

要求權利。只要該股東與收購實體及其許可受讓人一起直接或間接實益地擁有相當於或大於我們當時已發行和流通的普通股的1％（“可登記金額”）的公司普通股（無論是在發行時擁有還是隨後被收購），“要求” 註冊權，允許股東自己和收購實體及其他允許的受讓人，在 A&R 之日起 180 天后的任何時候股東協議，要求我們根據《證券法》註冊等於或大於可登記金額的金額。股東本身以及收購實體及其許可受讓人都有權進行無限的即期登記，前提是這些人共同實益擁有可登記金額。我們無需在請求人持有 “搭載” 權的 “堅定承諾” 承銷發行後的一個月內進行任何要求登記，該發行包括請求人要求納入的普通股的至少 50%。我們沒有義務在任何其他需求登記後的一個月內批准需求登記申請。

Piggyback 權利。只要股東以實益方式擁有可登記金額並遵守某些其他條件，他們就擁有 “搭載” 登記權，允許他們將其擁有的普通股納入我們（根據表格S-4或S-8上的註冊聲明或根據員工福利計劃安排進行的公開發行除外）或我們任何其他擁有註冊權的股東發起的任何股權證券公開發行。這些 “搭便車” 的註冊權將根據發行方式和發起此種發行的一方的身份進行相應的削減。

上架登記。只要收購實體及其許可受讓人實益擁有可登記金額，我們就授予收購實體及其許可受讓人有權在S-3表格上申請上架登記，規定在出售此類註冊所涵蓋的所有股票之前持續發行公司普通股，前提是我們有權在合理的時間內暫停使用上架註冊招股説明書（在任何 12 天中連續不超過 60 天或總共不超過 90 天-月期），前提是我們確定上架要求披露某些信息

註冊聲明將對我們或我們的股東不利。此外，股東可以在收到註冊通知後的五天內選擇參與此類上架登記。

賠償；費用；封鎖。根據我們的A＆R股東協議，我們已同意向適用的出售股東及其高級職員、董事、員工、經理、成員、合夥人、代理人和控制人提供賠償，使其免受因出售普通股所依據的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非此類責任源於適用的出售股東的錯誤陳述或遺漏以及適用的出售股東將同意向我們賠償所有損失因其錯誤陳述或遺漏而造成的損失。我們將支付與我們在A＆R股東協議下的業績相關的所有註冊和發行相關費用，適用的出售股東將支付與根據A＆R股東協議出售普通股有關的所有承保折扣、佣金和轉讓税（如果有）中的部分。根據A＆R股東協議，我們同意就收購實體為自己及其關聯公司和許可受讓人行使註冊權簽訂封鎖協議，並要求我們的高管和董事簽訂封鎖協議。

以下是我們的A＆R證書和A＆R章程中的某些條款的摘要，這些條款可能被視為具有反收購效應，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來無需獲得股東批准的情況下可供發行。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、公司收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在已獲授權但未發行的股票，可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的努力變得更加困難或阻礙。

我們是根據特拉華州法律組建的。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變化的交易。

我們的A＆R證書規定，經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條是一項反收購法，不適用於我們；但是，我們的A＆R證書包含類似條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何 “利益股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這個

條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東的批准要求。這些規定還可能起到阻止董事會更迭的作用，並可能使股東更難完成原本可能認為符合其最大利益的交易。

我們的A＆R證書規定，就本條款而言，收購實體及其某些關聯公司，以及這些人所屬的任何集團或任何此類個人或團體的任何受讓人，均不構成 “利益股東”。

我們的A＆R證書規定由三類董事組成的交錯董事會。每個類別的董事將在當前任期屆滿時選出，任期三年，每年我們的股東將選出一類董事。第一、第二和第三類的任期將分別於2026年、2024年和2025年到期。董事選舉沒有累積投票權。這項機密的董事會條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為收購要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會延遲、推遲或阻止收購要約或企圖改變我們的控制權。此外，我們的A＆R證書和A＆R章程規定，只有出於理由，並且只有在有權投票的股東至少80％的表決權益投贊成票的情況下，才能罷免董事。根據我們的A＆R證書，可以不時發行優先股，董事會有權不受限制地確定和更改所有權利、偏好、特權、資格、限制和限制。請參閲 “—優先股”。

我們的A＆R證書和A＆R章程不允許我們的股東召開特別股東會議。根據我們的A＆R證書和A＆R章程，在股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下經有權就此進行表決的股東一致書面同意後採取。

我們的《A＆R章程》規定，董事會選舉人員的提名可以在我們的任何年度股東大會上提出，也可以在為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提名，（a）由董事會或根據董事會的指示，或（b）由我們的任何股東提名。除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，才能妥善提名。為了及時，股東通知必須送達或郵寄到我們的主要執行辦公室 (a) 如果是年度股東大會，則應在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或超過120天；但是，如果要求年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，則通過以下方式發出通知為了及時接待股東，必須在十號營業結束之前收到股東在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期的第二天，以先發生者為準；以及 (b) 如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露會議日期的第二天營業結束之日舉行了特別會議，以先舉行者為準。

我們的A＆R章程規定，不得在任何股東年會上進行任何業務交易，但以下業務除外：(a) 董事會發出的會議通知中規定的業務或根據董事會的指示在年會之前提交，(b) 董事會以其他方式在年會之前提出，或 (c) 由我們的任何股東以其他方式適當提出的業務。除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出有關業務的通知，才能讓股東在年會上妥善處理業務。為了及時，股東通知必須不少於 90 天送達我們的主要行政辦公室或郵寄和收到

在前一屆年度股東大會週年紀念日之前 120 天以上；但是，如果要求召開年度會議的日期不在該週年紀念日之前或之後 30 天內，則股東的通知必須不遲於郵寄年度會議日期通知或此類公開披露之日後的第十天營業結束時收到年會的召開日期，以先發生者為準。

我們的A＆R證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控我們的董事或高級管理人員違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何提出索賠的訴訟根據DGCL、我們的 A&R 證書或 A&R 章程的任何條款對我們提起訴訟，或 (iv) 對我們提出索賠的任何訴訟受內部事務原則管轄，在每個此類案件中，均須由該大法官對任何此類行動或訴訟擁有管轄權。如果大法官法院對任何此類訴訟或訴訟缺乏管轄權，我們的A＆R證書規定，此類訴訟或訴訟的唯一專屬法庭將是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。我們的A＆R證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都被視為已知悉並同意上述條款。

我們的A＆R證書規定，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損失的責任，但以下情況除外（在不時修訂的DGCL不允許的豁免範圍內）：

我們的A＆R證書和A＆R章程規定，我們必須在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用（包括律師費和支出以及法庭費用），併為董事和高級職員提供保險，為我們的董事和高級職員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

此外，我們還與某些董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，這些協議的範圍比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。賠償協議除其他外，要求我們向我們的董事和高級管理人員提供以下賠償：(i) 任何和所有責任、費用、損害賠償、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和為解決任何索賠而支付的款項，包括我們的批准費和律師費及支出，(ii) 根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任，以及 (iii) 由此產生的任何責任代表我們（作為信託人或其他）就員工福利計劃行事。賠償協議規定，向受保人預付或支付所有費用，如果發現根據適用法律，受保人無權獲得此類賠償，則向我們進行賠償。在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際影響，削弱我們的股東向董事和執行官收取金錢賠償金的能力。

根據我們的 A&R 證書，在法律允許的範圍內：

我們普通股的註冊和過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OMF”。

我們可能會發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這些股票被稱為存托股。我們將根據存託人與我們之間的存款協議，將作為存托股份標的系列優先股存放給存託機構，存託機構將持有該優先股，以供存托股份持有人的利益。存托股持有人將有權獲得與存托股相關的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。本 “存托股份描述” 部分中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指OMH，而不是指其任何子公司。

儘管與特定系列優先股相關的存款協議可能包含僅適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議都將包括以下條款：

每當我們支付現金分紅或對系列優先股進行任何其他類型的現金分配時，存託機構都將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配一筆金額，金額等於存托股獲得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在現金以外的財產分配，則存託機構要麼將財產按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

存托股持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份數量以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，存託人都必須在同一贖回日期贖回存托股票，這些存托股總額相當於我們贖回的存托股持有的優先股數量，前提是存託機構收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

每當我們向存托股相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都會向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託機構將在會議記錄之日將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對存托股所涉及的優先股進行投票或不投票。

如果我們進行清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果持有以存托股份為代表的優先股的股份數量（或股份的一部分）本應獲得的款項。

如果一系列優先股的股票可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股持有人如果交出代表存托股的存託憑證和適當的轉換指示，則將收到普通股或其他證券或財產，存托股所涉及的股票數量（或部分股份）可以轉換為這些存托股的優先股數量（或部分股份）。

我們和存託機構可以修改存款協議，但如果修正案對存托股持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予與其相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響，則必須得到至少三分之二的已發行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否則任何修正案都不會損害存托股持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將向這些存托股的持有人提供根據存款協議發行的存托股的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

將有以下條款：（1）要求存託人向存托股登記持有人轉交存托股登記持有人存托股存託人收到的有關存托股優先股的任何報告或信函；（2）關於存託人的補償；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們的責任和存託人在存款協議下的責任（通常是未能善意行事、重大過失或故意不當行為）; 以及 (5) 向保存人提供某些補償可能的負債。

我們可能會發行認股權證來購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於這些已發行證券或與之分開。我們將根據認股權證協議發行認股權證，這些認股權證將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。本 “認股權證描述” 部分中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指OMH，而不是指其任何子公司。

與我們可能發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買金額的債務或股權證券，行使價在認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室支付款項並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉出認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使認股權證的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售股票的合同，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售或購買一定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述內容的任意組合，以確保持有人有義務根據股票購買合同（我們在此處稱之為股票購買單位）購買證券。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，這些款項可能沒有抵押或全部或部分預先注資。本 “股票購買合同和股票購買單位描述” 部分中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指OMH，而不是指其任何子公司。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。該描述不完整，招股説明書補充文件中的描述不一定完整，提到了股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在我們每次發行股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會提交。如果招股説明書補充文件中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與本文描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項。

有關出售股東的信息（如果適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

我們或出售的股東可以不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，包括但不限於：

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可能：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋並根據本招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時通過一項或多項交易進行，包括私下談判的交易，任一是：

除了根據本招股説明書出售普通股外，賣出股東還可以：

任何公開發行價格以及構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的任何折扣、佣金、優惠或其他項目可能會不時更改。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中轉售所提供的證券。這些銷售可以按固定的一種或多種公開募股價格進行，這些價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件中提及。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了該系列中的任何證券，則承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會指定代理人出售所提供的證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或我們的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券作為證券的對價

以現金向公眾提供。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會以委託人的身份將所提供的證券出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並向其支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以將此類證券以交易商確定的不同價格或以轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。如果我們通過交易商提供證券，則適用的招股説明書補充文件將規定向此類交易商提供的任何佣金或折扣。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能通知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

與普通股的任何發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售的股票，其金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸地” 賣空超額配股權的股票。承銷商必須關閉任何裸露的股票

通過在公開市場上購買普通股來做空。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事務將由紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。此外，OMFC副總法律顧問傑弗裏·格鬆先生將為OMFC移交某些法律事務。

本招股説明書中提及OneMain Holdings, Inc.和OneMain Finance Corporation截至2022年12月31日止年度的10-K表合併年度報告納入本招股説明書中的OneMain Holdings, Inc.財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊的普華永道會計師事務所的報告納入的公共會計師事務所，根據以下機構的授權該公司是審計和會計方面的專家。

本招股説明書中納入的OneMain Finance Corporation財務報表參考了OneMain Holdings, Inc.和OneMain Finance Corporation截至2022年12月31日止年度的10-K表合併年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家授權提交的報告而納入的。