根據2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

___________________

第1號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

___________________

三葉草資本公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________

布里科爾大道1450號，套房1420
佛羅裏達州邁阿密，33131
電話：(305)-577-0031
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

___________________

菲利普·麥克萊恩
C/o三葉草資本公司
布里科爾大道1450號，套房1420
佛羅裏達州邁阿密，33131
電話：(305)-577-0031
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

___________________

複製到：

___________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，以及在合併協議下完成擬議合併的所有條件得到滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上“X”，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)*(跨境發行商投標報價)。☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內邀請購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書-待完成，
日期：2023年12月8日

股東特別大會的委託書
三葉草資本公司。
和
招股説明書最高可達美元[•] 三葉草資本公司A類普通股的股票。

致三葉草資本公司的股東：

誠摯邀請您出席股東特別會議(“特別會議“)，來自三葉草資本公司(”三葉草葉“)，將在[•]東部時間上午1：00-3：00[•]，2023年。三葉草公司董事會(“三葉草葉板“)決定在#年以虛擬會議形式召開和舉行特別會議[•]。股東將不能參加#年的特別會議-個人。隨附的委託書聲明/招股説明書包括關於如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取和投票的説明。您或您的委託書持有人可以通過以下方式出席特別會議並在會上投票[•]並使用大陸股票轉讓信託公司分配並打印在您的代理卡上的控制號碼。三葉草的登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份)將需要遵循隨附的委託書/招股説明書中適用的説明，才能登記和進入特別會議。

2023年6月1日，三葉草簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修改或補充，合併協議“)與CL合併子公司、一家內華達州公司和一家全資公司-擁有三葉草的子公司(“合併子“)，一家特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital Investments LLC，根據合併協議的條款和條件，在有效時間(定義見合併協議)開始及之後，以三葉草股東(數字Ally除外，定義見下文)及其繼承人和受讓人的代表身份贊助商“或”採購商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，一家內華達州公司(The庫斯通娛樂公司和Digital Ally，Inc.，這是一家內華達州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股東(數字聯盟)(合併協議擬進行的所有交易，包括根據合併協議發行證券，業務合併“)。你被要求對企業合併和某些其他相關事項進行投票。

根據合併協議，於完成合並協議所擬進行的交易時，在符合該協議所載條款及條件的情況下(“結業)，合併子公司將與Kustom Entertainment合併並併入Kustom Entertainment合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄“)，Kustom Entertainment繼續作為合併中倖存的公司和全資-擁有三葉草的子公司。在合併中，Kustom Entertainment在緊接生效時間之前的所有已發行和已發行股本將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，以換取Digital Ally獲得合併對價的權利(定義見本文)。交易完成後，三葉草將更名為“Kustom娛樂公司”。在業務合併之後，三葉草在本文中被稱為公司“或”合併後的公司.”

Kustom Entertainment的證券持有人在完成合並時將收到的與合併有關的總對價(“合併注意事項)將是若干新發行的合併公司普通股，每股票面價值0.0001美元(合併後的公司普通股“)合計價值相當於1.25億美元，根據Kustom Entertainment的結賬債務(扣除現金淨額)進行調整，並基於合併後公司普通股每股11.14美元的被視為價值。

Digital Ally還將向其股東分發(數字聯盟股東“)合併後的公司普通股的15%在緊接交易結束後收到合併對價(”數字聯盟分銷“)，並打算在六個月後分配這些股份的餘額-月鎖-向上句號。

除了上述合併對價外，Kustom Entertainment首席執行官斯坦頓·E·羅斯還將擁有或有權獲得最高259,336 合併後公司普通股，基於合併中倖存公司在截至2023年12月31日、2023年和2024年12月31日的財政年度內的收入，如本文進一步描述。

預期業務合併完成後，三葉草在業務合併前的公眾股東(“三葉草公眾股東“)將保留合併後公司約15.6%的所有權權益，發起人將保留合併後公司約22.9%的所有權權益，

數字聯盟股東將擁有大約[•]%的股份，Digital Ally將擁有大約[•]在預期的數字Ally分銷之後，合併後公司的%，與收盤同時分銷。上述關於業務合併後合併公司的所有權百分比包括1,796,875 於轉換三葉草已發行公有權利時可能發行的三葉草普通股，並假設(I)三葉草公眾股東並無贖回任何與業務合併有關的股份及(Ii)三葉草於交易結束前並無進行任何形式的額外股權融資。假設三葉草公眾股東最大限度地贖回股份，三葉草公眾股東將保留合併後公司約12.2%的所有權權益，保薦人將保留合併後公司約23.8%的總所有權權益，數字聯盟股東將擁有大約[•]%的股份，Digital Ally將擁有大約[•]在預期的數字Ally分銷之後，合併後公司的%，與收盤同時分銷。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，三葉草股東保留的所有權百分比和投票權將不同。請參閲“份額計算和所有權百分比“和”未經審計的備考簡明合併財務信息.”

三葉草的單位、三葉草的A類普通股和三葉草的公權在納斯達克資本市場(納斯達克“)分別標有”CLOEU“、”CLOE“和”CLOER“。在……上面[•]，2023年，特別會議記錄日期(“記錄日期“)，三葉草單位的收盤價、三葉草A類普通股和三葉草的公共權利的收盤價為$[•], $[•]及$[•]，分別為。交易完成後，三葉草的單位將被分離為其組成證券，不再作為單獨的證券存在，三葉草的所有權利將轉換為合併後的公司普通股並停止交易。三葉草擬在納斯達克或任何適用的國家證券交易所完成業務合併後，申請合併後公司的A類普通股上市。

僅在收盤時持有三葉草A類普通股和三葉草B類普通股的記錄持有人[•]在特別會議和特別會議的任何休會或延期期間，2023年的成員有權獲得特別會議的通知和投票權，並有權在特別會議上計票。

隨附的委託書聲明/招股説明書向三葉草股東提供有關業務合併的詳細信息以及將在特別會議上審議的其他事項。三葉草敦促其股東仔細閲讀整個文件和通過引用併入本文的文件。三葉草股東還應認真考慮“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第20頁開始。

隨附的委託書/招股説明書可能指的是三葉草向美國證券交易委員會提交的文件中反映的有關三葉草的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本委託書/招股説明書中，也不隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以通過訪問三葉草公司的網站訪問該公司向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他文件Www.sec.gov或以書面或電話向下列地址索取：

[•]

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要求文件的股東應通過以下方式提交[•]2023年，以便在特別會議之前收到。

經過仔細考慮，三葉草的葉子 董事會已一致批准合併協議和業務合併，並確定隨附的委託書/招股説明書中描述的每一項提議都符合三葉草的最佳利益，並建議您投票支持每一項提議。

隨附的委託書/招股説明書為三葉草股東提供有關業務合併的詳細資料及將於特別會議上考慮的其他事項。三葉草敦促你仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中所指的財務報表及附件及其他文件。特別是，當您考慮三葉草董事會關於這些建議的建議時，您應該記住，三葉草的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為三葉草股東的利益，或除了您的利益之外，或可能與您的利益衝突。例如，與其清算，不如

對於三葉草，保薦人將從業務合併的完成中受益，並可能受到完成業務合併的激勵，即使交易對三葉草的股東不利。此外，你還應仔細考慮“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第20頁開始。另見標題為“”的部分企業合併提案--三葉草保薦人、董事和高級管理人員及顧問在企業合併中的利益“以獲取更多信息。

您的投票非常重要。    為確保代表閣下出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書或委託書，或按照隨附的委託書/招股章程及委託書上的指示遞交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您在虛擬特別會議期間進行在線投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格進行投票。

如果您退回您簽署的委託書，並且沒有表明您希望如何投票，您的股票將投票贊成由三葉草提出的每一項提議和每一名董事的選舉。

為行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有三葉草A類普通股，在行使您對公共股份的贖回權之前，將您的單位分為三葉草A類普通股和公共權利，(2)在特別會議召開前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，包括被贖回股份的合法名稱、電話號碼和地址，根據委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期，將您的公開股票贖回為現金，以及(3)將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，您都要按照委託書/招股説明書中描述的程序和最後期限，使用存託信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統。如果您沒有完成業務組合，則不會贖回公開股票以換取現金。如果您以Street Name持有股票，您將需要指示您的銀行的客户主管，經紀人或其他被指定人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參見“特別會議--贖回權“有關更具體的指示，請參閲委託書/招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准所附的委託書/招股説明書中描述的業務合併或由此設想的其他交易，也沒有就所附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並於7月1日左右首次郵寄給三葉草的股東[•], 2023.

三葉草資本公司
布里科爾大道1450號，套房1420
佛羅裏達州邁阿密，33131

股東特別大會的通知
被扣留[•], 2023
[•]上午東部時間

[•], 2023

致三葉草資本公司的股東：

特此通知，股東特別會議(“特別會議)，特拉華州的一家公司(三葉草葉“)，將虛擬地舉行。[•]東部時間上午1：00[•]，2023年。三葉草董事會(“The”)三葉草葉板“)決定在#年以虛擬會議形式召開和舉行特別會議[•]。股東將不能參加#年的特別會議-個人。隨附的委託書聲明/招股説明書包括關於如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取和投票的説明。您或您的委託書持有人可以通過以下方式出席特別會議並在會上投票[•]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。特別會議將舉行，目的是審議和表決提案(“建議書“)及隨附的委託書/招股説明書。為了註冊和進入虛擬會議，三葉草的登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循所附的委託書/招股説明書中適用於他們的説明。在特別會議上，三葉草股東將被要求考慮和表決以下提案：

(i)     NTA的提案 (建議書1)-審議並表決批准和通過現行三葉草公司註冊證書的修正案(經不時修訂的現行憲章“)，哪些修訂(”《國家貿易協定》修正案如果三葉草在建議的業務合併完成之前被採納和實施，則應有效地從當前的憲章要求中刪除限制三葉草贖回A類普通股股份的能力，並完成初始業務合併，前提是此類贖回金額將導致三葉草的有形資產淨值低於5,000,001美元(“NTA“)。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得三葉草股東的批准也是如此。NTA的提議在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。NTA提案(提案1).”

(Ii)    業務合併建議(提案2) -審議並表決關於批准和通過日期為2023年6月1日的合併協定和計劃的提案(可不時修訂或補充)合併協議“)，並在三葉草之間，與CL合併子公司，一家內華達州公司和一家全資公司-擁有三葉草的子公司(“合併子“)，一家特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital Investments LLC，根據合併協議的條款和條件，在有效時間(定義見合併協議)開始及之後，以三葉草股東(數字Ally除外，定義見下文)及其繼承人和受讓人的代表身份贊助商“或”採購商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，一家內華達州公司(The庫斯通娛樂公司和Digital Ally，Inc.，這是一家內華達州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股東(數字聯盟“)，並批准擬進行的交易，包括合併Sub與Kustom Entertainment及併入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment繼續作為尚存的公司及作為全資-擁有三葉草的附屬公司，以及發行三葉草證券作為合併代價，詳情見隨附的委託書/招股章程(“合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，業務合併”).

業務合併建議在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。企業合併提案(提案2)“合併協議副本附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件A.

(Iii)   約章建議(提案3) - 考慮並表決一項建議，以批准及採納與業務合併有關的建議新修訂及重列的三葉草公司註冊證書（“擬議的約章“)在隨附的委託書/招股章程所附的表格內附件B.憲章建議須待業務合併建議獲批准後方可作實。因此，如果業務合併提案未獲批准，則憲章提案將無效，即使三葉草股東批准。憲章提案在隨附的代理聲明/招股説明書中有更詳細的描述，標題為“《憲章》提案(提案3)。

(Iv)   諮詢約章建議(提議4 - 6) -有權考慮和投票，就諮詢和非-裝訂根據批准擬議憲章中某些治理規定的四項不同建議。特拉華州法律並不要求這些單獨的投票，獨立於憲章提案，但美國證券交易委員會指導要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見。業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件(單獨批准《憲章》提案之外)。《諮詢憲章》的建議在所附的委託書/招股説明書的標題下作了更詳細的説明。諮詢憲章提案（提案4 - 6）。”

(v)    獎勵計劃建議(提案7) —*審議和表決批准2023年股票激勵計劃的提案(以下簡稱《計劃》)激勵計劃“)，其格式載於隨附的委託書/招股説明書。三葉草董事會已採納激勵計劃，但須經三葉草股東批准，並視乎交易完成而定。如果獲得批准，獎勵計劃將在關閉時生效。激勵計劃提案在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。激勵計劃提案(提案7).”

(七)改革。納斯達克提案（提案8) —為遵守適用的納斯達克證券市場上市規則(“納斯達克“)，發行與業務合併相關而發行的A類普通股。所附的委託書/招股説明書的標題下對納斯達克的提議進行了更詳細的描述。納斯達克倡議(提案8)。”

(x)    休會建議(提案9) -如有必要，可根據三葉草董事會或特別會議主席的決定，審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議。我們將這項建議稱為“休會提案.”

只有三葉草的A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的記錄持有者三葉草類普通股)，以及三葉草的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(三葉草葉B類普通股與三葉草A類普通股一起，三葉草普通股“)在營業時間結束時[•], 2023 (“記錄日期“)有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的三葉草股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在三葉草的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在任何與特別會議相關的正常營業時間內查閲。

根據本章程，關於企業合併，三葉草的公眾股東在企業合併前(“三葉草公眾股東“)可選擇贖回當時由他們持有的三葉草A類普通股，在業務合併完成後生效，現金相當於業務合併完成前兩(2)個營業日信託賬户存款總額的按比例部分，包括從信託賬户持有但之前未發放給三葉草的資金賺取的利息除以當時已發行的公開股票數量，但須受本文所述限制所規限。與10月3日舉行的三葉草股東特別會議有關 2022年和7月19日 2023年19日，股東持有約12,204,072 股票和376,002 三葉草A類普通股的股票分別行使了按比例贖回信託賬户資金的權利，每股贖回價格分別約為10.29美元和11.20美元。自.起[•]，2023年，基於信託賬户中約#美元的資金[•]截至此日，信託賬户中用於贖回三葉草A類普通股公開股票的可用資金按比例約為$[•]每股。三葉草公眾股東無需出席特別大會或在特別會議上投票，即可選擇贖回三葉草A類普通股

換現金。這意味着持有三葉草類股票的公眾股東將在當日或之前持有A類普通股[•]，2023年(即特別大會前兩(2)個營業日)將有資格選擇贖回其持有的三葉草A類普通股股份，以換取與特別大會相關的現金，無論該等股份於記錄日期是否為持有人，亦不論該等股份是否於特別大會上表決。公眾股東，連同該等股東的任何附屬公司，或與該公眾股東一致或作為“團體”行事的任何其他人(如1934年修訂的“證券交易法”第13節所界定)(“《交易所法案》“)，將被限制在沒有三葉草事先同意的情況下選擇贖回股份，如果尋求贖回的該股東的股份總數超過三葉草首次公開發行中出售的三葉草單位中包括的三葉草普通股股份的15%或以上，則該公司將被限制選擇贖回股份。首次公開募股(IPO)“)(包括與IPO相關而出售給三葉草承銷商的超額配售證券)。三葉草未償還公有權利和單位的持有者對與業務合併相關的此類證券沒有贖回權。已發行三葉草單位的持有人在對公開三葉草A類普通股行使贖回權之前，必須將三葉草A類普通股的標的股份與公共權利分開。

保薦人及三葉草高級職員及董事已同意放棄他們就完成業務合併而可能持有的任何三葉草A類普通股股份的贖回權，而該等股份將不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。目前，保薦人及三葉草高級管理人員及董事實益擁有三葉草A類普通股已發行及流通股的68.3%，使緊接合並生效日期前剩餘的一股三葉草B類普通股的轉換生效。有效時間“)在一點一對一換算率。發起人和三葉草的高級管理人員和董事已同意在記錄日期投票表決他們擁有的三葉草普通股的任何股份，支持業務合併和其他提議。

您的投票非常重要，無論您擁有多少三葉草A類普通股。    要批准NTA的提議，需要持有截至記錄日期的三葉草普通股已發行和流通股的50%(50%)的持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。企業合併建議的批准需要在特別會議上投票的三葉草普通股大多數股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。章程建議的批准需要(I)至少大多數三葉草普通股的已發行和流通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，(Ii)至少大多數三葉草A類普通股的已發行和流通股的持有人投票，作為單獨類別投票，以及(Iii)至少大多數三葉草B類普通股的已發行和流通股的持有人，作為單獨類別投票。假設法定人數達到法定人數，則諮詢約章建議、獎勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議均需要三葉草普通股持有人親自在網上或由受委代表就有關建議投過半數票，並有權在特別會議上就此投票，作為一個類別一起投票。

如果企業合併提案未獲批准，憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交三葉草股東表決。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得三葉草股東的批准也是如此。企業合併提案和憲章提案、激勵計劃提案、納斯達克提案獲批是企業合併完善的前提條件。

三葉草董事會已經通過並批准了合併協議，並建議三葉草股東投票。為在特別會議上提交給三葉草股東的所有建議。在提出建議時，三葉草董事會仔細考慮了隨附的委託書聲明/招股説明書中描述的一些因素。當您考慮三葉草董事會的建議時，您應該記住，三葉草的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。例如，贊助商將從業務合併中受益，而不是清算三葉草，並可能受到激勵完成業務合併，即使交易對股東不利。見標題為“”的部分企業合併提案--三葉草保薦人、董事和高級管理人員及顧問在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

誠邀所有三葉草股東出席特別大會，並提供隨附的委託書/招股説明書及委託卡，以徵集將於特別大會(或其任何續會或延期)表決的委託書。為確保閣下出席特別會議，謹請閣下儘快填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名人的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票，或者，如果您希望虛擬出席特別會議並投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得代表。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

閣下請參閲本通告所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫[•]，我們的代表律師，使用隨附的委託書/招股説明書中提供的聯繫信息。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有三葉草A類普通股，在行使您對公共股份的贖回權之前，選擇將您的單位分為三葉草A類普通股和公共權利，(2)在特別會議投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份的合法名稱、電話號碼和地址，(3)按照委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期，使用存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統，以實物或電子方式將您的股票(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理。如果業務合併沒有完成，則公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。“特別會議--贖回權‘’在本委託書/招股説明書中，請參閲更具體的指示。

關於本文檔

此文件是表格S上的註冊聲明的一部分-4向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件美國證券交易委員會由三葉草葉，構成三葉草葉的招股説明書，根據經修訂的1933年證券法(證券法“)，有關根據合併協議將向Digital Ally發行的三葉草普通股。本文件亦構成三葉草股東根據交易所法令第14(A)節就特別會議發出的會議通知及委任代表聲明，在該特別會議上，三葉草股東將被要求考慮及表決通過批准及採納合併協議而批准及採納業務合併的建議(其中包括)。

這份委託書/招股説明書還根據證券法登記了Digital Ally收到的合併代價的15%的分配，這些分配將在與合併有關的記錄日期分配給Digital Ally的股東。在Digital Ally分銷中，截至記錄日期，Digital Ally的所有股東將按比例獲得按比例分配的合併公司普通股，每股票面價值0.0001美元(合併後的公司普通股“)。關於數字聯盟分銷和將向其分銷的合併公司普通股的股份的信息在本聯合委託書聲明/招股説明書的標題下提供。出售股東和分配計劃“。”合併後的公司將不會從出售股東的任何此類要約或出售中獲得任何收益。

本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於本委託書封面上該日期或本文所指日期(視何者適用而定)以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的，而不是該等併入文件的日期。無論是向三葉草股東郵寄本委託書/招股説明書，還是三葉草發行與業務合併相關的證券，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關三葉草及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由三葉草及其代表提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Kustom Entertainment及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由Kustom Entertainment及其代表提供。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書或同意。

如果你想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果你對業務合併或將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請聯繫下面列出的三葉草的代理律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

[•]

為了使您能在#年舉行的特別會議之前及時收到文件[•]，2023，您必須在[•], 2023.

有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股説明書第199頁開始。

目錄

商標

本委託書/招股説明書包括Kustom Entertainment和其他公司的商標，受適用的知識產權法保護，是Kustom Entertainment或其子公司的財產。本委託書/招股説明書還包括屬於其各自所有者的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記在列出時不包含適用的®、™和SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包括三葉草和Kustom Entertainment從公司內部報告中獲得或派生的行業狀況、預測、市場規模和增長以及其他數據，獨立第三-派對第三方的報告和出版物、調查和研究以及其他行業數據。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。 儘管三葉草和Kustom Entertainment都認為這些公司對行業地位和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和完整性不能得到保證，而且他們沒有獨立核實來自Third的任何數據-派對他們也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。三葉草和Kustom Entertainment的內部公司報告尚未得到任何獨立消息來源的證實。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。雖然三葉草和Kustom Entertainment不知道關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“在本委託書/招股説明書中。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“三葉草”指的是三葉草資本公司，如果上下文需要，還指業務合併完成後合併後的公司，將更名為“Kustom Entertainment，Inc.”。

在本文檔中：

“2022年延期票據指三葉草本金總額2,776,246美元的本票，本金總額為2,776,246美元，由保薦人同意借給三葉草與2022年延期有關的本票。

“2022年延期指經三葉草股東批准的從2022年7月22日至2022年10月22日和2022年10月22日至2023年7月22日的延期。

“2023年延期票據“指Clover Leaf就2023年延期發行的本金總額為360，000美元的本票，據此，發起人同意向Clover Leaf提供與2023年延期有關的貸款。

“2023年延期“指三葉草股東批准的2023年7月22日至2024年1月22日的延期。

“調整份額“意味着高達864，452 將由發起人沒收的Clover Leaf B類普通股股份（或Clover Leaf A類普通股股份，如果Clover Leaf B類普通股股份已在收盤前轉換為A類普通股股份）。

“諮詢約章建議“指（i）將合併後公司的公司名稱變更為“Kustom Entertainment，Inc.”（ii）增加合併後公司股本的法定股份， [•]股本股份，包括（a） [•]A類普通股，以及（b） [•]股份的未指定優先股及（iii）刪除某些空白支票規定，將不再有必要完成業務合併。

“ASU“指會計準則更新。

“業務合併“指根據合併協議條款和合並協議預期的其他交易，三葉草和Kustom娛樂的擬議業務合併。

“Birdvu噴氣機“指BirdVu Jets，Inc.，一個完全-擁有Kustom Entertainment的子公司。

“CCPA“是指加州消費者隱私法。

“CPPA“是指加州隱私保護局。

“CPRA“指加州隱私權法案。

“A類普通股指合併後公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結業“是指企業合併的結束。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“三葉草葉指的是特拉華州的三葉草資本公司，將更名為“Kustom娛樂公司”。在閉幕之後。

“三葉草葉板“指三葉草在業務合併前的董事會。

“三葉草類普通股指三葉草在業務合併前的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“三葉草葉B類普通股指業務合併前三葉草的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“三葉草普通股指三葉草A類普通股和三葉草B類普通股。

“三葉草公共股東“是指三葉草在企業合併前的公眾股東。

“三葉草保薦人股份指保薦人在首次公開招股前於定向增發中首次購買的三葉草B類普通股，以及根據本憲章條款轉換時將發行的三葉草A類普通股。

“三葉草股東批准“指三葉草股東對合並協議、擬進行的交易及相關事宜的批准。

“結清債務“指庫斯通娛樂公司截至收盤時根據公認會計原則或其他適用的會計原則確定的所有債務。

“合併後的公司指的是三葉草(將更名為“Kustom Entertainment，Inc.在業務合併後，將包括Kustom Entertainment和Kustom Entertainment的任何其他直接或間接子公司(在適用的範圍內)。

“合併後的公司普通股是指業務合併後合併後公司的A類普通股和C類普通股。

“公司註冊權協議指保薦人三葉草與Digital Ally持股方簽訂的註冊權協議，自成交時起生效。

“轉換“指將3,457,806 保薦人於2023年7月20日將保薦人持有的三葉草B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。

“COVID-19大流行“指非典型肺炎-冠狀病毒-2大流行。

“現行憲章是指三葉草公司於2021年2月12日向特拉華州國務卿提交的、於2021年6月9日和2023年7月19日修訂的公司註冊證書。

“數字聯盟指的是Digital Ally，Inc.，這是一家內華達州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股東。

“數字聯盟股東“指的是Digital Ally的股東。

“數字聯盟分銷指數字所有股東在交易結束後立即收到作為合併對價的合併後公司普通股的15%。

“DGCL“指經修訂的特拉華州公司法總則。

“美國司法部“指律政司。

“直接轉矩“指存託信託公司。

“DWAC“指存託信託公司在託管人的存款提取。

“賺到-輸出付款指發起人將轉讓給公司首席執行官的259,336股溢價股票，如果該業務的收入-輸出期間在適用的財政年度達到某些基準。

“賺到-輸出 期間指三葉草2023財年和2024財年中的任何一個。

“溢價股份“表示最多345,780 三葉草葉類A普通股和最多518,672股三葉草贊助商股票，將由保薦人沒收，並在收盤時移交給庫斯通娛樂公司的首席執行官。

“有效時間“指根據合併協議合併的生效時間。

“超額股份“指在三葉草首次公開招股中出售的股份，如三葉草尋求股東批准其初始業務組合，而不根據本章程所規定的要約收購規則就其初始業務組合進行贖回，則公眾股東將被限制尋求相關贖回權利。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年”證券交易法“。

“延拓“意味着三葉草必須完成其初始業務合併的日期的延長。

“擴展備註“是指2022年延展票據和2023年延展票據。

“公平意見“或”意見“指的是紐布里奇於2023年5月31日發表的公平意見。

“FINRA“指金融業監管局。

“第一次延期指將三葉草必須完成初始業務合併的日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日，或三葉草董事會在2022年股東特別會議上批准的較早日期。

“聯邦貿易委員會“是指聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”指在美國普遍接受的會計原則。

“高鐵法案“意思是雄鹿-斯科特-羅迪諾1976年生效的《反壟斷改進法》，經修訂。

“激勵計劃“指合併後公司的2023年股票激勵計劃，其形式包括附件D致本委託書/招股説明書。

“內幕信件是指三葉草、其高級管理人員和董事以及保薦人之間於2021年7月19日簽署的信函協議。

“內部人士指三葉草的高級管理人員和董事(在首次公開募股時)、保薦人和三葉草保薦人股份的每一位受讓人。

“過渡期“指根據合併協議的條款，自合併協議簽署之日起至合併協議結束或終止之較早者之間的期間。

“首次公開募股(IPO)指於2021年6月11日完成的三葉草證券的首次公開募股。

“IPO招股説明書指三葉草的最終招股説明書，日期為2021年6月8日，與首次公開募股有關，該招股説明書是根據證券法第424(B)條於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的(文件編號：第333-254492).

“IPO承銷商指Maxim作為三葉草與業務合併相關的財務顧問。

“國税局“是指美國國税局。

“庫斯通440“指Kustom 440，Inc.，一個完全-擁有Kustom Entertainment的子公司。

“庫斯通娛樂公司“指Kustom娛樂公司，一家內華達州公司，在業務合併之前。在合理適用的範圍內，此處提及的Kustom Entertainment將包括其子公司。

“澳門銀河娛樂董事會“指Kustom娛樂公司董事會。

“Kustom Entertainment普通股“指的是在業務合併之前Kustom Entertainment的普通股，每股面值0.001美元。

“鎖定-向上協議“是指鎖-向上與合併協議的執行和交付同時簽訂的協議，根據該協議，Digital Ally同意在交易結束後的一段時間內遵守該等協議中規定的某些轉讓和其他限制，並可能對其進行修訂、修改或補充。

“馬克西姆“指Maxim Group，LLC。

“實質性不良影響指對該個人或實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)作為一個整體，或該等個人或實體或其任何附屬公司有能力及時完成合並協議或其所屬或受其約束的附屬文件所預期的交易或履行其義務的任何事實、事件發生、變更或效果已經或合理地預期對該等個人或實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、改變或影響，在每一種情況下，均受某些慣例例外情況的限制。

“合併指合併Sub與Kustom Entertainment，並併入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment繼續作為倖存的公司和作為一個-擁有根據合併協議的條款，三葉草的子公司。

“合併協議指由三葉草、合併子公司、保薦人(作為買方代表)、Kustom Entertainment和Digital Ally之間不時修訂或補充的、日期為2023年6月1日的合併協議和計劃。

“合併注意事項“指與合併相關的向Kustom Entertainment普通股持有人交付的代價，相當於(I)1.25億美元減去(Ii)所有結清債務的總額。

“合併子“指CL合併子公司，內華達州的一家公司和全資-擁有三葉草的子公司。

“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。

“新橋“指新橋證券公司。

“非-競爭協議“是指非-競爭和非--徵集將由Kustom Entertainment的某些高管根據合併協議的條款簽訂的協議。

“NTA“指有形資產淨值。

“《國家貿易協定》修正案“是指對當前憲章的修訂，從當前憲章中刪除限制三葉草贖回A類普通股股份的能力，併發起初始業務合併，前提是此類贖回金額將導致三葉草在NTA中的股份少於5,000,001美元。

“外部日期“就合併協議而言，指合併協議中使用的日期，即2024年1月至22日，或由三葉草和Kustom Entertainment共同決定的較早的適用日期。

“PCI“是指支付卡行業。

“管道投資“指三葉草與投資者就與交易有關的私募股權投資訂立的任何認購協議。

“郵政-關閉衝浪板“指三葉草收盤後的董事會。

“私募“指私募與三葉草向保薦人發行私募單位的IPO同時完成。

“建議書指NTA提案、企業合併提案、憲章提案、諮詢憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、納斯達克提案和休會提案。

“擬議附例“指經修訂及重述的合併後公司章程，其格式包括附件C此委託書/招股説明書將於業務合併完成後由三葉草採納。

“擬議的約章“指三葉草擬議的新修訂和重述的公司註冊證書，其格式如下附件B本委託書/招股説明書將由三葉草根據憲章建議採納。

“委託書“指本委託書/招股説明書。

“公共權利指三葉草公共股東為每個單位獲得一份的權利-二十(1/20)A類普通股，在公司完成初始業務合併後，在某些情況下，在初始業務合併贖回時間後，或有權獲得一股-第十五名A類普通股股份和最多143,750股代表股。

“公開發行股票指三葉草類普通股，包括三葉草承銷商收購的任何超額配售證券。

“公眾股東指首次公開募股中出售的單位的A類普通股持有人，包括三葉草承銷商收購的任何超額配售證券。

“公共單位“指在IPO中售出的單位。

“採購商代表“是指保薦人，在合併協議的條款規定的交易結束之時和之後，以買方代表的身份。

“記錄日期”意味着……的交易結束[•]2023年，只有三葉草普通股的記錄持有人有權獲得特別會議的通知並在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票的日期。

“救贖指三葉草普通股持有者根據本委託書/招股説明書和現行章程規定的程序贖回其股票的權利。

“參考時間“指根據合併協議，本公司於實際舉行結業之日的結業。

“相關協議“是指鎖-向上協議書和保薦人沒收通知書。

“代表單位“指IPO承銷商購買的單位，包括一股三葉草A類普通股和一項獲得一股- 第八一股三葉草A類普通股。

“所需延長“是指將三葉草完成其初始業務合併的最後期限延長六個月，作為合併協議的一部分，三葉草同意尋求並盡其合理的最大努力獲得。

“所需建議書指業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案。

“薩班斯--奧克斯利行動“指的是薩班斯--奧克斯利2002年1月1日起生效。

“第二次延期“是指將三葉草必須完成其初始業務合併的日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日，或由三葉草董事會確定的更早日期，並由三葉草股東在2022年股東特別會議上批准。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“證券法“指修訂後的1933年證券法。

“特別會議“是指三葉草股東的特別會議，將在 [•]東部時間上午11：00[•], 2023.

“贊助商“是指Yntegra Capital Investments LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人沒收通知書“是指與合併協議的執行和交付同時簽訂的協議書，據此發起人同意沒收盈利股份並將盈利股份轉讓給公司首席執行官，並可能進行修訂、修改或補充。

“備考信息摘要“指本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息摘要。

“終止費“是指相當於1，750，000美元的金額加上與合併協議有關的由三葉草產生的所有費用，如果Kustom娛樂終止合併協議，Kustom娛樂將支付這些費用。

“第三次延期“是指將三葉草必須完成其初始業務合併的日期從2023年7月22日延長至2024年1月22日，或由三葉草董事會確定的更早日期，並由三葉草股東在2023年股東特別會議上批准。

“票務智能“指TicketSmarter，Inc.，一個完全-擁有Kustom Entertainment的子公司。

“交易費用“是指Clover Leaf和Kustom Entertainment在交割前發生的與合併協議、任何相關輔助協議的授權、準備、談判、執行或履行以及與合併協議的完成相關的所有其他事項有關的未付費用和支出總額。

“交易記錄“指企業合併，包括合併以及合併協議和附屬協議所考慮的所有交易。

“信託帳户“是指三葉草為公眾股東持有的信託賬户。

“承銷協議“指Clover Leaf與IPO承銷商之間於2021年7月19日簽訂的某些承銷協議。

“單位“是指在IPO中發行的單位（包括IPO承銷商獲得的超額配售單位），包括一（1）股三葉草A類普通股和一項獲得一- 第八（1/8）的一個公眾股在初始企業合併完成後。

份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”)，本委託書/招股説明書中關於合併後公司股東的股份計算和持股百分比僅供説明，並假定如下(以下某些資本化術語在本委託書/招股説明書的其他地方定義)：

1.      數字聯盟不行使與合併有關的評估權。

2.      Kustom Entertainment不會發行任何額外的股票或股票-鏈接收盤前的證券。

3.      於截止日期前召開的三葉草股東大會(如有的話，公眾股東有機會根據本憲章的條款贖回公眾股份)或與企業合併結束有關的情況下，沒有公眾股東行使其贖回權利。請參閲標題為“特別會議--贖回權.”

4.      保薦人在截止日期或之前持有的證券沒有轉讓或沒收。

5.      15,050,593個三葉草權利轉換為1,881,324個 B類普通股的唯一流通股在收盤時轉換為一股合併後的公司股票。

6.      除上文所述外，三葉草在交易結束前並無發行任何股權證券。

7.      由於Kustom Entertainment的結算淨負債，在合併中向Digital Ally發行的合併公司普通股的數量不會有任何調整，但條件是Kustom Entertainment將根據合併協議的條款在參考時間確定的Kustom Entertainment結算淨負債的實際金額尚不清楚，可能是一個正數，從而導致在合併中向Digital Ally發行額外的合併公司普通股。

本委託書/招股説明書所載有關業務合併後合併後公司股東的股份計算及持股百分比，亦不包括任何預留供發行的股份，或根據激勵計劃完成業務合併後可能作出的股權獎勵，亦不實施任何潛在的攤薄股權或股權發行。-鏈接證券。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”-看起來聲明“是1995年生效的美國私人證券訴訟改革法中”安全港“條款所指的。這些陳述包括但不限於有關三葉草公司未來業務的財務狀況、業務戰略以及管理計劃和目標的陳述，包括與潛在業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述。-看起來語句，並且不是性能的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本委託書/招股説明書中使用時，請將-看起來陳述可以通過使用諸如“估計”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“設計成”、“未來”、“機會”、“戰略”、“將可能導致”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“設計成”、“未來”、“機會”、“戰略”、“將可能導致”、“預期”預期“、”預期“、”預期“預期”、““或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或不是對歷史事實的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，-看起來發言。

三葉草和Kustom娛樂提醒本委託書/招股説明書的讀者，這些前瞻性-看起來這些聲明受到風險和不確定性的影響，其中大部分是難以預測的，其中許多超出了三葉草和Kustom娛樂公司的控制，這可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。該等遠期-看起來聲明包括但不限於有關財務和業績指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測、通過Kustom Entertainment平臺銷售的產品和服務對客户的潛在利益和商業吸引力、Kustom Entertainment營銷和擴張戰略的潛在成功、業務合併的潛在利益（包括股東價值），以及與業務合併的條款和時間相關的預期。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本委託書/招股説明書中確定，以及Kustom Entertainment和Clover Leaf管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測。該等遠期-看起來所提供的陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些正向-看起來聲明會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

•        Kustom Entertainment經營或計劃經營的競爭性行業和市場的快速變化以及經濟衰退的風險;

•        適用法律或法規的變化影響Kustom Entertainment的業務;

•        Kustom Entertainment在業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期，以及識別和實現額外機會的能力;

•        與Kustom Entertainment有限的經營歷史、其業務的推出和/或擴展以及預期業務里程碑的時間有關的風險;

•        與Kustom Entertainment可能無法實現或保持盈利能力併產生大量收入有關的風險;

•        全球經濟的當前和未來狀況，包括經濟不確定性，及其對Kustom Entertainment、其業務及其經營所在市場的影響;

•        Kustom Entertainment保留現有廣告商、消費者和企業會員並吸引新廣告商、消費者和企業會員的能力;

•        Kustom Entertainment可能無法有效地管理增長；

•        招聘、培養和留住合格人才的能力；

•        對Kustom Entertainment業務前景和財務業績的估計可能被證明是不正確的或與實際結果有實質性差異；

•        由於大型企業數量減少，對Kustom Entertainment服務的需求可能下降的風險-比例體育賽事、音樂會和戲劇表演；

•        企業合併可能無法在三葉草的企業合併截止日期前完成的風險，即使股東延長了；

•        互聯網搜索引擎算法和動態的變化，或搜索引擎去中介化，或市場規則的變化，可能對Kustom Entertainment網站的流量以及最終對其業務和運營結果產生負面影響的風險；

•        藝術家、團隊和推廣者繼續支持二級票務市場的意願的任何下降都可能導致對Kustom Entertainment服務的需求減少；

•        發生非常事件的風險，如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害；

•        由於Kustom Entertainment的運營是季節性的，其運營結果在每個季度和每年都有所不同，其在某些財務季度或年度的財務業績可能無法指示或無法與Kustom Entertainment在隨後財務季度或年度的財務業績相比較；

•        快速增長和擴張時期可能對Kustom Entertainment的資源，包括其員工基礎造成重大壓力的風險，這可能對Kustom Entertainment的經營業績產生負面影響；

•        Kustom Entertainment無法保護或保護其知識產權的風險；

•        Kustom Entertainment可能需要籌集額外資本來執行其商業計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；

•        Kustom Entertainment可能永遠無法實現或維持盈利的風險

•        雙方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括未獲得所需的監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或擬議業務合併的預期利益產生不利影響的意外條件的風險，或未獲得三葉草或Kustom Entertainment股東的批准；

•        未能實現擬合併企業的預期效益；

•        與業務合併相關的成本以及未能實現業務合併的預期收益或實現預計預計結果和基本假設的成本，包括估計的股東贖回；

•        與未來市場採用Kustom Entertainment的產品相關的風險；

•        與Kustom Entertainment的營銷和增長戰略相關的風險；

•        競爭對庫斯通娛樂公司業務的影響；

•        三葉草的公眾股東提出贖回要求的金額；

•        三葉草或合併後公司發行股權或股權的能力-鏈接與擬合併或未來業務合併相關的證券；

•        庫斯通娛樂公司和三葉草公司無法按照合併協議的規定完成擬議的業務合併；

•        當事人在完成對對方的盡職調查過程中發現的事項；

•        無法確認擬議業務合併的預期收益，這可能受到三葉草股東贖回後可用現金數額等因素的影響；

關於特別會議的問答

以下問題和回答僅突出介紹了本文件中的部分信息，並僅簡要地回答了一些關於將在特別會議上提出的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對三葉草股東重要的所有信息。吾等促請閣下仔細及完整閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文所指的附件及其他文件，以全面瞭解建議的業務合併及特別會議的表決程序。另請參閲本委託書/招股説明書中標題為“你可以在哪裏找到更多信息”的章節.”

Q:     為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:     三葉草股東正被要求考慮和表決一項批准和採用合併協議所設想的業務合併的提案，以及其他提案。在完成合並協議預期的交易後，Kustom Entertainment將成為-擁有三葉草的子公司。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A.

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件以及本文提及的其他文件。

三葉草股東的投票很重要。敦促三葉草股東在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件並仔細考慮在特別會議上提出的每一項建議後儘快提交委託書.

Q:     三葉草的股東被要求對哪些提案進行投票？

A:     三葉草的股東被要求就以下提案進行投票：

(1)    NTA提案(提案1)-在業務合併提案獲得批准的情況下，批准和通過對當前憲章的以下修正案，如果三葉草在擬議的業務合併完成之前通過並實施這些修正案，則這些修正案將是有效的，以從當前的憲章要求中刪除限制三葉草贖回A類普通股股份和完成初始業務合併的能力，前提是此類贖回金額將導致三葉草的有形資產淨值低於5,000,001美元：

(a)     將本憲章第9.2(A)節修改為：“在初始業務合併完成之前，本公司應向所有發行股份的持有人提供機會，根據本章程第9.2(B)節和9.2(C)節的規定並在其限制的情況下贖回其發行股份(不論他們投票贊成或反對該企業合併)(該等持有人根據該等條款贖回其發行股份的權利)。”贖回權“)相當於根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格的現金(”贖回價格“)。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反的規定，根據此次發行發行的任何認股權證不應有贖回權或清算分派。“

(b)    將本憲章第9.2(E)節全文修改為：“如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行表決，則公司應完善擬議的初始業務合併，前提是該初始業務合併得到普通股多數股份持有人的贊成票批准，該股東會議是為了考慮該初始業務合併而舉行的股東大會(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他表決)。”

(c)     應對本憲章第9.7節進行修改，以刪除以下措辭：“但如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改均將無效，本條款第九條將保持不變。”

(2)    企業合併提案(提案2)--批准和通過合併協議及根據該協議計劃進行的交易，在合併生效時：

(a)     Merge Sub將與Kustom Entertainment合併並併入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment是合併後倖存的公司，並作為三葉草的全資子公司繼續存在；

(b)    每股庫斯通娛樂普通股將被註銷，並轉換為獲得合併後公司若干A類普通股的權利，每股面值0.0001美元，相當於合併對價除以每股11.14美元；

我們將這項建議稱為“業務合併建議書“在委託書/招股説明書中附上一份合併協議的副本附件A.

除於特別會議上批准建議外，除非根據合併協議及適用法律獲合併協議訂約方放棄，否則完成業務合併須受合併協議所載多項條件所規限，包括(其中包括)收到本委託書/招股章程預期所需的股東批准。有關業務合併的成交條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為企業合併建議書--截止日期前的條件.”

根據庫斯通娛樂公司和三葉草公司的協議，合併協議可在業務合併結束前的任何時間終止，或在合併協議所述的特定情況下由庫斯通娛樂公司或三葉草公司單獨行動終止。有關合並協議下的終止權的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案終止.”

根據本憲章，就業務合併而言，三葉草的公眾股東可選擇贖回當時由他們持有的三葉草A類普通股的股票，其現金相當於三葉草業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未發放給三葉草的資金賺取的利息(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)(“允許提取”)，除以當時已發行的公眾股票的數量，從業務合併結束時起生效。受在此描述的限制的約束。與10月3日舉行的三葉草股東特別會議有關 2022年和7月19日 2023年19日，股東持有約12,204,072 股票和376,002 三葉草A類普通股的股票分別行使了按比例贖回信託賬户資金的權利，每股贖回價格分別約為10.29美元和11.20美元。自.起[•]，2023年，基於信託賬户中約#美元的資金[•]截至此日，信託賬户中用於贖回三葉草A類普通股公開股票的可用資金按比例約為$[•]每股。三葉草公眾股東不需要對業務合併投贊成票或反對票，即可將其持有的三葉草A類普通股贖回現金。這意味着持有三葉草類股票的公眾股東將在當日或之前持有A類普通股[•]，2023年(在特別會議前兩個工作日)將有資格選擇贖回其持有的與特別會議相關的三葉草A類普通股股份，無論他們在記錄日期是否為持有人，也無論該等股份是否在特別會議上投票。

公眾股東以及任何此類股東的關聯公司或與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13節的定義)，將被限制贖回該等股東的股份，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回該集團的股份，贖回包括在IPO中出售的三葉草單位中的三葉草普通股15%或更多的股份(包括出售給三葉草承銷商的與以下相關的超額配售證券

首次公開募股)。三葉草未償還公有權利和單位的持有者對與業務合併相關的此類證券沒有贖回權。已發行三葉草單位的持有人在對公開三葉草A類普通股行使贖回權之前，必須將三葉草A類普通股的相關股份與公共權利分開。

見標題為“”的部分特別會議--贖回權.”

只有在特別會議上批准了所需提案後，業務合併才能完成，所需提案包括業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案。所需建議書須待業務合併建議書獲批准後方可作實。諮詢憲章提案以所需提案為條件。NTA建議須待業務合併建議獲批准後方可作實。因此，如果業務合併提案未獲批准，那麼NTA提案將無效，即使三葉草股東批准。延期提案不以批准本委託書/招股説明書中所載的任何其他提案為條件。

企業合併涉及許多風險。有關這些風險的詳細信息，請參閲標題為“風險因素.”

(3)    《憲章》提案(提案3)：-假設企業合併提案(提案2)獲得批准和通過，以本委託書/招股説明書所附格式批准和通過擬議的憲章，如下所示附件B(“擬議的約章“)，將修訂和重申現行《憲章》(如獲批准，經《國家貿易協定》提案修正)，並在正式提交特拉華州國務祕書與結案有關時生效。

(4)- （六） 諮詢憲章提案（提案4 - 6） -有權審議和表決，不在-裝訂在此基礎上，擬議的憲章中的某些治理規定，根據美國證券交易委員會的要求單獨提出。這些規定的摘要載於《諮詢憲章提案（提案4 - 6）“本委託書/招股説明書的一節和這些規定的完整副本附在委託書/招股説明書上，作為附件B。我們鼓勵您完整地閲讀它們。

（七） 激勵計劃提案（提案7） -批准2023年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)激勵計劃“)，其格式附於本委託書/招股章程附件D。*三葉草董事會已通過激勵計劃，但須經三葉草股東批准，並視交易結束而定。如果獲得批准，獎勵計劃將在關閉時生效，並在關閉後供合併後的公司使用。激勵計劃提案在本委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。激勵計劃提案(提案7)我們鼓勵您閲讀激勵計劃的全部內容。

(八)落實納斯達克倡議(建議八)。-為遵守適用的納斯達克上市規則，審議批准發行與業務合併相關的A類普通股股份並進行表決。

(九)表決休會提案(提案九)。-如有必要或三葉草董事會決定的適當日期，審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議。

Q:     三葉草的發起人和現任高級管理人員、董事和財務顧問在業務合併中有哪些利益？

A:     在考慮三葉草董事會投票贊成業務合併的建議時，三葉草A類普通股的持有者將在IPO中出售這些單位，包括三葉草承銷商收購的任何超額配售證券(公眾股東應注意到，除了作為股東的權益外，三葉草的保薦人、董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於或超出三葉草其他股東的權益，包括三葉草保薦人面臨的總風險金額9,260,605美元，這是以下金額的總和：(I)保薦人為其三葉草保薦人股份和私募配售單位支付的金額，以及(Ii)截至11月擴展票據項下未償還本金總額3,517,015美元 30,2023年。以11月份A類普通股收盤價計算 2023年30日，即11.63美元，截至同一日期，三葉草保薦人股票的總價值約為40,214,307美元，基於收盤

十一月份公共住宅單位成交價 302023年，即11.44美元，截至同一日期，贊助私人配售單位的總價值約為6,542,067美元。三葉草董事在評估業務合併以及向公眾股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。此外，保薦人成員和三葉草現任高級管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益衝突，可能會激勵您完成不太有利的業務合併，而不是清算三葉草。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。除其他事項外，這些利益包括：

•        [•]將在合併生效後成為三葉草指定的公司董事會成員。作為董事，在未來[•]可獲得合併後公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵；

•        除非三葉草完成最初的業務合併，否則三葉草的管理人員、董事和贊助商可能得不到OUT的補償自掏腰包他們發生的費用，超過未存入信託賬户的可用資金的數額(截至#月 2023年30日，三葉草的高級管理人員和董事沒有發生任何自掏腰包費用超過三葉草可用於償還的資金)。

•        作為IPO的一個條件，根據內幕信件，三葉草保薦人的股票受到鎖定-向上因此，除某些有限的例外情況外，內部人士的三葉草保薦人股票不得轉讓或出售，直至(A)在我們完成初始業務合併後六個月或(B)在我們初始業務合併後，如果(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，三葉草A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不得轉讓或出售。--交易自我們最初的業務合併或(Y)三葉草完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易後的一天內開始，該交易導致三葉草的所有股東有權將其持有的三葉草普通股換取現金、證券或其他財產。在這方面，雖然三葉草保薦人股份與三葉草A類普通股不同，但受到某些不適用於三葉草A類普通股的限制，如果三葉草未能在1月前完成業務合併，則可能變得一文不值 2024年22日(或三葉草股東批准的其他日期)；

•        保薦人購買了總計571,859個保薦人私募單位，每個單位由一股三葉草A類普通股和一項權利組成- 第八私募單位在與IPO同時完成的私募中購買的一股三葉草A類普通股，總購買價為5,718,590美元，或每單位10.00美元，這些股票沒有贖回權，如果業務合併不完成，則將一文不值。以11月11日公共單位市場收市價計算 2023年3月30日為11.44美元，截至同日，贊助私人配售股的總價值約為6,542,067美元；

•        根據內幕信件，作為IPO的一項條件，內部人士已同意，保薦人私募單位及其所有標的證券在三葉草完成業務合併後30天內不會出售或轉讓；

•        即使其他三葉草股東在合併後的公司中的回報率為負，保薦人也可以從其投資中獲得正回報率。贊助商支付了25,000美元購買了3,457,807 三葉草葉B類普通股。如果完成業務合併，這些證券在合併時的價值將大大提高。以11月份A類普通股收盤價計算 2023年30日，即11.63美元，截至同一日期，三葉草保薦人股票的總價值約為40,214,307美元。如果三葉草沒有在1月前完成業務合併或另一項初始業務合併 2024年22日(或三葉草股東批准的其他日期)，且三葉草因此需要清算，三葉草保薦人的股份將一文不值，因為保薦人無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據有效率的不同

保薦人成員為三葉草保薦人股份支付的每股0.007美元的收購價，與首次公開募股時每單位10美元的收購價相比，保薦人成員即使合併後的公司股價在首次公開募股後跌破首次公開募股時為單位最初支付的價格，並且三葉草公眾股東在業務合併結束後的回報率為負，保薦人成員仍可獲得正回報率；

•        每一位Insider已同意不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何三葉草保薦人股票；

•        如果三葉草不能在1月前完成初步業務合併 2024年22日(或三葉草股東批准的其他日期)，出售私募單位的收益將包括在向三葉草的公眾股東進行的清算分配中，保薦人私募單位將一文不值；

•        保薦人持有三葉草公司發行的與2022年延期和2023年延期有關的本票(“擴展備註“)。關於2023年的延期，三葉草將導致向信託賬户分期付款至多360,000美元，每月60,000美元，每個日曆月或不足1個日曆月(從7月開始) 2023年22日和22日發送之後的每個月)，直至1月 2024年，三葉草需要完成初步的業務合併。截至11月 2023年30日，已將總計30萬美元存入信託基金，以支持延期，截至11月 截至2023年12月30日，延伸票據項下未償還本金總額為3,517,015美元。在完成初始業務合併的情況下，擴展票據可從發行給郵政的信託賬户的收益中償還-組合價值2,226,246元的擴展債券可轉換為三葉草單位。否則，延期票據將只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，三葉草可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還擴展票據，但信託賬户中的收益不會用於償還擴展票據；

•        保薦人、高級管理人員和董事(或其關聯公司)可不時向三葉草提供貸款，以提供營運資金或支付與初始業務合併相關的交易成本。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募-等同於單位價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。這類單位將與私人配售單位相同。在初始業務合併完成的情況下，營運資金貸款可以從信託賬户的收益中償還-組合公司。如果最初的業務合併沒有結束，三葉草可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還；

•        如果信託賬户被清算，包括在三葉草無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意，如果第三方就向三葉草提供的服務或銷售給三葉草的產品或與三葉草簽訂了書面意向書、保密或類似協議或合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對三葉草負責。將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少和允許的提款減少而低於每股10.15美元，但這種負債不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論這種放棄是否可強制執行)，它也不適用於根據三葉草對IPO承銷商的某些債務的賠償要求，包括證券法下的債務；和

•        保薦人和三葉草的高級管理人員和董事可能從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款而不是清算。

除了三葉草內部人士在業務合併中的利益外，三葉草股東還應該意識到，IPO承銷商Maxim可能擁有不同於三葉草股東利益的財務利益，或者除了三葉草股東的利益之外，還包括：

•        根據承銷協議，IPO承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或4,840,930.50美元，該等費用(IPO承銷商和三葉草同意的一部分可能在與Kustom Entertainment的擬議業務合併結束後分配，以滿足根據Maxim聘書應支付給Maxim的部分費用)僅在三葉草完成初始業務合併時支付；

•        IPO承銷商購買了103,734個代表單位，每個單位包括一股三葉草A類普通股和一項獲得一股普通股的權利- 第八代表單位以1,037,340美元或每單位10.00美元的總購買價在與IPO同時完成的私募中購買的一股三葉草A類普通股，這些股票沒有贖回權，如果業務合併不完成，則將一文不值。根據公共單位在香港的收市價[•]，2023年，是$[•]，代表單位的總價值約為#美元。[•]截至[•]，2023年；以及

•        三葉草向IPO承銷商和/或其指定人發行138,312股代表股票的事實完成後，承銷商部分行使-分配選擇。這些代表股份的估值為10.00美元，這是IPO中出售的單位的銷售價格。IPO承銷商同意在三葉草完成初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，IPO承銷商同意(I)放棄與三葉草初步業務合併完成有關的該等股份的贖回權，及(Ii)如三葉草未能完成初步業務合併，則放棄其從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。基於三葉草A類普通股的收盤價[•]，2023年，是$[•]，代表股份的總價值約為$[•]截至[•], 2023.

這些利益可能影響了三葉草的董事會，他們建議您投票支持業務合併的批准。三葉草董事會成員在批准業務合併及建議三葉草股東批准實施業務合併所需的建議時，已知悉及考慮這些權益及其他事項。與放棄現行憲章中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響三葉草尋找收購目標，三葉草也不會因該豁免而無法審查任何機會。這主要是因為與三葉草就潛在業務合併進行談判的目標公司要麼與三葉草的任何董事或高級管理人員沒有任何關係，要麼在一個特別委員會的監督下與三葉草進行討論，該委員會排除了任何可能存在潛在利益衝突的個人。三葉草董事會認定，三葉草及其股東在業務合併中預期獲得的整體利益超過了這些利益所產生的衝突所造成的任何潛在風險。此外，三葉草董事會決定將減少潛在的不同權益，因為(I)三葉草與任何其他目標企業的業務合併將存在大部分這些不同的權益，(Ii)這些權益可以在本委託書/招股説明書中向股東充分披露，並且股東在決定是否投票贊成本文提出的建議時可以將這些權益考慮在內，以及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權，其價值將基於合併後公司股票的未來表現。

Q:     三葉草董事會是否獲得了第三次-派對在決定是否繼續進行企業合併時，估值或公允意見？

A:     是的，三葉草董事會就其是否繼續進行業務合併的決定獲得了公平意見。有關新橋向三葉草董事會發出的意見的説明，請參閲“提案2：業務合併提案--聘請三葉草財務顧問.”

Q:     為什麼要提出NTA提案？

A:     現建議採納修訂建議，以取消現行章程中的淨資產測試限制，以促進業務合併的完成，允許公眾股東贖回，即使該等贖回導致三葉草的有形資產淨值低於5,000,001美元。淨資產測試限制的最初目的是確保三葉草A類普通股不被視為根據規則第3a51條的“細價股”-1根據《交易所法案》。由於三葉草A類普通股和合並後公司的普通股不被視為“細價股”，由於三葉草在其他方面不受根據交易法頒佈的規則第419條的規定的約束，因為此類證券在交易結束時在或將在國家證券交易所上市，三葉草正在提交NTA提案，以促進業務合併的完成。有關詳細信息，請參閲“NTA的提案(提案(1)--提出修正案的理由.”

Q:     這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？

A:     是。企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案和納斯達克提案中的每一個都是以彼此為條件的，在本文中統稱為所需建議書“其餘的提案，包括NTA提案、諮詢憲章提案和休會提案，都不是必需的提案。除非企業合併建議獲得批准，否則其他必需的建議將不會在特別會議上提交給三葉草的股東，因為它們是以企業合併建議獲得批准為條件的。企業合併提案和諮詢憲章提案同樣以這些必要提案的批准為條件。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得三葉草股東的批准也是如此。此外，除非NTA的提議獲得批准，否則企業合併的完成除其他事項外，還取決於本章程要求的有形資產淨值條件，即在緊接完成企業合併之前或之後擁有5,000,001美元。企業合併方案及其他必備方案的批准是完善企業合併的前提條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

請務必注意，如果所需提案（包括業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案）未獲得批准所需的投票，Clover Leaf將不會完成業務合併。如果三葉草沒有完成業務合併，並且未能在2024年1月22日（或三葉草股東批准的其他日期）之前完成初始業務合併，三葉草將被要求根據當前章程解散並清算其信託賬户，-剩餘該賬户中的資金（扣除允許的資本）給其公眾股東。如果Clover Leaf的初始業務合併在2024年1月22日之前沒有完成，那麼Clover Leaf的存在將終止，Clover Leaf將按照Clover Leaf當前章程的規定在信託賬户中分配金額。

Q:     特別會議將於何時何地舉行？

A:     特別會議將於[•]，2023年於[•]上午美國東部時間，通過現場音頻網絡直播或此類會議可能延期或推遲至的其他日期、時間和地點，審議和表決提案。

Q:     企業合併將會發生什麼？

A:     在生效時間，合併子公司將與Kustom Entertainment合併，Kustom Entertainment將在合併後繼續存在，因此，Digital Ally（根據適用法律適當行使評估或異議權的人除外）將獲得新發行的A類普通股（如適用）。有關詳細信息和更多信息，請參閲標題為“業務合併提案（提案2）-合併協議-合併中對數字聯盟的考慮。於完成業務合併後，Kustom Entertainment將成為本集團之全資附屬公司。-擁有Clover Leaf的子公司在業務合併完成後，信託賬户中持有的現金將從信託賬户中釋放，並用於支付Clover Leaf和Kustom Entertainment在交易完成時到期的交易費用，以及用於許可的商業用途和一般公司用途。合併協議副本隨附於本委託書/招股説明書，附件A.

Q:     交易完成後，當前的公眾股東、發起人和數字聯盟將立即在合併後的公司中持有哪些股權？

A:     三葉草股東選擇不贖回其公眾股將經歷重大稀釋作為業務合併的結果。三葉草公眾股東目前擁有約 [•]%的三葉草的優秀普通股。如果沒有三葉草股東贖回其與企業合併有關的公眾股，以及標題為“常用術語：股份計算和持股百分比準確地説，在業務合併完成後，(I)三葉草的公眾股東預計將擁有合併後公司總流通股的約15.6%，(Ii)保薦人預計將擁有合併後公司已發行普通股的約22.9%，(Iii)數字聯盟股東預計將擁有[•]%的已發行合併公司普通股和(Iv)Digital Ally預計將擁有約[•]在預期的數字聯盟分配之後，合併後公司普通股的百分比，與收盤同時分配。

如果任何公眾股東行使其贖回權，公眾股東持有的公眾股份的百分比將會減少，而保薦人和Digital Ally持有的合併後公司總流通股的百分比將會增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股份被贖回時所持有的百分比。與企業合併有關的合併公司普通股發行時，非-贖回公眾股東將被稀釋。三葉草公共股東作為一個集團擁有的合併後公司普通股總流通股的百分比將根據與企業合併相關贖回的公共股票數量而有所不同。未贖回與企業合併相關的公開股份的公眾股東將在歸屬和清算或行使(視情況而定)股權時進一步稀釋-基於根據激勵計劃，合併後的公司可能會在關閉後頒發或授予的獎勵或購買權。

如下文所述，建議業務合併完成後，公眾股東持有的相對股權比例和投票權將因未來發行合併後的公司股份或其他股權而相對減少和攤薄-鏈接樂器。雖然下表描述了某些潛在的攤薄來源，但可能存在其他對公眾股東的攤薄來源，如上所述。以下信息包含標題為“”的一節所述的假設常用術語：股份計算和持股百分比”.

若有其他攤薄來源，或實際情況與上述估計擁有權及投票權資料所包含的假設有任何其他不同，則三葉草股東、Digital Ally及Digital Ally股東在合併後公司所保留的所有權百分比及相關投票權將有所不同。

下表説明瞭合併後的公司在業務合併後的不同所有權水平，包括上述假設和標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表“，如下文進一步描述的。發行11,220,826張 交易完成時，Digital Ally的A類普通股來自合併對價，合計價值相當於125,000,000美元，每股合併後公司普通股的視為價值為11.14美元，如合併協議所述：

____________

(1)      包括864,452股B類創辦人股份作為溢價股份儲備，571,859股私募股權轉換為71,482股 企業合併完成後的普通股。

(2)      包括14,375,000公共權利自動轉換為1,796,875 企業合併完成後的普通股。

(3)      包括103，734個私有權利自動轉換為12，967個 企業合併完成後的普通股。

承銷費

下表説明根據1，251，156股已發行公眾股，按下文所述各贖回級別的公眾股百分比計算的有效承銷商現金費用。

Q:     Kustom Entertainment的股東或任何其他人是否有權獲得與業務合併有關的任何收益？

A:     除了Digital Ally在交易中獲得A類普通股（如適用）的權利外，根據保薦人沒收函，保薦人同意沒收總計345，780 根據保薦人沒收函中關於Kustom Entertainment 2023和2024財年收入的溢價條款，將三葉草A類普通股轉讓給斯坦頓·E·羅斯，轉讓給斯坦頓·E·羅斯至多518,672股三葉草保薦人股份(“溢價股份”)(該等三葉草A類普通股由三葉草B類普通股股份轉換而成)。如果庫斯通娛樂(Kustom Entertainment)2023和2024財年的業務收入-輸出在適用的財政年度內達到某些基準時，發起人172,890股獲利股不再被沒收，發起人應將259,336股獲利股轉讓給Stanton E.Ross 259,336股-輸出付款“)；但是，如果在適用的財政年度結束時或之前沒有實現基準收入，則收入-輸出該會計年度的付款應為零，保薦人應立即交出該數額的套取股份，供合併後的公司註銷和註銷。贊助商同意額外沒收至多864,452美元 三葉草B類普通股股份(或三葉草B類普通股股份，如該等三葉草B類普通股股份在收市前已轉換為三葉草A類普通股)(“調整股份”)，須沒收的調整股份百分比相等於三葉草公眾股東贖回三葉草普通股的百分比。

Q:     完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:     除了所需的建議外，合併協議中還有一些結束條件，包括Digital Ally批准業務合併。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為企業合併提案(提案2)--合併協議“和”委託書/招股説明書摘要-從業務合併提案(提案2)到成交前的所有條件。”

Q:     為什麼三葉草為股東提供了對企業合併進行投票的機會？

A:     根據目前的章程，三葉草必須為其公開股票的所有持有者提供機會，在完成三葉草的初始業務組合時，連同投標要約或股東投票，贖回他們的公開股票。出於商業和其他原因，三葉草選擇向其股東提供贖回其公開發行的股票的機會

與股東投票有關，而不是收購要約。因此，三葉草正在尋求獲得其股東對企業合併建議的批准，以便允許其公眾股東在企業合併結束時贖回其公開發行的股票。

Q:     我在特別會議上有多少票？

A:     三葉草股東有權在特別大會上就每股三葉草普通股投一票。根據本委託書/招股説明書所載討論，三葉草A類普通股及三葉草B類普通股持有人將作為單一類別就所有建議投票，但憲章建議除外(就該建議，(I)三葉草A類普通股持有人將作為單一類別單獨投票，而三葉草A類普通股持有人將作為單一類別單獨投票，及(Ii)三葉草A類普通股及三葉草B普通股持有人將作為單一類別共同投票)。截至記錄日期收盤時，三葉草B類普通股有1股流通股，三葉草A類普通股有5,522,867股流通股。

Q:     需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

A:     NTA建議的批准需要截至記錄日期的三葉草普通股已發行和流通股50%(50%)的持有人的贊成票，作為單一類別投票，以及憲章建議的批准需要(I)至少大多數三葉草普通股的已發行和流通股的持有人的贊成票，作為單一類別的投票，(Ii)截至記錄日期的三葉草普通股A類普通股的至少多數已發行和流通股，作為單獨類別投票，以及(Iii)持有截至記錄日期的三葉草B類普通股至少多數已發行和流通股，作為單獨類別投票。因此，三葉草股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自投票，或棄權(如果會議確定了有效的法定人數)，將與投票具有相同的效果。反對NTA提案和《憲章》提案。批准《憲章》提案是批准企業合併的一個條件。

企業合併建議的批准需要在三葉草會議上投票的三葉草普通股的大多數股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。因此，三葉草股東未能委派代表或親身在特別會議上就任何建議投票(包括就每項建議棄權)，將不會影響業務合併建議的結果。然而，如果三葉草股東在特別會議上通過代表或幾乎親自對任何其他提案進行投票，則未能就企業合併提案投票(包括在企業合併提案中棄權)將與投票具有相同的效果。反對“企業合併提案.

假設法定人數達到法定人數，則諮詢憲章建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議和休會建議的批准都需要三葉草普通股持有人親自在網上或由受委代表投票，並有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。三葉草股東未能委派代表或親身在特別大會上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的三葉草普通股股份數目，而如果另有規定有效法定人數，則不會影響納斯達克建議、激勵計劃建議或休會建議的投票結果。假設出席者達到法定人數，對《諮詢憲章》提案、《納斯達克》提案或激勵計劃提案投棄權票，將不影響對這些提案的表決結果。棄權將被視為出席並計入確定的法定人數。

如果企業合併提案未獲批准，其他所需提案將不會提交給三葉草股東進行表決，儘管可能會提交休會提案。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得三葉草股東的批准也是如此。企業合併方案及其他必備方案的批准是完善企業合併的前提條件。

根據與首次公開募股同時簽訂的內部人信，內部人士擁有的所有三葉草普通股，相當於三葉草普通股已發行和流通股的68.3%，將投票贊成每一項提議。因此，無論任何其他三葉草公共股東如何投票，三葉草都將獲得足夠的票數來批准業務合併和所需的提議。

Q:     什麼構成特別會議的法定人數？

A:     倘已發行及已發行及有權於特別大會上投票的三葉草普通股過半數股份親身出席或由受委代表出席特別大會，則出席特別大會的法定人數為：(I)有權在特別大會上投票的三葉草A類普通股及(Ii)三葉草B類普通股過半數已發行股份的持有人亦須親自出席或受委代表出席特別大會，方可就章程建議出席會議。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至記錄日期，[•]三葉草普通股的股份將被要求達到法定人數。

Q:     保薦人或三葉草的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份？

A:     在股東投票批准擬議的企業合併時，保薦人或三葉草的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易，否則股東將選擇根據委託書規則以每股-共享信託帳户的按比例部分。三葉草的保薦人或保薦人的其他成員、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司，當他們擁有任何-公共未向賣方披露的信息或在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規定的限制期限內未向賣方披露的信息。《交易所法案》“）.這種購買將包括一項合同確認，即該股東雖然仍然是三葉草股份的記錄持有人，但不再是該股份的受益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可以包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式對該股份進行表決。如果發起人或發起人的任何其他成員或Clover Leaf的董事、管理人員或顧問或其各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的購買可以以低於或高於每-共享信託帳户的按比例部分。

Q:     贊助商和三葉草的董事和官員將如何投票？

A:     知情人各自簽署了知情人信函，根據該信函，他們已同意投票支持他們的三葉草發起人股份以及在三葉草首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份（包括公開市場和私下協商的交易），以支持業務合併，包括每個提案。因此，由於內幕信，更有可能收到必要的股東對提案的批准。

Q:     Kustom Entertainment的現任高管和董事在業務合併中有什麼利益？

A:     請參閲標題為“風險因素“和”業務合併方案（方案2）-Kustom Entertainment的董事和高級職員在業務合併中的權益”和“業務合併後的管理層-業務合併後的執行官和董事”和“Kustom Entertainment的高管薪酬-業務合併後的高管薪酬”和“董事薪酬-業務合併後的董事薪酬“和”《憲章》提案(提案3)有關這些權益的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。

Q:     如果我在特別會議之前出售我的三葉草A類普通股，會發生什麼？

A:     記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的三葉草A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代理投票這些股份，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，閣下將無法尋求贖回閣下的股份，因為閣下將不再能夠根據本文所述的條文於完成業務合併後交付股份以供註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的三葉草A類普通股股份，您將無權在特別會議上投票。

Q:     如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併並行使贖回權，會發生什麼？

A:     投票贊成企業合併的三葉草股東也可以行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。然而，除非NTA的建議獲得批准，否則完成業務合併的條件之一是，當前的三葉草憲章所要求的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或之後達到5,000,001美元。此外，隨着公眾股份和公眾股東的減少，合併後公司股票的交易市場的流動性可能會低於三葉草普通股在業務合併完成之前的市場，合併後的公司可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户可用資金減少，信託賬户向庫斯通娛樂業務注入的營運資金將減少。因此，如果沒有公共股東對信託賬户的按比例部分的公開股票行使贖回權，收益將更大，而不是三葉草的公共股東行使最大允許贖回權的情況。

Q:     如果我投票反對任何必需的提案(包括企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案和納斯達克提案)，會發生什麼？

A:     如果任何所需的建議未獲批准，業務合併未完成，且三葉草未能在2024年1月22日(或三葉草股東批准的其他日期)之前完成替代業務合併，則根據當前憲章，三葉草將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將當時的-剩餘除非三葉草尋求並獲得其股東的同意，以修改當前的憲章，以延長其必須完成其初始業務合併(AN)的日期。延拓“)，在此情況下，三葉草的公眾股東將有權根據現行憲章獲得贖回權。如果三葉草的初始業務組合在2024年1月22日之前沒有完成，也沒有獲得額外的延期，那麼三葉草的存在將終止，三葉草將按照三葉草當前憲章的規定在信託賬户中分配金額。

Q:     我是否有與業務合併相關的贖回權？

A:     根據現行憲章，公眾股持有人可選擇按適用的每股贖回價格按現行憲章計算的每股贖回價格贖回其股份以換取現金。與10月3日舉行的三葉草股東特別會議有關 2022年和7月19日 2023年19日，股東持有約12,204,072 股票和376,002 三葉草A類普通股的股票分別行使了按比例贖回信託賬户資金的權利，每股贖回價格分別約為10.29美元和11.20美元。自.起[•]，2023年，基於信託賬户中約#美元的資金[•]截至此日，信託賬户中用於贖回三葉草A類普通股公開股票的可用資金按比例約為$[•]每股。如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的三葉草A類普通股換取現金，並僅在其仍持有公共權利的範圍內，根據其公共權利的行使而在合併後的公司中擁有股權。只有在適當要求贖回並在特別會議之前將其股票(實物或電子形式)交付給三葉草的轉讓代理的情況下，該持有人才有權獲得其公開股票的現金。見標題為“”的部分特別會議--贖回權如果您希望選擇讓三葉草贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

Q:     我的投票是否會影響我行使贖回權的能力？

A:     不可以。無論您是否出席特別會議或在特別會議上投票表決您的三葉草普通股股票，也無論您如何投票表決您的股票，您都可以行使您的贖回權。因此，合併協議和所需提案可以得到股東的批准，這些股東將選擇贖回他們的股票，並且不再是股東，讓選擇不贖回他們的股票的股東持有一家交易市場流動性可能較低的公司的股票，股東人數較少，合併後公司的現金可能會減少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。

Q:     我如何行使我的贖回權？

A:     為了行使您的贖回權，您必須在下午5點之前，東部時間， [•]，2023年（特別會議日期前兩（2）個工作日），使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式投標您的股份，並提交書面請求，包括要求贖回的股份的法定所有人的姓名、電話號碼和地址，Clover Leaf將您的公開股票兑換為現金，並將其發送至Clover Leaf的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company，地址如下：

大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是地板
紐約，紐約10004
注意：SPAC救贖團隊
E電子郵件電子郵件：space redemtions@Continental alstock.com

如果您有以下情況，請在您向大陸股票轉讓信託公司提出的贖回申請中同時確認“是“或”不是“協同行動或作為一個”團體“(定義見第13d節-3交易法）與任何其他股東就三葉草普通股的股份。公眾股的持有人，連同其任何關聯公司或與其一致行動的任何其他人或作為“集團”（定義見第13 d節-3將被限制對總計15%或更多的公開募股尋求贖回權，我們將其稱為“15%的門檻”。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。三葉草的理解是，股東一般應該分配至少兩個月的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，三葉草對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以“街頭名義”持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能以電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經三葉草同意，直至完成業務合併或三葉草董事會決定的其他日期為止。如果您將您的股票交付給三葉草的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求三葉草轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。你可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫三葉草的轉會代理提出這一要求。誰能幫我回答我的問題？“下面。

Q:     行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

A:     美國聯邦所得税對選擇從三葉草信託賬户獲得現金的三葉草A類普通股持有人的影響將取決於持有人的特定事實和情況，特別是根據守則第302節，贖回是否符合該三葉草A類普通股的出售或交換資格。如果贖回不符合出售或交換該等股份的資格，將被視為對該等股份的公司分派。三葉草A類普通股的贖回一般將被視為此類股票的出售或交換(而不是公司分派)，如果贖回(I)相對於持有人來説是“相當不成比例的”，

(二)導致持有人在我們的權益“完全終止”，或(三)就該持有人而言“基本上不等同於股息”；以下標題為“”的一節將更全面地解釋這些檢驗。企業合併提案(提案2)包括美國聯邦所得税考慮因素。”

如果贖回被視為出售或交換三葉草A類普通股的股票，則美國債券持有人(定義見下文題為企業合併提案(提案2)--美國聯邦所得税考慮因素“)一般情況下，將被要求在贖回時確認收益或虧損，金額相當於收到的現金金額與贖回的三葉草A類普通股股票的納税基礎之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。非-U.S.持有者(定義見下文標題為“企業合併提案(提案2)--美國聯邦所得税考慮因素)如果贖回被視為出售或交換三葉草A類普通股，一般不需要繳納美國聯邦所得税，但以下標題部分所述的某些重要例外情況除外企業合併提案(提案2)--美國聯邦所得税考慮因素 — 非。美國國債持有者 — 出售、應税交換或其他應税處置三葉草類普通股的收益“和”企業合併提案(提案2)--美國聯邦所得税考慮因素 — 非。美國國債持有者 — 分派的課税”.

如果贖回被視為對三葉草A類普通股股票的分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤。有關任何剩餘超標的處理方法，請參閲企業合併提案(提案2)-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者-美國分配税“非-US.S.股東通常對股息支付徵收30%的預扣税(取決於適用的所得税條約的減免)。由於由於各種原因，不清楚贖回收益是否會被視為股息，我們或適用的扣繳義務人可以對支付給非-U.S.持有者按30%的税率(受適用的所得税條約的減税限制)。

税務問題很複雜，行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。對於在您特定情況下行使贖回權對您的具體税收後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。

Q:     如果我是單位持有人，我是否可以對我的單位行使贖回權？

A:     不是的。流通股持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須將基礎公開股份和公開權利分開。

如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將此類單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公共股份和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股份的股票寄回給您，以便您可以在公開股份從單位中分離時行使您的贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“上圖。大陸股票轉讓信託公司的地址列在問題下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司。該等書面指示必須包括擬拆分的單位數目和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存放同等數量的公共股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但您應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:     我是否擁有與擬議的業務合併相關的評估權？

A:     根據DGCL，三葉草股東並無擁有與業務合併相關的評價權。

Q:     企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:     完成業務合併後，如完成合並，信託户口內的資金將用於支付適當行使贖回權的公眾股份持有人，在支付贖回後，部分資金預計將用於支付三葉草和Kustom Entertainment發生的交易費用(估計，截至9月 30, 2023, 為將上述估計納入本委託書/招股説明書標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息，“(I)2,325,000美元(不包括遞延承銷佣金)，這一估計可能會調整，可能不同於三葉草和Kustom Entertainment截至截止日期已發生和未支付的實際交易費用總額，加上(Ii)遞延承銷佣金$[•]向IPO承銷商(IPO承銷商和三葉草商定的金額的一部分，可在完成交易後分配，以滿足根據Maxim聘書應支付給Maxim的部分費用)和(Iii)Kustom Entertainment的營運資金和一般公司用途(業務合併給Kustom Entertainment的任何收益的確切目的或用途將由Kustom Entertainment根據各種因素確定，這些因素包括但不限於，Kustom Entertainment從業務合併中獲得的任何收益的實際金額，以及合併後公司在給定時間可獲得的其他資本或融資來源)，連同Kustom Entertainment的業務計劃和資本要求，這些計劃和要求會隨着時間的推移而變化和發展)。與10月3日舉行的三葉草股東特別會議有關 2022年和7月19日 2023年19日，股東持有約12,204,072 股票和376,002 三葉草A類普通股的股票分別行使了按比例贖回信託賬户資金的權利，每股贖回價格分別約為10.29美元和11.20美元。自.起[•]，2023年，基於信託賬户中約#美元的資金[•]截至這一日期，信託賬户中用於贖回三葉草A類普通股公開股票的按比例分配的資金約為$[•]每股。

Q:     如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:     在某些情況下，合併協議可以終止。見標題為“”的部分企業合併提案(提案2)--合併協議“關於當事人的具體終止權的信息。

倘若由於合併協議終止或其他原因，三葉草未能於2024年1月22日(或三葉草股東批准的其他日期)前完成業務合併或另一項初步業務合併交易，則本章程規定，三葉草將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日-共享價格，以現金支付，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以(B)當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得三葉草剩餘股東和三葉草董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，三葉草都必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

三葉草預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在贖回與企業合併相關的股份時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，三葉草都必須遵守DGCL規定的規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求。內部人士已經放棄了從信託賬户獲得關於三葉草保薦人股票的任何清算分配的權利。

在清算的情況下，將不會有關於三葉草未清償權利的清算分配。因此，在這種情況下，權利將一文不值地到期。

Q:     業務合併預計何時完成？

A:     關閉預計將在實際可行的情況下儘快進行，但在任何情況下都不遲於下述條件得到滿足或豁免後的第二個工作日。《企業合併建議書(建議書2)》-《結案前條件》或(Ii)於合併協議訂約方以書面協定的其他日期，在每種情況下，視乎成交條件是否已獲滿足或豁免而定。如果合併協議在2024年1月22日之前尚未完成，則三葉草和/或Kustom Entertainment可以終止合併協議，或者如果該日期由三葉草和Kustom Entertainment共同確定，則可以在2024年1月22日之前終止合併協議外部日期”).

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併提案(提案2)。”

Q:     我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示提交一份委託書，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，請在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上提交你的投票指示。

Q:     我該如何投票？

A:     如果你是三葉草的股東，截至[•]2023年，記錄日期，您可以在特別會議之前提交您的委託書，如有，可採用下列任何一種方式：

•        使用通行費-免費您的代理卡上顯示的號碼；

•        訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•        填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書郵資寄回-已付費信封。

選擇參加特別會議的股東可以在會議期間通過現場音頻網絡直播以電子方式投票他們的股票，訪問[•]。您將需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入特別會議。三葉草建議你至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保特別會議開始時你已經登錄。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在特別會議上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

Q:     如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

A:     在特別會議上，三葉草將計算一份正確簽署的委託書，上面標有棄權“就為決定是否有法定人數而提出的某項建議而言。棄權票與表決的效果相同。“反對NTA提案和《憲章》提案。如果三葉草股東對企業合併提案投了棄權票，但對提交特別會議的一項或多項其他提案投了棄權票，則該棄權票將與表決具有相同的效力。反對“企業合併提案.然而，如果三葉草股東對任何股份的企業合併提案投了棄權票，並就該等股份對其他每一項提案投了棄權票(或以其他方式不參加投票)，則對企業合併提案的棄權不會對企業合併提案的結果產生影響。假設有足夠的法定人數出席，棄權對其他提案沒有影響。

諮詢章程建議書、激勵計劃建議書和業務合併建議書中的每一個都不是-可自由支配因此，三葉草預計不會有任何經紀人不-投票在特別會議上對這些提案進行審議。如你是透過銀行、經紀或其他代名人持有的股份的實益擁有人，而未能就該等股份提供投票指示，或未能取得委託書以在特別大會上表決該等股份

就確定法定人數而言，這些股份不會被視為出席會議，並且，假設出席會議的人數達到法定人數，你的不出席將不會對任何此類提議的結果產生任何影響(NTA提議和憲章提議除外，對於這些提議，這種失敗將具有與表決相同的效果。反對“這些建議)。三葉草預計，休會提案將被視為例行公事，這意味着您的經紀人或其他被提名人將擁有自由裁量權，可以在這一問題上投票表決您以街頭名義持有的股票。因此，如果您不指示您的經紀人或代理人投票表決您的股票，經紀人或其他代理人可以(A)在日常事務中投票表決您的股票，或(B)讓您的股票完全不投票。如果提案如預期的那樣被視為例行公事，經紀人不會-投票與特別會議有關的這些事項不應發生。

Q:     如果我簽署並退還委託書，而沒有指明我希望如何投票，會發生什麼？

A:     三葉草收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決一項提議，將被投票表決。為“每一項提案都提交給了股東。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q:     如果我不打算親自出席特別會議，我是否應該退還我的委託卡？

A:     是。無論您是否計劃參加特別會議，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在郵資中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書，以投票方式投票-已付費提供信封。

Q:     如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A:     不是的。根據不同國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。-例行程序除非您按照您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的説明，否則您不會參與投票。諮詢章程建議書、激勵計劃建議書和業務合併建議書中的每一個都不是-可自由支配。三葉草相信，提交給股東的提案將被視為-例行程序因此你的經紀人、銀行或被提名人在沒有您的指示的情況下，不能對特別會議上提出的任何建議進行投票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而，三葉草預計，休會提案將被視為例行提案。因此，您的經紀人、銀行或被指定人可以在不收到投票指示的情況下，對您的股票進行投票。

Q:     在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以改變我的投票嗎？

A:     是。如果您是截至記錄日期收盤時三葉草普通股的記錄持有人，並通過郵寄或其他方式提交委託書，您可以在特別會議投票之前通過稍後發送-日期，按下列地址簽署委託書給三葉草的祕書，以便三葉草的祕書在特別會議之前收到或親自在線出席特別會議並投票(儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書)。您也可以通過向三葉草的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前由三葉草的祕書收到。如果您在記錄日期收盤時是三葉草普通股的實益擁有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:     如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

A:     您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

風險因素

在決定是否或如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本委託書/招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括財務信息。

在完成業務合併後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生以下任何事件，合併後的公司的職位-商務合併後的業務和財務業績可能會在實質性方面受到不利影響。這可能會導致合併後公司證券的交易價格大幅下降，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您對三葉草和Kustom Entertainment的業務進行自己的調查。本“風險因素”部分中提及的“倖存實體”指的是合併後的公司。

與企業合併和三葉草相關的風險

三葉草股東對大量公開發行的股份或其他因素行使贖回權的能力可能不會使三葉草完成業務合併或優化其資本結構。

如果NTA的提議沒有得到三葉草股東的批准，三葉草可能需要尋求重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方-派對融資。第三-派對三葉草可能無法獲得融資。此外，籌集額外的三分之一-派對融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。

如果業務合併不成功，您將不會收到信託賬户的按比例部分，直到三葉草清算信託賬户或完成替代的初始業務合併，或發生延期或本憲章規定的某些其他公司行動。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，此時三葉草的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易，或者此時市場需求可能有限。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與三葉草贖回相關的預期資金的好處，直到三葉草清算、完成替代的初始業務合併、實現延期或採取本憲章規定的某些其他行動，或您能夠在公開市場出售您的股票。

您可能無法確定Kustom Entertainment運營的優點或風險。

如果完成業務合併，合併後的公司將受到庫斯通娛樂公司期望從事的業務中固有的許多風險的影響。儘管三葉草的管理層努力評估與Kustom Entertainment擬議的業務合併所固有的風險，但三葉草不能向您保證它能夠充分確定或評估所有重要的風險因素。此外，其中一些風險可能不在三葉草的控制範圍之內。三葉草也不能向你保證，投資三葉草的證券最終不會比直接投資庫斯通娛樂(如果有機會的話)對三葉草的投資者更有利。此外，如果三葉草股東不相信業務合併的前景是光明的，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使三葉草難以完成業務合併。

不能保證三葉草的勤奮將揭示與Kustom Entertainment有關的所有重大風險。在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

三葉草無法向您保證，三葉草對Kustom Entertainment進行的盡職調查將揭示與Kustom Entertainment有關的所有重大問題，或可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或三葉草無法控制的風險

未經審計的備考財務資料載於題為“未經審計的備考簡明合併財務報表” 如果業務合併完成，可能不能代表合併後公司的業績，因此，您可以用來評估合併後公司財務業績和您的投資決策的財務信息有限。

三葉草和庫斯通娛樂目前作為獨立的公司運營。三葉草之前沒有運營公司的歷史，其運營之前也沒有在合併的基礎上進行管理。備考財務資料僅供參考，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的備考簡明合併財務報表“源於三葉草和庫斯通娛樂公司的歷史財務報表，並對合並後的公司在實施業務合併後作出了某些調整和假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對預計財務信息以及合併後的公司的財務狀況和未來的經營業績產生不利影響。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或關閉後的運營結果。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。

三葉草可能會發行優先股或額外的普通股來完成業務合併，這將稀釋三葉草股東的利益，並可能帶來其他風險。

目前的《憲章》授權發放最多1億份 三葉草A類普通股、三葉草B類普通股1000萬股、三葉草優先股100萬股。目前，三葉草A類普通股有82,710,964股授權但未發行的股份可供發行，該金額不考慮轉換已發行公有權利時為發行保留的股份。目前有6,542,193股授權但未發行的三葉草B類普通股可供發行。目前沒有已發行和流通股的三葉草優先股。

三葉草可能會發行優先股或大量額外普通股，以完成最初的業務合併，或在業務合併完成後根據員工激勵計劃進行。然而，目前的憲章規定(其中包括)，在三葉草最初的業務合併之前，三葉草不得發行額外的股本股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。本憲章的這些規定，同其中的所有其他規定一樣，可經股東表決予以修正。根據與三葉草的書面協議，三葉草的高管和董事已同意，如果三葉草未能在2024年1月22日(或三葉草股東批准的其他日期)之前完成初始業務合併，他們將不會對當前章程提出任何可能影響三葉草贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修正案，除非三葉草向其公眾股東提供機會，在任何此類修正案獲得批准後按年率贖回其持有的三葉草A類普通股-共享以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除可提取用於納税的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。增發普通股或優先股：

•        可能會大大稀釋現有投資者的股權；

•        如果優先股以優先於三葉草普通股的公共權利發行，則普通股持有人的權利可能次於普通股持有人的權利；

•        如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響三葉草使用其淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致三葉草現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及

•        可能對三葉草單位、公共股票和/或公共權利的現行市場價格產生不利影響。

三葉草董事會獲得的公平意見不會反映意見發表之日後可能發生或可能發生的變化、情況、發展或事件。

新橋向三葉草董事會提供了一份公平的意見聲明，聲明截至該意見發表之日，基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、審查的資格和限制以及新橋在準備該等意見時考慮的其他事項，從財務角度來看，三葉草向Digital Ally支付的總對價對三葉草和三葉草的非關聯公眾股東是公平的。

截至本委託書/招股説明書的日期，三葉草董事會尚未從新橋獲得更新的公平意見，三葉草董事會預計不會在業務合併完成之前收到更新的公平意見。該意見並不反映意見日期後可能已發生或可能發生的變化、情況、發展或事件，包括三葉草或庫斯通娛樂的經營及前景的變化、監管或法律變化、一般市場及經濟狀況及其他可能超出三葉草及庫斯通娛樂控制範圍的因素，以及該等公平性意見所依據的因素，並可能改變三葉草及庫斯通娛樂在完成業務合併前的價值或A類股的價格。自新橋發表意見之日起，A類股的價值一直在波動，可能與其截至日期的價值有實質性差異，而新橋的意見並未涉及A類股、B類股或三葉草或與三葉草相關的其他證券或金融工具的交易價格。本意見書未説明業務合併將完成的時間或除該意見書的日期以外的任何日期。三葉草預計不會要求新橋更新新橋的意見，新橋也沒有義務或責任根據意見發表之日後可能發生或可能發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。新橋的書面意見附呈如下附件E該委託書/招股説明書，並通過引用將其併入本文。

三葉草依賴於其高管和董事，他們的離職可能會對三葉草的運營能力和完成最初業務合併的能力造成不利影響。此外，三葉草的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務，從而造成潛在的利益衝突，可能對三葉草完成初始業務合併的能力產生負面影響。

三葉草的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人，特別是其高管和董事。三葉草認為，其成功有賴於其高管和董事的持續服務，至少在業務合併完成之前是如此。三葉草沒有與或Key簽訂僱傭協議-MAN為其任何董事或高級管理人員投保人壽保險。三葉草一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對三葉草以及完成業務合併的能力產生不利影響。此外，三葉草的高級管理人員和董事不需要在其事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括監督盡職調查和採取完成業務合併所需的其他行動。三葉草的每一位高管都從事其他幾項可能有權獲得豐厚報酬的其他商業活動，三葉草的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果三葉草的高管和董事的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到三葉草的事務中，這可能會對三葉草完成業務合併的能力產生負面影響。

合併後公司能否在業務合併後取得成功將取決於合併後公司董事會和主要人員的努力，而這些人員的流失可能會對合並後公司業務合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

合併後的公司能否在業務合併後取得成功將取決於合併後的公司董事會和主要人員的努力。三葉草不能向您保證合併後的公司董事會和關鍵人員將有效或成功，或繼續留在合併後的公司。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能導致合併後的公司管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

據估計，根據合併協議，三葉草的公眾股東將擁有合併後的公司(假設沒有贖回)和三葉草管理層約15.6%的股權或資產，[•]預計將在合併後的公司董事會任職，將不會從事合併後公司業務的管理。因此，合併後的公司未來的業績將取決於職位的質量-商務合併後公司的董事會、管理層和關鍵人員。

由於三葉草的初始股東、高管和董事在業務合併或替代業務組合未能在2024年1月22日(或三葉草股東批准的其他日期)之前完成的情況下將失去對三葉草的全部投資，而且如果業務合併沒有完成，三葉草的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的補償，因此在確定Kustom Entertainment是否適合三葉草的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

保薦人以總價25,000美元向三葉草購買了3,457,807股三葉草B類普通股，其中3,457,806股其後轉換為三葉草A類普通股(統稱為保薦人股份“)。保薦人股份在業務合併時的價值將大大高於業務合併時的價值，如果完成，並基於11月A類普通股的收盤價 2023年30日，即11.63美元，截至同一日期，總價值將達到3990萬美元。如果三葉草未能在2024年1月22日(或三葉草股東批准的其他日期)前完成業務合併或其他初始業務組合，而三葉草因此被要求清算，則這些股票將一文不值，因為保薦人無權參與信託賬户的任何贖回或清算。此外，除非三葉草完成最初的業務合併，否則三葉草的高級管理人員、董事和贊助商可能無法獲得OUT補償自掏腰包他們發生的費用，超過未存入信託賬户的可用資金的數額(截至#月 2023年30日，三葉草的高級管理人員和董事沒有發生任何自掏腰包費用超過三葉草可用於償還的資金)。

三葉草高管和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。在三葉草最初的業務合併結束時，其贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何補償自掏腰包與代表三葉草進行的活動有關的開支，例如確定潛在目標業務及對合適的業務組合進行盡職調查。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，OUT的報銷沒有上限自掏腰包與三葉草的活動有關的費用。然而，如果業務合併或替代業務合併沒有完成，三葉草的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償。三葉草保薦人、高管和董事的此類財務利益可能影響了他們批准業務合併的動機，並可能影響他們完成業務合併的動機。

保薦人為其持有的三葉草保薦人股份支付了象徵性的對價。因此，如果完成業務合併，保薦人可能會獲得可觀的利潤，即使保薦人持有的股票失去了實質性價值，即使業務合併可能不符合三葉草的公眾股東的最佳利益。

保薦人對三葉草的投資總額為6,780,930美元，包括三葉草保薦人股份的25,000美元收購價和私募單位的6,755,930美元收購價。假設業務合併完成後，合併後公司的交易價格為每股10.00美元，則3,457,807股三葉草保薦人股份當時的隱含價值合計為34,578,070美元。即使合併後的公司普通股的交易價格低至每股約1.96美元，私募單位也一文不值，三葉草保薦人股票的價值將等於保薦人對三葉草公司的初始投資。然而，如果業務合併沒有完成，如果三葉草被迫清算，贊助商將失去對三葉草的全部投資。因此，保薦人很可能能夠收回對三葉草的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使公開發行的股票已經失去了重大價值。

因此，擁有發起人權益的三葉草管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善企業合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東。基於上述原因，在評估是否在業務合併之前或與業務合併相關的情況下贖回您的股票時，您應考慮三葉草管理團隊完成業務合併的財務激勵。

三葉草的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與三葉草的股東的利益不同。

三葉草的高級管理人員與Kustom Entertainment的高管就合併協議的條款進行了談判，三葉草董事會認為合併協議和擬進行的交易對三葉草及其股東是明智和公平的，並符合三葉草及其股東的最佳利益，並批准了合併協議和由此擬進行的交易。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，三葉草的高管和董事可能在業務合併中擁有不同於三葉草股東利益的財務利益，或者除了三葉草股東的利益之外，包括但不限於，作為合併後公司的高級管理人員或董事的繼續服務、遣散費福利、股權授予、持續賠償以及出售合併後公司的更多普通股的潛在能力。

三葉草董事會知悉並考慮該等利益(其中包括)，以釐定合併協議及擬進行的交易對三葉草及其股東合宜及公平，並符合該等股東的最佳利益。有關三葉草的董事和執行人員在業務合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案(提案2)-三葉草保薦人、董事和高級管理人員以及顧問在企業合併中的利益.”

在評估是否投票支持業務合併建議時，以及在考慮是否在業務合併之前或與業務合併相關的情況下贖回您的公開股票時，您應該考慮三葉草的高級管理人員和董事可能需要批准和完成業務合併的財務激勵。

三葉草股東和庫斯通娛樂公司的股東可能不會從業務合併中獲得與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的公司不能實現目前從業務合併中預期的全部戰略和財務利益，三葉草股東和庫斯通娛樂公司的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者只獲得合併後公司能夠實現目前從業務合併中預期的部分戰略和財務利益的部分相應利益。

在業務合併未決期間，由於合併協議中的限制，Clover Leaf和Kustom Entertainment可能無法與另一方進行業務合併，這可能對他們各自的業務產生不利影響。此外，《合併協議》的某些規定可能會阻止第三方提交替代性收購建議，包括可能優於《合併協議》所設想的安排的建議。

合併協議中的條款阻礙了三葉草和Kustom Entertainment在完成業務合併之前進行收購或完成其他不在正常業務過程中的交易的能力。因此，倘業務合併未能完成，各方於該期間可能對其競爭對手處於不利地位。此外，在《合併協議》生效期間，一般禁止每一方徵求、發起、鼓勵或與任何第三方進行某些特殊交易，如合併、出售資產或在正常業務過程之外進行其他業務合併。任何此類交易都可能對該方的股東有利。

不具備合併條件的，不得進行企業合併。

即使業務合併得到了三葉草（包括每項所需批准）和Kustom娛樂股東的批准，也必須滿足或放棄特定條件才能完成業務合併。這些條件在合併協議中有詳細説明，除了股東同意外，還包括其他要求，

•        收到三葉草股東批准；

•        收到Digital Ally批准交易的書面同意；

•        任何反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿；

•        收到來自政府當局完成交易的必要同意，以及收到來自其他第三方完成交易的特定必要同意；

•        沒有任何法律或命令禁止完成合並或合併協議所設想的其他交易；

•        在緊接完成贖回之前或之後，三葉草的有形資產淨值至少為5,000,001美元，除非三葉草另有豁免，不受根據證券法頒佈的規則第419條的規定；

•        《華盛頓郵報》的成員-關閉截至交易結束時已選出或委任的董事會；及

•        委託聲明的有效性，以及註冊聲明是否已被美國證券交易委員會宣佈生效(如果適用)。

請參閲“業務合併建議書(建議書2)--截止截止前的各項條件“有關更完整的摘要，請參閲下文。三葉草和庫斯通娛樂不能向你保證所有條件都會得到滿足。如果不滿足或放棄條件，業務合併可能不會發生，或可能被推遲，這種延遲可能會導致三葉草和Kustom Entertainment各自失去業務合併的部分或全部預期利益。如果業務合併沒有發生，三葉草可能無法在三葉草的最後期限(目前為2024年1月22日)之前找到另一位潛在的初始業務合併候選者，三葉草將被要求清算。

美國證券交易委員會發布了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定就此類提案進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議(定義如下)，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算三葉草。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則建議(《SPAC規則建議“)除其他事項外，涉及美國證券交易委員會備案文件中與美國等SPAC與私營運營公司之間的初始業務合併交易有關的披露；適用於涉及殼牌的交易的財務報表要求

這些問題包括：公司的財務狀況；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議的初始業務合併交易的預測的使用；擬議的初始業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年前的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)的監管。《投資公司法》“)，包括一項擬議的規則，規定如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則可為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。為了遵守SPAC規則的建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算三葉草。如果我們清算，我們的公共權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在一些不確定性，包括像我們這樣的公司。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

為降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在信託賬户投資清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息，這將減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有期限為185天或更短的美國政府國債，或僅投資於美國國債並符合第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。-7根據《投資公司法》。為減低本公司被視為未註冊投資公司的風險(包括根據第3(A)(1)(A)條投資公司法)，因此受投資公司法的監管，我們已指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，並以利息形式持有信託賬户中的所有資金-軸承在我們最初的業務合併或清算完成之前，在銀行開立活期存款賬户。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後以利息形式持有信託賬户中的所有資金的決定-軸承活期存款賬户

在一家國家銀行，可以減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果我們被視為一家投資公司，儘管信託賬户的投資發生了任何變化，我們可能會被要求清算公司，而且投資變化之前的時間越長，被視為投資公司的風險就越大。

特拉華州法律和合並後公司的公司註冊證書和章程將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

建議的章程及建議的附例將於完成業務合併及DGCL後生效，該等條文可能會令合併後的公司董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低合併後公司普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由Kustom Entertainment董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對合並後公司的管理層進行變動。除其他事項外，擬議的憲章和擬議的附例包括以下規定：

•        合併後的公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權及其他權利，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•        合併後公司董事、高級管理人員的責任限制和賠償；

•        在合併後的公司董事會任職的董事有權填補因合併後的公司董事會擴大而新設的董事職位，或因董事的辭職、死亡或免職而產生的空缺，從而阻止股東填補合併後的公司董事會中的空缺和新設立的董事職位；

•        要求股東特別會議只能由合併後的公司董事會、合併後的公司董事會主席或合併後的公司的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•        在任何已發行的優先股系列的持有人的權利的規限下，禁止公司的股東在同意的情況下采取任何行動代替股東會議；

•        控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；

•        合併後的公司董事會修訂章程的能力，這可能允許合併後的公司董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

•        股東必須遵守的預先通知程序，即股東必須向合併後的公司董事會提名候選人或提出應在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲合併後公司董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得合併後公司的控制權；以及

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變化或合併後的公司董事會或管理層的變化。

擬議章程、擬議附例或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制股東從其持有的合併後公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為合併後公司普通股支付的價格。

擬議的憲章將指定一個位於特拉華州的州或聯邦法院作為合併後公司與其股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，其中每一項都可能限制合併後公司的股東選擇司法法院處理與合併後公司或其董事、高級管理人員或員工或股東之間的糾紛。

擬議的憲章將在交易結束時生效，它將規定，除非合併後的公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有這些州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(I)代表合併後的公司提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反合併後公司的任何現任或前任董事、合併後公司的高級人員或其他僱員對合並公司或合併後公司的股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據大中華總商會、建議中的憲章或建議中的附例(每項條文均可不時修訂)而針對合併後的公司或合併後公司的任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議附例(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)的有效性的申索或訴訟因由；(V)針對DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索償或訴訟因由；及(Vi)針對合併後的公司或任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部司法管轄權管轄的合併公司僱員的索償或訴訟因由-外遇在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。第(I)款至第(Vi)款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院具有專屬或同時管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟因由。

交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式收購合併後公司的任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或者可能導致股東提出索賠的成本增加，特別是如果他們不在特拉華州或附近居住的話，這兩者都可能阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和股東的此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對合並後公司的業務和財務狀況產生不利影響。

贊助商和庫斯通娛樂公司及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司可以選擇從三葉草公共股東手中購買三葉草A類普通股或公共權利，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少三葉草A類普通股的“公開流通股”。

於股東特別大會舉行前的任何時間，於彼等當時並不知悉有關三葉草或三葉草證券的任何重大非公開資料期間，保薦人及Kustom Entertainment及其各自的董事、高級管理人員、顧問及聯營公司可向投資者購買三葉草A類普通股及/或公共權利股份，或與該等投資者及其他人士訂立交易以激勵彼等收購三葉草A類普通股股份或投票贊成業務合併建議，或撤回任何贖回要求。在此類交易中，三葉草A類普通股股份的收購價不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的三葉草A類普通股股票的贖回權(如果有)。然而，上述人士收購的三葉草A類普通股的任何股份將不會就業務合併提議投票。

該等股份購買及其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

達成任何此類激勵安排可能會對三葉草A類普通股的股價產生壓低效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未與任何此類投資者或持有人達成任何此類協議。如果保薦人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司從三葉草公共股東手中購買三葉草A類普通股或公共權利，則此類購買應符合規則14E的要求-5根據《交易法》，在相關部分中，包括通過遵守以下規定：

•        本委託書/招股説明書披露了保薦人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司可以在贖回過程之外從三葉草公共股東手中購買三葉草A類普通股或公共權利的可能性，以及購買此類股票的目的；

•        如果保薦人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司購買三葉草A類普通股或公共權利的股票，他們的價格將不高於通過贖回過程提供的價格；

•        此委託書聲明/招股説明書包括一項聲明，即贊助商和Kustom Entertainment及其各自的董事、高級管理人員、顧問和附屬公司購買的任何三葉草A類普通股或公共權利的任何股份將不會投票贊成批准企業合併；

•        保薦人和Kustom Entertainment，以及購買三葉草A類普通股或公共權利的各自的董事、高級管理人員、顧問和關聯公司將不擁有任何股票贖回權，如果他們擁有贖回權，他們將放棄這些權利；以及

•        三葉草將在Form 8上提交最新報告-K在特別會議之前披露上述任何人作出的任何安排或進行的重大采購。任何該等報告將包括(I)已購買的三葉草A類普通股的股份數量及收購價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對業務合併交易獲得批准的可能性的影響；(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)三葉草已收到贖回要求的A類普通股的股份數目。

此外，如果進行此類購買，三葉草A類普通股或公共權利的公開“流通股”以及三葉草證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使三葉草證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

贖回三葉草類普通股的三葉草股東可以繼續持有他們擁有的任何公共權利，這將導致在轉換該等公共權利時稀釋非贖回三葉草股東的權益。

贖回三葉草A類普通股的三葉草股東可以繼續持有他們當時擁有的任何公共權利，這將導致非-贖回在企業合併結束時此類公共權利轉換時的持有者。假設(A)在三葉草首次公開發售中收購三葉草單位的所有贖回三葉草股東繼續持有該等三葉草單位所包括的公共權利，以及(B)最大限度贖回三葉草股東所持有的A類普通股，則贖回三葉草股東將保留13,831,230股公共權利。因此，假設納斯達克9月1日報道的收盤價為0.1美元，贖回三葉草股東將持有總市值約為140萬美元的公共權利 2023年，而不是-贖回當贖回三葉草股東所持有的公共權利轉換時，三葉草股東在合併後公司的持股比例將受到稀釋。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對三葉草的業務產生不利影響，包括其完成業務合併的能力和運營結果。

三葉草受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，三葉草必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對三葉草的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對三葉草的業務產生重大不利影響，包括其完成業務合併的能力和運營結果。

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國法律或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要接受監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准，或審查過程延長至超過允許與我們完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成與該目標的業務合併。此外，監管部門的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的池。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國聯邦法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些備案和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會的審查。CFIUS“)。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或可能涉及國家文化或遺產的業務的司法管轄區註冊或擁有業務運營。YnIntegra Capital Management，LLC是贊助商的唯一管理成員，是一家美國實體。美國公民菲利普·麥克萊恩(Felipe MacLean)是該贊助商的管理成員YnIntegra Capital Management，LLC的唯一經理。發起人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。據公司所知，在贊助商分配的會員權益總額中，約47%由美國公民擁有-直通基礎和保薦人約53%的權益

由非-U.S.一看就能看到人-直通這是一個基礎。在贊助商約53%的權益中，非-U瑞典人約佔27%，玻利維亞約佔9%，委內瑞拉約佔3%。因此，贊助商由非-U.S.這個人，CFIUS可能會認為我們是“外國人”。

假設沒有贖回，保薦人在業務合併後預計將擁有合併後實體約22.9%的股份。

儘管我們不認為Kustom Entertainment是一家可能會影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解對企業合併的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。

外資所有權的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會阻礙我們完成與Kustom Entertainment的業務合併。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，其完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制，並且我們可能在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成最初的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.50美元(外加任何適用的應計利息，如果延期修正案提案得到實施，則在任何繳款之前)。這也將導致您失去對Kustom Entertainment或任何其他收購目標的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格升值實現您的投資未來收益的機會，我們的權利將到期一文不值。

與合併後公司普通股所有權相關的風險

合併後公司證券的活躍市場可能不會發展，這將對合並後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

合併後的公司的證券價格可能會因合併後的公司特有的因素以及一般的市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們已收到納斯達克因未能遵守上市要求而發出的通知，但不能保證我們將繼續在納斯達克上市。如果我們不能保持合規，我們的證券將被摘牌，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2023年4月19日，本公司收到上市資格部(以下簡稱《上市資格部》)的補短函。員工“)的納斯達克(”納斯達克“)通知本公司本公司已不再符合納斯達克上市規定的納斯達克資本市場公開持股最低500,000股的要求規則第5550(A)(4)條中國(The“公眾股份要求“)。所接獲通知對本公司納斯達克上市並無即時影響。2023年6月5日，公司提交了一份重新遵守公開股份要求的計劃。2023年6月16日，本公司收到納斯達克的通知，表示已決定給予本公司延長時間，以重新遵守公眾股份要求。延期的條款是，本公司必須在2023年7月31日或之前，根據美國證券交易委員會委託書規則，向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交一份載有其當前已發行股份總數和實益所有權表的公開文件。

該公司以表格8提交了一份最新報告-K這一信息發生在2023年7月31日。2023年8月3日，本公司收到員工來信，確認本公司已重新遵守上市證券關注的市值。基於上述原因，公司工作人員決定繼續將公司證券在納斯達克市場掛牌上市，並已結束前款規定的事項。

2023年4月21日，本公司收到納斯達克員工的虧損函，通知本公司，在此前連續30個營業日，本公司上市證券市值(“MVLS“)低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條繼續納入納斯達克資本市場所需的3500萬美元最低要求(下稱”納斯達克“)。MVLS要求”).

所接獲通知對本公司在納斯達克上市並無即時影響。根據納斯達克規則，本公司獲提供180日曆日的初步期限，或至2023年10月18日(即合規日期“)，以重新遵守MVLS要求。在10月 2023年2月2日，本公司收到納斯達克員工的來信，通知本公司已重新遵守MVLS要求。為此，工作人員決定繼續本公司證券在納斯達克市場上市，並已結束前款規定的事項。

如果國家證券管理局的建議獲得批准，三葉草現有組織文件的修正案被採納，贖回可能會使合併後的公司的市值降至納斯達克上市要求的水平以下，這可能會導致我們的證券退市，並對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。此外，鑑於庫斯通娛樂全資擁有納斯達克，合併後的公司可能沒有足夠數量的持有人來滿足上市要求。-擁有由一個單一的股東。儘管數字聯盟分配預計將增加合併後公司的公眾持有者數量，但作為合併對價收到的合併後公司普通股中只有15%將在交易結束後立即分配，而該等股份的餘額將在六年後才分配-月鎖-向上句號。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在-櫃枱這是一個市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        決定將我們的A類普通股視為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•        新聞和分析師報道的數量有限；

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及

•        受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的業務合併有關的規定。

合併後的公司普通股的市場價格可能會因業務合併而下降。

合併後的公司普通股的市場價格可能會因業務合併而下降，原因有很多，包括：

•        投資者對合並後公司的業務前景和業務合併前景反應負面；

•        業務合併對合並後公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

•        合併後的公司沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。

合併後的公司的股票價格可能會在業務合併後發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

合併後的公司普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於一些因素，如下列因素，你可能無法以有吸引力的價格轉售你持有的合併後公司普通股與Kustom Entertainment相關的風險“及以下事項：

•        經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•        與合併後的公司的競爭對手不同的經營結果；

•        對合並後公司未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•        股票市場價格普遍下跌；

•        合併後的公司或其競爭對手的戰略行動；

•        合併後的公司或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        合併後公司管理層的重大變動；

•        合併後公司所在行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•        業務或監管條件的變化，包括適用於合併後公司業務的新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•        未來出售合併後的公司普通股或其他證券；

•        投資者對合並後公司普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

•        公眾對合並後的公司或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括合併後的公司提交給美國證券交易委員會的文件；

•        涉及合併公司、合併公司所屬行業或兩者兼有的訴訟，或監管機構對合並後公司董事會、合併後公司業務或合併後公司競爭對手的業務進行調查；

•        合併後公司向公眾提供的指導意見(如有)、本指導意見中的任何變化或合併後公司未能遵守本指導意見；

•        合併後公司普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

•        機構股東或激進股東的行動；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。此外，如果合併後的公司普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果合併後的公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從合併後的公司業務上轉移出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對合並後的公司普通股支付現金股息，除非您以高於支付價格的價格出售合併後的公司普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

合併後的公司打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。合併後的公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由合併後的公司董事會全權決定。合併後的公司董事會可考慮一般及經濟狀況、合併後公司的財務狀況及經營業績、合併後公司的可用現金及當期及預期現金需求、資本需求、合約、法律、税務及監管限制、合併後公司向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及合併後公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於支付價格的價格出售合併後的公司普通股，否則您在合併後的公司普通股中的投資可能得不到任何回報。

合併後的公司股東未來可能會遭遇稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於合併後的公司可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，由現有股東持有的合併後公司普通股的比例可能在未來被稀釋。這種發行可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於合併後公司業務的研究或報告，如果他們改變了對合並後公司普通股的建議，或者合併後公司的經營業績與他們的預期不符，合併後的公司普通股價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後的公司普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調了其證券評級或發表了對其業務不利的研究報告，或者如果合併後公司的經營業績不符合分析師的預期，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對合並後的公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致合併後的公司普通股價格和交易量下降。

三葉草將發行普通股作為業務合併的對價，這將導致三葉草股東立即攤薄，並可能在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

預計在業務合併後，(1)三葉草的公眾股東預計將擁有約15.6%的已發行普通股，(2)保薦人預計將共同擁有約22.9%的已發行普通股，(3)Kustom娛樂股東預計將擁有約57.3%的已發行普通股。除其他假設外，這些百分比假定(如標題“份額計算和所有權百分比“)，沒有一股公開發行的股票被贖回；如果實際情況與這些假設不同，這些百分比將不同。

在交易結束前選擇贖回其公開股票的公眾股票持有人可以繼續持有他們在贖回之前所擁有的任何公共權利，而這些權利的轉換將導致額外的稀釋到非-贖回三葉草股東；轉換已發行的私募配售權也將導致非-贖回三葉草股東。此外，儘管目前預計不會發生此類交易，但三葉草可能會在交易結束前提供或出售與管道或其他融資交易相關的額外證券，這些交易的發行將稀釋不贖回與業務合併相關的公開股票的公眾股東的所有權權益。

此外，合併協議的條款規定，在三葉草股東於三葉草特別會議上批准的情況下，於交易結束時生效的獎勵計劃，根據該計劃，合併後的公司可作出授予或發行股本或股本-鏈接根據該計劃的條款，收盤後的證券從為此目的而設立的合併公司A類普通股的儲備股份中提取。

潛在的股份發行，或歸屬和交收或轉換股權-鏈接根據獎勵計劃發行或授予的證券也將導致非-贖回三葉草股東。在不同贖回水平轉換未償還私募配售權和公共權利的稀釋效應見下表。

除上述可能的非稀釋來源外-贖回公眾股東，在關閉後，Kustom Entertainment或合併後的公司將需要資本投資來支持Kustom Entertainment的業務，在某些情況下，合併後的公司可能會在未來增發合併後的公司A類股票或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，這些都可能導致對非-贖回公眾股東。

關閉後公眾股東將擁有的合併後公司普通股流通股的百分比將根據與業務合併相關贖回的公眾股份數量以及三葉草或合併後公司發行的額外股本或股本而發生變化-基於收盤前、收盤時或收盤後的證券。對Non的某些稀釋作用-贖回 三葉草股東 下表顯示了各種贖回方案，但如本文所述，在完成業務合併後，可能存在影響公眾股東所有權和投票權控制的其他稀釋來源。

下表説明瞭在業務合併之後合併後的公司中不同的受益所有權水平，合併後的公司合併了下面描述的假設和標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”，以及可能的來源和稀釋的非-贖回公共股東，假設公共股東沒有贖回、公共股東贖回25%、公共股東贖回50%、公共股東贖回75%，以及關於公共股東贖回的最大贖回情景假設，如下進一步描述：

____________

(1)      包括864,452股B類創辦人股份作為溢價股份儲備，571,859股私募股權轉換為71,482股 企業合併完成後的普通股。

(2)      包括14,375,000公共權利自動轉換為1,796,875 完成企業合併時的普通股，包括12,204,072美元的贖回 2022年10月贖回的A類普通股和376,002股 2023年7月贖回的A類普通股。

(3)      包括103，734個私有權利自動轉換為12，967個 企業合併完成後的普通股。

合併後的公司或其股東在企業合併後在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致合併後的公司普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售合併後公司普通股的股票，或認為這種出售可能發生，可能會損害合併後公司普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使合併後的公司在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

業務合併完成後，目前預計合併後的公司總數為19591,303 合併後公司已發行普通股(I)假設三葉草的公眾股東並無贖回任何與業務合併有關的股份，及(Ii)不實施根據獎勵計劃日後可能發行的任何獎勵。目前由三葉草公共股東持有的所有股份以及在業務合併中向現有Kustom Entertainment證券持有人發行的所有股份將可以自由交易，無需根據證券法進行額外登記，也不受合併後公司“關聯公司”以外的其他人的限制(根據證券法第2144條的定義)。規則第144條“))，包括合併後公司的董事、行政人員及其他聯營公司。

在簽署和交付合並協議的同時，Kustom Entertainment的某些股東(根據上述假設和Kustom Entertainment目前的持股情況)與三葉草達成了鎖定協議，這些股東預計將共同擁有合併後公司已發行普通股約57.3%的股份-向上除若干例外情況外，除若干例外情況外，在自結算日期起至截止日期後六個月期間，不出售或對衝其持有的任何合併後公司普通股或可轉換為或可交換為合併後公司普通股的證券。請參閲“《企業合併建議書》(建議書2)--若干相關協議--鎖定-向上協議。”

此外，根據激勵計劃為未來發行預留的合併公司普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須符合任何適用的歸屬要求。-向上協議和法律規定的其他限制。代表的股份總數[•]根據激勵計劃，緊隨業務合併完成後合併後的公司普通股流通股的%預計將保留用於未來的發行。合併後的公司預計將在S的表格上提交一份或多份註冊聲明-8根據證券法，登記合併後公司普通股或可轉換為或可交換為根據獎勵計劃發行的合併後公司普通股的證券。S：任何這樣的形式-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，合併後的公司還可以發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的合併公司普通股的數額可以構成當時公司的重要部分-傑出的合併後公司普通股的股份。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致合併後的公司股東的額外攤薄。

三葉草目前是，合併後的公司將是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果合併後的公司利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

三葉草目前是，在合併完成後，合併後的公司將是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”。合併後的公司可繼續利用適用於其他非新興成長型公司或規模較小的報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不須遵守薩班斯法案第404節的核數師認證要求--奧克斯利該法，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，合併後的公司股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會認為合併後的公司發行的證券吸引力降低，因為合併後的公司將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力降低，合併後公司證券的交易價格可能會低於其他情況，合併後公司證券的交易市場可能會不那麼活躍，合併後公司證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。三葉草已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期，合併後的公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使合併後公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至下列情況中最早的一天：(I)在首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)合併後的公司年度總收入至少為1.235億美元的財政年度的最後一天；(Iii)合併後的公司被視為規則第12B條所界定的“大型加速申請者”的財政年度的最後一天。-2根據交易法，如果非上市公司持有的合併後公司普通股的市值-附屬公司截至該年度第二財季最後一個營業日超過700.0億美元；或(Iv)合併後公司發行非-可兑換前三年的債務證券-年份句號。

與贖回相關的風險

不能保證三葉草的公共股東決定是否贖回其持有的三葉草普通股，以按比例從信託賬户中分得一杯羹，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

我們不能向您保證，在業務合併完成後，公眾股東將來可以以什麼價格出售合併後的公司普通股。任何業務合併完成後的某些事件，包括合併，可能會導致合併後的公司股票價格上升，並可能導致現在實現的價值低於三葉草股東未來可能實現的價值，如果股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的話。同樣，如果三葉草公眾股東不贖回該股東的股份，該股東將承擔在企業合併完成後的合併後公司普通股的所有權風險，並且不能保證股東可以在

未來的贖回金額高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格。三葉草的公眾股東應該諮詢股東自己的税務或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。

如果三葉草公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。

三葉草打算在進行與業務合併相關的贖回時遵守美國聯邦委託書規則。然而，儘管三葉草遵守了這些規則，但如果三葉草股東未能收到三葉草的代理材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其持有的三葉草普通股。此外，本委託書/招股説明書還規定了為有效認購或贖回公開發行的股票而必須遵守的各種程序。如果公眾股東不遵守上述程序或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。

為了行使他們的贖回權，公眾股東必須在三葉草特別會議投票之前，使用存管信託公司的DWAC系統，以實物或電子方式向三葉草的轉讓代理交付他們的公開股票。如果公眾股東按照本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，三葉草將按比例贖回這些公眾股份，並按比例將資金存入信託賬户，合併後公眾股東將不再擁有該等公眾股份。見標題為“”的部分三葉草股東特別會議--贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。

如果您或您所屬的三葉草股東組成的“集團”被視為持有超過15%的公眾股份，您(或，如果是該集團的成員，或該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的能力。

未經三葉草事先同意，公眾股東及其任何股東附屬公司或與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易法》第13(D)(3)節)，將被限制贖回該等股東的公開股份，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過公開股份15%的集團公開股份。然而，三葉草股東投票贊成或反對企業合併建議的所有公開股份(包括此類超額股份)的能力不受這一贖回限制。如果您在公開市場交易中出售這些多餘的公開股票，您無法贖回任何此類多餘的公開股票，可能會導致您在三葉草的投資遭受重大損失。三葉草無法向您保證，該等超額公開股份的價值將在企業合併後隨時間而升值，或公開股份的市價將超過每股贖回價格。

根據2022年底的通脹削減法案，三葉草可能有責任支付1%的股票回購税，只要三葉草A類普通股的持有者行使他們的贖回權。

2022年8月16日，2022年8月16日生效的《降低通貨膨脹率法》(TheIR法案“)被簽署為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，美國聯邦政府徵收1%的新消費税(消費税“)關於在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(The U.S.Department of the Treasury)財務處“)已獲授權提供條例和其他指引，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。吾等會否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)與業務合併有關的任何股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iii)庫務署的規定及其他指引的內容。另外，因為

消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，任何所需支付消費税的機制尚未確定。根據行使贖回權的三葉草A類普通股持有人的數量，徵收消費税可能適用於三葉草，並對業務合併後我們可用於運營的現金產生不利影響。

與Kustom Entertainment相關的風險

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是Kustom Entertainment。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。這種影響的最終程度將取決於各種因素，包括大流行的持續時間、疫苗的可獲得性和接受度以及其他緩解措施、現有的限制或新的操作要求，或由於我們在司法管轄區基礎上重新開始運營而產生的限制或新的操作要求，大流行導致的美國和全球經濟狀況，以及公眾參加有大量人員參加活動的意願，所有這些目前都是不可知的。

新冠狀病毒在全球的傳播和影響-19這場大流行是複雜、不可預測和不斷演變的，已經給我們的業務、娛樂業和全球經濟帶來了重大破壞和額外的風險。新的COVID-19這場大流行導致世界各地的政府和其他當局採取了旨在控制其傳播的措施，包括限制人員大規模集會、旅行禁令、關閉邊境和限制、關閉企業、隔離和避難所-就地訂單，以及社會疏遠措施。因此，在年中，-三月2020年，隨着全球氣候變化的前所未有的影響-19疫情變得更加明顯，全球各地的音樂會推廣者、場館運營商、體育聯盟和劇院都關閉了。我們的業務依賴於音樂會、體育和戲劇活動，以便從二級門票市場的門票銷售中獲得大部分收入。

我們面臨着全球冠狀病毒帶來的附帶風險和不確定性-19除了關閉或限制音樂會、體育和戲劇活動外，還有一種流行病。-19這也可能導致或加劇本文所述的其他風險因素，這些因素已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。其中許多風險和不確定性可能會超出目前關閉的持續時間，因為現場音樂、體育和劇院行業將因疫情而發生變化的不確定性。

此處描述的風險和不確定性應與下文所述的風險和不確定性結合起來閲讀。此類附加或隨之而來的風險和不確定性包括，除其他事項外：

•        疫情造成的任何揮之不去的經濟衰退或衰退的影響，包括但不限於任何可自由支配的支出或買賣雙方信心的減少，這將導致門票銷售和上座率下降；

•        由於政府限制或自願採取的安全預防措施和協議，我們的業務盈利能力下降，例如，由於空間和社會距離限制，場館可能無法填滿，這可能會限制門票銷售數量；

•        對我們勞動力的影響，可能包括關鍵人員的流失，因為員工找到其他工作，員工士氣下降或無法取代小時工/季節性勞動力，所有這些都可能對我們未來利用機會和開展業務的能力產生負面影響；

•        由於不同司法管轄區的不同限制，藝術家巡演的意願或能力可能會下降，包括國家或國家或地區-全國邊境對旅行關閉，這可能會減少對我們服務的需求；

•        由於對大型集會的恐懼或限制，消費者對現場音樂、體育或戲劇活動的消費偏好可能發生變化；

•        由於大流行的經濟影響，某些場館運營商不再運營，導致票務銷售損失，減少了我們的市場可以提供的活動數量；

•        由於資本限制，無法尋求擴張機會或進行收購；

•        保險覆蓋範圍的未來可獲得性或增加的成本；以及

•        在大流行期間和之後，與我們公司的合規、預防和管理有關的額外費用。

全球最大的COVID-19這場大流行及其影響可能會持續一段未知的時間。此外，正如已經在不同地點發生的那樣，在當前的感染浪潮消退後，存在着出現更多大流行浪潮的可能性。此外，新的COVID-19這些變種可能會出現，這可能會導致在更長的時間內實施額外的限制。全球冠狀病毒持續時間越長-19在這種大流行病下，其附帶和揮之不去的影響越大，對我們和我們的行動結果的負面影響就越大。雖然世界各地正在進行疫苗接種計劃，但此類計劃對大流行及其持續時間的最終影響仍不清楚，包括有效和廣泛製造和分發疫苗的能力以及普通民眾對疫苗的接受度。此外，即使在取消了對集會的限制，並更廣泛地分發和獲得疫苗後，公眾參加大型活動的意願仍然低迷，我們無法預測參加此類活動的需求是否以及何時會恢復到以前的水平--新冠肺炎三個水平。

具體地説，全球COVID-19疫情對我們的業務和經營業績產生了實質性的負面影響。2020年，在疫情最嚴重的時候，我們的運營受到了實質性影響，與2019財年相比，年收入下降了500%以上。隨着全球大流行的緩解和限制的取消，這些收入在2021年全年緩慢恢復；然而，影響是巨大的和立即的。雖然我們的業務已基本恢復正常，但在我們有大量業務的市場上，疫情的任何捲土重來或導致地方性流行病的疫情，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，全球冠狀病毒的影響-19金融市場的大流行可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們的經營歷史有限，我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證，您不應依賴本委託書/招股説明書中包含的歷史財務數據作為我們未來財務業績的指標。

我們的經營歷史有限，無法基於任何關於我們成功實施業務計劃的可能性的假設，我們可能無法產生顯著的收入或實現盈利。您應該根據我們有限的經營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景，而不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。沒有人能保證我們到目前為止所經歷的增長速度會繼續下去。即使我們未來產生的收入足以擴大業務，基礎設施成本和銷售商品成本以及營銷費用的增加也可能削弱或阻止我們產生盈利回報。我們認識到，如果我們無法從業務發展中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或潛在地繼續運營。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

由於我們是一家新興的成長型公司，我們預計將產生顯著的額外運營虧損。

我們是一家新興的成長型公司(根據《就業法案》的定義)。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們目前的產品和服務沒有為我們帶來顯著的商業收入，也不能保證我們在不久的將來能夠從產品的商業銷售中獲得足夠的收入，以滿足我們持續的資本需求。

我們的業務依賴於大型體育賽事、音樂會和戲劇表演的持續發生，此類賽事數量的任何減少都可能導致對我們服務的需求減少。

門票銷售對娛樂、體育和戲劇活動以及推廣者、團隊和設施提供的活動數量的波動非常敏感，娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們依賴第三方在現場音樂、體育和戲劇活動中創作和表演，任何不願巡演、缺乏流行藝術家或舉辦的比賽或表演數量的減少都可能限制我們的創收能力。因此，我們的成功在一定程度上取決於這些第三方正確預測公眾對特定產品需求的能力

活動、受歡迎的藝人、藝人和團隊的可獲得性，以及可獲得性的任何減少或未能預測到公眾需求，都可能導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於某些關係，這些關係的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的現場音樂活動業務獨一無二地依賴於個人關係，因為像我們這樣的現場活動公司的推廣者和高管利用他們與藝術家、經紀人、經理和場館的現有關係網絡，以確保活動和表演的權利，這對我們的成功至關重要。由於這些行業聯繫對我們的業務非常重要，我們任何發起人、高級管理人員或其他關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的票務業務通常依賴於與使用我們的平臺買賣門票的各種羣體保持深厚和長期的關係，包括使用我們的門票庫存、支付平臺和客户服務向消費者銷售門票的個人客户、門票銷售商和分銷合作伙伴。儘管我們不依賴於任何選定的客户、門票銷售商或分銷合作伙伴，但任何普遍未能與這些集團作為一個整體保持關係的情況，無論是由於聲譽損害或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

互聯網搜索引擎算法和動態的變化，或搜索引擎非中介化，或市場規則的變化可能會對我們網站的流量產生負面影響，並最終影響我們的業務和運營結果。

我們嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過有機搜索和付費搜索相結合的方式，為我們的網站帶來流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，從而可能會對指向我們網站的鏈接的購買或算法放置產生負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或結果，從而使我們的網站在自然搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。此外，如果我們不能成功地管理我們的搜索引擎優化，可能會導致我們網站的流量大幅下降，如果我們用付費流量取代免費流量，成本也會增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還依賴應用程序市場，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，以支持我們的應用程序的下載。這樣的市場在過去造成了，未來也可能會發生變化，使我們的產品更難獲得。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果和谷歌應用商店是一個重要的分銷渠道。如果他們選擇對我們的產品收取佣金，而我們未能就合適的條款進行談判，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們網站的流量和用户增長可能會受到損害。

我們面臨票務行業的激烈競爭，我們可能無法維持或增加我們目前的收入，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨着來自其他國家、地區和地方一級和二級票務服務提供商的激烈競爭，以確保不斷獲得新的和留住現有的賣家、買家和分銷合作伙伴。我們還面臨着來自其他轉售市場和其他門票轉售商的門票轉售競爭。新技術的出現，特別是與在線票務相關的技術，放大了這種競爭。我們在票務行業面臨的激烈競爭可能會導致我們的票務業務量下降，由於這種下降，我們可能無法保持或增加我們目前的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

與競爭環境相關的其他變量可能會對我們的財務業績產生不利影響，其中包括導致整體收入、活動上座率、門票價格和費用或利潤率下降的因素包括：

•        競爭對手的產品可能包含更優惠的條款或定價；

•        我們不能採用或遲於採用的技術變化和創新提供了比我們目前提供的更具吸引力的替代方案，這可能導致門票銷售損失或門票費用下降；

•        我們不提供的其他娛樂選擇或門票清單選擇和種類；以及

•        提高一級票務市場的定價，這可能導致二級票務銷售商的利潤減少，對我們服務的需求也會減少。

我們的業務依賴於藝術家、團隊和推廣人繼續支持二級門票市場的意願，此類支持的任何減少都可能導致對我們服務的需求減少。

我們的業務依賴於藝術家、團隊和推廣者舉辦的活動的二級門票市場。我們依賴這些藝人、團隊和推廣者支持二級門票市場的意願，以及對轉售市場支持的任何減少，例如通過制定轉售政策的限制或與其他轉售市場獨家合作，可能會導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或開發成功的新解決方案和增強功能，或改進現有的解決方案和增強功能，我們的業務將受到影響。

我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們提供更多用户的能力-友好建立一個有效的平臺，開發和改進我們的平臺，並推出引人注目的新解決方案和增強功能。我們行業的特點是技術日新月異，新的服務和產品推出，賣家、買家和分銷合作伙伴的需求不斷變化。我們花費了大量的時間和資源來了解這些各方的需求，並對其作出迴應。構建新的解決方案既昂貴又複雜，商業發佈的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗不同。此外，在開發後，賣家、買家和分銷合作伙伴可能不滿意我們的增強功能，或者認為增強功能不能充分滿足他們的需求。我們平臺的新解決方案或增強功能的成功可能取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺的集成、用户意識以及整體市場接受和採用。如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或者開發成功的新解決方案和增強功能，或者改進現有的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的市場聲譽及品牌對我們的成功至關重要，倘我們未能維持及提升品牌，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升我們作為服務於賣家、買家和分銷合作伙伴的差異化票務市場的聲譽和品牌，對於保持我們與現有賣家、買家和分銷合作伙伴的關係，以及我們吸引新賣家、買家和分銷合作伙伴的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣將取決於我們控制的一些因素和一些我們無法控制的因素。

推廣我們的品牌需要我們做出大量的支出和管理投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們尋求擴大我們的市場，這些支出和管理投資將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，併成功地將我們的市場與競爭產品和服務區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去賣家、買家或分銷合作伙伴，或者無法吸引潛在的新賣家、買家和分銷合作伙伴，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持一個聲譽良好的平臺，提供有價值的解決方案和令人滿意的活動，那麼我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於音樂會、體育和戲劇活動，而影響這些活動的經濟和其他不利因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

現場演唱會、體育和劇院賽事的上座率下降或數量減少可能會對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，在經濟放緩和衰退期間，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告支出。經濟放緩的影響，包括由於COVID造成的當前經濟環境-19，我們的業務增長很難預測，但可能會導致門票銷售減少，以及我們創造收入的能力。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險可能會變得更加嚴重，同時可能會伴隨着現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降。影響現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和可獲得性的許多因素都超出了我們的控制。例如，某些體育聯盟經歷過勞資糾紛，導致威脅或實際的球員停工。任何這種導致賽季縮短或取消的停擺都可能對我們的業務造成不利影響，因為比賽和售票機會的損失，以及由於球迷的不良反應而導致停擺後上座率下降的可能性。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化，以及通脹可能會對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況，包括企業支出，也會對我們的經營業績產生重大影響，因為這些因素可能會影響優質座位的銷售。具有挑戰性的經濟狀況以及公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂等負面因素，特別是當這些因素結合在一起時，也會影響企業和消費者的支出。此外，新冠肺炎引發的經濟低迷的影響-19大流行，包括減少可自由支配的支出和消費者的信心，導致門票銷售和上座率下降，這影響了我們的經營業績和增長。不能保證消費者和企業支出不會繼續受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到非常事件發生的不利影響，如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害。

恐怖襲擊、故意或無意的大規模遊行等非常事件的發生和威脅-傷亡人數一旦發生突發事件、傳染病流行或流行病、自然災害或類似的惡劣天氣事件等公共衞生問題，可能會阻止藝術家巡迴演出、團隊舉辦比賽和/或大幅減少對我們服務的使用和需求，這可能會減少我們的收入或使我們承擔重大責任。過去發生的恐怖主義和安全事件、在外國地點的軍事行動、定期提高的恐怖主義警報以及對公開的傳染病流行和流行病的恐懼引發了許多具有挑戰性的運作因素，包括公眾對航空旅行、軍事行動以及其他國家或地方災難性事件的關切，造成全國範圍內的商業和休閒活動中斷。如果發生實際或威脅到的恐怖主義事件，一些藝術家可能會拒絕旅行或預訂旅遊，這可能會對我們的業務造成不利影響。由於對恐怖主義的恐懼，出席活動的人數可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，我們的業務可能會受到疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害的不利影響。這些活動的發生可能會阻止買家參加和購買現場音樂會、體育或戲劇活動的門票，這可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外，表演者、場館、團隊或推廣者可能會決定取消音樂會、體育和戲劇活動，原因是社會距離要求，例如為迴應COVID而施加的要求-19大流行，或由於惡劣天氣事件或自然災害。此類活動的取消可能會對我們的財務表現產生不利影響，因為我們有義務為那些沒有重新安排的活動的門票發放退款或積分。

我們的業務具有季節性，我們的經營業績因季度和年度而異，因此我們在某些財務季度或年度的財務表現可能無法反映或比較我們在隨後的財務季度或年度的財務表現。

我們相信，我們的財務業績和現金需求將隨着季度和年度的不同而有很大差異，這取決於旅遊的時間、旅遊取消、活動門票銷售、我們經營業績的季節性和其他波動、保證付款的時間、融資活動、收購以及投資和應收賬款管理。由於我們的業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此我們一個季度或一年的財務業績不一定能與另一個季度或年度進行比較，也可能不能預示我們未來幾個季度或幾年的財務業績。通常，由於大型收購的時機，我們在日曆年的第一和第二季度經歷了最低的財務表現-比例*活動和演唱會-銷售額。此外，票房收入最高的演唱會的巡演時間可能會影響季度業績與年度業績的可比性。同樣，季後賽系列賽的比賽次數和涉及的球隊每年都會有所不同，並影響我們的結果。我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。

我們依賴高級管理團隊、主要技術員工及其他高技能人才的經驗及專業知識，未能挽留、激勵或整合任何該等人士可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊或關鍵人員的任何成員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和我們的關係。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。此外，我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。

個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同應用而產生責任。

我們接收、傳輸和存儲大量的個人數據和其他用户數據。許多聯邦、州和國際法律都涉及隱私、數據保護以及個人數據和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。在美國，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足買家和賣家的不同需求和期望。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），並於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和費用。CCPA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”進行了限制，允許加州居民選擇-輸出禁止某些個人信息的共享，並禁止覆蓋企業在行使其CCPA權利時歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)。CCPA規定了可能會受到嚴厲的法定處罰，並規定了因未能實施合理的安全程序和做法而導致的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該法案對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日生效，新的實施條例預計將由CPPA推出。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法，簡稱VCDPA。VCDPA創造了消費者權利，類似於CCPA，但也對企業提出了安全和評估要求。此外，2021年7月7日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(Colorado Privacy Act，簡稱COCPA)，成為美國第三部全面的消費者隱私法(僅次於

CCPA和VCDPA)。COCPA與VCDPA非常相似，將由各自的州總檢察長和地區檢察官執行，儘管兩者在許多方面不同，一旦它們在2023年生效，如果我們的業務屬於這些新頒佈的全面授權的範圍，我們必須各自遵守。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們的實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。除了政府監管，隱私倡導和行業團體可能會提出新的和不同的自我-監管這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或遵守適用的隱私、數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。

我們的失敗，和/或各種第三方的失敗-派對與我們有業務往來的服務提供商和合作夥伴，遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權發佈個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致賣家、買家或分銷合作伙伴的損失，阻止潛在賣家或買家嘗試我們的平臺和/或導致政府機構和/或用户的罰款和/或訴訟，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。

在我們可能捲入的法律訴訟中，不利的結果可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的結果可能會受到未決和未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能會更大，也可能更小。此外，我們目前，並可能在未來不時受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事)或政府機構或私人當事人的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功地對抗第三方-派對在訴訟中，我們可能被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方辯護-派對在訴訟或反訴中，我們可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

不利的立法結果可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

如上所述，除了與網絡和數據安全有關的關切外，個人或敏感信息和其他用户數據的收集、傳輸、使用、披露、安全和保留均受現行和不斷演變的聯邦、州和國際法管轄。我們已經花費了大量的資本和其他資源來跟上不斷髮展的隱私格局。然而，由於數據隱私監管環境的變化，我們可能會給我們的業務帶來額外的成本和挑戰，從而限制或限制我們收集、傳輸、使用、披露、保護或保留個人或敏感信息的能力。數據隱私法的這些變化可能要求我們修改我們當前或未來的產品、服務、計劃、做法或政策，這反過來可能會影響我們客户可用的產品和服務。

此外，一些州對二級門票市場進行監管，例如通過設定最高轉售價格，任何進一步的監管或不利的立法結果對門票轉售施加額外限制可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性，以及附屬和第三方計算機系統、計算機網絡和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統中斷，信息系統和基礎設施缺乏整合和宂餘，包括我們自己的票務系統和其他計算機系統以及附屬公司和第三方-派對我們所依賴的軟件、計算機網絡和其他通信系統服務提供商可能會對我們運營網站、處理和完成交易、響應客户查詢和總體保持成本的能力產生不利影響-高效我們的業務。同樣，由於我們對技術系統網絡的依賴，其中許多系統不在我們的控制之下，我們所依賴的接口的改變或我們的交易對手不願繼續支持我們的系統可能會導致技術中斷。這樣的中斷可能是由於自然災害、黑客或恐怖主義或戰爭等惡意行為或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。運行我們的系統所需的大型基礎設施工廠需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件，並確保其保持在能夠滿足我們收到的需求和業務量的水平。如果不這樣做，可能會導致系統不穩定、性能下降或無法修復的安全漏洞，這些漏洞可能會對使用我們服務的企業和消費者產生不利影響。

雖然我們為業務的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些不利事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全風險、數據丟失或其他網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害，而個人或敏感信息的處理、存儲、使用和披露可能會因政府法規、訴訟和與個人隱私權相關的相互衝突的法律要求而產生責任和額外成本。

由於我們的業務性質，我們處理、存儲、使用、傳輸和披露有關客户和員工的某些個人或敏感信息。對我們網絡的滲透或對個人或敏感信息和數據的其他挪用或濫用，包括信用卡信息和其他個人信息，可能會導致我們的運營中斷，並使我們面臨更高的成本、訴訟、政府當局的查詢和行動以及財務或其他責任。此外，安全漏洞、事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票事件增加。安全漏洞和事件還可能嚴重損害我們在賣家、買家、分銷合作伙伴和其他第三方中的聲譽，並可能導致與信用或身份盜竊監控等補救工作相關的鉅額成本。此類事件可能在未來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

此外，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、國家-各州、和國家-州/州被支持的行為者的暴力行為正變得越來越普遍和嚴重，並可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失和資金被挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。

儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和黑客能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、無意中違反公司政策或程序或其他發展可能導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程的破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改

因此，我們的業務可能很難在很長一段時間內被發現。此外，儘管我們盡了最大努力，但我們可能沒有意識到或無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們已經花費了大量的資本和其他資源來防範和補救這種潛在的安全破壞、事件及其後果，並將在今後繼續這樣做。

我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。特別是，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，和/或可能構成可能意外危及信息安全的安全風險。賣家、買家和分銷合作伙伴通常關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻止賣家、買家或分銷合作伙伴與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

所有州和美國領地的法律都要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們相信，我們的專有技術和信息，包括我們的票務平臺軟件解決方案、信息數據庫以及構成我們產品和服務的其他組件，對我們的成功至關重要，我們尋求通過組合知識產權來保護我們的技術、產品和服務。儘管我們做出了努力，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，如果發現，可能需要採取法律行動才能糾正。此外，第三方可以獨立和合法地開發與我們基本相似的產品或服務。我們目前沒有對我們的技術擁有專利。我們尋求通過在適用時申請專利，並在必要時通過保密協議和其他訪問控制措施來保護我們的專有技術方法。如果這些策略不能保護我們的技術，或者我們未來無法保護我們獲得的專利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些品牌已獲得美國專利商標局和/或各種外國當局的商標註冊。我們現有的或未來的商標可能會被法院裁定無效，或者可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。

我們不能確定我們實施的措施是否會防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在外國，那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰我們的相關合同權利，可能會導致我們的品牌名稱或其他知識產權受到侵蝕，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨潛在的法律責任和費用，因為我們的業務運營侵犯了第三方的知識產權，第三方可能會就未經授權使用此類權利向我們提出索賠。

我們不能確定我們的業務運營不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們不時地受到法律程序和索賠的影響，指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。這些索賠，無論成功與否，都可能轉移管理層的時間和注意力，分散我們業務的注意力，損害我們的聲譽和財務狀況。此外，訴訟結果不確定，第三方

主張索賠可能會獲得判決，判決對我們進行實質性損害賠償，以及針對我們的禁令或其他公平救濟，這可能要求我們重新塑造品牌、重新設計或重新設計我們的平臺、產品或服務，和/或有效地阻止我們分銷、營銷或銷售我們的產品和服務的能力。

我們的支付系統依賴於第三方支付提供商，並面臨可能損害我們業務的風險。

我們依靠的是第三方-派對我們的供應商支持我們的支付系統，因為我們的買家主要使用信用卡在我們的市場上購買門票。我們幾乎所有的收入都與通過單一提供商處理的支付相關，該提供商依賴銀行和支付卡網絡來處理交易。如果該提供商或其任何供應商不能很好地使用我們的平臺，我們的支付系統和我們的業務可能會受到不利影響。如果此提供商表現不佳，確定某些類型的交易因任何原因而被禁止，如果此提供商的技術不能與我們的平臺很好地互操作，或者如果我們與此提供商、銀行或其所依賴的支付卡網絡的關係意外終止，買家可能會發現我們的平臺更難使用。這樣的結果可能會損害賣家使用我們平臺的能力，這可能會導致他們更少使用我們的平臺，並損害我們的業務。

我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者解釋或重新定義-口譯現有規則可能會禁止我們向一些買家或賣家提供某些服務，實施成本高昂或難以遵守。如果我們或使用我們平臺的買家或賣家違反這些規則，例如我們對可能被解釋為違反某些支付卡網絡運營規則的各種交易的處理，我們必須向我們的支付處理商償還支付卡網絡評估的罰款。這些規則和要求的改變，或支付卡網絡對我們指定的任何改變，都可能需要改變我們的業務運營，並可能導致我們接受支付卡的能力受到限制或喪失，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，雖然我們部署了先進的技術來檢測欺詐性購買活動，但如果我們不能防止在未來的交易中使用欺詐性信用卡信息，我們可能會蒙受損失。欺詐計劃正變得越來越複雜和普遍，我們發現和打擊欺詐計劃的能力可能會因為採用新的支付方法和新的技術平臺而受到負面影響。如果我們或該提供商未能識別欺詐活動或無法有效打擊在我們平臺上使用欺詐性信用卡，或者如果我們遇到更多有爭議的信用卡支付，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

最後，支付卡網絡和我們的支付處理合作夥伴可能會提高他們向我們收取的服務費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。任何這樣的費用增加也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

其他一些公司從事提供票務服務的業務，甚至營銷和製作。這些產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇。我們目前的競爭對手既包括新興或發展階段的公司，如我們自己，也包括較大的公司。我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：

•        更高的知名度和更長的經營歷史；

•        更大的銷售和營銷預算和資源；

•        更廣泛的分銷並與分銷合作伙伴和終端建立關係-客户;

•        更多的客户支持資源；

•        有更多的資源進行收購；

•        更大、更成熟的知識產權組合；以及

•        大大增加財政、技術和其他資源。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁銷售或封閉的技術平臺。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。新起點-向上創新的公司和在研發方面進行重大投資的大型競爭對手可能會發明類似或優越的產品和技術，與我們的產品和技術競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。

我們的市場受到技術變革的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個市場都有以下特點：

•        技術日新月異；

•        不斷變化的客户需求；

•        頻繁推出和改進新產品；

•        加強與其他職能的整合；以及

•        產品陳舊。

我們的成功在一定程度上將取決於新產品的設計和開發。為了為我們的目標市場開發新的產品和設計，我們必須以較低的成本開發、獲得和使用領先技術。-有效和及時，並繼續擴大我們的技術和設計專業知識。產品開發過程就是時間-消費而且成本高昂，而且無法保證產品開發將成功完成，無法保證及時獲得必要的監管許可或批准，或者根本無法保證潛在產品將獲得市場認可。我們未能開發、獲得必要的監管許可或批准或成功營銷潛在的新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案--薩班斯法案的報告要求--奧克斯利2002年10月法令(《薩班斯法案》--奧克斯利《多德法案》（The Dodd）--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難，-消費，或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們向SEC提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本委託書/招股説明書以及上市公司所需的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並損害我們的業務和經營業績。

快速增長和擴張的時期可能會對我們的資源造成重大壓力，包括我們的員工基礎，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能會經歷快速增長和擴張的時期，這可能會對我們的管理、運營和財務資源、客户運營、研發、營銷和銷售、行政和其他資源造成重大壓力和要求。為有效管理我們未來可能的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、運營和財務系統。未來的發展也需要我們

成功僱傭、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們的持續增長和業務計劃的發展將需要大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們可能無法有效地管理我們目前業務的增長和發展，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理業務變化，這些變化可能會對我們的管理和運營造成重大壓力。

我們成功成長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們業務的擴張和增長可能會對我們的管理系統、基礎設施和其他資源造成重大壓力。為了成功管理我們的增長，我們必須繼續及時和有效地改善和擴展我們的系統和基礎設施。我們的控制、系統、程序和資源可能不足以支持一個不斷變化和成長的公司。如果我們的管理層未能有效應對我們業務的變化和增長，包括收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，符合JOBS法案的定義，如果我們決定利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用不適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求。--奧克斯利該法案減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能在長達五(5)年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的年度總收入超過10.7億美元，如果我們發行超過10億美元的非-可兑換三年內的債務，或如果，除其他標準外，我們持有的普通股的市值-附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的收入超過了7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們可能無法進入股票或信貸市場。

我們面臨的風險是，我們可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人或供應商。如果無法從上述任何渠道進入股票或信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。

利率的變化可能會增加我們的資金成本，從而對我們的業務產生不利影響。例如：

•        利率上升將增加我們的資金成本；以及

•        利率上升可能會對我們以優惠條件獲得融資的能力產生負面影響，並可能影響我們提供成本的能力。-有效為我們的目的融資-客户或結束-用户，在適用的情況下。

利率上升通常會損害我們的業務和財務狀況。

我們的普通股沒有現有的市場，為您提供充足流動性的交易市場可能不會為我們的普通股發展。如果我們的普通股形成一個更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

目前我們的普通股沒有公開市場，我們普通股的活躍交易市場可能不會因為數字Ally分銷而發展，也不會在未來持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會使您更難出售您的普通股，並可能導致我們的股價低迷或更不穩定。

我們無法預測數字Ally分銷後我們的普通股可能的交易價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而出現廣泛波動，這些因素包括但不限於：

•        我們的業務概況和市值可能不符合Digital Ally股東的投資目標，因此，Digital Ally股東可能會在Digital Ally分銷後出售我們的股票；

•        我們投資者基礎的轉變；

•        經營策略的成敗；

•        未能實現我們的增長和業績目標；

•        我們的收入和運營費用的變化；

•        我們經營業績估計的實際或預期變化，或股票市場分析師對我們普通股、其他可比公司或本行業總體建議的變化；

•        我們有能力在需要時獲得資金；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務；

•        我們行業的市場狀況，我們客户的行業和整個經濟；

•        我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

•        其他可比公司的市場估值變化；

•        整體市場波動；以及

•        金融市場和全球或區域經濟的發展。

此外，如果娛樂股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。在過去，隨着市場的波動，證券類-行動針對公司的訴訟經常被提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

由於許多原因，包括本委託書/招股説明書中確定的風險，我們普通股在合併後的市場價格可能比Digital Ally普通股在合併前的市場價格更不穩定。這些因素可能會導致短期內-Term或長時間-Term對我們普通股價值的負面壓力。股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們高管和董事集中的股權可能會使這些股東對需要股東批准的事項施加重大影響。

我們的高管和董事將實惠地擁有大約[•]合併後我們普通股的%。因此，我們的高管和董事可能會對以下方面產生重大影響：

•        選舉或否決我們董事的選舉；

•        修改或阻止修改公司註冊證書或公司章程；

•        達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

•        影響提交股東表決的任何其他事項的結果。

我們高管和董事的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，這些股東的行為可能會促進他們的利益，而不一定是其他股東的利益。此外，出售我們董事和高管持有的大量普通股，或出售此類股票的可能性，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東從我們的普通股中獲得任何收益。

考慮到我們作為一家公司的地位，我們普通股的市場價格可能會特別不穩定，在合併之前，我們是一家相對默默無聞的公司的子公司，上市流通股規模小，交易稀少，缺乏利潤。這可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

Digital Ally的普通股市場的特點是，與在全國證券交易所交易並擁有大量公開流通股的更大、更成熟的公司的證券相比，我們的普通股具有顯著的價格波動。由於我們在資產、收入和收益方面比Digital Ally小得多，而且沒有任何交易歷史，我們預計，在不確定的未來，合併後我們普通股的價格將比更大、更成熟的公司的證券更不穩定。我們普通股價格的波動可能歸因於許多因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的證券相比，Digital Ally的普通股交易零星且稀少，我們沒有根據得出合併後我們的普通股交易將更頻繁和更大的結論。例如，如果我們普通股的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的風險-不利的投資者可能更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下，以更快的速度和更大的折扣在市場上出售所持普通股，而不是更大、更成熟、在全國性證券交易所交易、擁有大量公開流通股的更大規模、更成熟的公司的證券，因為投資者擔心會失去全部或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們未來發行大量普通股將導致我們的現有股東在我們的投資中遭遇重大稀釋。我們未來將需要籌集額外的資本來執行我們的業務計劃，如果我們獲得額外的融資，涉及發行股權證券或可轉換為股權證券或可為股權證券行使的證券，我們現有股東的投資將被稀釋。任何這種稀釋都可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會削弱我們籌集額外融資的能力。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能就不那麼有吸引力了，因為只有在我們的股價升值的情況下，股東的投資才會產生回報。

我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋現有股東的利益並損害他們的投票權，而我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司證書授權發行最多1,000,000 “空白支票”優先股的股份，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能稀釋我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA通過了一項規則，要求在向客户推薦投資時，經紀人-經銷商必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在推薦投機性低點之前-定價從證券到他們的非-機構客户、經紀人-經銷商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低的可能性很高-定價證券不會適合某些客户。由於Kustom Entertainment普通股是一種投機性投資，因為我們到目前為止缺乏利潤，FINRA的要求可能會使經紀商更難-經銷商建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果，更少的經紀人-經銷商可能願意在我們的普通股中做市，降低股東轉售我們普通股的能力。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

出售本公司相當數量的普通股或其他股權-相關公開市場上的證券可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現大量賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價跌幅更大，進而可能導致普通股的長期持有者出售他們的股票，從而促進普通股在市場上的銷售。此類出售也可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股權證券來籌集資金的能力。

未來，我們可能尋求通過發行稀釋我們普通股所有權的證券來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有的話)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證與我們共同擁有的股票。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股持有人的權利。如果我們經歷了額外證券發行的稀釋，我們向新證券授予了比普通股持有人更高的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

以下未經審核備考簡明合併財務資料呈列Clover Leaf及Kustom Entertainment之合併財務資料，並就業務合併作出調整。

以下截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表合併了Kustom Entertainment截至2023年9月30日的歷史未經審計資產負債表，以及Clover Leaf截至2023年9月30日的歷史未經審計資產負債表，使業務合併具有備考效力，猶如其於2023年9月30日發生。

以下為截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併經營報表，合併了截至2023年9月30日止九個月Kustom Entertainment的歷史未經審核經營報表，以及截至2023年9月30日止九個月Clover Leaf的歷史未經審核經營報表，基準，猶如業務合併已於2022年1月1日發生。

以下截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表結合了Kustom Entertainment截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表，以及Clover Leaf截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表，以備考形式編制，基準，猶如業務合併已於2022年1月1日發生。

於二零二三年九月三十日之未經審核備考簡明合併資產負債表乃源自：

•        截至2011年9月，三葉草的歷史未經審計財務報表 30，2023，以及本委託書/招股章程其他部分所載的相關附註;及

•        截至2013年9月，Kustom Entertainment的歷史未經審計財務報表 30，2023，及其相關附註載於本委託書╱招股章程其他地方。

截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併經營報表乃源自：

•        三葉草截至去年12月31日的歷史審計財務報表 31，2022，以及本委託書/招股章程其他部分所載的相關附註;及

•        Kustom Entertainment截至2013年12月31日的歷史審計財務報表 2022年第31號，以及本委託書╱招股章程其他部分所載的相關附註。

截至2023年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明合併經營報表源自：

•        三葉草截至9月底止九個月的歷史未經審計財務報表 30，2023，以及本委託書/招股章程其他部分所載的相關附註;及

•        Kustom Entertainment截至9月底的9個月曆史上未經審計的財務報表 30，2023，及其相關附註載於本委託書╱招股章程其他地方。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的-X自本委託書/招股説明書之日起生效，該委託書/招股説明書包含交易會計調整。庫斯通娛樂公司和三葉草公司已選擇不提交任何與潛在協同效應和其他合理預期將發生或已經發生的交易影響有關的估計，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中提交交易會計調整。

這些信息應與本委託書/招股説明書中包括的庫斯通娛樂公司和三葉草公司的財務報表和相關説明，以及庫斯通娛樂公司和三葉草公司的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他地方的其他財務信息一起閲讀。

交易説明

業務合併

2023年6月1日，三葉草與CL合併子公司、內華達州一家公司和一家全資公司簽訂了業務合併協議-擁有三葉草的子公司(“合併子“)，YnIntegra Capital Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據合併協議的條款和條件，自合併協議生效時間(定義見合併協議)起及之後，代表三葉草的股東(於緊接生效時間前的公司股東(定義見下文)及其繼承人和受讓人除外)贊助商“或”採購商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，內華達州的一家公司(庫斯通娛樂(Kustom Entertainment)和Digital Ally，Inc.，這是一家內華達州公司，也是Kustom Entertainment的唯一股東。業務合併協議所設想的交易，包括髮行三葉草證券，被稱為“業務合併”或“交易”。

根據業務合併協議，於合併完成時，Kustom Entertainment股東將有權從三葉草收取若干三葉草A類普通股，總價值相等於(I)1.25億港元，(125,000,000美元)減去結算負債(所得金額為“合併代價”)，Kustom Entertainment股東將收到若干三葉草A類普通股，相等於(I)合併代價除以(Ii)每股價格(“合併代價股份”)。

在執行本協議的同時，三葉草、保薦人和保薦人的其他各方簽訂了一項書面協議(“保薦人沒收函”)，根據該協議，保薦人同意沒收和/或轉讓至多864,452 由發起人持有的三葉草B類普通股(或三葉草B類普通股，如果此類三葉草B類普通股在收盤前已轉換為三葉草A類普通股)的股份，受其中包含的溢價條款的限制，或在收盤時或有且有效，最高可額外增加864,452股 三葉草B類普通股股份(或三葉草B類普通股股份，如三葉草B類普通股在收盤前已轉換為三葉草A類普通股)，取決於贖回三葉草A類普通股的股份數量。

在完成協議預期的交易的同時，三葉草向保薦人發行的與三葉草必須完成業務合併的最後期限延長有關的某些本票，包括2022年7月18日向保薦人發行的本金為1,383,123美元的本票，2022年10月19日向保薦人發行的本金為1,383,123美元的本票，以及與今後延長三葉草必須完成業務合併的最後期限(“本票”)有關的任何其他本票(“本票”)，應轉換為三葉草私人單位，其中如此發行的三葉草私人單位應等於：(X)正被轉換的本票本金的部分除以(Y)10美元($10.00)的轉換價格，四捨五入到最接近的整數單位數(“轉換票據”)。

溢價

在執行本協議的同時，三葉草、保薦人和保薦人的其他各方簽訂了一項書面協議(“保薦人沒收函”)，根據該協議，保薦人同意沒收和/或轉讓至多864,452 由發起人持有的三葉草B類普通股(或三葉草B類普通股，如果此類三葉草B類普通股在收盤前已轉換為三葉草A類普通股)的股份，受其中包含的溢價條款的限制，或在收盤時或有且有效，最高可額外增加864,452股 三葉草B類普通股

股票(或三葉草A類普通股，如三葉草B類普通股在收盤前已轉換為三葉草A類普通股)，取決於在贖回中贖回的三葉草A類普通股股份數量。

贊助商和斯坦頓·E·羅斯有權根據以下條款和條件獲得潛在付款：

如果三葉草在2023和2024財政年度(“獲利期間”)的業務收入在適用的財政年度達到基準收入(定義如下)，發起人172,890股獲利股份不再被沒收，發起人應將259,336股獲利股份轉讓給Stanton E.-輸出付款“)；但是，如果在適用的財政年度結束時或之前沒有實現基準收入，則收入-輸出該會計年度的支付應為零，發起人應立即生效，退回該金額的套取股份，包括投票權和股息權。為免生疑問，溢價股份仍須受三葉草、其高級職員及董事及保薦人於2021年7月19日訂立的該特定函件協議所規限。在收入期間三葉草進行交易的情況下-輸出使套利股票持有人有權獲得現金或證券(包括其任何股息)的期間，即在收益結束時有權獲得此類套現股票的一方-輸出定期應有權獲得該等現金或證券。2023財年的基準收入為24,000,000美元，2024財年為32,500,000美元。

有關業務合併及與此相關而簽署的某些協議的説明，請參閲“委託書/招股説明書摘要--業務合併“和”與企業合併有關的若干協議.”

特別會議贖回

與三葉草於2022年10月19日舉行的投票批准將三葉草完成初始業務合併的日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日有關，三葉草的公眾股東選擇贖回12,204,072 A類普通股，贖回價格約為每股10.29美元(“10月贖回”)，總贖回金額約為125.6美元。2023年7月19日，三葉草召開特別會議，股東批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月22日延長至2024年1月22日。與會議有關的股東持有376,002 三葉草A類普通股股份行使權利，以每股約11.20美元的贖回價格贖回該等股份(“七月贖回”)，總贖回金額約為420萬美元。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組進行會計處理。根據這種會計方法，三葉草將在財務報告中被視為“被收購”的公司，而庫斯通娛樂公司將成為會計上的“收購者”。這一決定主要基於以下假設：

•        Kustom Entertainment目前的股東將持有三葉草郵政業務合併的多數投票權；

•        自企業合併之日起生效-組合董事會將由五(5)名董事組成，其中包括由庫斯通娛樂指定的四(4)名董事以及由三葉草和庫斯通娛樂共同商定的一(1)名董事董事；

•        庫斯通娛樂公司的業務將主要包括三葉草的持續業務；

•        Kustom Entertainment的高級管理層將包括三葉草的高級管理層。

另一個決定性因素是，三葉草並不符合ASC/805對“企業”的定義-10-55，因此，出於會計目的，該業務合併將在ASC第805號法規的範圍內作為反向資本重組入賬。三葉草的淨資產將按歷史成本列報，沒有

已記錄的商譽或其他無形資產。向三葉草發行的股份的公允價值超過所收購的三葉草的可識別淨資產的公允價值，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。

形式演示的基礎

三葉草已選擇在兩種不同的三葉草公開股票現金贖回方案下提供未經審計的備考簡明合併財務信息，更全面的描述如下：

•        場景1-假設沒有額外的贖回：。本陳述假設，在10月贖回和7月贖回之後，三葉草的其他公眾股東在完成業務合併後不會對其公開發行的股票行使贖回權。

•        情景2-假設最大贖回：本報告假設，在10月贖回和7月贖回之後，三葉草的公共股東持有748,544 在業務合併完成後，三葉草A類普通股將以每股約11.62美元的贖回價格行使870萬美元的贖回權。最高贖回金額反映在不違反業務合併協議條件的情況下可贖回的三葉草公開股份的最大數量，以及假設NTA建議由三葉草股東通過，以及三葉草的現有組織文件經過修訂，使其不需要在業務合併完成之前或之後保持至少5,000,001美元的有形資產淨值，並向贖回股東支付款項。這一方案包括“沒有額外贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。如果NTA的提議未獲批准，或者三葉草現有組織文件的修正案未在業務合併之前通過，則本憲章的條款可能會限制與業務合併相關的可贖回公開股票的數量，贖回次數將導致三葉草在交易結束時的淨資產不低於5,000,001美元。

下表列出了在假定無額外贖回方案和最大贖回方案的基礎上，Kustom娛樂公司的股份所有權：

____________

(1)      包括864,452股B類創辦人股份作為溢價股份儲備，571,859股私募股權轉換為71,482股 完成企業合併時的普通股，包括12,204,072美元的贖回 2022年10月贖回的A類普通股和376,002股 2023年7月贖回的A類普通股。

(2)      包括14,375,000公共權利自動轉換為1,796,875 企業合併完成後的普通股。

(3)      包括103，734個私有權利自動轉換為12，967個 企業合併完成後的普通股。

以下截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表以及截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表乃基於三葉草及Kustom Entertainment的歷史財務報表。未經審核備考調整乃根據備考調整所依據之現有資料、假設及估計作出，並於隨附附註中描述。實際結果可能與所附未經審核備考簡明合併財務報表所採用的假設有重大差異。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日(1)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日(1) — ((續)