由三葉草資本公司提交

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 425 條

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》

S-4 表格文件編號：333-274851

標的公司：三葉草資本公司

委員會文件編號：001-40625

日期：2023 年 12 月 11 日

2023年12月11日，Digital Ally, Inc.（“Digital Ally”）（“Digital Ally”）在發佈新聞稿後發佈了，該公司是先前披露的截至2023年6月1日的協議和合並計劃的當事方，與Clover Leaf Corp.（“Clover Leaf”）和Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）發佈了。

KUSTOM ENTERTAINMENT 任命埃裏克·達爾為首席財務官

業內資深人士為 Digital Ally 公司增添了的專業知識和動力

堪薩斯城，2023 年 12 月 11 日——Digital Ally, Inc.（納斯達克股票代碼：DGLY）——首屈一指的直播活動營銷和音樂會製作公司、Digital Ally Inc.（“Digital Ally”）（納斯達克股票代碼：DGLY）的子公司——Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”），已聘請堪薩斯城本地人埃裏克·達爾擔任其新任首席財務官（“首席財務官””)。該任命將於2023年11月20日生效，將使達爾先生掌管Kustom Entertainment的財務業務，包括財務規劃和分析、戰略、會計、採購、税收和人力資源。

Kustom Entertainment首席執行官斯坦頓·羅斯説：“埃裏克的經驗、的熱情和敏捷性使他成為我們領導團隊的重要成員。”“在現場娛樂領域，勢頭再次增強。隨着我們的創新和擴張，埃裏克將在推動我們的財務計劃和長期目標方面發揮重要作用。”

達爾先生為該職位帶來了十多年的財務經驗，對財務管理、風險分析和戰略規劃有着敏鋭的理解。達爾先生從AVI Systems, Inc. 加入Kustom Entertainment，他在那裏擔任財務報告經理。他之前曾在MMC Contractors擔任財務主管職務，並曾在格蘭特桑頓律師事務所擔任高級審計師。達爾先生擁有堪薩斯大學的會計學碩士學位，是一名註冊會計師。他被任命為首席財務官反映了Kustom Entertainment對吸引頂尖人才以推動公司的財務願景和增長的承諾。

達爾先生的任命是在最近向美國證券交易委員會提交S-4/A註冊聲明修正案之前作出的，這表明在先前宣佈的與上市的特殊目的收購公司Clover Leaf Capital Corp.（“CLOE”）（納斯達克股票代碼：CLOE）的合併方面繼續取得進展。

業務合併結束後，CLOE 將更名為Kustom Entertainment，並將在Kustom Entertainment的管理團隊下運營。該交易預計Kustom Entertainment的股權價值為1.25億美元。合併後的公司的隱含初始預計股權價值預計約為2.222億美元，而擬議的業務合併預計將從CLOE信託持有的現金（假設沒有贖回）中提供約1400萬美元的總收益。此外，Digital Ally將在收盤後立即向其股東分配合並後公司15％的股份，並打算在六個月的封鎖期後分配此類股份的餘額。

關於 Kustom 娛樂公司

Kustom Entertainment， Inc.，最近成立的Digital Ally的全資子公司，負責監督目前的全資子公司TicketsMarter、 Inc.（“Ticket Smarter”）、Kustom 440, Inc.（“Kustom 440”）和BirdVu Jets, Inc.（“BirdVu Jets”）。Kustom Entertainment 專注於現場活動和音樂會製作，以配合 TicketsMarter 的主要和次要票務選項。

TicketsMarter提供超過12.5萬場現場活動的門票，包括音樂會、體育和戲劇表演。TicketsMarter 是全國35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場地的官方門票轉售合作伙伴。TicketsMarter 是北美活動和知名場所的主要票務解決方案，也是次要票務解決方案。欲瞭解更多信息，請訪問 www.ticketsmarter.com。

Kustom 440 成立於 2022 年底，是 Kustom Entertainment, Inc. 旗下的娛樂部門，其使命是吸引、管理和推廣音樂會、體育和私人活動。Kustom 440的獨特之處在於，除了與藝術家、場館和市政當局建立良好的關係外，它還提供了主要和次要票務平臺。欲瞭解更多信息，請訪問 www.kustom440.com。

Kustom Entertainment 通過其全資子公司TicketsMarter、Kustom 440和BirdVU Jets運營。業務合併結束後， TicketsMarter、Kustom 440和BirdVU Jets將合併管理團隊，專注於音樂會、娛樂和爭取更多票務合作伙伴關係，並利用現有的贊助和體育地產合作伙伴關係為消費者開發替代娛樂選擇。

關於三葉草資本公司

Clover Leaf Capital Corp. 是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票收購、重組或類似的業務合併。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

Stanton E. Ross，首席執行官 Info@kustoment.com
Info@cloverlcc.com

前瞻性陳述

本新聞稿包含1955年《私人證券訴訟改革法案》中 “安全港” 條款所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於CLOE和Kustom Entertainment對CLOE和Kustom Entertainment之間擬議業務合併的預期，包括有關交易收益、預期交易時間、Kustom Entertainment 的隱含估值、Kustom Entertainment 提供的產品及其運營所在市場的預期未來業績的陳述。諸如 “相信”、 “項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將來”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語以及類似的表達式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，基於當前的預期和假設，因此存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些因素大多數都超出了CLOE和Kustom Entertainment的控制範圍，很難預測。可能導致未來實際事件與預期業績存在重大差異的因素包括，但不限於：（i）交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對CLOE的證券價格產生不利影響；（ii）即使股東延長，交易也可能無法在CLOE的業務合併截止日期之前完成，，（iii））以及如果 Clover Leaf 要求可能無法延長業務合併截止日期；(iv) 未能滿足完成交易的條件，包括CLOE股東通過協議和合並計劃（“合併協議”），（v）可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，（vi）未能獲得任何適用的監管部門批准才能完成業務合併；（vii）收到未獲得任何適用的監管批准另一方提出的可能幹擾業務合併的替代交易的邀請，(viii)該交易的宣佈或待定對Kustom Entertainment 業務關係、業績和總體業務的影響，(ix) 無法認識到業務合併的預期收益，這可能受到競爭以及合併後公司增長和管理增長盈利能力和留住其關鍵員工的能力等影響，(x) 與業務合併相關的成本，(xi) 結果可能對 Kustom Entertainment 或 CLOE 提起的任何法律訴訟在宣佈擬議的業務合併之後，（xii）有能力在業務合併之前維持CLOE證券在納斯達克的上市，（xiii）在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期，識別和實現更多機會的能力，（xiv）經濟衰退的風險以及競爭激烈的行業快速變化的可能性，其中 Kustom Entertainment 運營，(xv) 對自定義娛樂的需求所帶來的風險的服務可能會因為大型體育賽事、音樂會和戲劇演出的數量減少而減少，(xvi) Kustom Entertainment 與買家、賣家和分銷合作伙伴關係的任何不利變化都可能對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險， (xvii) 互聯網搜索引擎算法和動態變化或搜索引擎去中介化或市場變化的風險規則可能會對 Kustom Entertainment 網站的流量產生負面影響，並且最終，其業務和經營業績； (xviii) 藝術家、團隊和發起人繼續支持二級票務市場的意願下降的風險可能導致對Kustom Entertainment服務的需求減少；(xix) Kustom Entertainment 無法維持和提高其市場上的品牌和聲譽，從而對Kustom Entertainment的業務和財務狀況產生不利影響的風險和行動結果，(xx) 發生恐怖事件等特殊事件的風險襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害，(xxi) 風險是，由於Kustom Entertainment的業務是季節性的，其的經營業績因季度和年度而異，因此其在某些財務季度或年份的財務業績可能無法代表或與Kustom Entertainment在後續財務季度或年度的財務業績相提並論； (xx xii) 快速增長和擴張時期可能給Kustom Entertainment帶來巨大壓力的風險資源，包括其員工基礎，可能會對Kustom Entertainment的經營業績產生負面影響；(xxiii) Kustom Entertainment 可能無法實現或維持盈利能力的風險；(xxv) 第三方供應商和可能需要籌集額外資金 } 製造商無法充分、及時地履行其義務，(xxvi) Kustom Entertainment 無法保證的風險或保護其知識產權，（xxvii）合併後公司的證券無法獲準在納斯達克上市或如果獲得批准，則無法維持上市的風險，以及（xxviii）與業務合併相關的委託書和/或招股説明書中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中的 “風險因素” 部分以及CLOE 向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時指出的風險和不確定性。上述因素清單並不詳盡。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Kustom Entertainment 和 CLOE 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於的交易，CLOE已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“代理/註冊聲明”）的委託書和/或註冊聲明，其中包括一份初步委託書，該委託書將分發給CLOE普通股持有人，涉及 CLOE就該交易和代理中描述的其他事項徵求委託書 /註冊聲明，以及與向Kustom Entertainment's 發行證券有關的招股説明書與交易有關的股東。在美國證券交易委員會宣佈代理/註冊聲明生效後，CLOE將向其股東郵寄一份最終的委託書。在做出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人以及其他利益相關方仔細閲讀委託書和/或招股説明書、其任何修正案以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件在這些文件發佈後全文，因為它們將包含有關CLOE、 Kustom Entertainment和交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得CLOE向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本，也可以將請求發送至：佛羅裏達州邁阿密市Brickell 大道1450號，2520套房，佛羅裏達州邁阿密，33131。

招標參與者

CLOE和Kustom Entertainment 及其各自的董事及其某些執行官和其他管理層成員和員工，可能被視為該交易徵集代理人的參與者。有關CLOE董事和高管高管的信息載於其於2023年4月 14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益（按證券持有量或其他方式）的描述，將包含在委託書和/或招股説明書以及其他有關交易的材料發佈後，將包含在委託書和/或招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，股東、潛在投資者和其他利益相關者應在委託書和/或招股説明書發佈後仔細閲讀委託書和/或招股説明書。當可用時，可以從上述來源免費獲得這些文件。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不應構成就任何證券或擬議的業務合併徵求委託、同意或授權。本通信不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區內，如果此類要約、招標或出售是非法的，也不構成任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得發行證券。