如2023年12月12日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》 下的註冊聲明

TOUGHBUILT 工業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

8669 研究驅動器

加利福尼亞州歐文 92618

電話：(949) 528-3100

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，

註冊人的主要行政辦公室）

邁克爾·帕諾西安先生

首席執行官

ToughBuilt 工業有限公司

8669 研究驅動器

加利福尼亞州歐文 92618

電話：(949) 528-3100

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。 x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一次發行的早期 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出先前 次發行的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 。§

註冊人特此修改本註冊 聲明，在必要時推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 據此行事的日期生效第8 (a) 節可能決定。

本初步 招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

ToughBuilt 工業有限公司

最多 [____]普通股

最多 [____]預先注資的認股權證最多可購買 至 [____]普通股

最多 [____]F 系列普通認股權證 最多可購買 [____]普通股

配售代理認股權證最多可購買 [____] 普通股

（以及 F 系列普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證標的普通股）

我們提供最多 [____]普通股， ，以及 F 系列認股權證，最多可購買 [____]普通股，每股為F系列普通認股權證，假設公開發行總價為 美元[____]根據本招股説明書，每股和F系列普通認股權證（以及在行使 F系列普通認股權證後不時發行的股票）。假設的合併公開發行價格等於美元[____]我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）每股普通股的收盤價 [____]，2023。普通股和 F系列普通認股權證將單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。普通股和 F 系列普通認股權證將以固定組合出售，我們在本次發行中出售的每股普通股將附有一份 系列普通權證，用於購買一股普通股。每張F系列普通認股證的行使價為美元[____]， ，將在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。

我們還提供多達 [____]預先注資的認股權證、 或預先注資的認股權證，最多可購買總額為 [____]如果購買本次發行中的 普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後實際擁有 超過4.99％（或在買方選擇的情況下為9.99％）的已發行普通股 ，以代替我們的普通股，這將導致所有權超過 4.99%（或者，根據購買者的選擇，為 9.99%）。 每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證 將與一份 F 系列普通認股權證一起發行，用於購買上面描述的一股普通股，每股 股普通股發行。假設每張此類預先注資認股權證以及F系列普通認股權證的合併公開發行價格為美元[____]這等於 $[____]我們在納斯達克的普通股的收盤價 [____]，2023年，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元 行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並將在全額行使 時到期。預先注資的認股權證和F系列普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行， 但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每張預先融資的認股權證，我們發行的普通股數量 將一比一地減少。本次發行還涉及行使預先注資的 認股權證和F系列普通認股權證後可發行的普通股。

此優惠將於 [____]，除非我們 決定在該日期之前終止此次發售（我們可以隨時自行決定）。我們將對在本次發行中購買的所有 證券進行一次收盤。普通股（或預融資認股權證）和 F 系列普通認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間保持不變。

我們已聘請 __________（“配售 代理人”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何 證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的費用，該費用假設我們出售本招股説明書中提供的所有 證券。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。 沒有最低報價要求作為結束此次報價的條件。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。 請參閲”分配計劃” 請參閲本招股説明書的第12頁，瞭解有關這些安排的更多信息。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “TBLT”。開啟 [____]，2023年，我們在納斯達克的普通股的收盤價為美元[____]每股。所有股票、 F 系列普通認股權證和預先融資的認股權證編號均基於假設的公開發行合併價格為 $[____]股票及隨附的 F 系列普通認股權證和 $[____]預先資助的認股權證和隨附的F系列普通認股權證。作為本次發行一部分的預融資權證或F系列普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。 我們不打算在任何證券交易所或其他全國 認可的交易系統上申請預先出資的認股權證或F系列普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和F系列普通權證 的流動性將受到限制。

每股公開發行價格 和F系列普通認股證的實際合併價格以及每張預融資認股權證和F系列普通認股權證的實際合併公開發行價格將由我們、配售代理人和投資者之間根據多種因素確定，包括我們的歷史和前景、 我們運營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以往的經驗以及 的總體狀況本次發行時的證券市場，可能處於我們普通股的當前市場價格的折扣。 因此，本招股説明書中使用的近期市場價格可能並不代表最終的發行價格。

你應該閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他 信息以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多 信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高度 的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從頁面開始 [____]本招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書的文件 中，用於討論與投資 我們的證券有關應考慮的風險。

普通股（或代替普通股的預先注資 認股權證）和F系列普通認股權證預計將於2023年 左右交割，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

我們以引用方式將重要信息 納入本招股説明書。您可以按照 “” 中的説明免費獲取以引用方式納入的信息。 在哪裏可以找到更多信息。”您應該仔細閲讀本招股説明書以及 下描述的其他信息”以引用方式納入的信息，” 在決定投資我們的證券之前。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面 招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有也沒有授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處 發行的證券的要約。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息 僅是截至其日期的最新信息，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息包含統計數據和估計值，包括與我們參與的市場 的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究中獲得的，以及從行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表明 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部公司研究是可靠的，並且我們市場和行業對 的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

致美國以外的投資者：我們 沒有采取任何行動，也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書 。 持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報證券發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書以及本招股説明書中提及 的信息包含對我們的商標和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，包括 徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶® 或 TM 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人的權利 這些商標和商品名稱。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係 ，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和 未來表現的 陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致 我們的實際業績、表現或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可能是前瞻性 陳述的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、 “假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、 “項目”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達方式及其變體。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括 但不限於：

上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項，也未列出我們面臨的可能導致 我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。你應該參考”風險因素” 本招股説明書的部分討論了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素 。在本 招股説明書發佈之後，您應查看 我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

本警示説明明確限定了所有前瞻性陳述 的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書之日的 。你應該完整地閲讀這份 招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明的附錄提交，這份 招股説明書是該招股説明書的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，我們明確表示不承擔任何義務。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將 實現、實現或實現。

風險因素

在購買任何證券之前，您應 仔細考慮下文列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 ，以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告 中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-K表的報告中列出的風險、不確定性和其他信息 Q、8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。 目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對 我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們公司相關的風險

對於我們 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

自 成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業虧損。正如我們在截至2023年9月30日的財季季度報告中以及以引用方式納入此處的合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元， 淨虧損約為2,820萬美元， 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為410萬美元。截至2023年11月30日，我們手頭有190萬美元的現金。正如我們在截至2022年12月31日的年度報告中包含並在此處以引用方式納入的合併財務報表 所反映的那樣，截至2022年12月31日，我們的累計 赤字約為1.45億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3,930萬美元，截至2022年12月31日止年度用於經營活動的淨現金約為3,730萬美元。我們的季度報告和年度報告中的合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。我們預計，在我們能夠有效推銷我們的產品之前（如果有的話）， 將蒙受額外的損失。因此，我們 可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金。這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在截至2023年9月30日的三個 個月中，我們的收入為20,630,207美元，而2022年同期的收入為30,245,251美元 ，下降了9,615,044美元，下降了31.8％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入為59,722,486美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的收入為65,353,651美元，下降了5,631,165美元，下降了8.6％。我們的收入下降主要是由於資本限制 ，這限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持足夠的 庫存水平以滿足需求的重要性，公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。但是，該公司 承認，無法保證在短期內成功獲得必要的資金或將庫存水平恢復到理想的 狀態。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的 ，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且可能從本次發行中獲得的淨收益要少得多。 假設我們獲得的淨收益約為 $[____]本次發行（假設本次發行的總收益為 $）[____])， 我們相信本次發行的淨收益將滿足我們下一次發行的資本需求 [____]根據我們目前的業務 計劃，幾個月。假設我們收到的淨收益約為 $[____]本次發行（假設本次發行的總收益為 $）[____])， 我們相信本次發行的淨收益將滿足我們下一次發行的資本需求 [____]距離我們當前 商業計劃還有幾個月。假設我們獲得的淨收益約為 $[____]來自本次發行（假設發行總收益 為 $[____]），我們相信本次發行的淨收益將滿足我們下一次發行的資本需求 [____]比我們當前的商業計劃低了 個月。假設我們獲得的淨收益約為 $[____]來自本次發行（假設發行總收益為 美元）[____]），我們相信本次發行的淨收益將滿足我們下一次發行的資本需求 [____]根據我們當前的商業計劃，月 。如果我們沒有足夠的資金來根據當前的業務計劃運營業務，那麼我們會為我們的業務制定應急 計劃，其中包括推遲推出新產品、裁員以及 減少分銷網絡的擴張，預計這將大大降低收入增長並延緩我們的盈利能力。 無法保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

本次發行之後，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外的 資本，為運營提供資金；但是，無法保證 我們能夠在可接受的條件下籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋投資者，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券 可能包含契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得這些 筆額外融資，則將需要縮減規模或終止未來的業務。由於我們籌集資金的能力存在不確定性， 管理層認為，我們在未來十二個月內繼續經營的能力存在重大疑問。

我們將需要在 中增加資金以實現盈利。並在必要時為未來的運營損失提供資金，因為我們努力創造收入，但我們 沒有任何獲得此類資本的承諾，我們無法向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。

在可預見的 將來，我們可能無法產生任何利潤。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損約為美元[____]， 相比之下，淨虧損約為 $[____]截至2022年9月30日的九個月內。在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損約為3,930萬美元，而截至2021年12月31日的財年的淨虧損約為3,800萬美元。因此，無法保證我們將在2023財年或之後實現利潤 。如果我們未能從運營中獲得利潤，我們將無法維持我們的業務。我們 可能永遠不會報告盈利運營或產生足夠的收入來維持公司的持續運營。但是，我們無法保證 我們可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為計劃的 業務維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。將來我們需要籌集額外的 資金。但是，我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件或根本籌集更多資金。 我們無法創造利潤可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們無法重新遵守 納斯達克的最低出價要求將對我們的業務產生負面影響。

2023年7月7日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知 ，稱根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 所要求的 普通股的收盤價，該公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日之前的連續30個交易日內維持每股至少1.00美元的最低出價（“買入價要求”）”)。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日，或在2024年1月3日之前，可以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下的出價要求。在合規期內，公司的普通股將繼續在 納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規，除非納斯達克在2024年1月3日之前根據納斯達克規則第5810（c）（3）（G）條延期，否則公司普通股的收盤價必須連續至少連續10個交易日達到或超過每股 股1.00美元。 如果公司在合規期內未能恢復合規，則公司可能有資格再延長180個日曆日來遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條，前提是公司滿足上市股票市場 價值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價 要求除外，須經納斯達克批准。

在 2023 年 12 月 11 日舉行的公司年度 股東大會上，親自或由 代理人出席會議的大多數有表決權的股本批准修改經修訂的公司章程，對 公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割，比例介於 1 比 20 到 1 比 100 之間，確切的比率由 決定董事會成員。反向股票拆分的目的是使公司能夠重新遵守納斯達克規則5550（a）（2）規定的納斯達克1.00美元的最低出價要求。但是，無法保證我們將在2024年1月3日截止日期之前恢復 對出價要求的遵守，也無法保證我們有資格進入第二個180天 合規期。我們無法恢復對出價要求的遵守將嚴重削弱我們籌集 資金的能力。此外，如果我們無法重新遵守出價要求，那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易 ，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格 可能會下跌。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，賣出普通股可能會更加困難 ，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，並且我們可能面臨重大 的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限； 的證券流動性減少；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求經紀人進行交易在 中，我們的證券可能會遵守更嚴格的規則導致我們的證券在二級交易 市場的交易活動水平降低；新聞和分析師報道的數量減少；以及未來發行更多證券或 獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價 的價格降低和點差擴大，並將嚴重削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致 機構投資者的利益流失，我們的發展機會減少。

網絡安全威脅和攻擊 變得越來越複雜和普遍。這些威脅可能導致未經授權訪問我們的系統和數據、數據泄露、 中斷我們的運營、財務損失以及我們的品牌和聲譽受損。

我們的業務面臨網絡安全風險，這些風險可能 對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。導致網絡安全 風險的關鍵因素包括但不限於：

此外，美國證券交易委員會於2023年7月26日通過了針對上市公司的新 網絡安全披露規則，要求在年度報告中披露網絡安全風險管理（包括公司 董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識、 以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程）。這些新的網絡安全披露規則 還要求在表格 8-K 中披露重大網絡安全事件，通常在確定事件屬於 材料後的四天內。從2024年10-K表格開始，我們將受此類年度報告披露要求的約束，並將從2024年6月15日起受這樣的8-K表披露要求的約束。

在履行隱私和數據安全義務的努力中，我們有時可能會失敗（或被視為失敗） 。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方 可能未能遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們或我們賴以履行與隱私和數據安全相關的義務的第三方 的任何失敗或被認為失敗都可能導致重大後果，包括但不限於政府調查和執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）、 訴訟、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人 信息的命令。

其中任何事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失；業務運營中斷或停止 ；無法處理個人信息；開發或商業化我們產品的能力有限；花費 時間和資源為任何索賠或詢問進行辯護；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商 ，這種關係的中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

我們的產品由位於中國、印度和菲律賓的 工廠製造。我們以我們可接受的數量和條件從供應商那裏購買產品的能力取決於 許多不可預見的因素，也可能是我們無法控制的。例如， 我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不維持 與現有製造商的關係，或者未能按照可接受的 商業條款及時找到替代品或更多製造商，我們可能無法繼續以有競爭力的價格提供我們的產品，任何未能及時準確地將這些產品 交付給我們的客户都可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷量 可能會下降。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點 。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時報告 經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立並 維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則編制外部目的的財務報表提供合理的保證。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現 的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指對財務報告的內部 控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務 報表的重大錯報。

正如我們在截至2023年9月30日的九個月的10-Q 表季度報告中描述的那樣，我們發現財務報告的內部控制存在一些重大缺陷。 由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效 。

任何未能維持此類內部控制都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響， 可能對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，與任何補救措施有關的 ，我們可能會產生額外的會計、法律和其他費用。內部控制無效還可能導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

為了應對這些重大弱點，我們已將 投入精力和資源來修復和改善我們對財務 報告的內部控制，並計劃繼續投入精力和資源。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程 ，以更好地評估我們對適用於財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。 我們目前的計劃包括投資信息技術（“IT”）系統以加強我們的運營和財務 報告和內部控制，加強我們的組織結構以支持財務報告流程和內部控制， 進一步制定和記錄有關重要賬户業務流程、關鍵會計 政策和關鍵會計估算的詳細政策和程序，對 IT 系統建立有效的總體控制以確保生成的信息可以信賴 按流程層面進行控制既相關又可靠，可為與我們的會計政策和程序相關的 員工提供指導、教育和培訓。此外，我們已經招聘了合格的會計 人員，並計劃在資源允許的情況下繼續僱用合格的會計 人員，以更好地管理我們的職能控制和責任分離。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們無法保證我們 已採取和計劃在未來採取的措施會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會因為未能對財務 報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報 。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來 這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公平 列報。

如果出現系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的信息技術 系統的安全性可能會受到損害， 機密信息，包括我們維護的非公開個人信息，可能會被不當披露。

我們廣泛依賴信息技術和 系統，包括互聯網站點、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施， 我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）仍可能由於計算機病毒、計算機黑客攻擊、升級或更換軟件過程中的故障、停電、用户 錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉 。我們的員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員嚴重故障、入侵、損壞、破壞或中斷關鍵信息技術 系統，都可能對運營產生負面影響或中斷。 技術的使用，包括基於雲的計算，為無意傳播或故意銷燬 存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遇到惡意軟件或其他網絡攻擊造成的業務中斷、保密信息被盜 或聲譽受損，這可能會危及我們的系統或導致內部或第三方提供商的數據 泄露。

作為我們業務的一部分，我們維護大量 機密信息，包括有關客户和員工的非公開個人信息。 內部或第三方提供商的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失或濫用，進而可能導致潛在的 監管行動或訴訟，包括重大損害索賠、運營中斷、聲譽受損或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們維護信息安全政策 和旨在防止未經授權使用或披露機密信息（包括非公開個人信息）的系統，但 無法保證不會發生此類使用或披露。

任何此類業務中斷、竊取 機密信息或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，或違反個人信息法的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

產品責任索賠和其他種類 的訴訟可能會影響我們的商業聲譽、財務狀況、經營業績和現金流。

我們設計和/或製造的產品 可能會導致對我們提起產品責任索賠或其他法律索賠。除了與產品責任索賠有關的法律訴訟外，我們過去和將來都可能受到 的法律訴訟的約束。如果原告成功證明 產品設計、製造或警告中的缺陷導致了人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務 造成了類似的傷害或損害，我們可能會受到損害索賠。儘管我們為超過一定金額的損害賠償投保，但 我們承擔與辯護索賠（包括輕率訴訟）相關的費用和開支，並對低於 保險保留額的損害承擔責任。除了針對個別商品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨費用、潛在的 負面宣傳以及與產品召回相關的訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

即使針對失敗的索賠進行辯護，也可能導致 我們承擔大量開支，從而轉移管理層的注意力。此外，即使金錢損失本身 並未對我們的業務造成重大損害，但我們的聲譽和網站上提供的品牌的損害也可能對 我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

與證券所有權相關的風險

對於如何使用 本次發行的淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在淨收益的使用 方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 “” 的部分所述的任何用途所得款項的用途。” 您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷， 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致 證券價格下跌。在這些資金的使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

我們在本次發行中發行的 F 系列普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場。

F系列普通認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市 F 系列普通認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場，F系列普通認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

本次發行中的F系列普通認股權證和預先注資 認股權證本質上是投機性的。

此處提供的F系列普通認股權證和預融資認股權證 並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而只有 代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， F系列普通認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以美元的行使價收購可發行的普通股[____]每股普通股 ，預先出資認股權證的持有人可以在行使此類 認股權證時以每股普通股0.0001美元的行使價收購可發行的普通股。此外，在本次發行之後， F系列普通認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證F系列普通認股權證 或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。無法保證 普通股的市場價格會等於或超過F系列普通認股權證或預融資認股權證的行使價，因此， F系列普通認股權證持有人行使普通認股權證或預先注資 認股權證的持有人行使預融資認股權證是否會獲利。

除非F系列普通認股權證 認股權證和預融資認股權證另有規定，否則F系列普通認股權證 和此處發行的預融資認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非F系列普通認股權證 和預融資認股權證的持有人在行使普通股後收購我們的普通股，否則F系列普通認股權證 和預融資認股權證的持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。 行使F系列普通認股權證和預先融資認股權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股 股東的權利。

這是一項盡力而為的產品， 不要求出售最低證券金額，而且我們可能不會籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務 計劃所需的資金。

配售代理人已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低 證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行額要求 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的收益目前尚無法確定 ，可能大大低於上述最大金額。我們出售的證券數量可能少於在此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續經營，包括短期內持續經營 業務，則本次發行的投資者將無法獲得退款 。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法按我們可接受的條件提供。

我們目前在金融機構持有 的資產可能會超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍， 此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們目前在美國某些金融機構保持 的現金資產，其金額已經和將來都可能超過聯邦 存款保險公司（“FDIC”）的25萬美元保險限額。如果我們持有存款或其他資產的任何金融機構 倒閉，我們可能會蒙受的損失超過聯邦存款保險公司的保險限額， 可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果您在本次 發行中購買我們的證券，則未來股票發行或其他股票發行可能會導致稀釋。

為了籌集更多資金，我們相信 未來我們將發行和發行更多普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換為普通股 股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券 ，並且將來購買其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證。如果已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證，或者已發行其他股票 ，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略 考慮選擇籌集額外資金。

我們的股價一直波動不定，而且可能會繼續波動 。

我們普通股的市場價格一直如此， 可能繼續如此，具體取決於實質性波動。除其他外，這種波動可能是對各種因素的反應，其中一些 是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分中討論的因素外，這些因素還包括：

過去，許多經歷過 波動和股票市價持續下跌的公司都成為證券集體訴訟和衍生訴訟 訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他 業務問題的注意力，這可能會對我們的業務造成重大損害。我們維持的任何保險都可能無法為此類證券訴訟可能造成的 損失提供足夠的保障，如果索賠或損失超過我們的責任保險承保範圍，我們的業務將受到不利影響 。此外，保險可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

其他國際 和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，2022 年 2 月，俄羅斯對烏克蘭發起了軍事 行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯實施了 重大制裁和貿易行動，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。 雖然我們無法預測更廣泛的後果，但衝突以及報復和反報復行動可能對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這反過來又可能增加我們的成本， 擾亂我們的供應鏈，如果有的話，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資金的能力，或以其他方式 對我們的業務、財務狀況產生不利影響，以及運營結果。

所得款項的使用

我們估計，此次發行 的淨收益約為 $[____]，假設發行的總收益為美元[____]， 普通股的每股公開發行價格和隨附的F系列普通認股權證的合併價格為美元[____]，等於我們在納斯達克 普通股的每股收盤價 [____]，2023年，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，假設未出售本次發行的預融資認股權證和F系列普通認股權證的任何 固定組合，且不包括 行使本次發行的F系列普通認股權證的收益（如果有）。

如果所有 F 系列普通認股權證（假設發行 ，總收益為 $[____]）全額行使以獲取現金，預計淨收益將增加約美元[____]。我們 無法預測這些F系列普通認股權證何時或是否會被行使。這些 F 系列普通認股權證可能會過期 並且可能永遠無法行使。此外，F系列普通認股權證包含無現金行使條款，允許在沒有涵蓋標的股票發行的1933年《證券法》（ ）的有效註冊聲明的情況下，在無現金基礎上行使 F系列普通認股權證。

但是，由於這是一項盡最大努力的報價，並且 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售 代理向我們收取的費用和淨收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額 。此外，我們可能會從行使配售代理認股權證中獲得收益，前提是此類配售代理認股權證是以現金行使的 。

我們打算將本次發行 的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定 用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括 中描述的 因素”風險因素” 在本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的合併現金 和資本。此類信息是根據以下基礎列出的：

您應將下表 與本招股説明書中包含的 “收益用途” 一起閲讀。下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本額 ：

假設的公開發行價格 上漲或下跌0.25美元[____]每股普通股（我們上次在納斯達克公佈的普通股銷售價格 [____], 2023) 將 將增加或減少每種現金及現金等價物的調整後金額、額外實收資本、股東權益 總權益（赤字）和總資本總額的調整後金額約為美元[____]，假設本招股説明書封面 中規定的我們發行的股票數量保持不變，並扣除我們應支付的預估配售代理費和預計發行費用 ，假設本次發行中發行的F系列普通認股權證沒有行使，假設沒有出售任何預先融資的 認股權證。如本招股説明書封面所述，增加或減少我們發行的100萬股普通股 將使現金和現金等價物、額外實收資本、股東 權益（赤字）總額和總資本化經調整後的金額增加或減少約美元[____]，假設普通股每股 的公開發行價格沒有變化，扣除估計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設本次發行中發行的普通認股權證沒有行使 ，假設不出售任何預先融資的認股權證。

稀釋

在本次發行中，我們證券的購買者將 經歷其普通股調整後的有形淨賬面價值的立即大幅稀釋。淨有形賬面價值的攤薄 代表普通股每股公開發行價格（本次發行中發行的F系列普通認股權證沒有價值 ，假設未出售任何預先融資的認股權證）與經調整後的普通股每股有形淨賬面價值 之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股 股票的歷史有形賬面淨值為3,711,605美元，合每股0.10美元。我們普通股每股的歷史有形賬面淨值代表 我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債除以截至該日已發行普通股 的股票數量。在本次發行中以 $ 的公開發行價格出售普通股生效後[•]每股普通股（去年12月我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格） [•]，2023），假設 未行使本次發行中發行的F系列普通認股權證，並假設不出售任何預先融資的認股權證，淨收益 約為美元[____]，截至2023年9月30日，我們經調整後的有形賬面淨值將為 [____]或大約 $[____]每股普通股 。這意味着每股有形賬面淨值立即增加了 $[____]分配給現有的 股東，並立即將每股淨有形賬面價值稀釋為美元[____]致新投資者（假設本次發行中發行的F系列普通認股權證沒有行使 ，不歸因於本次發行中發行的F系列普通認股權證的價值， 假設不出售任何預先融資的認股權證）。我們通過從新投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去 本次發行後經調整後的每股有形淨賬面價值來確定攤薄。下表向新投資者説明瞭 每股攤薄情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款而變化。A $[____]假設的公開發行價格降低 美元[____]每股普通股（12月我們在納斯達克 上次公佈的普通股銷售價格） [____]，2023）將在本次發行後使我們調整後的每股有形賬面淨值減少美元[____]並且 將本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄率提高美元[____]，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的 股普通股數量保持不變，並扣除估計的 配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設本次發行 中發行的F系列普通認股權證沒有行使，假設沒有出售任何預先融資的認股權證。A $[____]假設的公開發行價格上漲為美元[____]每 股普通股（我們最近一次在納斯達克公佈的普通股銷售價格為12月份） [____]，2023）將使我們在本次發行後經調整後的 每股淨有形賬面價值增加美元[____]並將購買本次發行中 普通股的新投資者的每股攤薄幅度減少美元[____]（假設本招股説明書封面 頁上列出的我們發行的普通股數量保持不變，並扣除估計的配售代理費和我們應付的預估發行費用 ，假設本次發行中發行的F系列普通認股權證沒有行使，假設沒有出售任何預融資認股權證）。 如本招股説明書封面所述，我們發行的普通股的增加或減少將使我們在本次發行後經調整後的每股有形賬面淨值增加或 減少美元[____]並將每股稀釋給在本次發行中購買 股普通股的新投資者[____]，假設普通股每股公開發行價格沒有變化 ，扣除估計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設本次發行中發行的 F 系列普通認股權證沒有行使，假設不出售任何預融資認股權證。

上面的討論和表格基於截至2023年12月12日的36,915,222股已發行股票，不包括：

在行使未償還期權或認股權證 的範圍內，您將遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋 對我們的股東。

股本的描述

以下是我們的普通 股票和優先股的權利、經修訂和重述的公司章程的某些條款（“公司章程”）、 經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用法律的摘要。本摘要聲稱不完整， 完全符合我們的《公司章程》和《章程》的規定，這些條款的副本已作為附錄 提交給美國證券交易委員會（SEC）的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ，證券表格的副本作為本招股説明書的附錄提交構成一個部分， 以引用方式將其納入此處。

授權和流通股本

我們的法定股本目前包括 兩億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及500萬股 “空白 支票” 優先股，面值為每股0.0001美元，其中包括（i）4,268股C系列優先股的授權股， （ii）5,775股D系列優先股的授權股，（iii）15股授權股 E 系列優先股，(iv) 2,500 股 F 系列優先股的授權 股，(v) 2,50,000 股 G 系列優先股的授權股，以及 (vi) 50,000 股H 系列優先股 股票。截至2023年12月12日，我們已發行和流通了36,915,222股普通股、2,500股F系列優先股和2,500股 G系列優先股。

普通股

投票。普通股 股的持有人有權就正確提交股東表決的事項對每持有記錄在案的股票獲得一票。股東 無權對董事選舉進行累積投票。

分紅。根據任何已發行優先股系列持有人的股息權 ，普通股的持有人將有權按比例獲得如董事會（“董事會”）從我們合法可用的資產或資金 中宣佈的 股息（如果有）。

清算和分配。 如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配 我們的資產，這些資產可以合法分配給我們的股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，則優先股的持有人 可能有權獲得分配優惠、清算優惠或兩者兼而有之。在這種情況下，我們必須向優先股持有人支付適用的 分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權。 普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

償債基金條款。沒有適用於普通股的 償債基金條款。

首選 股票

根據 我們的公司章程，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、 償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股 的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算 權利或延遲、阻止或阻止控制權的變更。這種發行可能會降低普通股的市場價格 。我們目前沒有計劃發行任何優先股。截至目前 2023 年 12 月 12 日，我們的董事會 指定了以下系列優先股： (i) 4,268股C系列優先股的授權股；(ii) 5,775股D系列優先股的授權 股；(iii) 15股E系列優先股的授權股，(iv) 2,500股F系列優先股 股的授權股票，(v) 2,500股G系列優先股的授權股票，以及 (vi) 50,000股H系列優先股。截至2023年12月12日， ，已發行2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股。

F 系列優先股 股票和 G 系列優先股

2022 年 2 月 15 日，我們頒發了 F 系列優先股和 G 系列優先股的指定證書 。F 系列優先股和 G 系列優先股擁有 以下權利：

認股權證和優先投資期權

2023 年 8 月重置 C 系列優先投資 行使價和 E 系列普通認股權證的發行

2023年8月14日，我們與在2022年11月私募中發行的當時現有的C系列優先投資期權 的某些持有人簽訂了激勵 報價書協議（“激勵函”）。

根據激勵函，持有人同意 行使C系列優先投資期權，換取總計10,619,911股公司普通股 ，降低行使價為每股0.3201美元，以換取公司同意發行E系列普通股 認股權證（“E系列普通認股權證”），如下所述，最多購買21,239,822股公司 普通股（“E系列普通認股權證”）的股份，但受實益所有權限制。該交易於 2023 年 8 月 17 日 結束。在扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用之前，公司從持有者行使現有認股權證 中獲得的總收益約為340萬美元。

每份E系列普通認股權證可在發行後立即以每股0.3201美元的價格行使，並在發行之日五週年時到期。如果出現股票分紅、 股票分割、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通 股和行使價的類似事件，行使價和行使E系列普通權證時可發行的普通股 股的行使價和數量 將進行適當的調整。如果在持有人行使E系列普通認股權證時，登記持有人根據《證券法》轉售E系列普通認股權證的註冊聲明尚未生效或不可用，那麼 代替 向公司支付原本打算在行使總行使價時支付的現金付款， 則可以選擇在此類行使後獲得現金（全額或（部分）普通股的淨數是根據中規定的公式確定的 E系列普通認股權證。

我們還發行了配售代理認股權證，以與E系列普通認股權證相同的條款購買 637,195股普通股，但行使價等於每股0.4001美元。

2023 年 6 月優惠

2023年6月23日，我們完成了 (i) 6,089,025股普通股的公開發行；(ii) 購買4,886,586股普通股的預先融資認股權證；以及 (iii) 10,975,611股 D系列認股權證（“D系列普通認股權證”），購買公司10,975,611股普通股。每股普通股及隨附的D系列普通認股權證的發行價 為0.41美元，每份預先注資的認股權證和 隨附的D類普通認股權證的發行價格為0.4099美元。

在遵守D系列普通認股權證中 所述的某些所有權限制的前提下，D系列普通權證的行使價為每股普通股0.29美元，可在發行時行使 ，並將自發行之日起五年後到期。D系列普通認股權證的行使價可能會因股票拆分、重組、資本重組和D系列普通認股權證中描述的類似資本交易而調整 。

根據經修訂的S-1表格（文件編號333-271181）上的註冊聲明 發行的證券，該聲明已由美國證券交易委員會於2023年6月21日宣佈生效。

在扣除公司應支付的預計發行費用（包括配售代理 費用）後，公司從本次發行中獲得了約370萬美元的淨收益。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

2022 年 11 月私募配售

2022年11月17日，我們完成了（i）982,466股普通股的私募配售 ；（ii）購買總計1,637,445股預先融資的認股權證；以及（iii） C系列優先投資期權，用於購買10,619,911股優先投資期權。

每股普通股和 相關的C系列優先投資期權的收購價格為2.862692美元，每份預融資認股權證和相關的 C系列優先投資期權的收購價格為2.862592美元。在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，私募為我們帶來的總收益約為750萬美元 。

在所有預先注資的認股權證全部行使之前，每股預先注資的認股權證可行使每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使，但受益所有權限制。在發行日三週年之前，每個C系列優先投資期權均可以每股2.356美元的價格行使一股普通股 股，但受益所有權限制以及股票分割、資本重組和重組的調整 。2022年11月23日，我們在S-1表格（文件編號333-268537） 上提交了註冊聲明，從而登記了普通股、行使預融資認股權證時可發行的普通股、 C系列優先投資期權以及行使授予 私募配售代理人認股權證時可發行的普通股。S-1表格於2022年12月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2023年8月14日，我們與下文討論的2022年11月私募中發行的現有C系列優先投資期權（“現有認股權證”）的某些持有人簽訂了激勵 要約書協議（“激勵函”），以購買 公司的普通股。根據激勵函，持有人同意以現金方式行使C系列優先投資期權，以每股0.3201美元的較低行使價購買 共計10,619,911股公司普通股，作為公司同意發行新普通股購買權證的對價 。見”2023年8月重置C系列優先投資 行使價和E系列普通認股權證的發行。”

關於2022年11月的私募配售， 買方同意取消其A輪和B系列優先投資期權，以購買我們先前在下文討論的2022年7月私募中向投資者發行的總計8,000,000股 股普通股。

2022 年 7 月私募配售

2022年7月27日，我們完成了私募配售 (i) 70萬股普通股；(ii) 330萬份預融資認股權證；(iii) 400萬份A系列優先投資期權； 和 (iv) 400萬份B系列優先投資期權。每股普通股和相關的優先權 投資期權的購買價格為5.00美元，每份預先注資的認股權證和相關的優先投資期權的購買價格為4.9999美元。

在所有預先注資的認股權證全部行使之前，每股預先注資的認股權證可行使每股普通股0.0001美元。優先權證可在 “無現金” 的基礎上行使。在發行日三週年 之前，每個A系列優先投資期權均可以每股5.00美元的價格行使一股普通股，但須遵守受益所有權限制。在發行日期兩週年之前，每個B系列優先投資期權均可以 一股普通股的價格行使，每股5.00美元。優先認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使 。如果普通股標的股票沒有有效登記，則A系列和B系列優先投資期權可在 “無現金基礎上” 行使 。

2022年8月3日，我們在S-1表格（文件編號333-266496）上提交了一份註冊聲明 ，登記了在行使預融資認股權證、A系列和B系列優先投資期權和B系列優先期權時可發行的普通股和普通股 ，以及行使授予H.C. 某些指定人的認股權證時可發行的24萬股普通股 股。Inwright & Co., LLC（“Wainwright”）， 本次配售的配售代理。S-1表格於2022年8月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。

關於 和上面討論的2022年11月的私募配售，買方同意取消他們的A輪和B輪優先投資 期權。

2022 年 6 月發行

2022 年 6 月 22 日，我們完成了 (i) 772,157 個單位的公開發行，每個單位由一股普通股和一張認股權證組成，以每單位 1.90 美元的價格購買一股普通股；(ii) 2,385,738 個預先融資單位，每個單位由一張預先注資的認股權證組成，用於購買一股 股普通股和一張認股證，每股預先融資1.899美元資助單位。在遵守認股權證中描述的受益所有權限制的前提下， 認股權證的行使價為每股普通股1.90美元，但受益所有權限制，在 發行之日起至發行日五週年之內。認股權證的行使價可能會根據股票分割、 反向拆分以及認股權證中描述的類似資本交易進行調整。

普通股和認股權證 這些單位所依據的認股權證、上述預融資單位和配售代理認股權證以及 普通股標的股票是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-264930）的註冊聲明發行的， 已於2022年6月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。

作為對他們服務的報酬，我們發行了 配售代理認股權證，在2025年7月28日之前以每股6.25美元的價格購買最多24萬股普通股。

扣除我們應支付的估計發行費用，包括配售代理費，我們從此次發行中獲得了約510萬美元 的淨收益。

2022 年 2 月發行

2022年2月15日，我們與其中提到的機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中發行了 總計6,000,000美元的優先股（平均分配給F系列優先股和G系列優先股，即 “優先股”）。 優先股的標明價值為每股1,000美元，自發行之日起， 在轉換F系列優先股時可轉換為總共83,334股普通股，在G系列優先股轉換後可轉換為總計83,334股普通股，每股轉換價格為30美元。

F 系列優先股和G系列優先股以及普通股的標的股票是根據S-3表格（註冊號333-252630）（“註冊聲明”）上的 “上架” 註冊聲明發行的，美國證券交易委員會於2021年2月8日宣佈該聲明生效。在同時進行的私募中，我們還向此類投資者發行了未註冊的認股權證，以每股37.65美元的行使價購買 ，總計12.5萬股普通股。

作為本次發行的獨家配售 代理人温賴特的補償，我們發行了温賴特認股權證，在2027年2月15日之前，以 37.50美元的價格購買多達10,000股普通股以供行使，但須視股票分割、資本重組和重組的調整而定。

內華達州法律和公司章程 條款的反收購效應

我們的公司章程、 章程和內華達州修訂法規（“NRS”）中的某些條款可能會使我們更難被第三方收購、現任管理層變動、 或類似的控制權變更。這些條款概述如下，它們可能會減少我們面對 主動提出的重組或出售我們全部或幾乎所有資產或主動收購企圖的脆弱性。以下規定的 摘要聲稱不完整，參照我們經修訂的 和重述的公司章程（經修訂）、我們經修訂和重述的章程以及NRS的相關條款，對其進行了全面限定。

已授權但未發行的 股票

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供將來發行，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外的 股可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。經授權的 但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 我們的控制權變得更加困難或受到阻礙。

空白勾選優先股 股

我們的法定資本包括 “空白 支票” 優先股。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定 這些 股票的價格、名稱、權利、偏好、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束並可能受到其不利影響。發行額外的 優先股雖然為可能的融資和收購以及其他公司 目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們已發行有表決權 證券的多數投票權，這可能會剝奪我們的普通股持有人在 擬議收購我們公司時可能獲得的溢價。

通過書面同意採取的行動

我們的章程和NRS允許在股東大會上可能採取的行動 可以在不舉行會議的情況下采取，前提是至少擁有多數投票權的股東簽署一份或多份書面同意書，説明所採取的行動；前提是如果在會議上此類行動需要不同比例的表決權 ，則需要該比例的書面同意。

預先通知要求

希望在會議上提名人選 人選或提出任何業務供股東在會議上考慮的股東必須遵守我們的章程和《交易法》第14a-8條中規定的某些事先通知和其他要求。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議 只能由總裁或首席執行官召開。除非所有有權投票的股東都出席並表示同意，否則在所有特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的 。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會的任何空缺， 無論由何種結果出現，均可由其餘董事的多數票填補。

罷免董事

我們的章程規定，在任何特別股東大會上，經有權投票的已發行和流通股票中至少三分之二的投票權 的贊成票，可以有理由或無理由地罷免任何董事；但是，在召開該會議的通知中 應已發出打算就此類問題採取行動的通知 。

更改、修改 或廢除章程的權利

我們的章程規定，在任何有法定人數出席的董事會會議上，經出席 此類會議的大多數董事投贊成票，即可修改、修改 或廢除這些章程。

高級職員和董事的賠償以及保險

我們的章程規定了我們董事的責任限制 ，並在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。只有當我們的董事 和高級管理人員違反或未能履行職責 對我們或我們的股東構成重大過失、故意不當行為或故意傷害時，才可能對違反或未能按照內華達州法律履行職責承擔責任。除非內華達州 法律規定的特定情況，否則我們的董事可能不對作為董事採取的行動或未能採取行動而造成的金錢損失承擔個人 責任。

根據內華達州法律，如果董事 或高管本着誠意行事，認為自己的行為符合我們的 最大利益，並且他或她沒有理由相信自己的行為是非法的，我們通常可以賠償他或她在訴訟中承擔的責任。如果董事或高級管理人員 被裁定對我們負有責任，或者裁定董事或高級管理人員獲得了不當的個人利益，我們不得向該董事或高級職員提供賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

內華達州反收購 法規

NRS 包含限制 內華達州公司與感興趣的股東進行業務合併的條款。根據NRS，除非在某些情況下， 在感興趣的股東成為 感興趣的股東之日起的兩年內不允許與感興趣的股東進行企業合併。NRS通常將感興趣的股東定義為直接或 間接擁有內華達州公司10％已發行股份的受益所有者。此外，NRS通常不允許對 “收購人” 持有的 “發行公司” 的 “控制股” 行使表決權， ，除非此類投票權是由無利益股東的多數票賦予的。“控制股” 是發行公司的已發行 有表決權的股份，收購方和與收購方有關聯的人（i）收購 或提議通過收購控股權收購，以及（ii）在 成為收購人之日前的 90 天內收購。“發行公司” 是在內華達州註冊的公司，擁有兩百 百名或更多股東，其中至少有一百名是內華達州的登記股東和居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務 。如果董事認為變更或潛在變更與公司的最大利益相反或不符合公司的最大利益，則NRS還允許董事抵制公司控制權的變更或潛在變更。

股權激勵期權和限制性股票 單位

截至 [____]，2023 年，我們有 [____]股票期權和 已發行和未償還的限制性股票單位。

未償認股權證和投資期權

截至 [____]，2023，以下逮捕令尚未執行：

內華達州企業合併法規

NRS 第 78.411 至 78.444 條（包括 NRS）的 “業務合併” 條款 通常禁止擁有至少 200 名在冊股東 的內華達州公司與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易 ，除非該交易在相關股東之日之前獲得董事會的批准 } 獲得此類身份或合併獲得董事會批准然後在董事會會議上獲得批准股東由佔無利益股東所持未行使投票權的至少 60% 的股東投贊成票，並延續到 兩年期到期之後，除非：

“組合” 通常定義為 包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，“利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，（b）總市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於或大於公司資產總市值的5％ 公司所有已發行有表決權股份的總市值 ，(c) 超過公司盈利能力或淨收入的10％公司， 和 (d) 與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常，“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實際擁有（或在兩年內確實擁有）公司已發行有表決權10％或更多的 投票權的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更 的嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商是 Vstock Transfer， LLC，位於紐約州伍德米爾的 Lafayette Pl 18 號 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TBLT”。作為本次發行 一部分的預融資認股權證或F系列普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，即 F系列普通認股權證。

細價股監管

美國證券交易委員會通過了法規，將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元或 行使價低於每股5.00美元的任何股權證券。此類證券受規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀交易商 施加了額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對此類證券的購買者 做出特別的適用性決定，並在購買前獲得買方對該交易的書面同意。此外，對於 任何涉及便士股票的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易之前提交美國證券交易委員會編制的與便士股票市場有關的披露時間表 。經紀交易商還必須披露應向經紀交易商 和註冊代表支付的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商 必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，除其他要求外，必須發送月度報表 ，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及有關便士 股票有限市場的信息。由於本次發行後我們的普通股可能立即受到此類便士股規則的約束，因此本次發行 的買家很可能會發現在二級市場上出售普通股更加困難。

股息政策

2023 年 9 月 21 日，公司宣佈向每股已發行公司 普通股的千分之一（0.001）股 H 系列優先股派息 股息，每股面值0.0001美元，向登記在冊的股東分紅每股面值0.0001美元。美國東部時間10月2日下午 5:00，H系列優先股 具有特定的投票權，但幾乎沒有經濟利益或者風險。除H系列優先股外，我們從未宣佈 向普通股派息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務擴展提供資金並用於 一般公司用途。我們無法向您保證，將來我們會分配任何現金。我們的現金分配政策由 董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和投資機會。請參閲”股本描述；優先股；H 系列優先股；投票權” ，介紹H系列優先股的投票權。

我們提供的證券的描述

我們提供最多 [____]我們的 普通股和隨附的 F 系列普通認股權證，最多可購買 [____]普通股。我們還提供多達 [____] 向那些在本次發行中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方 在本次發行完成後實益擁有我們 已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，佔9.99％）的已發行普通股的購買者， 將代替將導致 陷入這種境地的普通股過度所有權。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。對於我們出售的每張預先融資的認股權證， 我們發行的普通股數量將一比一地減少。不會發行普通股 股的部分股票的認股權證，而是隻發行普通股的全部認股權證。我們還將在行使此處提供的預融資認股權證和F系列普通認股權證後不時登記可發行的普通股 股。

普通股

標題下描述了我們普通股 的重大條款和條款”資本存量描述” 在本招股説明書中。

F 系列普通認股證

以下是特此提供的F系列普通認股權證的某些條款和條款 的摘要，這些條款和條款不完整，受 系列普通認股權證條款的約束和全面限定，其形式作為本 招股説明書構成的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀F系列普通認股權證形式的條款和規定 ，以全面瞭解F系列普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

此處提供的每張 F 系列普通認股權證的行使價等於 $[____]。F系列普通認股權證將立即行使，並且可以在發行之日起五週年之前行使。如果出現影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件 ，行使價和行使F系列 普通認股權證時可發行的普通股數量可能會受到適當調整。F系列普通認股權證將分別與普通股或預融資認股權證分開發行， ，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性

F系列普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額 支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的F系列普通認股權證的任何部分，前提是 持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或根據持有人選擇，為9.99％）。 但是，持有人通知我們，持有人可以降低或增加持有人的受益所有權限制， 在行使生效後不得立即超過已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比 所有權是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制 的任何提高要等到通知我們後61天才生效。

無現金運動

如果持有人行使F系列普通權證 認股權證時，根據《證券法》登記發行或轉售F系列普通權證 所依據的普通股的註冊聲明尚未生效或可用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使該認股權證時以其他方式 向我們支付總行使價的現金 在 行使此類股份（全部或部分）時獲得普通股淨數股票根據 F系列普通認股權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如F系列普通認股權證中所述 ，通常包括與其他實體進行任何合併或合併、出售我們的全部或大部分 全部資產、要約或交易所要約，或者對普通股進行重新分類，則在隨後行使 F 系列普通認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價 已在此類活動發生前夕發行基本交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是存續公司）的普通 股數量，以及在該事件發生前夕可行使F系列普通 認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或由此產生的任何額外應收對價 。儘管有上述規定，但如果進行基本面交易，F系列普通認股權證的 持有人有權要求我們或繼任實體將F系列普通認股權證兑換 現金，金額等於在該基本面交易完成之日剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見普通認股證）在基本交易 完成後的 30 天。

但是，如果基本面交易 不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，則F系列普通認股權證 的持有人將僅有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日按未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值相同的 類型或形式（比例相同）的對價向普通股持有人發行和支付的F系列普通股 認股權證基本面交易，無論該 對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，還是我們的普通股持有人 有權選擇獲得與基本面交易相關的替代對價。

可轉移性

根據適用法律，F系列普通認股權證 在向我們交出F系列普通認股權證以及相應的轉讓工具 後，持有人可以選擇轉讓F系列普通認股權證 。

部分股票

行使F系列普通認股權證後，不會發行任何普通股 。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量將 四捨五入到最接近的整數，或者我們將針對該最終分數支付現金調整，金額等於該 分數乘以行使價。

交易市場

F 系列普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 F 系列普通權證 。如果沒有交易市場，F系列普通權證的流動性將極其有限 。行使F系列普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非F系列普通股 認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則 F系列普通認股權證的持有人 在行使普通股持有人的 系列普通認股權證之前， 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。F系列普通認股權證規定，持有人有權參與為我們的普通股支付的分配或分紅 。

豁免和修正案

未經持有人的書面同意，不得修改或免除F系列普通認股權證的任何條款。

預付認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，受預融資認股權證的約束和全部限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整地描述預融資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資認股權證的每股普通股初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證將立即行使，並將在全額行使後失效 。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量可能會受到適當調整 。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人 選擇行使全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的 股普通股（下文討論的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有普通股流通股的比例將超過 4.99％（或根據持有人選擇，為9.99％）。但是，持有人向我們發出通知 後，持有人可以降低或增加持有人的受益所有權限制，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％ ，因為該所有權百分比 是根據預先融資認股權證的條款確定的，前提是受益所有權限制的任何提高要等到通知我們61天后才會生效。

無現金運動

與其向我們支付原本計劃的 現金以支付總行使價，不如選擇在此類行使權證中規定的公式確定的普通股數量 （全部或部分）。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何普通股 。相反，在我們選擇時，要發行的普通股數量將四捨五入 至最接近的整數，或者我們將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的 轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預先出資的認股權證 。

交易市場

預先注資的 認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券 交易所或其他交易市場上市，預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預融資認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非預先融資的認股權證 中另有規定，或者由於該持有人擁有普通股，否則預先融資認股權證的持有人在行使預先融資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。 預先注資的認股權證規定，持有人有權參與我們普通股 股的分配或分紅。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售 代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次 發行中出售的普通股總數的6.0％（包括本次發行中發行的預融資認股權證），行使價等於每股普通股公開發行價格 的125％，以及將在本次發行中出售的隨附的F系列普通認股權證。配售代理認股權證將在發行時行使 ，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。否則，在本次 發行中發行的配售代理認股權證的條款將與F系列普通認股權證基本相同。配售代理認股權證在註冊聲明上註冊 ，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。配售代理人認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄 列出，本招股説明書是該附錄的一部分。

某些關係和相關交易

在過去的兩個 財年中，我們參與的交易中沒有超過或將超過12萬美元的交易，除了與指定執行官的薪酬安排外，我們的任何 董事、執行官或持有超過5％的有表決權證券的持有人或其任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

分配計劃

我們已聘請 ____________ 作為我們的獨家 配售代理，在合理的最大努力基礎上徵集購買本招股説明書所發行證券的要約。配售 代理人沒有購買或出售任何證券，也不需要安排買入和出售任何特定數量或 美元金額的證券，只是盡其 “合理的最大努力” 安排 us 出售證券。因此，我們可能無法出售根據本招股説明書發行的全部證券。

本次發行的條款受市場狀況 以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判約束。配售代理人無權根據聘書 約束我們。這是一項盡力而為的報價，沒有最低收益金額作為結束 本次發行的條件。購買此處提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。 除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中所有買家享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的買方 還可以向我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家來説，提出 違約索賠的能力至關重要，因為這是執行證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：（i）在發行結束後的一年 年內不進行浮動利率融資的承諾，但有例外；以及（ii）不進行任何股權融資的契約自發行結束之日起 60 天，但某些例外情況除外。配售代理人可以聘請一個或多個子代理商或 個選定的交易商參與此次發行。

證券購買協議中陳述、擔保和 契約的性質應包括：

此處提供的證券的交割預計 將在當天或左右進行 [____]，但須滿足某些慣例成交條件。

費用和開支

下表顯示了每股及隨附的 F系列普通認股權證、每份預先出資的認股權證和隨附的F系列普通認股權證，以及根據假設的發行價格為美元，我們 將為出售本次發行中的證券支付的配售代理費用總額[____]每股及隨附的 系列F普通認股證（假設發行總收益為美元）[____]).

我們已同意向配售代理人支付總額 的現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益 的0.5％的管理費。我們將向配售代理人報銷 50,000 美元的無記賬費用補貼、不超過 100,000 美元的律師費和 費用和其他自付費用，以及與本次發行相關的清算費用，最高為 15,950 美元。我們估計，不包括配售代理 的費用和開支，將由我們支付的本次發行的總髮行費用約為美元[____]。扣除配售代理費用和我們預計的發行費用後，我們預計 本次發行的淨收益約為美元[____]百萬。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售 認股權證，以不超過本次發行中出售的普通股和預融資 認股權證總數的6.0％，行使價等於每股公開發行價格的125％，以及隨附的F系列Common 認股權證，將在本次發行中出售。配售代理認股權證將在發行時行使，並將從本次發行的 開始銷售之日起五年內到期。配售代理認股權證在註冊聲明上註冊，本招股説明書 是該註冊聲明的一部分。配售代理人認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄附錄附錄 本招股説明書 是該註冊聲明的一部分。

優先拒絕權

在發行完成的前提下，如果我們決定通過公開發行（包括上市融資）、私人 配售或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券（除外）籌集資金，我們已向配售代理授予 優先拒絕權，根據此，配售代理人有權充當獨家賬面管理人、承銷商 或配售代理人（如適用）我們參與的傳統債務融資機制或 風險債務融資機制或股權信貸額度）在本發行完成後的六 (6) 個月內 之前的任何時間，根據FINRA 規則 5110 (g) (6) (A)，該優先拒絕權的期限不得超過 自發行開始銷售或參與協議終止之日起三年。

尾巴

如果在我們與配售 代理人的合作協議終止或到期後的六 (6) 個月內，配售代理人聯繫了 或由配售代理人介紹給我們的任何投資者，通過公開或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易（均為 “Tail Financinancing”）向我們提供任何資金，我們將根據總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償在這樣的 Tail Financing 中從此類投資者那裏籌集。

發行價格的確定

每股公開發行價格和 F系列普通認股權證的合併公開發行價格以及我們正在發行的每張預融資認股權證和F系列普通認股權證的合併公開發行價格，以及預融資認股權證和F系列普通認股權證的行使 價格和其他條款，是我們與投資者根據本次發行前的普通股交易情況與配售代理商協商的。在確定我們發行的證券的公開發行價格以及預先注資 認股權證和F系列普通認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素 包括我們公司的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的 業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素.

封鎖協議

我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商達成協議，自本招股説明書發佈之日起60天的封鎖期。這意味着，在 適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，我們和這些人不得出售、合同出售或出售我們的任何普通股或任何 種證券，但某些慣例例外情況除外。 配售代理人可以自行決定放棄這些封鎖協議中的任何條款，恕不另行通知。此外，我們 已同意，在本次發行截止日期之後的一年內，不發行任何根據普通股的交易價格或特定的 或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，按照未來確定的價格發行證券。配售代理人可以自行決定放棄該禁令 ，恕不另行通知。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理是Vstock Transfer, LLC。

納斯達克上

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “TBLT”。開啟 [____]，2023，我們普通股的每股收盤價為美元[____].

賠償

我們已同意向配售代理人賠償 某些負債，包括《證券法》規定的某些負債以及因違反我們與配售代理人的聘請信中包含的陳述 和保證而產生的責任。我們還同意分攤配售 代理人可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將賠償本次發行中證券 的購買者因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 任何違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、保證、契約 或協議的行為，或 (ii) 第三方（與該買方有關聯的第三方除外）對買方提起的與證券有關的任何訴訟購買協議或相關 文件以及由此考慮的交易，但某些例外情況除外。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售我們在此提供的 證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣或佣金。配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括不受 限制的《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售 我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定 活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買 我們的任何證券，除非交易法所允許，否則他們不得。

其他關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。 配售代理人將來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。但是，除了本 招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理人就任何進一步服務達成任何安排。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 ，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 參考資料中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了下列 文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是在本招股説明書構成其一部分的初始 註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，在本招股説明書終止發行之前向美國證券交易委員會提交的任何文件招股説明書（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而不是 “提交” 的信息 除外）。我們通過引用 納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

此外，在 發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條 提交的所有其他報告（不包括提供而非提交的任何信息）均應視為以提及方式納入本招股説明書。

儘管有前幾段的陳述， 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向 SEC “提供” 的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為 以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述或被視為 以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代 。除非經過修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的陳述均不得視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本 ：

馬丁·加爾斯蒂安先生

首席財務官

ToughBuilt 工業有限公司

8669 研究驅動器

加利福尼亞州歐文 92618

電話：(949) 528-3100

您也可以在我們的網站 上訪問這些文件www.toughbuilt.co。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人代表我們提供不同或額外的信息。 任何不允許要約或出售的司法管轄區均未發行這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息與相應文件發佈日期以外的任何日期的 一樣準確。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。

有關我們和我們在本招股説明書下發行的 證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明 部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用 方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些 證券。無論本招股説明書何時交付或出售我們的證券，您都應假設本招股説明書、 或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務 和互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov.

我們維護的網站位於 www.toughbuilt.co。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告 的修正案。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

與本招股説明書所發行證券的有效性 有關的某些法律事項將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交。 就此次發行擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年 年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書中， 已由獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依賴於該公司就其作為審計和會計專家的權限所提交的報告（該報告表達了無保留意見，幷包括關於公司 持續經營不確定性的解釋性段落）。

最多 [____]普通股

最多 [____]預先注資的認股權證最多可購買 至 [____]普通股

最多 [____]F 系列普通認股權證 最多可購買 [____]普通股

配售代理認股權證最多可購買 [____] 普通股

（以及 F 系列普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證標的普通股）

ToughBuilt 工業有限公司

初步招股説明書

______________

本招股説明書的發佈日期為 2023。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售和分銷已註冊證券時應支付的成本和支出， （配售代理費用和佣金除外）。 顯示的所有金額均為估算值，但證券交易委員會（“SEC”）註冊費和 金融業監管局（“FINRA”）申請費除外：

*估計。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們的公司章程經修訂、修訂 和經修訂的章程規定，在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的任何高管 或董事曾經或現在是任何受威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟 的當事方或可能成為任何受威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動 的當事方她現在或曾經或已經同意應我們 的要求擔任我們的董事、高級職員、員工或代理人，或者在擔任我們的董事或高級職員，現任或曾經或已經 同意應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（就本文而言，應包括受託人、合夥人 或經理或類似身份）， ，或因涉嫌以此類身份採取或未採取的任何行動。為避免疑問，上述賠償 義務包括但不限於在本文發佈之日存在的《內華達州修訂法規》第 78.7502條允許的最大範圍內向受償人索取金錢賠償。

提供的賠償應來自和解金 費用（包括律師費）、判決、罰款以及受償人 或代表受償人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理地支付的和解金額，但只有在受償人本着誠意行事並以有理由認為受償人的方式行事的情況下才提供 或者不反對我們盡力而為，而且 就任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

如果公司因現任或曾經是我們 董事、高級職員、員工或代理人，或者在擔任我們董事或高級管理人員期間，正在或正在或已經同意應我們的要求擔任董事、高級職員、員工或代理人 而提出或已同意擔任董事代理人 的訴訟或訴訟，或有權促成對其有利的判決對於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業， 不得就任何索賠、問題或事項作出任何賠償應裁定受保人對我們負責 ，除非且僅限於內華達州法院或提起此類訴訟或訴訟的法院根據 的申請裁定，儘管對責任進行了裁決，但鑑於案件的所有情況，受償人公平且 有理由就內華達州法院或其他法院應裁定的費用獲得賠償它們是正確的。

通過判決、命令、和解、定罪，或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟 ，本身不應推定他或她沒有本着誠意行事，也不能以有理由認為受償人符合或不違揹我們最大利益的方式行事 ，對於任何刑事訴訟或訴訟，都是合理的有理由相信受償人的行為是非法的。

如果根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的負債 進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的任何董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠（我們支付本公司董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用 除外），則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則 ，我們將提出賠償索賠，向具有適當司法管轄權的法院提出 問題，即我們的此類賠償是否是違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

在我們在 中籤訂的與出售在此登記的證券有關的任何配售代理協議中，配售代理人將同意在某些條件下向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和《證券法》所指的控制我們的人員賠償某些責任。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2023年8月重置C系列優先投資 行使價和E系列普通認股權證的發行。

2023年8月17日，我們向在2022年11月私募中發行的C系列優先投資期權的持有人共發行了21,239,822份認股權證，如下所述。每張 認股權證可在發行後立即以每股0.3201美元的價格行使，並在發行之日五週年時到期。如果出現影響公司普通股和行使價的股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或類似事件 ， 行使價和行使權證行使時可發行的普通股數量將受到適當調整 。如果在持有人行使E系列普通認股權證時，登記持有人根據《證券法》轉售E系列普通認股權證的 份登記聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時以 支付原本打算向公司支付的現金（全額或部分）根據中規定的公式確定的普通股的淨 數E系列普通認股權證。

我們還發行了配售代理認股權證，以與E系列普通認股權證相同的條款購買 637,195股普通股，但行使價等於每股0.4001美元。

股票和認股權證是根據該法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條規定的 豁免發行的。所得款項用於一般營運 資本用途。

2022 年 11 月私募配售

2022年11月17日，我們發行了（i）982,466股 股普通股；（ii）預先融資的認股權證，用於購買總計1,637,445股普通股；（iii）C系列優先投資 期權，用於購買10,619,911股普通股。每股股票及相關的C系列優先投資期權 的收購價格為2.862592美元，每份預先融資的認股權證和相關的優先投資期權的收購價格為2.862592美元。

我們還向配售代理人發放了購買 157,195股普通股的認股權證。配售代理人優先投資期權的形式與C系列優先投資期權 投資期權的形式基本相同，唯一的不同是行使價約為每股3.578365美元。

向配售代理髮行的股票、預融資認股權證、C系列優先投資期權和認股權證是根據 《證券法》和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免發行的。所得款項用於一般營運資金 的用途。

2022 年 7 月私募配售

2022年7月27日，我們完成了（i）70萬股普通股、（ii）330萬份預融資認股權證、（iii）400,000份A輪優先投資 期權的私募配售 期權；以及（iv）400萬份B系列優先投資期權。每股普通股和相關 系列A輪優先投資期權和B系列優先投資期權的購買價格為5.00美元，每份預融資權證 和相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的購買價格為4.9999美元。

在遵守某些受益所有權限制的前提下， 每份 可行使每股普通股0.0001美元的預融資認股權證，直到所有預先融資的認股權證 全部行使；(ii) A系列優先投資期權可在發行日三週年 日之前以每股5.00美元的價格行使一股普通股；(iii) B系列優先投資期權可行使一股普通股在發行日兩週年之前，每股 股的普通股價格為5.00美元。優先權證可在 “無現金” 的基礎上行使。 如果普通股標的股票沒有有效的註冊，則A系列和B系列優先投資期權可在 “無現金基礎上” 行使 。

作為對他們服務的報酬，我們發行了 配售代理認股權證，在2025年7月28日之前以每股6.25美元的價格購買最多24萬股普通股。

與上文討論的2022年11月私募相關的A輪和B系列優先投資期權 被取消。

配售股份和認股權證是根據 發行的，符合《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免。 所得款項用於一般營運資金用途。

2022 年 2 月發行

關於我們在2022年2月15日註冊直接發行F系列優先股和G系列優先股 ，我們向此類投資者發行了未註冊認股權證（“投資者 認股權證”），以每股行使價為37.65美元，總共購買12.5萬股普通股。 作為補償的一部分，我們還發行了配售代理認股權證，購買10,000股普通股，價格為 37.50美元，可供行使，但須視股票分割、資本重組和重組而進行調整，有效期至2027年2月15日（“配售 代理認股權證”）。

我們發行了投資者認股權證和配售 代理認股權證，是根據該法頒佈的 法規第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免。公司將本次發行的淨收益用於一般營運資金用途。

項目 16。附錄和財務報表附表。

項目 17。承諾。

附錄 索引

* 隨函提交。

** 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表、證物和類似附件 已省略。我們特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充 提供此類遺漏材料的副本。

*** 將通過修正提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求， 註冊人已於12日在加利福尼亞州爾灣市正式促成由下列簽署人（經正式授權）代表其簽署本註冊聲明^第四2023 年 12 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，下面出現 簽名的每個人都構成並任命邁克爾·帕諾西安和馬丁·加爾斯蒂安為他/她的真實合法事實律師和代理人 ，代替他/她，並以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何 或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的任何相關注冊 聲明，以及任何或其生效前或生效後的所有修正案 ，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所 委員會，授予該事實律師和代理人在場所內外採取和執行所有必要行為和事物的全部權力和權限，與他或她一樣完全符合其所有意圖和目的可能或可能親自批准，特此 批准並確認該事實代理人和代理人，或任何替代人或代理人對他來説，可以憑此合法地做或促成 這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。