Corebridge 金融有限公司

35,000,000 股普通股

承保協議

2023年12月1日

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

列於本文附表一

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

美國國際集團公司是特拉華州的一家公司Corebridge Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東（“出售股東”），提議在遵守本承保協議（“協議”）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中提及的公司（“承銷商”）（“承銷商”）出售總額為35,000 00萬股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），承銷商選擇最多可額外增加525萬股普通股僅用於支付超額配股（如果有）。此處出售的股東將出售的35,000,000股普通股總共稱為 “公司證券”，出售股東將額外出售的5,25萬股普通股在此處稱為 “可選證券”。承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司證券和可選證券在此統稱為 “證券”。

如果除摩根大通證券有限責任公司外，本附表一中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的摩根大通證券有限責任公司，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文所要求的單數或複數。

1。(a) 公司向每位承銷商和賣出股東陳述並保證，並同意他們的觀點：

(i) 公司已根據經修訂的1933年《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱 “法案”）準備並向證券交易委員會（“委員會”）提交了一份表格（文件編號333-275326）的自動上架註冊聲明，內容涵蓋證券的註冊以及根據現行法案第415條不時要約和出售根據該法第462 (e) 條向委員會提交申請後生效（此類登記）聲明，經本協議簽訂之日修訂，包括

根據該法第5 (a) (i) 條向委員會提交的最終招股説明書形式中包含的信息（以下統稱為 “註冊聲明”），但根據該法第43.0B條的規定，在宣佈生效時被視為註冊聲明的一部分（以下統稱為 “註冊聲明”）；但根據該法第433條的定義的 “發行人自由撰寫招股説明書” 除外與證券有關的法案（“發行人自由寫作招股説明書”），如果有，沒有與註冊有關的其他文件已向委員會提交聲明；沒有發佈暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案（如果有）的有效性的停止令，也沒有為此目的或根據該法案第8A條提起的訴訟或據公司所知受到委員會的威脅；公司是一家經驗豐富的知名發行人（定義見該法第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，以及該公司尚未收到以下通知委員會反對公司根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其生效後的任何修正案（包含在註冊聲明中或根據該法第424（b）條向委員會提交的任何初步招股説明書，包括任何初步招股説明書補充文件，以下稱為 “初步招股説明書”；在適用時限之前提交的與證券有關的初步招股説明書（定義見本協議第 1 (a) (iii) 節）以及根據第 430B 條遺漏的信息根據該法（或公司為滿足買方根據該法第173條提出的要求而首次向承銷商提供的表格），以下稱為 “定價招股説明書”；該最終招股説明書採用首次根據該法第424（b）條提交的表格（或公司根據該法第173條為滿足買方要求而首次向承銷商提供的表格），以下稱為 “招股説明書”）；以及本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定），招股説明書應被視為提及幷包括根據該法案S-3表格第12項以提及方式納入的文件；任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 均應被視為提及幷包括該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 “交易法”），這些規則和條例被視為以提及方式納入其中）；

(ii) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合該法案及委員會有關規章制度的要求，沒有對重大事實作出不真實陳述，也沒有説明作出陳述所必需的重大事實, 鑑於它們是在何種情況下作出的, 不具有誤導性; 但是,本陳述和保證不適用於根據任何銷售股東信息（定義見第1 (b) (viii) 節）或承銷商直接或通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於該信息的任何陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (c) 節中描述的信息；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議發佈之日上午 6:05（美國東部時間）；截至適用時間、截至每次交貨時（定義見下文），經發行人自由寫作招股説明書（如果有）和本協議附表三（b）中列出的其他信息（統稱為 “定價披露包”）補充的定價招股説明書並未合併鑑於以下情況，in) 不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作這些招股説明書的情形不具有誤導性；本文件附表三（a）中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突；本文附表三（a）中列出的每份發行人自由寫作招股説明書，在每種情況下，經截至適用時定價披露一攬子計劃補充並連同定價披露一攬子計劃均不衝突每個交貨時間都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何事實鑑於陳述是在何種情況下作出陳述所必需的、不具有誤導性的重要事實；但是，這種陳述和保證不適用於任何承銷商直接或通過代表以書面形式向公司提供的、用於這些信息的陳述或遺漏，但據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括那個本協議第 9 (c) 節中描述的信息；

(iv) 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書，除了 (i) 根據第 2 節不構成招股説明書的任何文件，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書 (a) (10) (a) 該法案或該法案第134條或 (ii) 附表三 (a) 所列文件，每條電子道路顯示和代表事先批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合該法案，已經或將來（在第433條規定的期限內）根據該法案（在規定的範圍內）提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用，則沒有的交貨時間不包含任何不真實的重大事實陳述或根據作出陳述的情況，省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不得造成誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴並遵循該承銷商直接或通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證代表們明確表示在此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中使用，前提是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (c) 節中描述的信息；

(v) 註冊聲明符合該法和委員會規章制度的要求，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編將在所有重大方面符合該法的要求

據此，截至註冊聲明各部分及其任何修正案的適用生效日期，截至招股説明書及其任何修正案或補充文件的適用申報日，以及截至每次交貨時（視情況而定），不包含對重大事實的虛假陳述，或者就註冊聲明及其任何修正案而言，不包含對重要事實的虛假陳述，或者如果是註冊聲明及其任何修正案，則不提及其中要求陳述或必要的重大事實使其中陳述不具有誤導性，或者，就招股説明書或任何內容而言對其進行修改或補充，根據陳述的情況，省略陳述作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；但是，這種陳述和保證不適用於任何承銷商直接或通過代表明確用於招股説明書或任何修正案或補充文件而依賴並按照任何銷售股東信息或通過代表以書面形式向公司提供的信息而做出的任何陳述或遺漏所以，它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (c) 節中描述的信息；

(vi) 向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合該法案及委員會據此制定的細則和條例的要求，鑑於作出這些文件的情況，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不誤導；

(vii) 公司及其每家重要子公司（定義見該法第S-X條例第1-02（w）條）已正式註冊或組建，並且是根據各自注冊或組織司法管轄區的法律（在良好信譽的概念適用於相關司法管轄區的範圍內）有效的現有公司或其他信譽良好的實體，擁有或租賃各自財產並按所述開展各自業務的全部權力和權限在定價招股説明書中，除了就任何重要子公司而言，如果未能正式註冊或組建、有效存在、信譽良好或沒有如此資格，或沒有這種權力或權限，不可能單獨或總體上產生重大不利影響（定義見下文第1 (a) (xiii) 節）；

(viii) 公司擁有註冊聲明、定價披露計劃和招股説明書中規定的以 “資本化” 為標題的法定資本；公司所有已發行股本（包括出售股東根據本協議將出售的證券）均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束；除非另有説明註冊聲明、定價中明確規定披露一攬子計劃和招股説明書，沒有任何未行使的權利（包括但不限於優先購買權）、可供收購的認股權證或期權，或可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權權益的工具，也沒有與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述；以及所有未償還的股本

每家重要子公司的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不受任何重大留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠；

(ix) 自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以提及方式提供或納入信息之日起，(A) 公司及其子公司的股本或合併長期債務沒有發生任何重大變化，(B) 公司及其合併子公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績發生或影響的任何重大不利變化，均被視為在每種情況下，除非另有規定，否則為全部在適用時間之前經修訂或補充的招股説明書中設想的（本小節（B）中描述的任何此類變更均被稱為 “重大不利變化”），或（C）任何涉及潛在重大不利變化的發展；

(x) 公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為正當和適當授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時有效採取；

(xi) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(xii) 出售的股東出售的證券已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；

(xiii) 證券的發行和公司對本協議所有條款的遵守以及本協議中設想的交易的完成，不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他重要協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違約，也不會構成違約受本公司任何財產或資產約束或導致任何違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或其他政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例的行為，除非在每種情況下，此類衝突、違規行為、違規行為和違規行為預計不會對公司及其子公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”），或影響證券的有效性，也不會影響證券的有效性行動導致違反經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的規定；除非登記，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或機構（包括保險監管機構）的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，出售股東出售證券或公司完成本協議所設想的交易除外根據《證券法》，證券在紐約證券交易所上市（

“交易所”），除此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格外，合理地預計未能獲得或作出的同意書、批准、授權、命令、註冊或資格證書以及證券可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格會產生重大不利影響或影響證券的有效性金融業監管局（“FINRA”）及可能的州證券或藍天法要求承銷商購買和分發證券；

(xiv) 公司及其合併子公司的合併歷史財務報表（包括相關附註）和以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的附表，在所有重大方面公允列報了公司截至指定日期和期限內的財務狀況、經營業績和現金流，在所有重大方面均符合該法案和交易法的適用會計要求，並且已經根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制，在整個所涉期間始終如一地適用（任何正常的年終調整、採用新的會計原則以及其中另有説明除外）；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重要方面均公允列報由此顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有重大方面均在適用範圍內符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項；以及以引用方式納入的預計財務信息及其相關附註註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書是根據該法的適用要求編制的，此類預估財務信息所依據的假設是合理的，載於註冊聲明、定價披露包和招股説明書中；

(xv) 公司對財務報告維持內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表提供合理的保證。公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產責任與現有資產進行比較，以及對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中以提及方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已準備就緒

根據委員會適用的規則和準則.除非註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中另有説明，否則公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。已向公司董事會審計委員會通報：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已經對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；（ii）涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要（它是理解，本小節不得要求公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，其日期早於適用法律規定的遵守日期）；

(xvi) 註冊聲明中包含或以提及方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；

(xvii) 除註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中另有説明外，自經修訂或補充的招股説明書中以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，截至本文件發佈之日，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響；

(xviii) 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的有效的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的規則和表格，包括控制和旨在確保這些實體內的其他人酌情向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息的程序，以便及時做出披露決定；此類披露控制和程序在合理的保證水平上有效；公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估；

(xix) 普華永道會計師事務所審計了公司及其合併子公司的年度財務報表和附表，並就註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中包含並以引用方式納入的經審計的財務報表和附表提交了報告，該公司是該法案和《交易法》所指的公司的獨立註冊會計師事務所；

(xx) 公司沒有注意到任何使公司認為每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據，總體而言，並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源；

(xxi) 公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產的良好和適銷所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷以及所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不會對現有和擬議的使用造成重大幹擾的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及不完善之處由公司及其子公司使用此類財產或 (ii) 無法合理預期，無論是個人還是在總量，產生重大不利影響；

(xxii) 除非無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響 (i) 公司及其子公司擁有或有權使用公司及其子公司在開展各自業務時使用的所有專利、商標註冊、域名、版權註冊、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息（統稱為 “知識產權”）；（ii) 據本公司、公司及其所知子公司在各自業務中的行為未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；（iii）公司及其子公司未收到任何與知識產權有關的任何重大第三方索賠的書面通知；（iv）據公司所知，公司及其子公司的知識產權在任何重大方面均未受到侵犯、盜用或以其他方式侵犯；

(xxiii) 公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知的任何代理人、關聯公司或代表（“受控關聯公司”）目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）實施或執行的任何制裁的對象或目標限制，被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖”個人”）、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部或對公司具有管轄權的其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於全面制裁的標的或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭各地區克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國以及赫爾鬆和扎波羅熱這兩個非政府控制區（各為 “制裁領土”）；

(xxiv) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司或控股關聯公司行事的任何代理人或受控關聯公司均未使用任何公司資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法費用；(ii) 採取或採取行動

進一步向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何機構行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接的非法付款或利益；或 (iii) 違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何條款，經修訂，或任何適用的法律或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的條例，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規犯下罪行。公司及其子公司已經制定、維護和執行並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律；

(xxv) 公司及其子公司的運營基本遵守了適用的財務記錄保存和報告要求以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，包括在適用於公司的範圍內，(i) 經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》，以及 (ii) 相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或準則，或由任何人強制執行政府機構（統稱 “反洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或受到威脅的涉及公司或其任何子公司的行動、訴訟或訴訟；據公司所知，沒有受到威脅；

(xxvi) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “信息技術系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重要方面，並能正常運行和運行，並按公司所知免費和清楚地顯示所有重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全。公司及其子公司目前基本遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構與個人數據隱私和安全有關的所有適用判決、命令、規則和條例；

(xxvii) 公司及其子公司擁有涵蓋此類損失和風險的保險，例如公司及其子公司的合理決定對於其各自業務的開展和各自財產的價值是必要和充分的；公司及其任何子公司都沒有理由相信在該保險到期時無法續訂現有的保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得必要的類似保險繼續開展業務；

(xxviii) 公司及其重要子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，除非註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中描述的證券，如果沒有擁有或不管是單獨還是總體而言，都無法合理地預期同樣會產生重大不利影響；除非註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中所述，否則公司及其任何重要子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可或授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可或授權都不會被撤銷或修改在每種情況下，均在普通課程中續訂，除了如果不擁有相同物品或對其進行修改，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響；

(xxix) 需要以保險公司形式組建或獲得許可的公司的每家子公司（均為 “保險子公司”）在其組織管轄區內均獲得保險或再保險公司的許可，並在其組織管轄範圍以外的每個司法管轄區獲得正式許可或授權為保險公司或再保險公司，如果需要獲得註冊聲明、定價招股説明書中所述的許可或授權開展業務，以及招股説明書，除非每種情況均未這樣做可以合理地預期獲得許可或授權的個人或總體上不會產生重大不利影響。每家保險子公司都已根據要求申報的每個司法管轄區的適用保險和再保險法規提交了所有必要的申報，除非在每種情況下，不這樣做的個人或總體上都不會產生重大不利影響。如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所述，每家保險子公司都擁有所有保險和再保險監管機構頒發的所有其他必要授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊和資格（“授權”），除非合理地認為未能獲得此類授權不會對個人或總體產生重大不利影響。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有説明，否則對保險子公司具有管轄權的保險或再保險監管機構均未發佈任何命令或法令，削弱、限制或禁止 (i) 該保險子公司支付股息，但通常適用於該管轄範圍內的保險或再保險公司的限制除外，或 (ii) 該保險子公司在各個方面繼續開展目前的業務，除外那個就本第 (ii) 小節而言，此類命令或法令無論是單獨還是總體而言，都不會合理預期會產生重大不利影響；

(xxx) 每家保險子公司均遵守其各自注冊司法管轄區的所有適用保險法律和法規以及適用於其的其他司法管轄區的保險法律和法規，並根據這些法律法規開展業務，在每種情況下，都存在不合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的違規行為；

(xxxi) 除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有説明或法律禁止，否則根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前均未直接或間接禁止公司向公司支付任何股息，對該重要子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，向公司償還任何貸款或預付款公司或轉讓的重要子公司本公司或本公司任何其他重要子公司的任何此類重要子公司的財產或資產；

(xxxii) 公司及其任何重要子公司均未違反或違約：(A) 其各自組織文件的任何條款；(B) 其作為一方或具有約束力或其財產受其約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (C) 任何法規、法律、規則，適用於公司或其任何法院、監管機構的任何子公司的法規、判決、命令或法令，對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構（視情況而定），但僅在（B）和（C）小節的情況下，除非在合理情況下不可能單獨或總體上預計會產生重大不利影響；

(xxxiii) 除非註冊聲明、任何初步招股説明書或招股書中另有規定或設想，否則本公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問不存在威脅公司或其任何子公司的法律、政府或監管機構調查、行動、訴訟或訴訟，或有理由預計將來會產生重大不利影響註冊聲明中必須描述章程或 (B)，任意初步招股説明書或招股説明書但未按要求進行描述或提交；沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述，也沒有需要作為註冊聲明的附錄提交；

(xxxiv) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不必註冊為 “投資公司”，在證券發行生效後，也無需註冊為 “投資公司”；

(xxxv) 公司及其任何控股關聯公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或任何承銷商提出與證券發行和銷售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠；

(xxxvi) 任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或出售出售股東根據本法出售的證券為由要求公司或其任何子公司註冊任何待售證券；

(xxxvii) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動；

(xxxviii) 在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，即公司或任何發行參與者對證券進行了善意要約（根據該法第164（h）（2）條的含義），公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “無資格發行人”；

(xxxix) 在提交註冊聲明時、為遵守該法第10 (a) (3) 條而對其進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的報告還是招股説明書的形式），當時公司或任何代表其行事的人（按本條款的含義而言）僅在該法第163（c）條中）根據該法第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，並且截至本文發佈之日，該公司過去和現在都是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；

(xl) (i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “控制集團”（定義為根據ERISA第4001（a）（14）條的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何將被視為根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《税法》”）第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，在公司工作的單一僱主將承擔任何責任（每項責任，a“計劃”）的實施符合其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 沒有發生任何ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 受資助規則約束的每項計劃在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條中，沒有計劃失敗（無論是否免除），或有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的含義）；（iv）沒有計劃處於或有理由預期會處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”。的ERISA處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304條和第305條的含義）；（v）沒有 “應報告的事件”（符合ERISA第4043（c）條的含義和據此頒佈的法規）已經出臺或有理由預計會發生；（vi）根據《守則》第401（a）條本應符合資格的每份計劃都符合資格，並且沒有發生任何可能導致此類資格喪失的情形；（vii）根據ERISA第四章，公司和控制集團的任何成員均未承擔或合理預計會承擔任何責任（普通情況下，除了向計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費外當然，不得違約）涉及計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；除非本協議（i）至（vii）中規定的每種情況或條件都無法合理預期會產生重大不利影響；

(xli) 公司及其每家子公司已提交要求其在本報告發布之日之前提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期，並已繳納所需繳納的所有税款（除非有合理理由預計未能申報或繳納會產生重大不利影響，或者目前存在真誠爭議且公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表）；以及，除非每份報表中均有説明註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，不存在對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產造成不利影響的税收缺口（公司或其任何子公司也沒有任何通知或知悉任何有理由認為會對公司或其子公司或其各自的任何財產或資產造成不利影響的税收缺口）；除非在每種情況下都是合理預期的，單獨或彙總到產生重大不利影響；以及

(xlii) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。

(b) 出售股東向每位承銷商陳述並保證並同意：

(i) 賣出股東擁有且在交割時將擁有將由其出售的證券的有效所有權，不受任何留置權、擔保權益或抵押權的約束；

(ii) 在向出售股東根據本協議出售的證券付款後，按照承銷商的指示向Cede & Co.交付此類證券。（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券，並將此類證券記入DTC賬簿上的該證券存入承銷商的證券賬户，前提是DTC和任何此類承銷商均未收到對此類證券的任何不利索賠（根據UCC第8-105條的含義），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效擔保權，（B）不以任何訴訟為依據對於UCC第8-102條所指的任何負面索賠，可以就此類擔保權向承銷商提出任何負面索賠；前提是，出於本陳述的目的，賣方股東可以假定，當此類付款、交付和貸記發生時，（x）此類證券將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義在公司股票登記冊上註冊及其經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律，（y）DTC將註冊為UCC第8-102條所指的清算公司，（z）將根據UCC第8-501條在DTC記錄中適當記入幾家承銷商的賬户；

(iii) 根據特拉華州法律，出售股東已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在；

(iv) 出售股東擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限，並且本協議已由銷售股東正式授權、執行和交付；

(v) 出售證券的股東出售證券以及出售股東遵守本協議規定的義務以及賣出股東完成本協議所設想的交易不會 (A) 與出售股東作為當事方或賣方股東所依據的任何文書、協議或命令的任何條款或規定相沖突或導致違反或構成違約約束，除非就本 (A) 小節而言，此類衝突是違約，可以合理預期的違規行為或違規行為不會在任何重大方面損害賣方股東履行本協議義務的能力，(B) 導致違反出售股東的公司註冊證書或章程，或 (C) 導致違反對賣方股東或任何具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定其財產，但就本 (C) 小節而言，對於此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會在任何重大方面損害銷售股東履行本協議義務的能力；

(vi) 出售證券的股東出售證券或出售股東完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構（包括保險監管機構）的同意、批准、授權、豁免、命令、註冊或資格（i），但已獲得或作出的同意、批准、授權、豁免、命令、註冊或資格（i）除外，(ii) 該法可能要求的，(iii) FINRA 可能要求的以及 (iv) 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的規定；

(vii) 出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動；

(viii) 自注冊聲明及其生效後任何修正案的適用生效之日起，《註冊聲明》和任何此類生效後的修正案在所有重大方面均已遵守並將酌情遵守該法，並且過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述為使該聲明不具有誤導性而必須陳述的重大事實；以及截至該日招股説明書及其任何修正案或補充內容以及截至目前每份交貨時間、招股説明書以及截至每次交貨時以及適用時間的定價披露包都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，除非本第 1 (b) (viii) 節中規定的陳述和保證僅適用於此類範圍陳述或遺漏是依據和依據與以下內容有關的書面信息作出的該銷售股東向公司提供的銷售股東明確用於準備表格 S-3 第 7 項的答案以及以下信息

標題為 “出售股東” 的定價招股説明書和招股説明書以及標題為 “出售股東” 的註冊聲明中，有關出售股東的信息應包括出售股東的姓名和地址以及在定價招股説明書和招股説明書中標題為 “出售股東” 的受益所有權表腳註中出售股東的普通股的所有權信息（“出售股東信息”），並且不適用於根據承銷商直接或通過代表以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息，註冊聲明或其生效後的任何修正案中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (c) 節中描述的信息；

(ix) 賣方股東及其任何控股子公司、出售股東或其任何控股子公司的任何董事、高級職員、僱員或代表，以及據賣出股東所知，出售股東的任何代理人或代表賣出股東或其控股子公司行事的任何多數股權子公司均未採取或採取行動 (i) 促進向任何外國人提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權，或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；或 (ii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法規定的罪行賄賂或反腐敗法律或法規。出售股東及其持有多數股權的子公司已經制定、維護和執行並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法；賣方股東及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來促進要約、付款、承諾付款，或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西，向任何違反任何規定的人發放適用的反腐敗法律；

(x) 出售股東及其持有多數股權的子公司基本遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，在適用於賣出股東及其控股子公司的範圍內，包括反洗錢法規定的財務記錄和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢行為採取任何行動、訴訟或訴訟法律尚待通過，或者知道賣方股東，受到威脅；以及

(xi) 賣方股東及其任何控股子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據賣方股東所知，代表賣方股東或其任何子公司行事的任何受控關聯公司目前都不是任何制裁的對象或目標，賣方股東或其任何控股子公司也不是制裁地區內、組織或居住；賣方股東不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何人

子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體 (i) 為在提供此類資金或提供便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 為任何受制裁地區的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者的身份參與交易）的違規行為或其他）的制裁。

(c) 公司和賣出股東均承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司和賣出股東的正常合同對手的身份行事，就本文考慮的證券（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司、賣方股東或任何其他人的信託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、出售股東或任何其他人提供建議。公司和賣方股東應就此類事項諮詢自己的顧問，各自負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和任何其他承銷商均不就此對公司或賣方股東承擔任何責任或義務。公司代表和其他承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司或賣方股東進行。此外，出售股東承認並同意，儘管可能要求或選擇向賣出股東提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議賣出股東以發行中確定的價格參與發行、簽訂鎖定協議或出售任何證券，此類披露中也無意提及暗示代表或任何承銷商都在提出這樣的建議。公司和出售股東進一步承認，與證券發行有關：承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

2。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，(a) 賣出股東同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股20.35美元的收購價向賣出股東購買本協議附表一中每位承銷商姓名對面列出的公司證券數量，以及 (b) 在承銷商行使購買可選證券的選擇權的情況下，並在此範圍內，如下所示，賣出股東同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以本第 2 節 (a) 小節規定的每股收購價單獨而不是共同向賣出股東購買，購買該可選證券數量中應行使此類選擇權的那部分（由代表進行調整以消除部分股份），該部分由該可選證券數量乘以確定按分數計算的證券，其分子是最大數

該承銷商有權購買的可選證券，其規定與本附表一中該承銷商名稱對面，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選證券數量。據瞭解，承銷商保留向公眾更改發行價格的權利，並進一步保留撤回、取消或修改任何後續發行的權利，恕不另行通知。

出售股東特此授予承銷商在選擇時按上段規定的每股購買價格購買多達5,250,000張可選證券的權利，其唯一目的是彌補與公司證券發行和分銷有關的超額配股；前提是每股可選證券的收購價格應減少每股金額，金額等於公司申報並支付給公司證券的任何股息或分配但不在可選套餐上支付證券。任何購買可選證券的此類選擇只能通過公司代表和賣出股東的書面通知行使，該通知應在自本聲明發布之日起的30個日曆日內發出，並列明要購買的可選證券的總數和此類可選證券的交付日期，由代表決定，但無論如何不得早於首次交割時間（定義見本文第4節），或者除非代表和賣方股東另有同意以書面形式，早於或晚於此類通知之日後的三個或十個紐約工作日（定義見本文第4節）；前提是可以在首次交割前至少一個紐約工作日發出通知，以書面形式對首次交割的可選證券作出此類選擇。

3。經代表授權發行公司證券後，幾家承銷商應根據招股説明書中規定的條款和條件發行公司證券進行出售。如果承銷商選擇購買任何可選證券，則經代表授權發行此類可選證券，則幾家承銷商應根據招股説明書中規定的條款和條件發行可選證券進行出售。

4。賣出股東將把證券交給每位承銷商賬户的代表，讓作為註冊商的Broadridge Corporate Isuder Solutions, Inc.以Cede的名義在全球賬簿登記表中註冊證券，至少提前二十四小時將聯邦（當日）資金電匯到賣方代表指定的賬户，由該承銷商或代表支付購買價格，或DTC可能指定的其他被提名人，並應促使DTC至少提前四十八小時通知賣出股東，將證券存入代表指定的一位或多位DTC代表的賬户。就公司證券而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年12月5日上午9點30分，或代表和賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選證券，應為紐約時間上午9點30分，其日期為承銷商選舉代表書面通知中規定的日期購買此類可選證券，或代表和賣出股東等其他時間和日期可以書面同意。公司證券的此類交割時間和日期在此處稱為 “首次交割”，每次交割的時間和日期均為

此處將可選證券（如果不是首次交付）稱為 “第二次交割時間”，此處將每種此類交割時間和日期稱為 “交割時間”。

根據本協議第8節，雙方或代表本協議當事方每次交付時應交付的文件，包括證券交叉收據，將在紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公室交付，地點由代表和賣方股東商定，證券將存入代表在DTC的賬户，全部在這樣的交貨時間。根據前一句將要交付的文件的最終草稿將在交貨時間之前的紐約工作日提供給當事各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令通常不是紐約市銀行機構被授權或有義務關閉的日子。

5。(a) 公司與每位承銷商和賣出股東承諾並同意：

(i) 以代表批准的形式編寫招股説明書，並根據該法案第424 (b) 條在委員會營業結束之日後的第二個紐約工作日之前提交招股説明書；未經代表事先書面同意，不得在最後一次交貨之前對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或補充，這種同意不得被拒絕合理扣留、附帶條件或延遲；不採取任何可能導致承銷商出庭的行動或者根據該法第433（d）條，公司被要求向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的發行人自由寫作招股説明書，否則承銷商無需根據招股説明書在簽署本協議至交貨之間提交該招股説明書；在本協議簽署至交貨之間，應在收到註冊通知後立即告知代表何時進行註冊當有任何修正案時，聲明已提交或生效或招股説明書的補充文件已提交，或者任何以提及方式納入招股説明書的文件已提交併向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433（d）條要求向委員會提交的所有其他材料；並在收到通知後立即將註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間通知代表；或招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書或任何擬以提及方式納入其中的文件已向委員會提交或送交委員會存檔，其中包括：委員會發布任何停止令、任何禁止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令、委員會根據該法第401 (g) (2) 條反對使用註冊聲明或任何生效後的修正案的通知、暫停資格的通知在任何司法管轄區發行或出售的證券，或由該司法管轄區提出的任何要求委員會負責修改或補充註冊聲明或招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件或提供其他信息；如果發佈任何此類止損令或任何此類命令，則禁止或暫停使用與證券有關的任何此類招股説明書，或

暫停任何此類資格，盡其商業上合理的努力爭取迅速撤回此類命令；

(ii) 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守適用法律，以允許在完成證券分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；但是，與此相關的是，不得要求公司和賣方股東有資格成為外國公司，do在目前尚無此資格的司法管轄區開展業務，或者在任何司法管轄區提交一份普遍同意書，或在目前不受該司法管轄區納税的司法管轄區對自己徵税；

(iii) 不時向承銷商和銷售股東提供紐約市招股説明書的實物和電子副本，其數量應由代表和賣方股東合理要求，如果需要在招股説明書到期後的九個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或作為替代招股説明書，則需要提交該法第173 (a) 條所述的通知）發行與證券發行或出售有關的招股説明書，如果在此時發生任何事件因此，鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知）發佈時所處的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性，或者如果出於任何其他原因是必要的在同一時期內，修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交所包含的任何文件或以提及方式納入招股説明書中，以遵守該法，通知代表和賣出股東，並應代表的要求根據《證券法》提交此類文件，並免費向每位承銷商和賣出股東以及任何證券交易商準備和提供與代表和賣出股東可能不時合理要求修訂招股説明書或補充文件一樣多的實物和電子副本轉到將更正此類陳述的招股説明書或疏忽或不遵守規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候提交與銷售任何證券有關的招股説明書（或代之以該法第173（a）條所述的通知），則應代表的要求但費用由該承銷商承銷商承擔，則準備並交付給該承銷商代表可能要求的符合第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的紙質和電子副本）該法案；

(iv) 儘快向證券持有人全面提供公司及其子公司（無需審計）的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見第158（c）條）的十六個月，提供符合該法第11（a）條及委員會相關規章條例（可由公司選擇的規則和條例，包括第158條）的公司及其子公司的收益表（無需審計）;

(v) 在招股説明書發佈之日起的90天內（“限制期”），公司不會 (i) 要約、出售或簽訂出售、質押、出售任何期權的合同，或

購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保，直接或間接地購買、賣空、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與任何普通股、可兑換成普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的公司證券有關的註冊聲明，或公開披露意向進行上述任何操作，或 (ii) 進行任何套期保值、互換或其他轉讓普通股或任何其他證券所有權的全部或部分經濟後果的協議或交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 小節所述的任何此類交易都應在未經代表事先書面同意的情況下通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，但據瞭解，本小節也不會限制潛在的回購公司購買總價值不超過150美元的股票，來自美國國際集團公司和Argon Holdco LLC的00萬股普通股。在招股説明書發佈之日後的90天內，未經任何一方代表事先書面同意，公司和出售股東同意不放棄或修改公司、出售股東和Argon Holdco LLC之間自2021年11月2日起生效的《股東協議》第五條第5.1 (c) 節（股權封鎖）的任何條款；

上述限制不適用於 (i) 根據以下條件發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券：（A）可轉換或可交換證券的轉換或交換，或（B）行使權證或期權（包括淨行權）或RSU或其他股權獎勵的結算（包括淨結算），每種情況下均在首次交割時未償還並在招股説明書中進行了描述；(ii) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股權單位或其他股權根據自首次交付之日起生效且招股説明書中描述的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予和發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券（無論是在行使股票期權時還是以其他方式行使），前提是此類收款人與承銷商簽訂了封鎖協議 VI (A)；(iii) 就以下事項提交任何註冊聲明S-8表格，涉及根據首次交付時生效的任何計劃以及招股説明書中描述的任何計劃或根據收購或類似戰略交易產生的任何假設收益計劃而發行的證券，（iv）發行招股説明書中描述的最高25億美元的混合債務和/或優先證券，（v）公司簽訂一項規定直接或間接收購100％普通股的協議個人或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的含義），前提是此類交易得到公司董事會的批准，並進一步規定，如果此類交易未完成，則普通股的標的股票將繼續受到前段規定的限制，(vi) 公司制定和結算任何加速股票回購計劃，(vii) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃股票，前提是 (A) 此類計劃不規定普通股的轉讓限制期內的股票，(B) 此類計劃是按照《交易法》第10b5-1條的要求實施的，以及 (C) 如果公司要求或代表公司自願發佈有關制定此類計劃的公告或根據《交易法》提交的文件（如果有），則此類公告或文件應包括一項聲明，説明普通股不得轉讓

可以在限制期內根據此類計劃進行，(viii) 作為合併、收購、資產轉讓或類似交易對價的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或交換的證券的發行或轉讓，前提是公司在限制期內根據本條款（viii）發行或轉讓或同意發行或轉讓的所有證券所代表的總金額不得超過股份總數的百分之五（5％）已發行和流通的普通股在本協議所設想的交易完成後，並進一步規定，公司應促使此類證券的收款人在此類證券發行當天或之前簽署並向您交付鎖倉協議；

(六)[已保留];

(vii) 如果在註冊聲明初始生效日三週年（“續約截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何普通股，則公司將在續約截止日期之前提交一份與普通股有關的新自動上架註冊聲明，但尚未這樣做且有資格這樣做，則公司將以代表滿意的形式提交一份與普通股有關的新自動上架註冊聲明。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與普通股有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照已過期的普通股註冊聲明中的設想繼續發行和出售普通股。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；以及

(viii) 公司將根據該法第463條的要求向委員會提交報告。

(b) 出售股東承諾並與每位承銷商和公司達成協議，未經代表事先批准，它不會代表承銷商準備或準備或使用、分發或引用任何免費寫作招股説明書。

6。(a) 每位承銷商向公司和賣出股東表示，除了 (i) 符合該法第134條的任何書面通信，(ii) 任何初步招股説明書、招股説明書和任何自由發行人寫作外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃和使用任何構成出售要約或徵求購買證券要約的書面通信附表三 (a) 中列出的招股説明書或 (iii) 該承銷商準備的任何書面通信，以及事先由公司和銷售股東書面批准。

(b) 公司向承銷商和賣出股東表示，除了 (i) 上文 (a) 項允許的任何書面通信外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與任何構成出售要約或徵求購買證券要約的書面通信，

(ii) 在代表協助下準備的路演演示文稿（“路演”），（iii）與證券有關的新聞稿或其他公告，該新聞稿或其他公告符合該法案第134條或第135條，公司在通知代表和出售股東打算髮布新聞稿後發佈，或（iv）代表和出售股東事先書面批准的任何書面通信。

(c) 經公司、銷售股東和代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書，路演除外，均列於本文件附表三（a）。

(d) 公司陳述並同意每位承銷商和銷售股東的觀點，即公司已遵守並將遵守該法案中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時向委員會提交文件並附上説明。

(e) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，則視情況而定如果要求承銷商這樣做，則公司將佔上風，但不具有誤導性根據該法提交證券銷售招股説明書（或代替該法第173（a）條提及的通知），立即將此通知代表和賣出股東，如果代表提出要求，將免費編寫發行人自由寫作招股説明書或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；但是，前提是這樣的陳述和保證不適用於發行人自由寫作中的任何陳述或遺漏招股説明書是根據任何銷售股東信息或任何承銷商直接或通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於這些信息而制定的信息，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節中描述的信息。

7。(a) 公司與賣出股東約定並與幾家承銷商以及彼此同意，公司和出售股東將按照公司與賣出股東單獨書面商定的比例支付或安排支付以下款項：(i) 公司和賣出股東的律師和公司會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支以及所有其他費用與編寫、印刷和歸檔相關的費用註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商；(ii) 打印、文字處理或複製本協議、任何藍天和法律投資備忘錄以及與證券發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的費用；(iii) 與資格認證相關的費用和支出根據州證券法發行和出售的證券為本協議第 5 (a) (ii) 節中規定，包括費用和支出

與此類資格以及與藍天和法律投資調查有關的承保人律師的費用和支出，加上根據本第 7 (a) 節第 (iv) 條向該律師支付的任何費用和支出，不得超過25,000美元；(iv) 因FINRA對證券銷售條款和合理的審查和批准而產生的任何申報費承保人律師的費用和支出，連同承保人律師的任何費用和支出根據本第 7 (a) 節第 (iii) 條的規定，此類律師不得超過25,000美元；(v) 與證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(vi) 準備證券相關股票證書的費用（如果適用）；(vii) 轉讓和交付根據本協議出售的證券所產生的所有成本和支出（承銷商折扣和佣金除外），金額不超過單獨商定的金額，以及任何過户代理人或註冊商的費用和收費；(viii) 由其或代表其產生的差旅費用與證券發行的營銷有關的任何路演的投資者陳述以及與準備或傳播任何電子路演相關的費用的公司代表，據瞭解，承銷商應共同承擔與任何包機相關的費用的一半；以及 (ix) 與履行本協議規定的公司義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行具體規定，但是那個在任何情況下，公司均不對任何承銷商因出售證券而損失的預期利潤而承擔損害賠償責任。據瞭解，除非本協議第7節、第9節和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的股票轉讓税（但須遵守第7（b）條的規定）以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(b) 出售股東將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 出售股東向承銷商出售證券時應支付的所有承保折扣和佣金，以及 (ii) 出售股東向承銷商出售證券時應支付的任何關税、股票和其他轉讓税（如果有）；但是，前提是代表同意支付紐約州的股票轉讓税收和銷售股東同意向代表償還費用如果此類税款在付款當天未退還，則用於支付相關的賬面費用，以及此類税款中未退還的任何部分。本第7節的規定不影響公司與出售股東為分擔此類成本和費用而達成的或可能達成的任何協議。

8。承銷商在本協議項下對每次交割時要交付的證券所承擔的義務應受到以下條件的約束：在交割時和交割時，公司和賣方股東的所有陳述和保證以及其他陳述在所有重大方面均應真實正確（但是，據瞭解，就第二次交割而言，各小節中的陳述和保證（第 1 (a) 節 xii) 和 (xiii) 以及 (i) 小節中的陳述和保證，(第 1 (b) 節 (ii)、(v) 和 (vi) 應僅限於可選證券，如果此類陳述和擔保是另一日期，則此類陳述和保證自該日期起應是真實和正確的），條件是公司和賣出股東應在所有重大方面履行了各自在本協議項下應履行的所有義務以及以下附加條件：

(a) 不得發佈暫停註冊聲明或其中任何部分有效性的停止令，委員會也不得為此啟動任何程序，也不得威脅或考慮據公司首席執行官或首席財務官所知；每份發行人自由寫作招股説明書均應根據該法及時提交給委員會（如果是發行人向委員會免費撰寫招股説明書）該法案第433條所要求的範圍）；以及所有請求委員會提供的補充資料應以使代表們合理滿意的方式予以彙編；

(b) 承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP應向代表提供代表可能合理要求的有關注冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和其他相關事項的意見和信函，每份意見和信函的交貨日期均為代表的合理要求，公司應向這些律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應向代表提供日期為該交付時間的負面保證信和意見，其大意分別載於本協議附表四（a）和附表四（b）（但是，據瞭解，就第二次交付而言，本協議附表四（b）中規定的意見應包括，在第 2 款中，僅限可選證券）；

(d) 出售股東的法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應向代表提供其意見的日期，其大意如本文件附表四（c）所示（但是，據瞭解，就第二次交割而言，附表四（c）中規定的意見應僅涵蓋第2款中的可選證券）；

(e) 公司執行副總裁兼總法律顧問克里斯汀·尼克松，或代表們在合理判斷中感到滿意的其他法律顧問，應按照本協議附表五的規定向代表和出售股東提供其意見（但是，據瞭解，就第二次交付而言，本協議附表五中規定的意見應涵蓋第段中）(i)，僅限可選證券）；

(f) 在招股説明書發佈之日和交貨時，審計過公司及其子公司財務報表（包括或以引用方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書）的獨立註冊會計師事務所應按照公司與代表或賣出股票商定的形式，分別向代表和賣出股東提供一封信，信中註明了各自的交付日期持有人，視情況而定或者在本協議發佈日期之前，就此類信函而言，代表或銷售股東（視情況而定）可以合理要求且形式和實質內容令代表和銷售股東感到滿意的其他事項；

(g) 自從以提及方式在定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）中提供或納入信息的相應日期起，在此交付之前，不得出現任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，根據代表的判斷，此類變更具有重大和不利影響，以至於除規定外，繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的或者在定價中進行了考慮披露包或招股説明書（不包括其任何修正或補充）；

(h) 公司應已向代表和出售股東提供或安排向代表和出售股東提供公司首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁兼首席財務或會計官的證書，其日期為該交貨時間，該官員應盡其所知，在進行合理調查後，在該證書中註明 (i) 公司的陳述和保證在本協議中（據瞭解，但是，就第二次交付而言，截至該交貨時，第 1 (a) 節第 (xii) 和 (xiii) 小節中的陳述和保證（僅限於可選證券）在所有重大方面都是真實和正確的，(ii) 公司已在該時間或之前履行或履行本協議規定的所有相應義務交付和 (iii) 暫停註冊聲明生效的停止令已經下達，也沒有提起任何訴訟該目的已經確立或受到委員會的威脅，並且 (iv) 自定價披露一攬子計劃中以提及方式提供或納入信息之日起，(A) 除根據本協議第5 (a) (i) 節修訂或補充的定價披露一攬子計劃或招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的進展) 下文第 8 (k) 節第 (vi) 小節中列出的任何事件均未發生發生;

(i) 出售股東應向代表提供或安排向代表提供首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁和首席財務或會計官的交割日期的證書，該證書應在交割日期前盡其所知，在該證書中註明（i）賣出股票的陳述和保證本協議的持有人（它是但是，我明白，就第二次交付而言，截至該交割時，第 1 (b)、(ii)、(v) 和 (vi) 小節中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，並且 (ii) 出售股東在該時間或之前已履行本協議規定的所有相應義務的交付；

(j) 在本協議發佈之日和每次交付時，公司應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式包含或納入的某些財務數據向代表提供一份證書，該證書註明了各自的交付日期，併發給承銷商，就這些信息的形式和實質內容使管理層感到滿意；

(k) 在本協議發佈之日當天或之後，將不會發生以下任何情況：(i) 代表認為，任何此類事件的影響使承銷商從賣出股東手中購買證券變得不可行或不可取，則暫停或實質性限制證券的交易（如果可行，在與公司和賣出股東協商後）；(ii) 監管機構或類似機構實施的任何暫停交易，包括在交易所交易公司的任何證券；（iii）紐約市的證券結算、支付或清算服務將出現重大中斷；（iv）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約開展商業銀行活動；（v）（A）涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，但此類爆發除外，不代表重大事件的升級或聲明背離本協議發佈之日存在的條件，或 (B) 任何其他災難或危機，前提是代表（在與公司和出售股東協商後，如果可行）認為本第 (v) 小節中規定的任何此類事件的影響使按定價披露所設定的條款和方式進行證券的公開發行或交付變得不可行或不可取根據本協議第 5 (a) (i) 條修訂或補充的一攬子計劃或招股説明書；或 (vi) 對穆迪公司子公司穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司給予公司優先債務證券的評級進行任何降級，或關於任何打算降級或任何可能的變動的書面通知，但未指明可能的變動方向（如果可行，在與公司和賣出股東協商後）就是使向公眾行事變得不切實際或不可取按照定價披露一攬子計劃或根據本協議第5 (a) (i) 節修訂或補充的招股説明書中規定的條款和方式發行或交付證券；

(l) 在首次交割或第二次交割時（視情況而定）交割的證券應已獲準在交易所上市，但須有正式的發行通知；

(m) 在證券發行基本按附表六 (b) 所附形式發行證券之前，公司已獲得附表六 (a) 所列個人或實體簽訂的協議副本並將其交付給承銷商；以及

(n) 在每次交貨當天或之前，公司和銷售股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

9。(a) 根據該法、《交易法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於 (i) 以提及方式包含或納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，公司將賠償每位承銷商並使其免受損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）。在註冊聲明中，或者在註冊聲明中遺漏或涉嫌遺漏説明必須填寫的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必要，

或 (ii) 任何關於任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、定價披露包（或其任何修正案或補充）、任何路演或任何發行人自由寫作招股説明書（如果是發行人自由寫作招股説明書，則連同定價披露一攬子計劃）中包含或納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述根據情況，在其中陳述必要的重要事實，以便在其中作出陳述這些損失是根據該條款作出的，不具有誤導性，並將向該承保人償還其在調查或辯護任何此類訴訟或索賠中合理產生的任何法律或其他費用，但前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或不真實陳述或遺漏或不實之處，則在任何此類情況下，公司均不對任何承銷商承擔任何責任註冊聲明、任何初步招股説明書中涉嫌遺漏、定價招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃（或其任何修正案或補充）、任何路演或任何發行人自由寫作招股説明書，依賴並符合該承銷商直接或通過代表向公司提供的任何書面信息，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 9 (c) 節中描述的信息) 在此處。

(b) 銷售股東將賠償每位承銷商免受該法案或其他方面可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於註冊聲明中以提及方式包含或納入的對重要事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃（或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價披露一攬子計劃）或任何路演，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該遺漏或所謂遺漏的遺漏，在其中陳述必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（例如初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充），或任何發行人自由寫作招股説明書，視其製作情況而定），在每種情況下，僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演中根據與該出售股東相關的出售股東信息作出此類不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍；並將予以補償向每位承銷商支付該承銷商在以下方面合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠（如發生此類費用）有關；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中存在的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中指稱的遺漏，則銷售股東在任何此類情況下均不承擔任何責任，定價披露包（或其任何修正或補充）、任何路演或任何發行人自由寫作招股説明書依賴並符合任何承銷商直接或通過代表向公司提供的明確用於招股説明書的書面信息，據理解並同意

只有任何承銷商提供的此類信息才包含本協議第9（c）節中描述的信息；此外，銷售股東根據本小節承擔的責任不得超過賣出股東通過出售本協議出售的證券而獲得的淨收益（扣除承保佣金和折扣後但在扣除費用之前）。

(c) 根據該法、《交易法》或其他規定，如果這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的指控陳述或依據，每位承銷商將分別對公司和賣出股東（如適用）進行賠償並使之免受損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）對註冊聲明中以提及方式包含或納入的任何重要事實的不真實陳述，任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價披露一攬子計劃）或任何路演，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（就初步招股説明書而言，定價招股説明書、招股説明書、定價披露包或任何修正案或補充（或任何發行人自由寫作招股説明書，視情況而定），在每種情況下，均以註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充中提及的方式作出或納入此類不真實陳述或遺漏為限，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露包或其任何修正案或補充中提及的路演或任何發行人自由寫作招股説明書，依賴並符合書面規定此類承銷商直接或通過代表向公司提供明確用於的信息；並將向公司和銷售股東償還公司和銷售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。就本協議而言，以此方式提供的唯一信息應為初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書封面底部的承銷商名稱，以及初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書中討論穩定和辛迪加交易的招股説明書中 “承銷” 部分第十一和第十二段中的陳述。

(d) 受賠償方在收到本第9節第 (a)、(b) 或 (c) 款規定的任何訴訟開始通知後，如果根據該小節對賠償方提出索賠，則該受償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不這樣通知賠償方並不能解除該訴訟免除根據該小節對任何受賠償方可能承擔的任何責任，除非受到以下損害：這樣的失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與得到類似通知的任何其他賠償方共同為受賠方進行辯護，但該受賠方在合理程度上令人滿意（除非得到受償方的同意，否則不得擔任受償方的律師）賠償方），並在賠償方發出通知後，

其選擇的受賠償方為其辯護，則根據該小節，除合理的調查費用外，賠償方對其他律師的任何法律費用或隨後與辯護相關的任何其他費用不承擔任何責任。據瞭解，如果賠償方不為任何此類訴訟進行辯護，則賠償方在任何時候對因相同的一般指控而產生的任何一項訴訟或訴訟或單獨但基本相似的訴訟或訴訟不承擔任何責任（除非一家適用於任何司法管轄區的當地律師事務所）, 除了任何普通律師外, 還必須有效地對任何此類訴訟或訴訟進行辯護）；前提是此類獨立律師事務所和任何法律顧問的費用和開支應合理支出。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告的最終判決不可進一步上訴，則賠償方同意使每位受賠償方免於因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解協議 (x) 包括無條件免除該受償方對作為該訴訟標的的索賠承擔的所有責任，否則任何賠償方均不得達成任何和解，而受賠償方本可以根據本協議尋求賠償包括關於或承認過失、應受懲罰或未採取行動的任何陳述或承認代表任何受賠償方。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠償方免受本節規定的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），則各賠償方應分攤該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額（或與此相關的行動），其比例應適當，以反映公司和公司的相對收益通過發行與此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）所涉及的證券，一方面出售股東，另一方面出售證券的承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受償方已支付或應付的金額，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和賣出股東以及證券承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任（或相關的訴訟）其中），以及任何其他相關的公平考慮。公司和賣出股東以及證券承銷商的相對收益應被視為與根據本協議出售的所有證券所得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商為此獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者為陳述其中要求陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或銷售股東或此類承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關，

知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本 (e) 小節分攤按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或不考慮上文（e）小節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因上文 (e) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但任何承銷商的出資金額均不得超過由其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (e) 中證券承銷商的繳款義務是按其各自對此類證券的承銷義務成比例的，而不是共同承擔的。

(f) 公司和銷售股東根據本第9節承擔的義務應是公司和賣方股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制本法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的關聯公司、員工、董事和高級管理人員；承銷商根據本第9條承擔的義務應是對任何義務的補充相應的承保人可能承擔並應擴展的責任，根據相同的條款和條件，向公司和出售股東的每位關聯公司、員工、高級管理人員和董事以及該法所指的控制公司或出售股東的每位人（如果有）發放給他們。

10。(a) 如果任何承銷商在交割時不履行購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則代表可以自行決定安排自己或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司和賣出股東有權再延長三十六小時，在這段時間內，促使代表滿意的另一方或其他各方按照此類條款購買此類證券。如果代表在規定的期限內通知公司和賣出股東代表已安排購買此類證券，或者公司或賣出股東通知代表他們已安排購買此類證券，則代表、公司或賣出股東（視情況而定）有權將此類證券的交割時間推遲不超過七天，以便影響可能發生的任何變化因此，在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中都是必要的，公司同意立即提交代表認為可能需要的任何對註冊聲明或招股説明書的修正或補充。

本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類證券的本協議當事方相同。

(b) 如果根據上文第10 (a) 分節的規定，代表和公司以及賣出股東購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的總數不超過該交割時要購買的所有證券總數的十分之一，則公司和賣出股東有權要求每種證券非違約承銷商可購買此類證券的數量承銷商同意在交割時根據本協議購買與此類證券有關的證券，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的證券的份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對其違約承擔的責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代表和公司以及賣出股東購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券總數超過上文 (b) 小節所述證券總數的十分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使小節所述的權利（b) 上文要求非違約承銷商購買 a 的證券違約承銷商或承銷商，則與此類證券相關的本協議（或就每次第二次交割而言，承銷商購買和賣出股東出售可選證券的義務）應立即終止，任何未違約的承銷商、公司或賣出股東不承擔任何責任，除非本協議第7節規定的費用由公司和承銷商承擔以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議；但什麼都沒有此處應免除違約承保人對其違約承擔的責任。

11。無論本協議終止或任何承銷商、公司或其代表進行的任何調查（或關於調查結果的任何聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們分別作出的賠償、協議、陳述、擔保、分攤權和其他聲明均應完全有效賣方股東、任何承銷商的任何控股人、公司或賣出股東，或公司的任何高級管理人員或董事或賣出股東，應在證券交付和付款後繼續有效。

12。如果本協議規定的證券的銷售未完成，或者承銷商終止了本協議，因為本協議第8節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足（根據本協議第8 (k) 節第 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 小節終止協議除外），或者由於協議各方拒絕、無能或不履行本協議（除外）（承銷商）履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，除非任何承銷商違約

本協議第10節，公司和賣出股東將應要求通過代表分別向承銷商償還與擬議購買和出售未交付的證券有關的所有自付費用（包括合理的費用和律師費），但除非本協議第7節和第9節另有規定，否則公司和賣出股東將不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，證券承銷商代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表代表任何承銷商作出或發出的任何陳述、請求、通知或協議行事和依據。

14。本協議項下的所有陳述、請求、通知和建議均應以書面形式提出，如果立即得到書面確認，則通過電話提交，如果是承銷商，則在通過電子郵件、傳真或掛號信向附表一規定的通知地址向代表交付或發送時，在各方面都足夠充分，如果通過電子郵件或掛號信向Corebridge Financial, Inc. 交付或發送給公司，則在所有方面都足夠了:執行副總裁兼總法律顧問，地址：21650 OxnardStreet，Suite 750，加利福尼亞州伍德蘭希爾斯 91367，電子郵件：chris.nixon@corebridgefinancial.com、elias.habayeb@corebridgefinancial.com、christina.banthin@corebridgefinancial.com、、以及如果發給賣方股東，則通過電子郵件或掛號信向美國國際集團有限公司交付或發送時，各方面都應足夠了，注意：公司祕書，地址：紐約州紐約美洲大道1271號 10020，電子郵件：，視情況而定 ryan.minetti@corebridgefinancial.com justin.caulfield@corebridgefinancial.com AIGCorporateSecretary@aig.com各方不時更新。

15。本協議對承銷商、公司和銷售股東具有約束力，僅對承銷商、公司和銷售股東以及在本協議第9節和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司、賣方股東或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力；任何其他人均不得收購或擁有任何根據本協議或憑藉本協議享有的權利。任何從承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

16。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

17。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度規定的訴訟，則該承銷商將轉讓

如果本協議以及任何此類利息和義務受美國或美國某州法律管轄，則本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權不得超過本協議受美國或美國州法律管轄的美國特別處置制度下可以行使的違約權。

就本第 17 節而言：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “擔保銀行”；或

(iii) 該術語的 “涵蓋金融服務業” 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

18。本協議取代所有公司、銷售股東和承銷商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19。(a) 儘管法律衝突條款要求適用任何其他司法管轄區的法律，但本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，雙方特此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄。各方放棄了現在或以後可能提出的任何異議

為此類法院的任何此類訴訟或訴訟鋪設地點。雙方同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，對各方均具有約束力，並可在任何法院強制執行，如果適用，則雙方均須根據該判決提起訴訟。

20。在本協議中，時間至關重要。

21。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署時均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括符合不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州科技大學第 301-309 節），或受 2000 年美國聯邦 ESIGN 法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法案或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付的電子簽名，任何以此方式交付的對應方均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

22。在不限制本協議任何其他條款的適用性的前提下，承銷商將在其作為經紀交易商的正常活動過程中購買根據本協議購買的任何證券，其目的或意圖不是通過任何關聯公司直接或間接行使對公司或其任何子公司的控制權。除上述規定外，每位承銷商同意，只要其擁有根據本協議購買的任何證券 (a)，在未事先獲得任何必要的監管批准的情況下，它就不會通過任何關聯公司直接或間接行使與根據本協議購買的證券相關的任何投票權，前提是此類行使會根據任何適用的保險法律或法規推定控制權或觸發任何其他監管機構的批准要求；(b) 在某種程度上，直接或間接通過任何關聯公司行使與根據本協議購買的證券相關的任何投票權，它和任何此類關聯公司將對所有此類證券進行投票，其投票比例與普通股或其他有表決權證券的所有其他持有人投票的公司普通股或其他有表決權的證券的比例相同，並且 (c) 如果向該買方出售的證券數量超過31,47,47個，則它不會將根據本協議購買的證券出售給任何買方 9,791 股，除非公司以書面形式批准基本上採用本文附錄 A 的形式。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本函中的九份相應內容並將其退還給我們，因此，這封信以及你們每個人對此的接受將構成公司、銷售股東和承銷商之間具有約束力的協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

在此附表一中：

附表 I

代表的通知地址：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

傳真傳輸編號：(212) 622-8358

注意：股票辛迪加服務枱

附表二

[故意省略。]

附表三

(a) 發行人自由寫作招股説明書：無。

(b) 構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

證券的每股公開發行價格是每位適用投資者支付的價格。

附表四 (A)

[故意省略。]

附表四 (B)

[故意省略。]

附表四 (C)

[故意省略。]

附表 V

[故意省略。]

附表六 (a)

[故意省略。]

附表六 (B)

封鎖協議的形式

封鎖協議

2023年12月1日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

作為中列出的幾家承銷商的代表

下文提及的承保協議附表一

回覆：Corebridge Financial, Inc. — 公開募

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為幾家承銷商（“代表”）的代表，您提議與特拉華州的一家公司 Corebridge Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）和美國國際集團公司簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定代表對公司普通股（“證券”）進行後續公開發行（“公開發行”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。如果除摩根大通證券有限責任公司外，承銷協議附表一中沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的摩根大通證券有限責任公司。

考慮到代表同意購買和公開發行證券，並且特此確認收到了其他有價值的對價，以下籤署人特此同意，在自本信函之日起的期限內，未經代表事先書面同意，在任何情況下，除本信函協議（“信函協議”）中規定的例外情況外，下列簽署人都不會也不會導致任何直接或間接關聯公司成立協議並在收盤時結束與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）（“限制期”）發佈90天后的業務，（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認證，0.0美元公司（“普通股”）或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券每股面值為01美元（與普通股合稱 “封鎖證券”），（2）訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 分節所述的任何此類交易是通過交付現金或其他形式結算的，或 (3) 公開披露採取上述任何措施的意圖；，為了避免疑問，在某種程度上

下列簽署人擁有要求和/或搭便車註冊權，上述規定不妨礙下述簽署人私下通知公司其正在或將要行使其要求和/或搭便車註冊權並進行相關的準備工作，包括在限制期內向美國證券交易委員會提交任何機密的註冊聲明）。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何旨在或預期會導致或導致銷售或處置或轉讓的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於買入或買入任何看跌期權、遠期權、互換期權或任何其他衍生品交易或工具，無論其描述或定義如何），或有理由預期會導致或導致出售、處置或轉讓（無論是通過以下簽字人或任何其他人）的任何經濟後果任何鎖倉證券的全部或部分所有權，無論是直接還是間接的，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付現金或其他形式結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下列簽署人的鎖倉證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑，

(iii) 下述簽署人的任何直系親屬或為下述簽署人或其直系親屬直接或間接受益的任何信託或其他法律實體或信託，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 指任何血緣關係、現婚或前婚姻、家庭關係）合夥關係或收養，不比表親更遙遠），

(iv) 下述簽署人和/或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 根據上文 (i) 至 (iv) 小節允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，

(vi) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該關聯公司是下述簽署人的關聯公司（定義見1933年《證券法》修訂版頒佈的第405條），或由下述簽署人控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或下列簽字人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽字人的關聯公司是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 根據法律的執行，例如根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議或法院或監管機構的其他最終命令，

(viii) 如果下述簽署人的姓名列於承保協議附表六（A），則在下列簽署人殘疾或終止僱用或停止服務時，或者如果下述簽署人直接或間接從附表六（A）所列個人那裏獲得封鎖證券，則在該個人死亡、殘疾或終止僱用或停止服務時，

(ix) 作為出售下列簽署人的普通股或在公開發行截止日期當天或之後在公開市場交易中獲得的其他證券的一部分，

(x) 公司應支付（包括通過淨額結算）根據註冊聲明中描述的任何股權激勵計劃授予的購買普通股的期權、股票增值權或認股權證的行使價，包括因轉換出售股東發行的先前存在的股權獎勵而發行的任何此類獎勵；前提是此類行使獲得的任何普通股均受本信函協議條款的約束，

(xi) 要求公司履行與歸屬、行使或結算根據註冊聲明中描述的任何股權激勵計劃授予的任何股權獎勵（包括通過淨額結算），包括因轉換出售股東發行的先前存在的股權獎勵而發行的任何此類獎勵相關的預扣税款或類似義務；前提是行使、歸屬或結算時獲得的任何普通股應受本信函協議條款的約束，或

(xii) 根據向公司所有或幾乎所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向個人或關聯人集團的轉讓（無論是通過要約收購、合併、合併還是其他類似交易），股本的股份，如果在轉讓之後，該人或一組人為關聯人將持有公司（或存續實體）大部分未償還的有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署人的封鎖證券仍應受本信函協議條款的約束；

前提是 (A) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(ii)、(v) 和 (vi) 款進行任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及有價處置，在每種情況下，如果是根據第 (a) (vii) 條進行任何轉讓，則每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應執行並向其交付代表一封封鎖信，基本上採用本信函協議的形式，（B）如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (ix) 款進行任何轉讓或分配，則任何一方均未提交 (根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），捐贈人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或分銷人）或此類轉讓或分配（在表格5上申報除外）需要或應自願發佈其他公告

附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F附表均應在其中明確説明此類轉讓的性質和條件）和（C）如果根據第 (a) (vi)、(viii)、(viii) 和 (x) 款進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願提交任何公開申報、報告或公告，如果有根據《交易法》第16（a）條或其他報告普通股受益所有權減少的公開文件、報告或公告在限制期內，法律要求與此類轉讓或分配有關聯，此類備案、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券應受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證應受本信函協議條款的約束； [和]

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓封鎖證券股份；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，（2）此類計劃是按照《交易法》第10b5-1條的要求實施的，（3）不得要求任何一方根據《交易法》申報或其他自願公告在與制定此類交易計劃有關的限制期內； [和]

[(e) 根據承銷協議的條款出售將由下述簽署人出售的證券，向公司出售價值不超過1.5億美元的普通股，減去Argon Holdco LLC在限制期內向公司出售的任何普通股的總價值。]1

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下述簽署人在公開發行中可能購買的任何公司定向證券。

除上述情況外，特此授權公司以及任何正式指定的註冊或轉讓此處所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意的所有權限

1 新臺幣：僅包含在出售股東的鎖倉協議中。

待授予，下列簽字人的任何義務均對下述簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，代表沒有就證券的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下述簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS披露表，但代表並未建議您參與公開發行、簽訂本信函協議或按公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露中列出的任何內容均無意暗示代表正在進行此類披露推薦。

下列簽署人理解，如果承銷協議未在2023年12月5日之前生效，或者如果承保協議（其中在協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則下列簽署人將被免除本信函協議下的所有義務。下列簽署人瞭解到，代表正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及根據本信函協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 A

出售證券的同意書

出售證券的同意書

[●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

作為中列出的幾家承銷商的代表

下文提及的承保協議附表一

回覆：Corebridge Financial公司

女士們、先生們：

本信函是關於美國國際集團公司根據您作為幾家承銷商（“代表”）的代表於2023年12月1日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）發行特拉華州一家公司Corebridge Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）的35,000,000股普通股（“普通股”），以及本公司用於購買某些普通股（“證券”）。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。如果除摩根大通證券有限責任公司外，承銷協議附表一中沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的摩根大通證券有限責任公司。

根據承銷協議第22節，除非獲得公司批准，否則如果向任何買方出售的證券數量超過31,479,791股，則代表不會將根據該協議購買的證券出售給該買方。

代表提議出售 [●]證券至 [●]（“購買者”）。

截至這封信之日，有 [●]已發行普通股。本公司特此同意出售 [●]本文提及的代表向買方提供的證券以及代表承認此類同意受承保協議和本信函條款的約束。

本同意書的收據由下列簽署人確認。