美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 12 日（2023 年 12 月 11 日）

DIGITAL ALLY, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

14001 馬歇爾大道，萊內克薩，堪薩斯州 66215

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(913) 814-7774

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 8.01 其他活動。

修正案

正如 此前披露的那樣，2023 年 6 月 1 日，Digital Ally, Inc. 的全資子公司 Kustom Entertainment, Inc. (”Kustom Entertainment”），由特拉華州的一家公司 Clover Leaf Capital Corp.（及其繼任者 “Clover Leaf”）、內華達州 公司和買方的全資子公司特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC（ “買方代表”）、Kustom Entertainment 和 Digital Ally, Inc.（“數字盟友”）。關於合併協議所考慮的交易 ，Digital Ally、Clover Leaf和買方代表於2023年6月1日簽訂了 封鎖協議（“封鎖協議”）。

2023 年 12 月 11 日，Clover Leaf、買方代表和 Digital Ally 簽訂了鎖倉協議第 1 號修正案 （“修正案”）。根據修正案，雙方同意將限制性證券 （定義見封鎖協議）的百分比從85％降至80％。

除上述 外，該修正案並未導致《封鎖協議》發生任何其他實質性變化。

該修正案的 副本作為附錄10.1隨本表格8-K的最新報告一起提交，並以引用方式納入此處， 對修正案的上述描述通過提及該修正案進行了全面限定。

按 發佈

2023 年 12 月 12 日，Kustom Entertainment 還發布了宣佈該修正案的新聞稿（“新聞稿”）。新聞稿的副本 作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於Clover Leaf和Kustom Entertainment的業務合併（“業務合併”），Clover Leaf已向SEC （定義見此處）提交了委託書和註冊聲明，其中包括一份初步委託書，將分發給 Clover Leaf 與 Clover Leaf 的律師事務有關 的普通股持有人委託代理人代表Clover Leaf的股東就業務 合併和其他事項進行投票，如上所述委託書/註冊聲明，以及與向Kustom Entertainment的股東發行與業務合併有關的 證券的招股説明書。在美國證券交易委員會宣佈代理/註冊 聲明生效後，Clover Leaf將向其股東郵寄一份最終的委託書。在做出 任何投票或投資決定之前，敦促Clover Leaf的投資者和證券持有人以及其他利益相關方仔細閲讀代理聲明 和/或招股説明書、其任何修正案以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，因為這些文件將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。 投資者和證券持有人可以免費獲得Clover Leaf向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書 （如果有）以及其他文件的副本，請通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov，或將請求發送至：佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1450號1420套房，33131。

前瞻性 陳述

本 報告包含1955年《私人證券 訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Digital Ally、Clover Leaf 和Kustom Entertainment對Clover Leaf和Kustom Entertainment之間擬議的業務合併的預期， ，包括有關業務合併的好處、業務合併的預期時機、Kustom Entertainment 的隱含估值、Kustom Entertainment 提供的產品及其運營市場的陳述，以及 Kustom Entertainment Om Entertainment 預計的未來業績。諸如 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將”、“會繼續”、“會繼續”、 “可能結果” 之類的詞語以及類似的表達方式旨在識別這種前瞻性聲明。前瞻性 陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設 ，因此存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與 預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都超出了Digital Ally、Clover Leaf和Kustom Entertainment的控制範圍 ，很難預測。可能導致未來實際事件與預期業績存在重大差異的因素包括，但 不限於：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Digital Ally's和Clover Leaf的證券價格產生不利影響，(ii) 業務合併可能無法在三葉草的業務合併截止日期之前完成 的風險，即使由其股東延長，(iii) 如果有人提出要求，則可能無法獲得 延長業務合併截止日期Clover Leaf；(iv) 未能滿足完成業務合併的條件，包括Clover Leaf的股東 通過協議和合並計劃（“合併協議”），（v）發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況， (vi) 未能獲得所需的任何適用監管部門的批准完成業務合併，(vii) 收到 另一方主動提出的替代交易報價可能會干擾業務合併，(viii) 宣佈或懸而未決的業務合併對 Kustom Entertainment 的業務關係、業績、 和整個業務的影響，(ix) 無法認識到業務合併的預期收益，這可能受到 等因素的影響，以及合併後公司增長和管理增長盈利能力並留住其 關鍵員工的能力，(x) 與企業合併相關的成本，(xi) 任何法律的結果在宣佈擬議的業務合併後可能對 Kustom Entertainment或Clover Leaf提起的訴訟，（xiii）在業務合併之前維持Clover Leaf的證券在納斯達克上市，（xiii）能夠在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、 預測和其他預期，並發現和實現更多機會， (xiv) 風險經濟衰退以及競爭激烈的行業發生快速變化的可能性Kustom Entertainment 運營的， (xv) 由於大型體育 活動、音樂會和戲劇表演數量的減少而導致對 Kustom Entertainment 服務的需求減少的風險，(xvii) Kustom Entertainment 與買家、 賣家和分銷合作伙伴關係的任何不利變化都可能對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，(xvii) 風險 互聯網搜索引擎算法和動態的變化，或者搜索引擎的去中介化，或者市場的變化規則可能對 Kustom Entertainment 網站的流量產生負面影響，並最終對其業務和運營業績產生負面影響，(xviii) 藝術家、團隊和發起人繼續支持二級門票市場的意願下降都可能導致對 Kustom Entertainment 服務的需求減少，(xix) Kustom Entertainment 無法維持 和增強的風險其品牌和市場聲譽對Kustom Entertainment的業務、財務狀況 和業績產生了不利影響運營，(xx) 發生特殊事件的風險，例如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、 惡劣天氣事件和自然災害，(xxi) 由於Kustom Entertainment的運營是季節性的，其 的經營業績因季節性和同比而異，因此其在某些財務季度或年度的財務業績可能無法與Kust相提並論 Om Entertainment 在隨後的財務季度或年度的財務業績， (xxii) 該時期的風險快速增長和擴張可能會給Kustom Entertainment的資源帶來巨大壓力，包括其員工基礎，這可能會對Kustom Entertainment的經營業績產生負面影響，（xxiii）Kustom Entertainment可能永遠無法實現或維持盈利的風險，（xxiiv）Kustom Entertainment可能需要籌集額外資金 來執行其商業計劃，其中許多計劃無法以可接受的條件獲得，或者根本無法以可接受的條件獲得; (xxv) 第三方供應商 和製造商無法全面、及時地滿足其要求的風險義務，(xxvi) Kustom Entertainment 無法擔保 或保護其知識產權的風險，(xxvii) 合併後公司的證券無法獲準在納斯達克上市 或如果獲得批准，則維持上市的風險，以及 (xxviii) 將要提交的 委託書和/或招股説明書中不時指出的與業務合併有關的 委託書和/或招股説明書中不時指出的其他風險和不確定性。可能還有其他風險是Digital Ally和 Kustom Entertainment目前不知道的，或者Digital Ally和Kustom Entertainment目前認為這些風險並不重要， 也可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Digital Ally、Kustom Entertainment 和Clover Leaf不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

上述 的因素清單並不詳盡。收件人應仔細考慮這些因素，包括擬議的業務 合併，以及Clover Leaf於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述和描述的其他風險和不確定性，以及Clover Leaf隨後向美國證券交易委員會提交的 定期報告、委託書和註冊聲明以及其他提交的文件或將由 Clover Leaf 不時向美國證券交易委員會提交 。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性， 這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與 擬議業務合併的前瞻性陳述中包含的風險和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒收件人不要過分依賴與擬議業務合併有關的前瞻性陳述，除非法律要求，否則Kustom Entertainment和 Clover Leaf均不承擔任何義務也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。Kustom Entertainment 和 Clover Leaf 都沒有保證 Kustom Entertainment 或 Clover Leaf，或者合併後的公司將實現其預期。

招標中的參與者

Clover Leaf和Kustom Entertainment及其各自的董事以及他們各自的某些執行官以及其他 管理層和員工可能被視為向Clover Leaf股東徵集有關業務合併代理人的參與者。有關Clover Leaf董事和執行官的信息載於其於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 。有關代理招標參與者 的更多信息，以及按持有的證券或其他方式描述其直接和間接利益，將包含在 上市時向美國證券交易委員會提交的委託書和/或招股説明書以及其他有關業務合併的相關材料中 。股東、潛在投資者和其他利益相關者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書和/或招股説明書 。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得 。

沒有 要約或招標

此 通信不應構成對任何證券或 擬議業務合併的委託、同意或授權的邀請。本通信不應構成出售要約或招攬購買任何 證券的要約，也不得在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招標或出售為非法 。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 12 日