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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________________________________
表單 10-Q
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39021
_______________________________________________________________________________
WM 科技公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_______________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
特拉華 | | 98-1605615 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
| |
41 探索之旅 爾灣, 加利福尼亞 |
| 92618 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(844) 933-3627
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 | 地圖 | 納斯達克全球精選市場 |
認股權證,每份完整認股權證均可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 | MAPSW | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告;以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限)中以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)上,根據第 S-T 條例(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ | | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月3日,有 93,881,130註冊人已發行的 A 類普通股的股份以及 55,486,361已發行第五類普通股。
WM 科技公司
目錄
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| | 頁面 |
| | |
| 前瞻性陳述 | |
| | |
第一部分-財務信息 | 2 |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
| | |
第二部分-其他信息 | 46 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 46 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 46 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 46 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 46 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 46 |
第 5 項。 | 其他信息 | 46 |
第 6 項。 | 展品 | 47 |
簽名 | 48 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
•我們的財務和業務業績,包括關鍵業務指標及其下的任何基本假設;
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力;
•我們對商業產品發佈的期望和時機;
•我們的市場進入戰略的成功;
•我們擴大業務規模和擴大產品範圍的能力;
•我們的競爭優勢和增長戰略;
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途;
•我們為未來運營獲得資金的能力;
•我們內部控制中的重大弱點以及我們彌補這一重大缺陷的能力對我們預期的時間或根本無法彌補這一重大缺陷的影響;
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果;
•國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化;
•宏觀經濟狀況的影響,包括但不限於 COVID-19 疫情、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場等健康危機、銀行倒閉和地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突或以色列與哈馬斯之間最近的戰爭狀態以及更大規模的地區衝突的相關風險)導致的銀行存款或貸款承諾的近期和潛在中斷;
•影響大麻行業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況;
•法律和法規的發展、影響、執行和變化,包括與大麻行業有關的法律和法規;
•我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力,包括我們在這些市場成功利用我們的解決方案獲利的能力;
•我們管理未來增長的能力;
•我們有效預測和應對大麻行業最終用户市場變化的能力;
•我們開發新產品和解決方案、及時將其推向市場並增強平臺的能力,以及我們維護和發展雙向市場的能力,包括我們獲取和留住付費客户的能力;
•競爭對我們未來業務的影響;
•我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功,或需要變動;
•網絡攻擊和安全漏洞;以及
•我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響,這些因素包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現,我們不可能預測所有可能對前瞻性產生影響的風險和不確定性
本10-Q表季度報告中包含的聲明。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外,“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些報表基於截至本10-Q表季度報告發布之日向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據,但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求,否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述,以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況,或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
WM 科技公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
(以千計,股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產 | | | | |
現金 | | $ | 27,721 | | | $ | 28,583 | |
應收賬款,淨額 | | 12,314 | | | 17,438 | |
預付費用和其他流動資產 | | 6,894 | | | 8,962 | |
流動資產總額 | | 46,929 | | | 54,983 | |
財產和設備,淨額 | | 24,660 | | | 24,928 | |
善意 | | 68,368 | | | 68,368 | |
無形資產,淨額 | | 2,646 | | | 10,339 | |
使用權資產 | | 27,781 | | | 31,447 | |
| | | | |
其他資產 | | 8,310 | | | 8,970 | |
總資產 | | $ | 178,694 | | | $ | 199,035 | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債 | | | | |
應付賬款和應計費用 | | $ | 17,731 | | | $ | 33,635 | |
遞延收入 | | 6,090 | | | 6,256 | |
經營租賃負債,當前 | | 6,867 | | | 6,334 | |
應收税款協議負債,當期 | | 400 | | | — | |
其他流動負債 | | — | | | 98 | |
流動負債總額 | | 31,088 | | | 46,323 | |
經營租賃負債,非流動 | | 27,842 | | | 33,043 | |
應收税款協議負債,非流動 | | 789 | | | 500 | |
認股權證責任 | | 2,870 | | | 2,090 | |
其他長期負債 | | 1,323 | | | 2,302 | |
負債總額 | | 63,912 | | | 84,258 | |
| | | | |
承付款和或有開支(注3) | | | | |
| | | | |
股東權益 | | | | |
優先股-$0.0001面值; 75,000,000授權股份; 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
A 類普通股-$0.0001面值; 1,500,000,000授權股份; 93,881,130截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 92,062,468截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | | 9 | | | 9 | |
第五類普通股-$0.0001面值; 500,000,000授權股份, 55,486,361截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | | 5 | | | 5 | |
額外的實收資本 | | 77,339 | | | 67,986 | |
累計赤字 | | (57,407) | | | (54,620) | |
WM 科技公司股東權益總額 | | 19,946 | | | 13,380 | |
非控股權益 | | 94,836 | | | 101,397 | |
| | | | |
股東權益總額 | | 114,782 | | | 114,777 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 178,694 | | | $ | 199,035 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WM 科技公司和子公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計,股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | $ | 47,725 | | | $ | 50,500 | | | $ | 146,584 | | | $ | 166,246 | |
| | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | |
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 3,015 | | | 4,272 | | | 9,748 | | | 11,870 | |
銷售和營銷 | 11,544 | | | 17,882 | | | 36,171 | | | 61,887 | |
產品開發 | 7,748 | | | 11,988 | | | 27,882 | | | 38,341 | |
一般和行政 | 19,189 | | | 33,490 | | | 60,897 | | | 92,155 | |
折舊和攤銷 | 11,777 | | | 2,513 | | | 17,799 | | | 8,916 | |
運營費用總額 | 53,273 | | | 70,145 | | | 152,497 | | | 213,169 | |
營業虧損 | (5,548) | | | (19,645) | | | (5,913) | | | (46,923) | |
其他收入(支出),淨額 | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | (460) | | | 6,590 | | | (780) | | | 20,605 | |
應收税款協議負債的變化 | (69) | | | — | | | (689) | | | — | |
其他收入(支出) | 3,565 | | | (50) | | | 2,884 | | | (1,230) | |
所得税前虧損 | (2,512) | | | (13,105) | | | (4,498) | | | (27,548) | |
從所得税中受益 | — | | | (2,641) | | | — | | | (5,699) | |
淨虧損 | (2,512) | | | (10,464) | | | (4,498) | | | (21,849) | |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (974) | | | (5,300) | | | (1,711) | | | (14,484) | |
歸屬於WM科技公司的淨虧損 | $ | (1,538) | | | $ | (5,164) | | | $ | (2,787) | | | $ | (7,365) | |
| | | | | | | |
A 類普通股: | | | | | | | |
| | | | | | | |
每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | | | |
A 類普通股: | | | | | | | |
| | | | | | | |
加權平均基本和攤薄後已發行股數 | 93,651,871 | | | 89,552,914 | | | 92,947,191 | | | 82,872,137 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WM 科技公司和子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
(以千計,股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
| 普通股 A 級 | | 普通股 第五類 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 威馬科技股份有限公司股東權益總額 | | 非控股權益 | | | | 權益總額 |
| 股份 | 面值 | | 股份 | 面值 | | | | | | |
截至2022年12月31日 | 92,062,468 | $ | 9 | | | 55,486,361 | $ | 5 | | | $ | 67,986 | | | $ | (54,620) | | | $ | 13,380 | | | $ | 101,397 | | | | | $ | 114,777 | |
基於股票的薪酬 | — | — | | | — | | — | | | 4,396 | | | — | | | 4,396 | | | 285 | | | | | 4,681 | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 475,510 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
分佈 | — | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | | | (250) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股-P 類單位交易所 | 35,488 | — | | | — | | — | | | 62 | | | — | | | 62 | | | (62) | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | — | | | — | | — | | | — | | | (2,475) | | | (2,475) | | | (1,494) | | | | | (3,969) | |
截至2023年3月31日 | 92,573,466 | $ | 9 | | | 55,486,361 | $ | 5 | | | $ | 72,444 | | | $ | (57,095) | | | $ | 15,363 | | | $ | 99,876 | | | | | $ | 115,239 | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | 3,908 | | | — | | | 3,908 | | | 97 | | | | | 4,005 | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 842,178 | — | | | — | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | | | — | | | | | (1) | |
分佈 | — | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (752) | | | | | (752) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | — | — | | | — | | — | | | — | | | 1,226 | | | 1,226 | | | 757 | | | | | 1,983 | |
截至2023年6月30日 | 93,415,644 | $ | 9 | | | 55,486,361 | $ | 5 | | | $ | 76,351 | | | $ | (55,869) | | | $ | 20,496 | | | $ | 99,978 | | | | | $ | 120,474 | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | 2,587 | | | — | | | 2,587 | | | 75 | | | | | 2,662 | |
履行與先前收購相關的扣留義務 | — | | — | | | — | | — | | | (1,612) | | | — | | | (1,612) | | | (1,995) | | | | | (3,607) | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 455,820 | — | | | — | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | | | — | | | | | (4) | |
分佈 | — | — | | | — | | — | | | | | — | | | — | | | (2,231) | | | | | (2,231) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股-P 類單位交易所 | 9,666 | — | | | — | — | | | 17 | | | — | | | 17 | | | (17) | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | — | | | — | | — | | | — | | | (1,538) | | | (1,538) | | | (974) | | | | | (2,512) | |
截至2023年9月30日 | 93,881,130 | $ | 9 | | | 55,486,361 | $ | 5 | | | $ | 77,339 | | | $ | (57,407) | | | $ | 19,946 | | | $ | 94,836 | | | | | $ | 114,782 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WM 科技公司和子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
(以千計,股票數據除外)
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
| 普通股 A 級 | | 普通股 第五類 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 威馬科技股份有限公司股東權益總額 | | 非控股權益 | | | | 權益總額 |
| 股份 | 面值 | | 股份 | 面值 | | | | | | |
截至2021年12月31日 | 65,677,361 | $ | 7 | | | 65,502,347 | | $ | 7 | | | $ | 2,173 | | | $ | 61,369 | | | $ | 63,556 | | | $ | 68,384 | | | | | $ | 131,940 | |
基於股票的薪酬 | — | — | | | — | | — | | | 7,246 | | | — | | | 7,246 | | | 681 | | | | | 7,927 | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 879,284 | — | | | — | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | | (7) | | | | | (13) | |
發行用於收購的普通股 | 4,721,706 | — | | | — | | — | | | 12,836 | | | — | | | 12,836 | | | 15,889 | | | | | 28,725 | |
發行普通股-A 類單位交易所 | 4,295,574 | 1 | | | (4,295,574) | | (1) | | | 3,669 | | | — | | | 3,669 | | | (3,669) | | | | | — | |
發行普通股-P 類單位交易所 | 7,525,045 | — | | | — | | — | | | 6,427 | | | — | | | 6,427 | | | (6,427) | | | | | — | |
發行普通股-行使認股權證 | 20 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
應收税款協議到期的影響 轉到單位交換 | — | — | | | — | | — | | | 11,625 | | | — | | | 11,625 | | | — | | | | | 11,625 | |
淨虧損 | — | — | | | — | | — | | | — | | | (13,893) | | | (13,893) | | | (17,340) | | | | | (31,233) | |
截至2022年3月31日 | 83,098,990 | $ | 8 | | | 61,206,773 | $ | 6 | | | $ | 43,970 | | | $ | 47,476 | | | $ | 91,460 | | | $ | 57,511 | | | | | $ | 148,971 | |
基於股票的薪酬 | — | — | | | — | | — | | | 8,015 | | | — | | | 8,015 | | | 598 | | | | | 8,613 | |
分佈 | — | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,790) | | | | | (1,790) | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 543,118 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
應收税款協議到期的影響 用於交換 A 類單位 | — | — | | | — | | — | | | 2,282 | | | — | | | 2,282 | | | — | | | | | 2,282 | |
發行普通股-A 類單位交易所 | 4,740,760 | 1 | | | (4,740,760) | | (1) | | | 4,436 | | | — | | | 4,436 | | | (4,436) | | | | | — | |
發行普通股-P 類單位交易所 | 453,460 | — | | | — | | — | | | 432 | | | — | | | 432 | | | (432) | | | | | — | |
淨收入 | — | — | | | — | | — | | | — | | | 11,692 | | | 11,692 | | | 8,156 | | | | | 19,848 | |
截至2022年6月30日 | 88,836,328 | $ | 9 | | | 56,466,013 | $ | 5 | | | $ | 59,135 | | | $ | 59,168 | | | $ | 118,317 | | | $ | 59,607 | | | | | $ | 177,924 | |
基於股票的薪酬 | — | — | | | — | | — | | | 1,409 | | | — | | | 1,409 | | | 567 | | | | | 1,976 | |
分佈 | — | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (658) | | | | | (658) | |
發行普通股-限制性股票單位的歸屬,扣除預扣税款的股份 | 915,544 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
應收税款協議到期的影響 用於交換 A 類單位 | — | — | | | — | | — | | | 259 | | | — | | | 259 | | | — | | | | | 259 | |
發行普通股-A 類單位交易所 | 399,389 | — | | | (399,389) | | — | | | 367 | | | — | | | 367 | | | (367) | | | | | — | |
發行普通股-P 類單位交易所 | 220,944 | — | | | — | | — | | | 205 | | | — | | | 205 | | | (205) | | | | | — | |
淨虧損 | — | — | | | — | | — | | | — | | | (5,164) | | | (5,164) | | | (5,300) | | | | | (10,464) | |
截至2022年9月30日 | 90,372,205 | $ | 9 | | | 56,066,624 | $ | 5 | | | $ | 61,375 | | | $ | 54,004 | | | $ | 115,393 | | | $ | 53,644 | | | | | $ | 169,037 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WM 科技公司和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (4,498) | | | $ | (21,849) | |
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 17,799 | | | 8,916 | |
認股權證負債公允價值的變化 | 780 | | | (20,605) | |
應收税款協議負債的變化 | 689 | | | — | |
使用權資產和投資證券的減值 | — | | | 1,317 | |
基於股票的薪酬 | 10,389 | | | 17,250 | |
遞延所得税資產 | — | | | (5,699) | |
履行與先前收購相關的扣留義務 | (3,705) | | | — | |
可疑賬款準備金 | 4,862 | | | 14,867 | |
運營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 262 | | | (13,125) | |
預付費用和其他流動資產 | 2,419 | | | 5,222 | |
其他資產 | 21 | | | (263) | |
應付賬款和應計費用 | (16,441) | | | 5,008 | |
遞延收入 | (167) | | | (1,505) | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | 12,410 | | | (10,466) | |
| | | |
來自投資活動的現金流 | | | |
購買財產和設備 | (8,870) | | | (13,135) | |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | — | | | (713) | |
為收購滯留支付的現金 | — | | | (1,000) | |
| | | |
用於投資活動的淨現金 | (8,870) | | | (14,848) | |
| | | |
來自融資活動的現金流 | | | |
保險費融資的償還 | (1,450) | | | (5,832) | |
分佈 | (3,233) | | | (2,448) | |
償還關聯方票據所得收益 | 286 | | | — | |
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | (5) | | | (13) | |
用於融資活動的淨現金 | (4,402) | | | (8,293) | |
| | | |
現金淨減少 | (862) | | | (33,607) | |
現金 — 期初 | 28,583 | | | 67,777 | |
現金 — 期末 | $ | 27,721 | | | $ | 34,170 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WM 科技公司和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
以股票為基礎的薪酬資本化,用於軟件開發 | $ | 959 | | | $ | 1,266 | |
保險保費融資 | $ | — | | | $ | 4,598 | |
發行用於收購的股權 | $ | — | | | $ | 28,725 | |
確認的與先前收購有關的滯留責任 | $ | — | | | $ | 98 | |
包括在應付賬款和應計費用中的資本化資產 | $ | 663 | | | $ | 400 | |
與收購有關的應計負債 | $ | — | | | $ | 586 | |
| | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 商業與組織
WM Technology, Inc.(以下簡稱 “公司”)成立於2008年,總部位於加利福尼亞州爾灣,為消費者運營領先的在線大麻市場,併為大麻企業提供一整套電子商務和合規軟件解決方案,這些解決方案出售給店面和送貨運營商(“零售商”)以及美國各州和美國領地合法大麻市場的品牌。該公司全面的企業對消費者和企業對企業產品套件為各種規模的大麻零售商和品牌提供了合規經營業務並接觸、轉化和留住消費者的集成工具。
該公司的業務主要包括其商業驅動型市場(“Weedmaps”)及其完全集成的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案軟件產品(“Weedmaps for Business”)。Weedmaps市場為大麻消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息。此外,Weedmaps市場彙總了來自各種來源的數據,包括零售商銷售點解決方案(“POS”),使消費者能夠通過公司的網站和移動應用程序按菌株、價格、大麻素和其他有關當地可用大麻產品的信息進行瀏覽。該市場為消費者提供產品發現、優惠和折扣、預訂產品供消費者提貨或由參與的零售商配送給消費者(零售商在Weedmaps市場之外完成訂單和處理付款,因為Weedmaps僅作為門户,將消費者的詢問傳遞給藥房)。該市場還提供教育和學習信息,以幫助新消費者瞭解要購買的產品類型。該公司認為,其用户羣的規模、忠誠度和參與度以及用户羣中大麻的消費頻率對公司的客户非常有價值,並導致客户為其服務付費。
該公司的SaaS產品Weedmaps for Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案,面向大麻零售商、送貨服務和品牌,可簡化前端和後端運營並幫助管理合規需求。隨着Weedmaps for Business的開發,該公司為持牌大麻零售商提供了一個遵守州法律的端到端平臺。該公司向店面、配送和品牌客户銷售月度訂閲產品,並向許可客户銷售追加銷售和附加服務。該公司還提供其他附加產品,但需額外收費。
2021年6月16日,WM Holding Company, LLC(在業務前合併中稱為 “Legacy WMH”,在業務合併後稱為 “WMH LLC”)完成了先前宣佈的與Silver Spike收購公司(“Silver Spike”)的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“關閉”),Silver Spike更名為WM Technology, Inc.
2. 重要會計政策摘要
下文列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。此類簡明合併財務報表及附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。管理層認為,這些會計政策在所有重要方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”),並且在編制隨附的簡明合併財務報表時一直得到應用。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會(“SEC”)10-Q表和S-X條例第10-1條季度報告的適用規則和條例編制的。因此,GAAP在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或簡化,這些中期財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司的簡明合併財務報表包括所有正常的經常性調整,管理層認為,這是公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及所列中期經營業績和現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。與公司年度經審計的合併財務報表及這些報表的相關附註中描述的會計政策相比,公司的會計政策沒有重大變化。
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WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
整合原則
簡明的合併財務報表包括WM Technology, Inc.和WMH LLC的賬目,包括其全資和多數股權的子公司。根據公認會計原則,所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
外幣
以外幣計價的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入和支出賬户按期間內的平均匯率進行折算。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,資產和負債折算對匯率波動的影響微乎其微。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響中期簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層做出的重要估計包括可疑賬户備抵金、長期資產的使用壽命、所得税、網站和內部使用軟件開發成本、租賃、商譽和其他無形資產估值、權證負債估值、遞延所得税資產和相關估值補貼、應收税款協議(“TRA”)負債、收入確認、業績和股票薪酬以及確認和或有負債。
風險和不確定性
該公司在一個相對較新的行業中運營,法律和法規因司法管轄區而有很大差異。目前,39個州、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島和關島已將某種形式的大麻用於某些醫療目的合法化。其中23個州,即哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州,也已將成人用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)的大麻合法化。另外八個州已將用於特定疾病的低效大麻合法化。只有三個州繼續完全禁止大麻。此外,儘管許多美國立法者在聯邦一級提出了各種法案使大麻合法化,但這些法案都沒有成為法律。目前,根據聯邦法律,除大麻(美國政府定義為大麻苜蓿L.,按乾重計算,四氫大麻酚濃度不超過0.3%)以外的大麻仍然是《受控物質法》(“CSA”)附表一的受控物質。即使在某種程度上已將大麻合法化的州或地區,種植、擁有和銷售大麻都違反了CSA,可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外,如果個人和實體幫助和教唆他人違反CSA,或者與他人密謀違法,則可能違反聯邦法律,而違反CSA可能是某些其他罪行的前提條件,包括洗錢法和《受敲詐勒索者影響和腐敗組織法》。如果任何允許使用大麻的州修改法律,或者聯邦政府積極執行CSA或其他與聯邦大麻禁令有關的法律,則該公司的業務可能會受到不利影響。
此外,公司發展和實現其運營目標的能力在很大程度上取決於大麻的持續合法化和廣泛監管。無法保證這種合法化會及時或根本無法保證。
公司客户的地理集中度使公司容易受到當地市場低迷的影響。從歷史上看,該公司的業務運營主要位於加利福尼亞州。在截至2023年9月30日的三個月中,大約 52與之相比,公司收入的百分比來自加利福尼亞州 53截至2022年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的九個月的百分比約為 54與之相比,公司收入的百分比來自加利福尼亞州 56截至2022年9月30日的九個月的百分比。
公允價值測量
公司遵循會計準則編纂指南(“ASC”)820- 公允價值測量用於其在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債。有關以公允價值計量的負債的更多信息,請參閲附註5。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
•第 1 級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
•級別 2:除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第 3 級:基於公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估得出的不可觀察的輸入。
應收賬款
當存在開具發票和收款的無條件權利時,將記錄應收款。應收賬款主要包括與來自客户的應收賬款相關的金額。顯示的應收賬款已扣除可疑賬款備抵額,該備抵保持在管理層認為足以吸收應收賬款組合中的估計損失的水平。
自2021年1月1日起,公司採用了新的會計指南,即使用修改後的追溯方法衡量其貿易應收賬款的信用損失。新的信用損失指南用基於預期損失而不是已發生損失的模型取代了衡量信用損失準備金的舊模型。根據新的會計指南,公司使用ASC 326下的當前預期信用損失模型來衡量其貿易應收賬款的信用損失 金融工具—信用損失.
對於具有相似風險特徵的貿易應收賬款,公司按資金池計算預期的信用損失。對於風險特徵不相似的貿易應收賬款,可疑賬户備抵額按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀態。
如果確定可能無法收回應收賬款,則從備抵額中註銷賬户餘額。該公司有可疑賬户餘額的備抵額為美元9.2百萬和美元12.2截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元。
下表彙總了可疑賬款備抵額的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | |
期初津貼 | $ | 9,222 | | | $ | 7,971 | | | $ | 12,232 | | | $ | 5,169 | | |
補貼之外的補貼 | 1,257 | | | 10,176 | | | 4,862 | | | 14,867 | | |
扣除追回款後的註銷 | (1,317) | | | (4,273) | | | (7,932) | | | (6,162) | | |
期末津貼 | $ | 9,162 | | | $ | 13,874 | | | $ | 9,162 | | | $ | 13,874 | | |
投資股權證券
投資於公允價值不容易確定且符合ASC 321中規定的股票投資計量替代方案的股權證券, 投資 — 股票證券按成本計算,減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司投資於沒有現成公允價值的股票證券的賬面價值為美元3.5百萬,記錄在公司簡明合併資產負債表上的其他資產中。
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(未經審計)
公司在每個報告日都會進行定性評估,以評估股票證券投資是否受到減值。當定性評估表明某項投資受到減值時,將該投資減記為其公允價值,並在隨附的簡明合併運營報表中將減值費用計入一般和管理費用。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,股權證券投資出現減值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報,包括內部開發的軟件、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的,通常超過 三年對於計算機設備, 七年用於傢俱和固定裝置。租賃權益改善在估計使用壽命中較短者或相關租約的剩餘期限內使用直線法進行攤銷。維護和維修按發生費用計算。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的任何收益或虧損將反映在公司的簡明合併運營報表中。
資本化的網站和內部使用的軟件開發成本包含在隨附的資產負債表中的財產和設備中。該公司將與Weedmaps平臺和SaaS解決方案的開發和增強相關的某些成本資本化。當初步開發工作成功完成,管理層已批准並承諾項目資金時,公司開始將這些成本資本化,而且該項目很可能會完成,軟件將按預期使用。所有實質性測試完成後,資本化即告停止。維護和培訓費用在發生時記為支出。此類成本在投入使用時按直線攤銷,超過相關資產的估計使用壽命,通常估計為 三年。一般而言,預期會帶來更多特性或功能的改進所產生的成本在增強功能的估計使用壽命內資本化並記作費用 三年。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時記為支出。
當事件和情況變化表明財產和設備的賬面價值可能無法收回時,公司會評估此類資產的減值。如果某一事件和情況變化表明某項資產(或資產組)的賬面金額可能無法收回,並且歸屬於該資產的預期未貼現現金流低於其賬面價值,則確認減值損失等於該資產賬面價值超過其公允價值的部分。該公司記錄的減值費用為 $2.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,與預計將於2023年12月停售的某些產品相關的財產和設備為百萬美元,這部分包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中。 沒有在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,記錄了財產和設備的減值。
商譽和無形資產
商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。每年使用定性或定量流程對商譽進行減值審查,該流程自12月31日起至少每年進行一次,或者每當事件或情況表明申報單位的公允價值可能降至低於其賬面金額時,例如商業環境變化、經營業績指標不佳或申報單位很大一部分股份的出售或處置。
在商譽減值測試中,公司可以選擇使用定性評估來評估申報單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值。如果確定賬面價值不太可能超過公允價值,則公司無需完成量化商譽減值評估。如果在考慮定性因素時確定賬面價值可能超過公允價值,則進行量化商譽減值評估。在進行定量評估時,如果申報單位的賬面價值超過其公允價值,則將記錄等於差額的減值損失。 沒有截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月均記錄了商譽減值費用。
無形資產按成本減去累計攤銷額入賬。每當事件或情況變化可能影響淨資產的可收回性時,都會對無形資產進行減值審查。此類審查可能包括對當前業績的分析,並考慮預計運營現金流的未貼現價值。該公司記錄的減值費用為 $6.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,百萬美元,與預計將於2023年12月停售的某些產品相關的無形資產,其中包括折舊和
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簡明合併運營報表中的攤銷。有 不截至2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的無形資產減值費用。
租賃
公司將符合租賃定義的安排歸類為運營租賃或融資租賃,租賃作為使用權資產(“ROU”)和租賃負債記錄在簡明的合併資產負債表中,計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加,按期付款減少,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的前期開支。可變租賃費用在發生時入賬。
在計算使用權資產和租賃負債時,公司選擇將所有類別資產的租賃和非租賃部分結合起來。公司將初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在會計政策選擇之外,而是按直線方式確認租賃期內的租金支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,總租賃成本(淨額)為美元2.2百萬和美元2.3分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,總租賃成本(淨額)為美元6.6百萬和美元7.1分別是百萬。
轉租租金收入被確認為在轉租期限內按直線計算的相關租賃費用的減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,對比租金支出均為美元0.5百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,反租金支出為美元1.6百萬和美元1.3分別是百萬。
當事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時,公司會評估此類ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回,並且歸屬於該ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值,則減值損失等於該ROU資產的賬面價值超過其公允價值的部分。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月中,公司認識到 不與ROU資產相關的減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中,公司確認了美元的減值費用0.6百萬美元與某些ROU資產有關,將租賃資產的賬面價值減少到其估計的公允價值。公允價值是使用收益法估算的,該方法基於管理層對未來現金流的預測,預計將根據轉租市場租金得出。減值費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
認股權證責任
公司假設 12,499,993最初在Silver Spike的首次公開募股(“公開認股權證”)中發行的公共認股權證,以及 7,000,000私募認股權證,最初由Silver Spike在收盤時以私募方式發行(“私募認股權證”,以及公募認股權證,“認股權證”),所有這些認股權證都是在Silver Spike的首次公開募股中發行的,持有人有權購買 一按行使價為美元的A類普通股股份11.50每股。截至2023年9月30日, 12,499,973公開認股權證和 7,000,000私募認股權證仍未兑現。公共認股權證是公開交易的,可以用現金行使,除非出現某些情況,例如公司在某些條件下行使或贖回時沒有與可發行的股票相關的有效註冊聲明,屆時認股權證可以無現金行使。在某些有限的例外情況下,私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有,就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有,則私募認股權證將不再是私募認股權證,而是成為公募認股權證,可由公司贖回,此類持有人可以在與其他公募認股權證相同的基礎上行使。
該公司根據ASC 815-40對認股權證進行了評估 - 衍生品和套期保值-實體自有股權合約,並得出結論,它們不符合歸類為股東權益的標準。具體而言,在收購要約或交換髮生時,認股權證的行使可以現金結算,其中涉及 50我們的A類股權持有者的百分比或更多。由於並非所有有表決權的股東都需要參與此類要約或交易才能觸發潛在的現金結算,而且公司無法控制此類事件的發生,因此公司得出結論,認股權證
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(未經審計)
不符合歸類為權益的條件。由於認股權證符合ASC 815對衍生品的定義,因此公司將這些認股權證記為按公允價值計算的簡明合併資產負債表中的負債,隨後其各自公允價值的變化以每個報告日簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動予以確認。
應收税款協議
關於業務合併,公司與持續成員簽訂了應收税款協議(“TRA”),規定向持續的A類單位持有人付款 85公司通過贖回或交換單位而實現或被視為實現的税收優惠金額(如有)的百分比(定義見下文)。關於業務合併帶來的潛在未來税收優惠,公司已為額外税收基礎設立了遞延所得税資產,相應的TRA負債為 85預期收益的百分比。剩下的 15% 記錄在額外的實收資本中。
由於各種因素,包括聯邦和州所得税税率的變化以及付款概率的評估,TRA負債在每個報告期都需要重新計算。由於這些重新計量變化是在初始衡量之後發生的,因此重新計量的影響計入簡明合併運營報表中扣除的其他收入(支出)中。截至2023年9月30日和2022年12月31日,TRA的負債為美元1.2百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司確認虧損美元0.1百萬和美元0.7分別為百萬美元與其TRA負債的重新計量有關。請參閲 所得税以下是與公司從其遞延所得税淨資產中扣除的補貼有關的信息。
收入確認
當收入確認的基本標準得到滿足時,公司確認收入。公司通過以下五個步驟確認收入:確定與客户的合同;確定合同中的履約義務;確定交易價格;將交易價格分配給合同中的履約義務;當公司履行這些履約義務時(或當)公司履行這些履約義務時,確認收入,金額應反映其預計為換取這些服務而有權獲得的對價。該公司在衡量交易價格時不包括銷售税和其他類似税。對於預先為上市和其他服務付款的客户,公司記錄遞延收入,並在適用的訂閲期內確認收入。
該公司的收入主要來自每月訂閲Weedmaps for Business和其他 SaaS 解決方案、精選和優惠列表以及其他 WM 廣告解決方案。該公司的企業版Weedmaps訂閲和其他 SaaS 解決方案通常有一個月的期限,除非提前提供取消通知,否則會自動續訂。精選和優惠列表以及其他 WM 廣告解決方案作為商業版 Weedmaps 和其他 SaaS 解決方案訂閲的附加產品提供。精選和優惠列表為客户提供優質的展示廣告解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他 WM 廣告解決方案包括公司市場廣告上的橫幅廣告和促銷標題以及Weedmaps市場內外的其他廣告產品。該公司在每個市場都有固定的精選房源和展示廣告庫存,價格通常通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定。這些安排的收入在一段時間內確認,通常是在產品提供的逐月訂閲期內確認。公司很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下,公司在合同開始時將收入與標的服務的獨立銷售價格成比例進行確認。
在合同完成並收到付款之前,公司評估不太可能收取的服務合同的收入不會被確認。當事實或情況發生重大變化時,將重新評估可收性。對可收款性的評估考慮了公司是否可以通過在客户拖欠款項時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
該公司的收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務成本、信用卡處理成本和與多媒體產品相關的庫存成本。
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產品開發成本
產品開發成本包括員工的工資和福利,包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時記為支出。
廣告
公司在所發生的期間內支付廣告費用。廣告費用總計 $3.5百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為百萬美元,以及美元8.1百萬和美元12.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元,幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。
股票薪酬
公司在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值,並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價格。P類單位的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型來衡量的。預期波動率基於同類公司的歷史波動率和隱含波動率,獎勵的預期壽命基於簡化的方法。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時,當績效條件有可能得到滿足時,公司就會記錄薪酬成本,費用將在績效期內計入。
員工福利計劃
根據《美國國税法》第401(k)條,該公司的401(k)儲蓄計劃是符合納税條件的遞延薪酬安排。根據公司的401(k)計劃,參與計劃的美國員工可以繳納其合格收入的一部分,但須遵守適用的美國國税局和計劃限額。公司匹配到 3.5員工符合條件的薪酬的百分比,歸屬於 兩年的服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司確認的支出為美元0.9百萬和美元0.7分別為百萬美元,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司確認的支出為美元1.9百萬和美元1.9分別與僱主為公司401(k)計劃繳納的款項有關。
其他收入(支出),淨額
其他收入(支出)淨額主要包括履行與先前收購相關的滯留義務、認股權證負債公允價值變化和TRA負債重新計算、政治捐款、利息收入、利息支出、融資費和其他與税收相關的支出所產生的收益。該公司錄得的非現金收益為美元3.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,由於解除與先前收購相關的扣留義務,為百萬美元。
所得税
根據ASC 740——所得税,公司使用資產和負債法核算所得税。根據該指導方針,對遞延所得税資產和負債進行確認,以考慮 (i) 財務報表賬面金額與現有資產和負債的納税基礎之間的暫時差異以及 (ii) 營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果。遞延所得税資產和負債基於適用於未來時期的已頒佈的税率,屆時這些臨時差額預計會被收回或結清。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。
該公司評估其變現遞延所得税資產是否 “很有可能”。當現有證據表明遞延所得税資產不變現的可能性較大時,公司會設立估值補貼。在評估估值補貼的需求時,公司會考慮未來預期扣除額或結轉金額的金額和時間以及可能允許使用的應納税收入來源。這包括分析公司當前的財務狀況、本年度和前幾年的經營業績以及有關未來年份的所有當前可用信息。這種評估和估計需要管理層的重大判斷。在有足夠的正面證據支持撤銷之前,公司將維持現有的估值補貼。在裏面改變
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(未經審計)
未來預期扣除額或應納税收入的金額或時間可能會對所得税估值補貼水平產生重大影響。
根據所有現有證據(包括正面和負面證據)的權重,公司確定,在截至2022年12月31日的三個月中,需要對其遞延所得税淨資產進行全額估值補貼。管理層評估了現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。評估的重要負面證據包括截至2022年12月31日的年度中發生的賬面營業虧損以及當時下調的預測。在有足夠的正面證據支持撤銷之前,公司將維持現有的估值補貼。TRA負債下的付款不太可能由全額估值補貼產生,因此,幾乎所有的TRA負債都被撤銷了。截至2023年9月30日和2022年12月31日,TRA的負債為美元1.2百萬和美元0.5分別是百萬。
過渡期的税收準備金是使用公司年度有效税率的估計值確定的,並根據該期間出現的離散項目(如果有)進行了調整。公司每個季度都會更新其年度有效税率的估計,如果估計的年度有效税率發生變化,公司將在該期間進行累積調整。由於多種因素,季度税收準備金和公司年度有效税率的估計可能會有所不同,包括税前收入(或虧損)的波動、認股權證負債的重估、不需納税的流通收入的變化、估值補貼和税法的發展。
由於業務合併,WM Technology, Inc.成為WMH LLC的唯一管理成員,WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業,WMH LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。WMH LLC產生的任何應納税收入或虧損均按比例轉給其成員(包括WM Technology, Inc.),並計入其成員的應納税所得額或虧損,包括業務合併後的WM Technology, Inc.。WM Technology, Inc. 公司還需繳納美國聯邦所得税,此外還需繳納州和地方所得税,用於其在企業合併後在WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額。該公司還需要在外國司法管轄區繳税。
WMH LLC通常需要不時按一定假設的税率向公司和其他WMH單位持有人按比例分配現金,其金額應足以支付公司和其他WMH股權持有人在WMH LLC應納税所得額中各自可分配份額的税款。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,該公司錄得 零所得税準備金是由於全額估值補貼對其淨遞延資產的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司錄得的所得税優惠為美元2.6百萬和美元5.7分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠是公司按比例分配的虧損份額和税收抵免從WMH LLC獲得的税收優惠的結果。有效税率與21%的聯邦法定税率不同,這主要是由於估值補貼、認股權證估值、以流通收入中免税部分為代表的非控股權益、永久股票補償和州税的影響。
在截至2022年9月30日的九個月中,公司收購了WMH, LLC的額外權益(“LLC權益”),這些權益與有限責任公司權益的交換以及與公司股票補償計劃相關的活動有關。公司確認了金額為美元的遞延所得税資產28.5百萬美元與其收購這些有限責任公司權益後對WMH, LLC的投資基差有關,其中一些與TRA下預期的未來付款所產生的額外税基增加有關,其中一些被TRA負債金額美元的部分抵消14.3百萬,這些金額是通過權益記錄的。
ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的計量屬性。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。該公司認為,它沒有任何不確定的所得税狀況更有可能對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
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WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分部報告
該公司已確定 一管理層也認為是業務板塊 一報告單位是公司的首席運營決策者,負責分配資源、評估績效和管理業務 一段。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於WM Technology, Inc.的淨收益(虧損)除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。
攤薄後每股收益(虧損)是根據該期間所有潛在的加權平均攤薄股票計算得出的。未償還的獎勵或金融工具(如果有)的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益(虧損)中,採用庫存股法或如果適用的折算方法。如果潛在普通股具有抗稀釋性或受業績條件的約束,則不計入攤薄後每股收益的計算,而這些普通股在報告期結束時尚未滿足必要條件。有關稀釋證券的更多信息,請參閲附註12。
信用風險的集中度
該公司的金融工具可能受到信用風險集中的影響。該公司將其現金存放在高質量的信貸機構。公司不時在某些機構維持的現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年9月30日,該公司的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額 四金融機構。管理層認為,損失風險不大,此類賬户沒有出現任何損失。
3. 與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表彙總了公司的分類淨收入信息(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
適用於商業和其他 SaaS 解決方案的 Weedmaps | $ | 10,877 | | | $ | 12,383 | | | $ | 33,847 | | | $ | 38,093 | |
精選和優惠清單 | 32,945 | | | 34,644 | | | 101,840 | | | 116,709 | |
小計 | 43,822 | | | 47,027 | | | 135,687 | | | 154,802 | |
| | | | | | | |
其他 WM 廣告解決方案 | 3,903 | | | 3,473 | | | 10,897 | | | 11,444 | |
淨收入總額 | $ | 47,725 | | | $ | 50,500 | | | $ | 146,584 | | | $ | 166,246 | |
遞延收入主要包括在確認訂閲產品收入之前收到的賬單或付款,並在符合收入確認標準時予以確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遞延收入餘額為美元6.1百萬和美元6.3分別為百萬美元,餘額預計將在未來十二個月內全部確認。
4. 承付款和或有開支
訴訟
在公司的正常業務過程中,它會受到各種索賠和訴訟。管理層認為,此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
員工解僱費用
在截至2022年12月31日的年度中,公司批准了裁員計劃,其基礎是削減成本的舉措,旨在減少運營開支,加強公司對關鍵增長優先事項的關注。公司還承擔了與公司前高管離職有關的解僱費用。
下表提供了員工解僱費用的結轉情況:
| | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
未付的員工解僱費用,2022 年 12 月 31 日 | | $ | 3,646 | |
員工解僱費用——遣散費和其他現金成本 | | 194 | |
支付總額 | | (3,701) | |
未付的員工解僱費,2023 年 9 月 30 日 | | $ | 139 | |
截至2023年9月30日,未付的員工解僱費用包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中,預計將於2023年第四季度支付。員工解僱費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
5. 公允價值測量
下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 級別 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
負債: | | | | | | |
認股權證責任—公共認股權證 | | 1 | | $ | 1,750 | | | $ | 1,250 | |
認股權證責任—私募認股權證 | | 3 | | 1,120 | | | 840 | |
認股權證責任總額 | | | | $ | 2,870 | | | $ | 2,090 | |
下表彙總了認股權證負債公允價值的變化(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 2023年9月30日 | | 九個月已結束 2023年9月30日 |
| | 公開認股權證 | | 私募認股權證 | | 認股證負債 | | 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 認股證負債 |
期初的公允價值 | | $ | 1,500 | | | $ | 910 | | | $ | 2,410 | | | $ | 1,250 | | | $ | 840 | | | $ | 2,090 | |
公允價值的變化 | | 250 | | | 210 | | | 460 | | | 500 | | | 280 | | | 780 | |
期末公允價值 | | $ | 1,750 | | | $ | 1,120 | | | $ | 2,870 | | | $ | 1,750 | | | $ | 1,120 | | | $ | 2,870 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 2022年9月30日 | | 九個月已結束 2022年9月30日 |
| | 公開認股權證 | | 私募認股權證 | | 認股證負債 | | 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 認股證負債 |
期初的公允價值 | | $ | 8,125 | | | $ | 5,320 | | | $ | 13,445 | | | $ | 16,750 | | | $ | 10,710 | | | $ | 27,460 | |
公允價值的變化 | | (4,000) | | | (2,590) | | | (6,590) | | | (12,625) | | | (7,980) | | | (20,605) | |
期末公允價值 | | $ | 4,125 | | | $ | 2,730 | | | $ | 6,855 | | | $ | 4,125 | | | $ | 2,730 | | | $ | 6,855 | |
公開認股權證
公司根據截至估值日的公開認股權證的上市交易價格確定了公共認股權證的公允價值。因此,公共認股權證被歸類為一級金融工具。公共認股權證的公允價值為 $1.8百萬和美元1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元。
私募認股權證
私募認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型根據三級投入確定的。該方法中的重要輸入和假設是股票價格、行使價、波動率、無風險利率以及期限或到期日。標的股票價格輸入是截至每個估值日的收盤股價,行使價是認股權證協議中規定的價格。波動率輸入是根據在類似行業運營或直接與公司競爭的可比上市公司的歷史波動率確定的。每家可比上市公司的波動率按每日連續複合收益的年化標準差計算。Black-Scholes分析是在風險中立的框架內進行的,該框架要求基於固定到期的國債收益率進行無風險利率假設,該收益率是根據截至每個估值日的私募認股權證的剩餘期限進行插值的。期限/到期日是每個估值日和到期日之間的期限,即 五年在企業合併結束之日之後,即2026年6月16日。
下表提供了有關衡量日期的三級公允價值衡量輸入的定量信息: | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
行使價格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
股票價格 | | $ | 1.32 | | | $ | 1.01 | |
波動性 | | 88.0 | % | | 82.3 | % |
期限(年) | | 2.71 | | 3.46 |
無風險利率 | | 4.87 | % | | 4.17 | % |
波動率的重大變化將分別導致公允價值衡量標準顯著降低或更高。
私募認股權證的公允價值為$1.1百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元。
在公允價值等級制度中,沒有從其他級別轉入或轉出第三級。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日,無形資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 加權平均攤銷期(年) | | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 淨無形資產 |
貿易和域名 | 14.9 | | $ | 7,315 | | | $ | (4,945) | | | $ | 2,370 | |
軟件技術 | 8.9 | | 3,718 | | | (3,569) | | | 149 | |
客户關係 | 8.0 | | 170 | | | (43) | | | 127 | |
| | | | | | | |
無形資產總額 | 12.8 | | $ | 11,203 | | | $ | (8,557) | | | $ | 2,646 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均攤銷期(年) | | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 淨無形資產 |
貿易和域名 | 14.4 | | $ | 7,635 | | | $ | (4,699) | | | $ | 2,936 | |
軟件技術 | 6.9 | | 7,516 | | | (4,413) | | | 3,103 | |
客户關係 | 11.5 | | 5,211 | | | (921) | | | 4,290 | |
訂單積壓 | 1.0 | | 210 | | | (200) | | | 10 | |
無形資產總額 | 10.8 | | $ | 20,572 | | | $ | (10,233) | | | $ | 10,339 | |
無形資產的攤銷費用為 $6.6百萬和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為百萬美元。無形資產的攤銷費用為 $7.7百萬和美元2.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為百萬美元。
該公司記錄的非現金無形減值費用為美元6.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,百萬美元與預計將於2023年12月停售的某些產品有關,已包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中。
截至2023年9月30日,無形資產的預計未來攤銷費用如下(以千計):
| | | | | | | | |
2023 年的剩餘期限(三個月) | | $ | 139 | |
截至2024年12月31日的財年 | | 555 | |
截至2025年12月31日的財年 | | 555 | |
截至2026年12月31日的財年 | | 543 | |
截至2027年12月31日的財年 | | 505 | |
此後 | | 349 | |
| | $ | 2,646 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日,預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
預付保險 | | $ | 2,341 | | | $ | 2,869 | |
預付費營銷 | | 389 | | | 2,321 | |
預付費軟件 | | 1,992 | | | 2,762 | |
其他預付費用和其他流動資產 | | 2,172 | | | 1,010 | |
| | $ | 6,894 | | | $ | 8,962 | |
公司將雲計算安排中產生的實施成本資本化,這些安排是服務合同,前提是這些安排符合某些要求。這些要求類似於將開發內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求。攤銷是在相關的託管安排期限內使用直線法計算的。這些實施成本在資產負債表上被歸類為預付資產和其他流動資產,相關的現金流作為運營現金流出列報。當計算機軟件項目不再可能完成並投入使用時,就會確認和計量減值。
8. 應付賬款和應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
應付賬款 | | $ | 747 | | | $ | 4,341 | |
應計員工費用 | | 11,121 | | | 24,074 | |
其他應計負債 | | 5,863 | | | 5,220 | |
| | $ | 17,731 | | | $ | 33,635 | |
應計員工費用包括應計獎金 $2.9百萬和美元9.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元,與先前收購時簽訂的某些僱傭協議有關。在截至2023年9月30日的九個月中,公司支付了美元10.3數百萬美元的員工支出與先前收購中籤訂的某些僱傭協議有關。
9. 認股權證責任
截至2023年9月30日,有 12,499,973未執行的公開認股權證和 7,000,000未兑現的私募認股權證。
作為Silver Spike首次公開募股的一部分, 12,500,000公開認股權證已出售。公共認股權證的持有人有權購買 一以$的價格持有A類普通股的股份11.50每股,視調整而定。公共認股權證只能對整數的A類普通股行使。行使認股權證時不會發行零碎股份。公共認股權證將於紐約時間2026年6月16日下午5點到期,或更早於贖回或清算後到期。公共認股權證在紐約證券交易所上市,代碼為 “MAPSW”。
公司可以從2021年7月16日起全部而非部分贖回公共認股權證,價格為美元0.01根據公共逮捕令,不少於 30提前幾天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知,並且僅當且僅當公司A類普通股公佈的最後銷售價格等於或超過美元時18.00每股(根據股份分割、股票分紅、供股、分割、重組、資本重組等進行調整) 20一天之內的交易日 30-交易日期結束於公司向公共認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
在Silver Spike首次公開募股的同時,Silver Spike完成了私募配售 7,000,000與Silver Spike的贊助商(“Silver Spike贊助商”)簽訂的私募每份私募認股權證均可行使 一以$的價格持有A類普通股的股份11.50每股,視情況而定。《私人》
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WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
配售認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不可轉讓、轉讓或出售,直到 30在企業合併完成後的幾天內,但某些例外情況除外,只要它們由Silver Spike贊助商或其允許的受讓人持有,它們就不可贖回。Silver Spike贊助商及其允許的受讓人可以選擇在無現金基礎上行使私募認股權證,並將擁有與此類私募認股權證相關的某些註冊權。否則,私募認股權證的條款和規定與公募認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由Silver Spike發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由公司贖回,持有人可以在與公募認股權證相同的基礎上行使。
即使根據所有適用的州證券法,公司無法註冊或符合出售標的證券的資格,也可以行使贖回權。
如果公司要求公募認股權證進行贖回,管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是,對於以低於行使價的價格發行的A類普通股,公共認股權證不會進行調整。此外,在任何情況下,公司都無需以淨現金結算公共認股權證。
該公司得出結論,公募權證和私募認股權證,或認股權證,符合ASC 815-下衍生品的定義- 衍生品和套期保值(如附註2所述) 並記作負債.收盤時,認股權證的公允價值記錄在資產負債表上。自每個資產負債表日起,認股權證的公允價值均被重新計量,這導致非現金虧損為美元0.5百萬和美元0.8截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中分別為百萬美元,非現金收益為美元6.6百萬和美元20.6截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中分別為百萬美元。
10. 公平
A 類普通股
投票權
A類普通股的每位持有人都有權 一就股東通常有權投票的所有事項對該持有人記錄在案的每股A類普通股進行投票。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常,所有待股東表決的事項都必須由所有股東親自出席或由代理人代表、作為單一類別一起投票的所有股東有權投票的多數票(或者,就董事選舉而言,以多數票通過)批准。儘管有上述規定,但A類普通股已發行股的持有人有權就公司註冊證書的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨進行表決,該修正案將以與第五類普通股相比不成比例的不利方式改變或改變此類普通股的權力、優先權或特殊權利。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優先股,A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有)。
清盤、解散和清盤時的權利
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤,A類普通股的持有人有權按比例分享公司債務和其他負債償還後剩餘的所有資產,但須事先分配優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列的股票(如果有)。
優先權或其他權利
A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
A類普通股持有人的特權將受公司未來可能發行的任何優先股持有人的特權約束。
V 類普通股
投票權
第五類普通股的每位持有人都有權獲得 一就股東通常有權投票的所有事項對該持有人記錄在案的每股第五類普通股進行投票。第五類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常,所有待股東表決的事項都必須由所有股東親自出席或由代理人代表、作為單一類別一起投票的所有股東有權投票的多數票(或者,就董事選舉而言,以多數票通過)批准。儘管有上述規定,但第五類普通股已發行股的持有人有權就公司註冊證書的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨進行表決,該修正案將以與A類普通股相比不成比例的不利方式改變或改變此類普通股的權力、優先權或特殊權利。
股息權
第五類普通股的持有人將不參與公司董事會宣佈的任何股息。
清盤、解散和清盤時的權利
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤,則第五類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。
優先權或其他權利
第五類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。不存在適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。
第五類普通股的發行和退出
如果A類單位持有人不再直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份,則該股份將自動無償轉讓給我們,並隨後退回。除非根據WMH LLC的管理文件進行單位的有效發行或轉讓,否則公司不會額外發行第五類普通股。
優先股
根據截至2021年6月15日生效的經修訂和重述的公司註冊證書,公司獲準簽發 75,000,000具有公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和優先權的優先股。截至2023年9月30日,有 不已發行或流通的優先股。
非控股權益
非控股權益代表公司以外的持有人持有的單位。截至2023年9月30日,擁有的非控股權益 38.5未償還商品的百分比。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動,包括WMH LLC的股權持有人選擇用單位兑換A類普通股。該公司合併了WMH LLC的財務狀況和經營業績,並將WMH LLC單位股權持有人持有的比例權益反映為非控股權益。
11. 股票薪酬
威馬控股有限責任公司股權激勵計劃
該公司根據ASC 718核算了根據WM Holding Company, LLC股權激勵計劃發行的A-3類和B類單位- 基於股票的薪酬。該公司認為對A-3類和B類單位可行性的限制是一種績效條件,並在可能滿足績效條件時記錄了薪酬成本。
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在企業合併方面,企業合併前每隻未償還的A-3類單位均被取消,其持有人獲得了代表WMH LLC有限責任公司權益的許多A類單位(“A類單位”)和等值數量的V類普通股,面值為美元0.0001根據合併協議,每股(連同A類單位,“配對權益”)和業務合併前未償還的每個B類單位均被取消,其持有人獲得了代表WMH LLC有限責任公司權益的許多P類單位(“P類單位”,連同A類單位,“單位”)。
在完成業務合併的同時,單位持有人簽訂了交換協議(“交易協議”)。交易所協議的條款除其他外,規定單位持有人(或其中的某些允許受讓人)在不時及之後的權利 180業務合併後的幾天內,將其既得配對權益交換為A類普通股 一-一票制,但須按慣例調整股票分割、股票分紅和重新分類,或A類普通股的價值等於此類P類單位的價值減去其參與門檻,或者在每種情況下,均由公司選擇A類普通股的現金等價物。
截至2023年9月30日的九個月中,P類單位活動摘要如下:
| | | | | | | | |
| | 單位數量 |
優秀的P類單位,2022年12月31日 | | 15,125,429 | |
取消 | | (64,302) | |
兑換 A 類普通股 | | (95,000) | |
傑出,P 類單位,2023 年 9 月 30 日 | | 14,966,127 | |
Vested,2023 年 9 月 30 日 | | 14,853,794 |
截至2023年9月30日,非既得P類單位的未確認股票薪酬支出為美元0.3百萬,預計將在加權平均期內得到確認 1.2年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司記錄的P類單位的股票薪酬支出為美元0.1百萬和美元0.6分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司記錄的P類單位的股票薪酬支出為美元0.5百萬和美元1.8分別是百萬。
威馬科技股份有限公司股權激勵計劃
在業務合併方面,公司採用了WM Technology, Inc. 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃允許向員工授予激勵性股票期權,並允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2023年9月30日, 33,146,412根據2021年計劃的獎勵,A類普通股已獲準發行。根據2021年計劃預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加,持續時間為 十年從2022年1月1日開始,到2031年1月1日(含)結束,金額等於百分之五(5%)占上一年12月31日公司已發行股本總數的百分比;但是,董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度的增幅將減少普通股的數量。截至2023年9月30日, 20,510,346A類普通股可供將來發行。
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年9月30日的九個月限制性股票單位(“RSU”)活動摘要如下:
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| | RSU 數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | | 6,269,868 | | | $ | 7.07 | |
已授予 | | 5,242,710 | | $ | 0.96 | |
既得 | | (1,775,434) | | | $ | 6.98 | |
被沒收 | | (2,563,436) | | | $ | 4.52 | |
截至 2023 年 9 月 30 日,未歸屬 | | 7,173,708 | | $ | 3.53 | |
截至2023年9月30日,未確認的非既得RSU的股票薪酬支出為美元24.1百萬,預計將在加權平均期內得到確認 2.1年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司記錄的限制性股票股薪酬支出為美元2.7百萬和美元5.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司記錄的限制性股票股薪酬支出為美元10.1百萬和美元15.8分別是百萬。
2023年1月5日,公司董事會薪酬委員會授予公司執行主席道格拉斯·弗朗西斯以下獎勵 481,927近似值為 $ 的 RSU800,000,基於授予日前90天公司A類普通股的平均收盤價(“RSU Grant”),以表彰他自2022年8月以來對公司高管團隊的領導能力。2023年5月8日,弗朗西斯拒絕了RSU的撥款,限制性股票單位被沒收。
公司向基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)提供基於績效和服務的歸屬條件。這些目標的實現水平可能導致最終歸屬的單位的實際數量介於 0% 至 200原始授予單位的百分比。公司在PRSU的歸屬期內按比例確認支出,前提是規定的績效標準有可能實現。公允價值等於授予之日公司普通股的市場價格。
截至2023年9月30日的九個月中,PRSU的活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU 數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | | 859,375 | | | $ | 6.40 | |
已授予 | | — | | | $ | — | |
既得 | | — | | | $ | — | |
被沒收 | | (625,000) | | | $ | 6.40 | |
截至 2023 年 9 月 30 日,未歸屬 | | 234,375 | | $ | 6.40 | |
根據截至2023年9月30日的實現概率,非既得PRSU的未確認的股票薪酬支出低於美元0.1百萬,預計將在一段時間內確認 0.3年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司記錄的PRSU的股票薪酬抵免額為美元0.5百萬和美元4.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司記錄的PRSU的股票薪酬抵免額為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司在隨附的簡明合併運營報表中將與P類單位、限制性股票單位和PRSU相關的股票薪酬成本記錄在以下支出類別中(以千計):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
銷售和營銷 | $ | 587 | | | $ | 956 | | | $ | 2,180 | | | $ | 4,839 | |
產品開發 | 944 | | | 1,065 | | | 3,226 | | | 3,993 | |
一般和行政 | 766 | | | (382) | | | 4,983 | | | 8,418 | |
股票薪酬支出總額 | 2,297 | | | 1,639 | | | 10,389 | | | 17,250 | |
用於軟件開發的資本金額 | 365 | | | 337 | | | 959 | | | 1,266 | |
股票薪酬總成本 | $ | 2,662 | | | $ | 1,976 | | | $ | 11,348 | | | $ | 18,516 | |
12. 每股收益
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於WM Technology, Inc.的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益(虧損)調整了A類普通股每股的基本淨收益(虧損),以應對證券的潛在攤薄影響。對於按負債分類的認股權證,在影響為攤薄的時期,公司假設這些工具的股份在報告期初結算,並調整分子以去除扣歸屬於非控股權益部分的認股權證負債公允價值的變化,並調整分母以包括使用庫存股法計算的稀釋股份。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,歸屬於WM Technology, Inc.的每股收益(虧損)和公司A類已發行普通股的加權平均值的計算如下(金額以千計,股票和每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
分子: | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (2,512) | | | $ | (10,464) | | | $ | (4,498) | | | $ | (21,849) | |
| | | | | | | |
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損 | (974) | | | (5,300) | | | (1,711) | | | (14,484) | |
歸屬於WM Technology, Inc. A類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1,538) | | | $ | (5,164) | | | $ | (2,787) | | | $ | (7,365) | |
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分母: | | | | | | | |
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已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後股票 | 93,651,871 | | 89,552,914 | | 92,947,191 | | 82,872,137 |
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| | | | | | | |
A類普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄 | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.09) | |
第五類普通股不參與公司的收益或虧損,因此不屬於參與證券。因此,尚未單獨列報兩類法下第五類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
目錄
WM 科技公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司將以下證券排除在報告所述期間的攤薄後已發行股票的計算之外,因為它們的影響本來是反稀釋的:
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
A 類單位 | 55,486,361 | | | 56,066,013 | | | 55,486,361 | | | 56,466,013 | |
P 類單位 | 14,966,127 | | | 15,419,821 | | | 14,966,127 | | | 15,419,821 | |
RSU | 7,173,708 | | | 8,859,553 | | | 7,173,708 | | | 8,859,553 | |
PRSU | 234,375 | | | 2,437,500 | | | 234,375 | | | 2,437,500 | |
公開認股權證 | 12,499,973 | | | 12,499,973 | | | 12,499,973 | | | 12,499,973 | |
私募認股權證 | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | |
收購滯留股份 | — | | | 677,847 | | | — | | | 677,847 | |
13. 關聯方交易
在截至2022年6月30日的三個月中,公司與董事會成員的附屬公司簽訂了轉租協議。轉租於 2022 年 6 月 1 日開始,期限為原始租約的剩餘部分,將於 2025 年 2 月 28 日到期,如果原始租約在到期日之前取消,則更早到期。在前四個月的租金減免期之後,每月的基本租金為$69,000。截至2023年9月30日,轉租的保證金約為美元0.1百萬美元包含在隨附的簡明資產負債表上的其他長期負債中。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應收租金為美元0.7百萬和美元0.1分別為百萬美元,這些金額包含在隨附的簡要合併資產負債表上的應收賬款淨額中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,與關聯方轉租的收入為美元0.2百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,與關聯方轉租的收入約為美元0.2百萬。轉租收入扣除租金支出,幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
在業務合併方面,公司支付了某些交易費用,可由Silver Spike的贊助商(“Silver Spike贊助商”)報銷,Silver Spike是董事會成員的關聯公司。2023年3月16日,Silver Spike 贊助商的子公司Silver Spike Holdings與公司簽訂了期票,並同意支付本金 12從 2023 年 3 月 31 日起按季度分期付款。本票將按以下利率計息 5自2023年3月31日起,每年百分比。如果發生違約,未償還的本金應計入未償還本金餘額的整個期間的利息,其利率等於 10每年百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應收票據的未償餘額為美元0.8百萬和美元1.1分別為百萬。截至2023年9月30日,美元0.4應收票據中的百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中,其餘的美元包含在內0.4在隨附的簡明資產負債表中,其他資產中包括百萬美元。截至 2022 年 12 月 31 日,$1.1百萬美元的關聯方應收票據包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他資產中。在截至2023年9月30日的第三和第九期票中,期票的利息收入低於美元0.1百萬美元,包含在其他收入(支出)中,在隨附的簡要合併運營報表中扣除淨額。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中第1項 “財務報表” 中包含的報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,這要歸因於許多因素,包括在 “風險因素” 下討論幷包含在本文其他地方以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的因素。
概述
2021年6月16日,WM Holding Company, LLC(在業務合併前業務合併中稱為 “Legacy WMH”,業務合併後稱為 “WMH LLC”)完成了先前宣佈的與Silver Spike收購公司(“Silver Spike”)的業務合併(“業務合併”)。在收盤時,Silver Spike更名為WM Technology, Inc.,在本10-Q表季度報告中,除非上下文另有要求,否則對 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的提法以及類似的提法是指業務合併後的威馬科技公司及其子公司,以及業務合併前的Legacy WMH。
WM Technology, Inc. 成立於2008年,總部位於加利福尼亞州爾灣,為消費者運營領先的在線大麻市場,併為大麻企業提供一整套電子商務和合規軟件解決方案,這些解決方案出售給美國各州、美國領土和加拿大合法大麻市場的店面和送貨運營商(“零售商”)和品牌。我們全面的企業對消費者和企業對企業的產品套件為各種規模的大麻零售商和品牌提供了合規經營業務並接觸、轉化和留住消費者的集成工具。
我們的業務主要包括我們的商業驅動型市場(“Weedmaps”)和我們完全集成的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案軟件產品(“Weedmaps for Business”)。Weedmaps市場為大麻消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息。此外,Weedmaps市場彙總了來自各種來源的數據,包括零售商銷售點(“POS”)解決方案,使消費者能夠通過我們的網站和移動應用程序按菌株、價格、大麻素和其他有關當地可用大麻產品的信息進行瀏覽。該市場為消費者提供產品發現、優惠和折扣、預訂產品供消費者提貨或由參與的零售商配送給消費者(零售商在Weedmaps市場之外完成訂單和處理付款,因為Weedmaps僅作為門户,將消費者的詢問傳遞給藥房)。該市場還提供教育和學習信息,以幫助新消費者瞭解要購買的產品類型。我們認為,我們的用户羣的規模、忠誠度和參與度以及用户羣中大麻的消費頻率對我們的客户來説非常有價值,導致客户(主要是大麻零售商、品牌)為進入我們的市場和其他工具付費,這些工具可以簡化前端和後端運營並幫助管理合規需求。這些工具在消費者渠道的每個階段為大麻企業提供支持,使他們能夠:
•戰略性地接觸潛在的大麻消費者。
•根據當地法規管理取件、配送和庫存。
•通過在品牌或零售商(包括配送)運營商的網站上創建在線瀏覽和訂購功能,並通過售貨亭在店內擴展該功能,幫助改善客户體驗。
•培養客户忠誠度,重新與細分消費者互動。
•通過集成和應用程序編程接口(“API”),將 Weedmaps for Business 產品與任何其他首選軟件解決方案結合使用。
•利用績效分析以及消費者和品牌洞察,做出明智的營銷和銷售決策,向特定的消費者羣體推廣產品。
我們的解決方案旨在應對大麻消費者和企業面臨的這些挑戰。Weedmaps市場允許大麻用户搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品,並最終從某些本地零售商那裏預訂產品,其方式與其他技術平臺類似,具有產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度。隨着Weedmaps for Business的開發,我們為持牌大麻零售商提供了一個遵守州法律的端到端平臺。我們向零售商和品牌客户銷售月度訂閲產品,並向許可客户出售追加銷售和附加產品。
我們當前的企業版Weedmaps訂閲套餐包括:
•WM 列表:包含Weedmaps市場上零售商或品牌產品菜單的列表頁面,使市場的用户能夠發現我們的客户。這也允許客户披露其許可證信息、時間
運營信息、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。
•WM 訂單:供零售商直接從 Weedmaps 列表中接收提貨和送貨訂單並將訂單直接與客户的 POS 系統(適用於某些 POS 系統)關聯的軟件。該市場還使品牌能夠將客户的購買興趣傳遞給銷售該品牌產品的零售商。藥房收到消費者的訂單請求後,藥房和消費者可以在藥房處理和履行訂單之前和期間繼續溝通、調整請求中的項目並處理任何庫存問題。
•WM Store:可定製的在線商店,允許零售商和品牌將其Weedmaps列表菜單或產品預訂功能導入自己的白標WM Store網站或獨立擁有的網站。WM Store通過將Weedmaps市場的廣度帶到客户自己的網站,為客户提貨或送貨訂單提供便利,並使零售商能夠吸引更多客户。
•WM Connectors:一個集中的集成平臺,包括API工具,可簡化菜單管理、自動庫存更新和簡化訂單履行,使客户能夠節省時間,更輕鬆地集成到WM Technology生態系統中,並與不同的軟件系統集成。這提高了業務效率,提高了 Weedmaps 中信息的準確性和及時性,為消費者和企業創造了更積極的體驗。
•WM Insights:一個洞察和分析平臺,供客户利用Weedmaps市場和軟件解決方案中的數據。WM Insights為客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。對於品牌客户,WM Insights使他們能夠監控自己的品牌和產品排名,識別不銷售產品的零售商,並按類別和州跟蹤頂級品牌和產品。
我們還提供其他額外收費的附加產品,包括:
•Weedmaps市場上的WM Ad解決方案專為客户在整個購買過程中擴大業務並吸引參與度更高的大麻消費者而設計,包括:
◦精選房源:在Weedmaps市場(臺式機和移動設備)的高知名度位置提供優質投放廣告解決方案,以擴大客户的業務並最大限度地提高客户的列表和交易影響力。
◦WM Deals:折扣和促銷定價工具,可讓客户戰略性地通過優惠或折扣吸引潛在的注重價格的大麻客户,以提高轉化率。在某些司法管轄區,適用法律要求展示折扣。
◦其他 WM 廣告解決方案:包括我們市場上的橫幅廣告和促銷標題以及可以與關鍵字搜索相關的橫幅廣告。這些產品為客户提供有針對性的廣告解決方案,這些解決方案位於我們數字界面上醒目的廣告位中。
Weedmaps 市場內外的其他 SaaS 解決方案,包括:
•WM Dispatch:合規、自動化和優化的物流和配送最後一英里配送軟件(包括司機應用程序),可幫助客户管理其配送車隊。該產品簡化了從店內到前門的配送體驗。
•WM AdSuite:全渠道(平臺內外)營銷解決方案,可訪問Weedmaps市場和對大麻友好的非市場渠道,包括某些出版商、户外單位以及其他媒體解決方案。這些活動利用專有的第一方Weedmaps數據來瞄準經過驗證的大麻消費者。
•WM CRM:客户關係管理軟件,允許客户使用我們合規的應用程序、文字和營銷工具吸引新消費者、建立忠誠度並增加收入。這些工具還允許對大麻消費者進行重定向和重新參與。
•WM Screens:店內數字菜單標牌和自助服務終端解決方案以及媒體管理工具,使客户能夠通過創收和可定製的數字標牌增強店內體驗,影響全渠道零售並集中運營。
我們計劃於2023年12月15日取消WM AdSuite、WM CRM和WM Screens產品供應,並將精力集中在其他支持Weedmaps市場並改善客户和用户電子商務體驗的Weedmaps商業產品上。
我們在美國銷售 Weedmaps for Business 套件,並在包括奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士在內的其他幾個國家/地區提供數量有限的非營利房源。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區,根據州或國家法律,使用醫用和/或成人大麻是合法的。截至 2023 年 9 月 30 日,我們在美國 30 多個制定了成人使用和/或醫療用途法規的州和地區積極開展業務。在本報告所述期間,公司的所有收入基本上都是在美國產生的。我們將活躍運營的市場定義為月收入超過1,000美元的美國州或地區。
我們的使命是推動透明和包容的全球大麻經濟。我們的技術解決了尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法方式為大麻使用者提供服務的企業所面臨的挑戰。自2008年成立以來,Weedmaps已成為大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地,允許合作零售商發現產品並提前下單,以便提貨或送貨。Weedmaps for Business 是一組支持電子商務的工具,旨在幫助零售商和品牌充分利用Weedmaps的消費者體驗,提高勞動效率並管理合規需求。
我們堅信,讓全球消費者能夠安全、合法地獲得大麻非常重要。我們相信,我們提供了唯一一個全面的軟件平臺,使大麻零售商能夠以快速、經濟的方式吸引目標受眾,滿足各種需求。我們致力於構建軟件解決方案,為該行業的大麻企業提供合規支持,倡導大麻的合法化、許可和社會公平,並通過與主題專家合作提供有關大麻的詳細、準確的信息,促進進一步學習。
Weedmaps市場是大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地,在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們市場的供應端分別有5,414名和5,555名平均每月付費商業客户。這些付費客户包括零售商、品牌和其他類型的客户(例如醫生)。此外,截至2023年9月30日,這些客户可以選擇為每家企業購買多個列表解決方案,他們已經購買了8,000多個列表頁面。Weedmaps市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息,以及當地可用的大麻產品的品種、定價和其他信息,允許合作零售商發現產品並提前下單,以便提貨或送貨。我們的weedmaps.com網站、我們的iOS Weedmaps移動應用程序和我們的Android Weedmaps移動應用程序也包含教育內容,包括新聞文章、有關大麻菌株的信息、許多 “操作方法” 指南、政策白皮書和研究,使消費者能夠對大麻及其歷史、用途和法律地位進行自我教育。雖然消費者可以在我們的網站上發現大麻產品、品牌和零售商,但我們既不出售(或履行對大麻產品的購買),也不會通過我們的市場或SaaS解決方案處理大麻交易的付款。
隨着我們繼續擴大Weedmaps市場的影響力,增加消費者數量並擴大我們的產品範圍,我們為商業客户創造了更多價值。隨着我們繼續擴大影響力並增加在weedmaps.com上上市的大麻企業數量,我們成為一個對消費者來説更具吸引力的市場。為了利用我們雙向市場和解決方案的增長機會,我們計劃繼續投資於提高品牌知名度,提高在現有市場的滲透率和向新市場擴張,並繼續開發新的解決方案並從中獲利,以擴展我們平臺的功能。這些投資旨在加深消費者對我們平臺的體驗,並繼續為我們的商業客户提供高水平的支持。
主要運營和財務指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策。
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千美元計,每位付費客户的收入除外) |
淨收入 | $ | 47,725 | | | $ | 50,500 | | | $ | 146,584 | | | $ | 166,246 | |
淨虧損 | $ | (2,512) | | | $ | (10,464) | | | $ | (4,498) | | | $ | (21,849) | |
EBITDA(1) | $ | 9,254 | | | $ | (10,592) | | | $ | 13,278 | | | $ | (18,632) | |
調整後 EBITDA(1) | $ | 10,671 | | | $ | (9,630) | | | $ | 28,028 | | | $ | (11,178) | |
每位付費客户的平均月收入(2) | $ | 2,938 | | | $ | 3,019 | | | $ | 2,932 | | | $ | 3,433 | |
平均每月付費客户(3) | 5,414 | | | 5,576 | | | 5,555 | | | 5,380 | |
| | | | | | | |
___________________________
(1)有關我們如何計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤及其使用限制以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬的更多信息,請參閲下文 “淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤”。
(2)每位付費客户的平均月收入定義為任何特定時期的平均月收入除以相應時期的平均每月付費用客户的平均月收入。
(3)平均每月付費客户定義為在特定時期(以及為其提供服務)內每月計費的付費客户數量的平均值。
淨收入
我們以月度訂閲套餐的形式提供 Weedmaps for Business 解決方案,其中包括(視任何特定市場和州級法規的可用性而定):(i) 包含產品菜單的列表頁面、我們的 iOS Weedmaps 移動應用程序和 Android Weedmaps 移動應用程序,允許客户披露其許可證信息、營業時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息,(ii) 能夠接收產品預訂以供消費者提貨或向消費者送貨(無論是在weedmaps.com上、在帶有白色標籤的WM Store網站上還是通過我們的訂單和菜單嵌入產品在第三方網站上提供),(iii)可自定義的菜單供品牌、零售商和送貨運營商嵌入到他們的網站上,(iv)訪問我們的API,包括在Weedmaps for Business與POS系統之間進行實時連接,通過準確性和(v)分析儀錶板簡化工作流程並促進合規性。我們還提供附加和單點產品和服務,但需額外收費,包括精選列表和WM Deals等(有關這些服務的描述,請參閲上面的 “概述”)。最後,我們為品牌提供越來越多的產品,以吸引消費者和零售商並管理他們的品牌目錄信息。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤淨虧
我們的財務報表,包括淨虧損,是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。有關我們淨收益(虧損)組成部分的更多信息,請參閲下文 “經營業績的組成部分”。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,淨虧損分別為250萬美元和1,050萬美元。淨虧損的減少主要是由於運營費用減少了1,690萬美元,減去了360萬美元的其他收入(支出)的增加,但被認股權證負債公允價值相對不利的710萬美元變化、相對不利的所得税收益減少260萬美元、淨收入減少280萬美元以及應收税款協議(“TRA”)負債變更的增加所部分抵消 10萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,淨虧損分別為450萬美元和2180萬美元。淨虧損的減少主要是由於運營費用減少了6,070萬美元,其他收入(支出)增加了410萬美元,但部分被認股權證負債公允價值的相對不利變化2140萬美元、淨收入減少1,970萬美元、所得税收益減少相對不利的570萬美元以及TRA負債變動增加70萬美元所抵消。
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤,這兩者均為息税折舊攤銷前淨收益(虧損),就息税折舊攤銷前利潤而言,我們將其計算為扣除股票薪酬、認股權證負債公允價值變動、交易相關獎金、法律和解和其他法律費用、與之相關的滯留義務的履行先前收購、減值、減值使用權資產和投資證券、交易成本、TRA負債的變化以及調整後息税折舊攤銷前利潤方面的其他非現金、異常和/或不經常成本。下面我們提供了淨虧損(最直接可比的公認會計準則財務指標)與息税折舊攤銷前利潤的對賬表;以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤,是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就投資能力配置做出戰略決策的關鍵指標。因此,我們認為,息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息,使他們能夠像管理層一樣理解和評估我們的經營業績。
作為分析工具,息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的每一項都有侷限性,您不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標中的任何一個,也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制如下:
•儘管折舊和攤銷是非現金費用,但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換,息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的現金資本支出要求或新的資本支出要求;
•息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;以及
•息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並不反映可能意味着我們可用現金減少的納税額。
由於這些限制,您應該將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮,包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
淨虧損與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下:
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千計) |
淨虧損 | $ | (2,512) | | | $ | (10,464) | | | $ | (4,498) | | | $ | (21,849) | |
從所得税中受益 | — | | | (2,641) | | | — | | | (5,699) | |
折舊和攤銷費用 | 11,777 | | | 2,513 | | | 17,799 | | | 8,916 | |
利息收入 | (11) | | | — | | | (23) | | | — | |
EBITDA | 9,254 | | | (10,592) | | | 13,278 | | | (18,632) | |
基於股票的薪酬 | 2,297 | | | 1,639 | | | 10,389 | | | 17,250 | |
認股權證負債公允價值的變化 | 460 | | | (6,590) | | | 780 | | | (20,605) | |
與交易相關的獎金(恢復)費用 | 833 | | | 1,039 | | | 3,400 | | | 4,069 | |
法律和解和其他法律費用 | 1,470 | | | 2,148 | | | 3,003 | | | 3,212 | |
履行與先前收購相關的扣留義務 | (3,705) | | | — | | | (3,705) | | | — | |
減少部隊(恢復)費用 | (7) | | | 1,960 | | | 194 | | | 1,960 | |
使用權資產和投資證券的減值 | — | | | 766 | | | — | | | 1,317 | |
交易成本 | — | | | — | | | — | | | 251 | |
應收税款協議負債的變化 | 69 | | | — | | | 689 | | | — | |
調整後 EBITDA | $ | 10,671 | | | $ | (9,630) | | | $ | 28,028 | | | $ | (11,178) | |
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每位付費客户的平均月收入
每位付費客户的平均月收入衡量了在衡量期內客户願意為我們的訂閲和其他產品支付多少費用,以及我們精選房源投放的競價拍賣過程的效率。我們通過將任何特定時期的平均月收入除以同一時期內的平均每月付費客户數量來計算該指標。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們每位付費客户的平均月收入下降是由於成熟市場的支出下降。鑑於客户面臨的持續流動性挑戰,我們預計會有這些壓力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
每位付費客户的平均月收入 | $ | 2,938 | | | $ | 3,019 | | | $ | 2,932 | | | $ | 3,433 | |
平均每月付費客户
我們將平均每月付費客户定義為在特定時期(以及為其提供服務)內每月向客户計費的月平均值。我們的付費客户既包括個體大麻企業,也包括零售網站或與我們有獨立關係的大型組織中的企業,其中許多公司歸控股公司所有,在這些公司中,決策是分散的,因此在較低的組織層面上做出購買決策,與我們的關係位於較低的組織層面。此外,任何客户都可以選擇為其每個零售網站或企業購買多種列表解決方案。
截至2023年9月30日的三個月中,平均月付費用客户從2022年同期的5,576名平均月付費用客户下降了3%,至5,414名。截至2023年9月30日的三個月中,平均每月付費客户與2022年同期相比有所減少,這主要是由於2023年第三季度的客户流失率高於2022年第三季度的客户收購量。截至2023年9月30日的九個月中,平均月付費用客户從2022年同期的5,380名平均月付費用客户增長了3%,達到5,555人。截至2023年9月30日的九個月中,平均每月付費客户與2022年同期相比有所增加,這主要是由於現有和新州收購了新客户。
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
平均每月付費客户 | 5,414 | | | 5,576 | | | 5,555 | | | 5,380 | |
影響我們績效的因素
我們的雙面 Weedmaps 市場的增長
從歷史上看,我們一直通過擴大我們的雙向市場來實現增長,並打算專注於繼續增長,這是通過我們吸引到我們平臺的企業和消費者的數量和類型增長來實現的。我們相信,選擇在我們的平臺上上市的大麻企業數量和類型的擴大將繼續使我們的平臺對消費者更具吸引力,並推動流量和消費者參與度,這反過來又將使我們的平臺對大麻企業更具價值。
付費客户的增長和留住率
我們的收入增長主要是通過收購和留住付費客户以及隨着時間的推移增加每位付費客户的收入來實現的。我們有吸引新的付費客户並隨着時間的推移增加他們在我們的年度支出方面有着悠久的歷史,這主要是由於他們入職後獲得的價值,並且能夠利用參與我們的雙向市場和利用我們的軟件解決方案所帶來的好處。
某些大宗商品的價格,包括天然氣價格,歷來波動不定,波動源於國內和國際供需的變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税、通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間最近的戰爭狀態以及更大規模的地區衝突的相關風險。客户商品或服務的組件材料價格上漲可能會影響他們維持或增加在我們這裏的支出的能力以及他們按時支付發票的能力。如果我們的客户無法通過各種客户定價行動和成本削減計劃來緩解通貨膨脹率的上升,則大宗商品價格的快速而顯著的變化可能會對我們的收入產生負面影響。這也可能對我們的淨美元留存率和應收賬款的收款產生負面影響。
大麻市場的監管和成熟
我們相信,隨着越來越多的司法管轄區將用於醫療和/或成人使用的大麻合法化以及監管環境的持續發展,我們將有巨大的增長機會。目前,三十九個州、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島和關島已將某些形式的大麻用於某些醫療目的合法化。其中23個州,哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納也已將成人用於非醫療目的的大麻合法化(有時被稱為成人或娛樂用途)。另外八個州已將針對特定疾病的低效大麻合法化。只有三個州繼續完全禁止大麻。隨着更多司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化,我們打算探索新的擴張機會,並利用我們以15年的運營歷史為依據的商業模式進入新市場。
我們還有很大的機會通過用户在 Weedmaps 市場上與零售商互動或通過我們的 Weedmaps for Business 解決方案進行跟蹤的交易獲利。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業,以及我們目前不參與與大麻產品銷售相關的商業鏈的政策,我們不對來自在Weedmaps平臺上與零售商互動或通過我們的Weedmaps for Business解決方案進行跟蹤的用户的交易收取收取費率或付款費。美國聯邦法規的變化可能使我們能夠在不對業務產生不利後果的情況下參與此類貨幣化工作。美國聯邦法規的修改還可能增加獲得資本的機會,取消經修訂的1986年《美國國税法》第280E條的限制,從而允許扣除或抵免大麻業務的某些費用,以增加我們的現金流和流動性,以及許多行業參與者的現金流和流動性。
我們的長期增長取決於我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力。每個市場都必須覆蓋足夠數量的大麻企業和消費者,以獲得上市訂閲、廣告投放和其他解決方案,才能對潛在客户產生有意義的吸引力。隨着受監管市場的成熟,以及我們為吸引付費客户並將非付費客户轉化為付費客户而承擔費用,我們可能會在新市場中長期蒙受損失。
此外,我們與以大麻為重點的普通雙面市場、互聯網搜索引擎和其他各種報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商競爭。我們預計,隨着大麻監管制度變得更加穩定,大麻的合法市場越來越被接受,未來競爭將加劇,這可能會鼓勵新的參與者進入市場,包括規模大幅增加的老牌公司
現有市場參與者以外的財務、技術和其他資源。我們當前和未來的競爭對手還可能享受其他競爭優勢,例如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。
品牌知名度和聲譽
我們相信,維護和提升我們的品牌形象和聲譽對於維持和發展我們與客户和消費者的關係以及我們吸引新客户和消費者的能力至關重要。從歷史上看,我們的絕大多數營銷支出都用於在廣告牌、公共汽車和其他非數字媒體上投放户外廣告。從2019年開始,與人們對大麻的看法總體轉變一致,許多需求側數字廣告平臺允許我們在網上做廣告。我們還投資發展了內部數字效果廣告團隊。我們認為有機會通過數字渠道提高市場效率,並期望相應地調整我們的營銷支出。從長遠來看,我們預計在向我們開放的其他在線和傳統渠道(例如廣播電視或廣播)時,將營銷支出轉移到其他在線和傳統渠道。此外,我們已經開始對自己的實地和現場營銷進行再投資,並正在增加客户活動的類型和節奏。這些活動和店內激活活動使Weedmaps能夠在購買時與消費者互動,也使Weedmaps有機會直接與我們的客户互動,瞭解他們的需求和挑戰並培養商譽。
與歸因於我們、我們的員工、客户或與其中任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳,無論是否合理,都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。與許多競爭對手相比,我們的知名度很高,運營歷史相對較長,因此我們可能更容易受到負面宣傳風險的影響。我們的聲譽受損和品牌資產損失可能會減少對我們平臺的需求,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,任何重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能既昂貴又耗時,而且這些努力最終可能不會成功。
我們還相信,隨着市場競爭的持續發展,我們的品牌知名度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功,我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。
對增長的投資
我們打算繼續進行有針對性的有機和無機投資,以增加我們的收入,並擴大運營規模以支持這一增長。
鑑於我們在美國的悠久運營歷史和強大的網絡,通常企業一開始就會在我們的平臺上市,而沒有我們進行有針對性的銷售或營銷工作。但是,我們計劃加快對營銷的投資,以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資擴大我們的企業列表,從而改善我們的客户和消費者體驗,並提高我們平臺上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在多個領域進行投資,以繼續增強我們的 Weedmaps for Business 產品的功能。我們預計,短期內將進行大量投資,以增強我們的數據資產,發展我們目前向品牌客户提供的產品和軟件產品等。我們預計將進行此類投資,以便能夠利用快速擴張的大麻市場。
由於運營費用和資本支出會隨着時間的推移而波動,因此我們的經營業績和現金流可能會受到短期的負面影響。
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績,並以這些期間的淨銷售額百分比表示了某些細列項目之間的關係。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千計) |
淨收入 | $ | 47,725 | | | $ | 50,500 | | | $ | 146,584 | | | $ | 166,246 | |
| | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 3,015 | | | 4,272 | | | 9,748 | | | 11,870 | |
銷售和營銷 | 11,544 | | | 17,882 | | | 36,171 | | | 61,887 | |
產品開發 | 7,748 | | | 11,988 | | | 27,882 | | | 38,341 | |
一般和行政 | 19,189 | | | 33,490 | | | 60,897 | | | 92,155 | |
折舊和攤銷 | 11,777 | | | 2,513 | | | 17,799 | | | 8,916 | |
運營費用總額 | 53,273 | | | 70,145 | | | 152,497 | | | 213,169 | |
營業虧損 | (5,548) | | | (19,645) | | | (5,913) | | | (46,923) | |
其他收入(支出),淨額 | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | (460) | | | 6,590 | | | (780) | | | 20,605 | |
應收税款協議負債的變化 | (69) | | | — | | | (689) | | | — | |
其他收入(支出) | 3,565 | | | (50) | | | 2,884 | | | (1,230) | |
所得税前虧損 | (2,512) | | | (13,105) | | | (4,498) | | | (27,548) | |
從所得税中受益 | — | | | (2,641) | | | — | | | (5,699) | |
淨虧損 | (2,512) | | | (10,464) | | | (4,498) | | | (21,849) | |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (974) | | | (5,300) | | | (1,711) | | | (14,484) | |
歸屬於WM科技公司的淨虧損 | $ | (1,538) | | | $ | (5,164) | | | $ | (2,787) | | | $ | (7,365) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 6 | % | | 8 | % | | 7 | % | | 7 | % |
銷售和營銷 | 24 | % | | 35 | % | | 25 | % | | 37 | % |
產品開發 | 16 | % | | 24 | % | | 19 | % | | 23 | % |
一般和行政 | 40 | % | | 66 | % | | 42 | % | | 55 | % |
折舊和攤銷 | 25 | % | | 5 | % | | 12 | % | | 5 | % |
運營費用總額 | 112 | % | | 139 | % | | 104 | % | | 128 | % |
營業虧損 | (12) | % | | (39) | % | | (4) | % | | (28) | % |
其他收入(支出),淨額 | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | (1) | % | | 13 | % | | (1) | % | | 12 | % |
應收税款協議負債的變化 | — | % | | — | % | | | | |
其他收入(支出) | 7 | % | | 0 | % | | 2 | % | | (1) | % |
所得税前虧損 | (5) | % | | (26) | % | | (3) | % | | (17) | % |
從所得税中受益 | 0 | % | | (5) | % | | 0 | % | | (3) | % |
淨虧損 | (5) | % | | (21) | % | | (3) | % | | (13) | % |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (2) | % | | (10) | % | | (1) | % | | (9) | % |
歸屬於WM科技公司的淨虧損 | (3) | % | | (10) | % | | (2) | % | | (4) | % |
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
淨收入 | $ | 47,725 | | | $ | 50,500 | | | $ | (2,775) | | | (5) | % |
截至2023年9月30日的三個月中,淨收入與2022年同期相比下降了280萬美元,下降了5%。下降是由每位付費客户平均月收入下降所致,這主要是由於我們的商業版Weedmaps和其他SaaS訂閲收入減少了150萬美元,我們的精選列表和WM Deal產品下降了170萬美元,部分被其他WM廣告解決方案收入的40萬美元增長所抵消。在截至2023年9月30日的三個月中,我們的精選列表和WM Deal產品、商業版Weedmaps和其他 SaaS 訂閲以及其他 WM 廣告解決方案分別佔我們總收入的69%、23%和8%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 3,015 | | | $ | 4,272 | | | $ | (1,257) | | | (29) | % |
佔淨收入的百分比 | 6 | % | | 8 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月,收入成本為300萬美元,而2022年同期為430萬美元。減少130萬美元的主要原因是與WM CRM和WM AdSuite相關的收入成本減少了100萬美元,我們預計這兩者都將在2023年12月結束,服務器成本減少了30萬美元。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
銷售和營銷費用 | $ | 11,544 | | | $ | 17,882 | | | $ | (6,338) | | | (35) | % |
佔淨收入的百分比 | 24 | % | | 35 | % | | | | |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月中,銷售和營銷費用減少了630萬美元,下降了35%。下降的主要原因是人事相關成本減少了630萬美元,外部服務減少了120萬美元,但部分被網站廣告支出增加100萬美元、品牌和廣告支出增加20萬美元所抵消。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括工資和工資減少370萬美元,獎金和佣金支出減少190萬美元,股票薪酬支出減少40萬美元。
產品開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
產品開發費用 | $ | 7,748 | | | $ | 11,988 | | | $ | (4,240) | | | (35) | % |
佔淨收入的百分比 | 16 | % | | 24 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月中,產品開發費用與2022年同期相比減少了420萬美元,下降了35%。減少的主要原因是人事相關費用減少了370萬美元,外部服務減少了60萬美元。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括工資和工資減少250萬美元,獎金支出減少100萬美元,股票薪酬支出減少10萬美元。
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
一般和管理費用 | $ | 19,189 | | | $ | 33,490 | | | $ | (14,301) | | | (43) | % |
佔淨收入的百分比 | 40 | % | | 66 | % | | | | |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月中,一般和管理費用減少了1,430萬美元,下降了43%。減少的主要原因是可疑賬款準備金減少890萬美元,人事相關費用減少190萬美元,專業服務和董事會費用減少130萬美元,減值損失減少80萬美元,保險支出減少70萬美元,軟件支出減少40萬美元,捐贈支出減少20萬美元,租金支出減少10萬美元。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括工資和工資減少150萬美元,遣散費減少130萬美元,員工福利支出減少30萬美元,但部分被20萬美元獎金支出和110萬美元股票薪酬支出增加所抵消。
折舊和攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
折舊和攤銷費用 | $ | 11,777 | | | $ | 2,513 | | | $ | 9,264 | | | 369 | % |
佔淨收入的百分比 | 25 | % | | 5 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用與2022年同期相比增加了930萬美元,增長了369%。增長的主要原因是與決定取消某些產品相關的無形資產以及財產和設備減值造成的840萬美元的減值損失,資本化軟件攤銷額增加100萬美元,但部分被其他資產折舊和攤銷減少的30萬美元所抵消。
其他收入(支出),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
認股權證負債公允價值的變化 | $ | (460) | | | $ | 6,590 | | | $ | (7,050) | | | (107) | % |
應收税款協議負債的變化 | (69) | | | — | | | (69) | | | N/M |
其他收入(支出) | 3,565 | | | (50) | | | 3,615 | | | 7230 | % |
其他收入(支出),淨額 | $ | 3,036 | | | $ | 6,540 | | | $ | (3,504) | | | (54) | % |
佔淨收入的百分比 | 6 | % | | 13 | % | | | | |
________________________________
N/M-沒意義
在截至2023年9月30日的三個月中,其他收入(支出)淨額與2022年同期相比減少了350萬美元。其他收入(支出)淨額主要受到認股權證負債公允價值710萬美元相對不利變化的影響。應收税款協議負債的變化為10萬美元,部分被其他收入360萬美元所抵消,這主要是由於2023年9月記錄的與履行與先前收購相關的滯留義務相關的370萬美元非現金收益。
從所得税中受益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | (%) |
| (千美元) | |
從所得税中受益 | $ | — | | | $ | (2,641) | | | $ | 2,641 | | N/M |
佔淨收入的百分比 | — | % | | (5) | % | | | |
________________________________N/M — 沒有意義
截至2023年9月30日的三個月中,所得税收益與2022年同期相比減少了260萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,由於全額估值補貼對遞延淨資產的影響,我們記錄了零所得税準備金。在截至2022年9月30日的三個月中,我們記錄了260萬美元的所得税優惠。所得税優惠是我們按比例分配的虧損和税收抵免從WMH LLC流出的税收優惠的結果。見此處包含的簡明合併財務報表附註2。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
淨收入 | $ | 146,584 | | | $ | 166,246 | | | $ | (19,662) | | | (12) | % |
截至2023年9月30日的九個月中,總淨收入與2022年同期相比下降了1,970萬美元,下降了12%。下降是由每位付費客户平均月收入下降所致,這主要是由於我們的精選列表和特惠產品收入減少了1,490萬美元,我們的商業版Weedmaps和其他SaaS訂閲量減少了420萬美元,我們的其他WM Ad解決方案減少了50萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的精選列表和WM Deal產品、商業版Weedmaps和其他 SaaS 訂閲以及其他 WM 廣告解決方案分別佔我們總收入的70%、23%和7%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 9,748 | | | $ | 11,870 | | | $ | (2,122) | | | (18) | % |
佔淨收入的百分比 | 7 | % | | 7 | % | | | | |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月中,收入成本下降了210萬美元,下降了18%。下降的主要原因是與WM CRM和WM AdSuite相關的收入成本減少了260萬美元,但被服務器成本增加的60萬美元所抵消。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
銷售和營銷費用 | $ | 36,171 | | | $ | 61,887 | | | $ | (25,716) | | | (42) | % |
佔淨收入的百分比 | 25 | % | | 37 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了2570萬美元,下降了42%。減少的主要原因是人事相關成本減少了1,690萬美元,外部服務減少了390萬美元,網站廣告支出減少了300萬美元,活動支出減少了100萬美元,印刷和產品支出減少了50萬美元,差旅和娛樂減少了40萬美元,品牌和廣告支出減少了10萬美元。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括薪金和工資減少900萬美元,獎金支出減少460萬美元,股票薪酬減少260萬美元,工資税減少60萬美元。
產品開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
產品開發費用 | $ | 27,882 | | | $ | 38,341 | | | $ | (10,459) | | | (27) | % |
佔淨收入的百分比 | 19 | % | | 23 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,產品開發費用與2022年同期相比減少了1,050萬美元,下降了27%。減少的原因是人事相關費用減少了800萬美元,外部服務支出減少了240萬美元。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括薪金和工資減少470萬美元,獎金支出減少210萬美元,股票薪酬支出減少80萬美元。
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
一般和管理費用 | $ | 60,897 | | | $ | 92,155 | | | $ | (31,258) | | | (34) | % |
佔淨收入的百分比 | 42 | % | | 55 | % | | | | |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月中,一般和管理費用減少了3,130萬美元,下降了34%。減少的主要原因是人事相關費用減少了970萬美元,可疑賬款準備金減少了1,000萬美元,保險費用減少了440萬美元,軟件支出減少了150萬美元,外部服務減少了70萬美元,專業服務減少了250萬美元,減值損失減少了130萬美元,捐款支出減少了30萬美元,減少了30萬美元設施支出40萬美元,租金支出減少50萬美元。人事相關成本的減少主要是由於員工人數減少,包括薪金和工資減少420萬美元,獎金支出減少60萬美元,員工福利支出減少100萬美元,股票薪酬支出減少340萬美元,遣散費減少10萬美元。
折舊和攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
折舊和攤銷費用 | $ | 17,799 | | | $ | 8,916 | | | $ | 8,883 | | | 100 | % |
佔淨收入的百分比 | 12 | % | | 5 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,折舊和攤銷費用與2022年同期相比增加了890萬美元。增長的主要原因是與決定取消某些產品相關的無形資產以及財產和設備減值造成的840萬美元減值損失,以及資本化軟件攤銷額增加150萬美元,部分被其他資產折舊和攤銷減少的120萬美元所抵消。
其他收入(支出),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) |
認股權證負債公允價值的變化 | $ | (780) | | | $ | 20,605 | | | (21,385) | | | (104) | % |
應收税款協議負債的變化 | (689) | | | — | | | (689) | | | N/M |
其他收入(支出) | 2,884 | | | (1,230) | | | 4,114 | | | (334) | % |
其他收入(支出),淨額 | $ | 1,415 | | | $ | 19,375 | | | $ | (17,960) | | | (93) | % |
佔淨收入的百分比 | 1 | % | | 12 | % | | | | |
________________________________
N/M — 沒有意義
截至2023年9月30日的九個月中,其他收入(支出)淨額與2022年同期相比減少了1,800萬美元。其他收益(支出)淨額的減少主要是由於認股權證負債的公允價值變化相對不利,為2140萬美元,以及應收税協議負債的變化為70萬美元,部分被其他收入410萬美元所抵消,該收入主要來自於2023年9月記錄的與履行先前收購相關的滯留義務的370萬美元非現金收益。
從所得税中受益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | (%) |
| (千美元) | |
從所得税中受益 | $ | — | | | $ | (5,699) | | | $ | 5,699 | | N/M |
佔淨收入的百分比 | — | % | | (3) | % | | | |
________________________________N/M-沒意義
截至2023年9月30日的九個月中,所得税收益與2022年同期相比減少了570萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,由於全額估值補貼對遞延淨資產的影響,我們記錄了零所得税準備金。在截至2022年9月30日的九個月中,我們記錄了570萬美元的所得税優惠,這源於我們按比例分配的虧損份額和税收抵免,由WMH LLC產生的税收優惠。見此處包含的簡明合併財務報表附註2。
季節性
從歷史上看,我們的財務業績是由我們全年實現快速增長的能力和/或影響客户的更廣泛行業不利因素的影響推動的。近年來,大麻行業有某些行業假期,這導致大麻使用者的銷售額增加。一些這樣的 “假期” 包括但不限於4月20日第四(“420”),7 月 10 日第四以及感恩節前的星期三(“綠色星期三”)。同樣,我們的客户通常會增加參加這些活動的支出。我們還將在這些假期前後投資營銷支出,這可能會給我們的每個季度的銷售和市場支出帶來一定的季節性。因此,儘管季節性在過去並未對我們的業績產生重大影響,但我們的客户可能會在業務中遇到季節性,這反過來又會影響他們產生的收入。將來,我們的業務可能會變得更具季節性,我們業務的歷史模式可能不是衡量未來表現的可靠指標。
流動性和資本資源
下表顯示了截至指定日期的現金、應收賬款和營運資金:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (以千計) |
現金 | $ | 27,721 | | | $ | 28,583 | |
應收賬款,淨額 | 12,314 | | | 17,438 | |
營運資金 | 15,841 | | | 8,660 | |
| | | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金分別為2770萬美元和2,860萬美元。我們的資金用於為我們當前的業務和未來的潛在戰略收購提供資金。我們還打算增加資本支出,以支持我們業務和運營的有機增長。我們預計將從截至2023年9月30日的手頭現金和營運資金以及運營活動提供的現金中為我們的流動性需求提供資金。我們認為,我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是,我們的流動性假設可能被證明是不正確的,我們可能會比目前預期的更快地耗盡可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集更多資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資來滿足我們的運營需求,或者根本無法獲得任何資金。
流動性來源
我們主要通過運營產生的現金流為運營和資本支出提供資金。
如果現有現金和投資以及運營現金不足以為未來的活動提供資金,我們可能需要籌集更多資金。我們可能會尋求通過股票、股票掛鈎或債務融資籌集更多資金。如果我們通過產生債務籌集額外資金,則此類債務的權利可能優先於我們的股票證券持有人,並且可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能對股東造成稀釋。我們將來可能會進行投資或收購交易,這可能需要我們尋求額外的股權融資、承擔債務或使用現金資源。
現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千計) |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 12,410 | | | $ | (10,466) | |
用於投資活動的淨現金 | $ | (8,870) | | | $ | (14,848) | |
用於融資活動的淨現金 | $ | (4,402) | | | $ | (8,293) | |
(用於)經營活動提供的淨現金
經營活動產生的現金主要包括按某些非現金項目調整後的淨虧損,包括折舊和攤銷、認股權證負債公允價值變動、TRA負債變動、股票薪酬、遞延所得税、減值損失、可疑賬目準備金以及營運資金變化的影響。
截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為1,240萬美元,這歸因於450萬美元的淨虧損,以及來自運營資產和負債變動的淨現金流出1,390萬美元,非現金項目為3,080萬美元,包括折舊和攤銷額1,780萬美元,認股權證負債的公允價值為80萬美元,股票薪酬為1,040萬美元,存款準備金 490萬美元的虛假賬户,清償與先前賬款相關的扣留義務所得的收益收購370萬美元,變更70萬美元的應收税款協議。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應付賬款和應計費用減少了1,640萬美元,其中包括在截至2023年6月30日的三個月中與先前收購有關的某些僱傭協議的850萬美元支出,以及應收賬款減少30萬美元,部分被預付費用和其他流動資產減少240萬美元所抵消收入為20萬美元。運營資產和負債的變化主要是由於現金收支時間的波動造成的。
截至2022年9月30日的九個月中,經營活動使用的淨現金為1,050萬美元,這歸因於2180萬美元的淨虧損,以及來自運營資產和負債變動的淨現金流出470萬美元,非現金項目為1,600萬美元,包括折舊和攤銷890萬美元,認股權證負債的公允價值為2,060萬美元,股票薪酬為1,730萬美元,遞延所得税 570萬美元,可疑賬款準備金1,490萬美元,使用權資產減值損失1美元300 萬。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應收賬款增加了1,310萬美元,遞延收入減少了150萬美元,但部分被預付費用和其他流動資產減少520萬美元以及應付賬款和應計費用增加500萬美元所抵消。運營資產和負債的變化主要是由於現金收支時間的波動造成的。
用於投資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為890萬美元,用於購買房地產和設備,包括某些資本化軟件開發成本。
截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為1,480萬美元,其中包括為購買財產和設備支付的1,310萬美元現金,包括某些資本化軟件開發成本,70萬美元為收購支付的淨現金和為收購滯留支付的100萬美元現金。
用於融資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中,融資活動的淨現金流出為440萬美元,其中包括償還150萬美元的保費融資以及向除公司以外的WMH LLC的A類單位和P類單位持有人分配的320萬美元,部分被票據還款收益的30萬美元現金流入所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,融資活動的淨現金流出為830萬美元,主要包括償還580萬美元的保險保費融資以及向除公司以外的WMH LLC的A類單位和P類單位的持有人分配240萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認為,與收入確認、所得税、股票薪酬、資本化軟件開發成本、可疑賬目準備金、商譽和無形資產以及公允價值衡量標準相關的假設和估計對我們簡明的合併財務報表的潛在影響最大。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息,請參閲此處包含的簡明合併財務報表附註2。
收入確認
當收入確認的基本標準得到滿足時,我們會確認收入。我們通過以下五個步驟確認收入:確定與客户的合同;確定合同中的履約義務;確定交易價格;將交易價格分配給合同中的履約義務;當我們履行這些履約義務時(或當)我們履行這些履約義務時,確認收入,金額應反映其為換取這些服務而預計有權獲得的對價。我們在衡量交易價格時不包括銷售税和其他類似税。對於提前為上市和其他服務付款的客户,我們會記錄遞延收入,並在適用的訂閲期限內確認收入。
我們的收入主要來自每月訂閲Weedmaps for Business和其他 SaaS 解決方案、精選和優惠列表以及其他 WM 廣告解決方案。我們的企業版Weedmaps訂閲和其他 SaaS 解決方案通常有一個月的期限,除非提前提供取消通知,否則會自動續訂。精選和優惠列表以及其他 WM 廣告解決方案作為商業版 Weedmaps 和其他 SaaS 解決方案訂閲的附加產品提供。精選和優惠列表為客户提供優質的展示廣告解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他 WM 廣告解決方案包括我們的商城廣告上的橫幅廣告和促銷磁貼,以及 Weedmaps 市場內外的其他廣告產品。我們在每個市場都有固定的精選列表和展示廣告清單,價格通常通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定。這些安排的收入在一段時間內確認,通常是在產品提供的逐月訂閲期內確認。我們很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在需要分配交易價格的罕見情況下,我們在合同開始時將收入與標的服務的獨立銷售價格成比例進行確認。確定履約義務以及在一段時間內或某一時間點履行此類義務的時間需要我們做出重要的判斷和估計。
我們評估不太可能收取的服務合同的收入只有在合同完成並收到付款後才能確認。當事實或情況發生重大變化時,將重新評估可收回性。對可收款性的評估考慮了我們是否可以通過其在客户拖欠款項時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。見此處包含的簡明合併財務報表附註3。
所得税
由於業務合併,WM Technology, Inc.成為WMH LLC的唯一管理成員,WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業,WMH LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。WMH LLC產生的任何應納税收入或虧損均按比例轉給其成員(包括WM Technology, Inc.),並計入其成員的應納税所得額或虧損,包括業務合併後的WM Technology, Inc.。WM Technology, Inc. 公司還需繳納美國聯邦所得税,此外還需繳納州和地方所得税,用於其在企業合併後在WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額。我們還需要在外國司法管轄區繳税。税收法律法規很複雜,並且會定期變化,我們的所得税準備金的確定,包括我們的應納税所得額、遞延所得税資產和應收税款協議負債,需要我們做出重要的判斷、假設和估計。
關於業務合併,我們與持續成員簽訂了TRA,規定向持續成員支付WM Technology, Inc.因贖回或交換WMH單位而實現或被認為實現的税收優惠(如果有)的85%。針對業務合併帶來的此類潛在的未來税收優惠,我們已經為額外的税收基礎建立了遞延所得税資產,並確定了相應的TRA負債,即預期收益的85%。剩餘的15%記入實收資本。我們對TRA資產和負債的計算需要估算其在TRA期限內未來的合格應納税所得額,以此作為確定相關税收優惠是否有望實現的基礎。截至2023年9月30日,TRA的負債為120萬美元,其中40萬美元預計將在2023年支付。
根據所有現有證據(包括正面和負面證據)的權重,在截至2022年12月31日的三個月中,我們確定需要對我們的遞延所得税淨資產進行全額估值補貼。參見此處包含的簡明合併財務報表附註2。
股票薪酬
我們在發放之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值,並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的公允價值等於授予當日我們的A類普通股的市場價格。P類單位的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型來衡量的。當獎勵包含影響獎勵歸屬的績效條件時,當績效條件有可能得到滿足時,我們會記錄薪酬成本。在基於績效的限制性股票獎勵中實現此類目標的水平可能會導致最終分配的單位的實際數量在原始授予單位的0%至200%之間。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們確認的股票薪酬支出分別為230萬美元和160萬美元,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們確認的股票薪酬支出分別為1,040萬美元和1,730萬美元。見此處包含的簡明合併財務報表附註11。
資本化軟件開發成本
我們將與開發和增強Weedmaps平臺和SaaS解決方案相關的某些成本資本化。根據權威指導,當初步開發工作成功完成,管理層批准並承諾提供項目資金時,我們開始將這些成本資本化,項目很可能會完成並按預期使用軟件。此類成本在投入使用時按直線方式攤銷,分期為相關資產的估計使用壽命,通常估計為三年。在滿足這些標準之前產生的成本以及培訓和維護所產生的成本在發生時記為支出,並記入我們的合併運營報表中的產品開發費用中。原本預計會增加特性或功能的增強所產生的成本被資本化,並在增強的估計使用壽命(通常為三年)內列為支出。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重要的判斷、假設和估計。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們資本化的軟件開發成本分別為430萬美元和360萬美元,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們資本化的軟件開發成本分別為940萬美元和1,220萬美元。
應收賬款
我們使用會計準則編纂326下的當前預期信用損失模型來衡量交易應收賬款的信用損失 金融工具—信用損失, 其依據是預期的損失, 而不是蒙受的損失
損失。在信用損失模型下,終身預期信用損失是在每個報告日根據歷史、當前和預測信息來衡量和確認的。
我們以池為基礎計算具有相似風險特徵的貿易應收賬款的預期信貸損失。對於風險特徵不相似的貿易應收賬款,可疑賬户備抵按個別計算。與我們的應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀態。截至2023年9月30日和2022年12月31日,可疑賬户備抵金分別為920萬美元和1,220萬美元。見此處包含的簡明合併財務報表附註2。
商譽、無形資產和其他長期資產
通過收購獲得的資產和負債按其估計的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產(包括可識別的無形資產)的估計公允價值的部分記作商譽。商譽和無形資產的會計核算要求我們做出重要的判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值的重要估計和假設包括歸屬於資產或負債的預計現金流、資產使用壽命和貼現率。
商譽不進行攤銷,需要接受年度減值測試;如果發生的事件或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下,則商譽需接受年度減值測試。被認為具有有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內按直線方式攤銷,其中使用壽命是指該資產預計將直接或間接影響我們未來現金流的時期。當某些事件或情況存在時,將對無形資產進行臨時減值審查。對於可攤銷的無形資產,當無形資產的賬面金額超過其公允價值時,就會出現減值。至少每年評估剩餘的使用壽命。
見此處包含的簡明合併財務報表附註2。
公允價值測量
在業務合併方面,我們假設了12,499,993份公開發行認股權證和7,000,000份私募認股權證。截至2023年9月30日,12,499,973份公共認股權證和所有私募認股權證仍未兑現。根據ASC 820,認股權證按公允價值計量- 公允價值測量。公共認股權證的公允價值被歸類為1級金融工具,基於我們的公共認股權證的公開上市交易價格。私人認股權證的公允價值由使用Black-Scholes模型的3級輸入確定。隨着更多數據的獲得,私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時,需要做出相當大的判斷才能解釋用於得出假設和估計數的數據。對公允價值的估計可能無法表明當前市場交易所可以變現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值技術可能會對估計的公允價值產生重大影響,而此類變化可能會對我們未來時期的經營業績產生重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日,認股權證負債分別為290萬美元和210萬美元。見此處包含的簡明合併財務報表附註5。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的執行主席和臨時首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。我們的執行主席和前首席財務官根據《交易法》第13a-15(b)條評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估,並鑑於下文所述的內部控制存在重大缺陷,我們的執行主席兼臨時首席財務官得出的結論是,截至2023年9月30日,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序並未生效。
物質弱點
正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層財務報告內部控制報告中披露的那樣,我們發現內部控制存在重大缺陷,這與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統在用户訪問和項目變更管理領域的無效信息技術一般控制(“ITGC”)有關。結果,我們依賴受影響的 ITGC 的業務流程自動化和手動控制無效,因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於:由於向開發人員授予了管理權限,因此信息技術控制缺乏足夠的職責分離;包括開發人員在內的某些用户訪問了其他用户的帳户;我們對記錄和監控這些用户所做的系統配置和數據更改的控制措施在設計上並未有效地檢測錯誤或未經授權的更改。重大缺陷並未導致我們的財務報表中出現任何已發現的誤報。
補救
管理層已採取措施,確保糾正導致重大缺陷的控制缺陷,從而有效設計、實施和運作這些控制措施。補救措施包括:(i) 刪除某些用户的訪問權限,以便直接在生產系統中進行更改;(ii) 取消對其他用户帳户的特權訪問權限;(iii) 加強對特權用户活動(例如生產系統中的數據更新)的記錄和監控。我們認為,這些行動將彌補物質弱點。但是,在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效運作之前,才會認為該缺陷已得到糾正。我們預計,這一重大缺陷的補救將在截至2023年12月31日的年底完成。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大缺陷相關的重大變化和相應的補救程序外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實,而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性,因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註3中的 “承付款和意外開支——訴訟” 下所列信息已以引用方式納入本項目1。
正如先前披露的那樣,在2022年第二季度,我們董事會收到了有關我們月活躍用户(“MAU”)指標的計算、定義和報告的內部投訴。作為迴應,董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”),在外部法律顧問的協助下進行內部調查。根據該內部調查的結果,我們在2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中提供了有關我們先前報告的MAU的增長和性質的某些額外信息。該調查發現,對我們在公認會計原則下的財務業績或任何目前披露的非公認會計準則財務指標的報告或披露均無影響。正如先前報道的那樣,在2022年第三季度,我們決定今後不報告MAU。2022 年 8 月,我們的董事會決定自願向美國證券交易委員會報告內部投訴和隨後的內部調查。自那時起,我們收到了美國證券交易委員會執法部的兩份傳票,要求提供更多信息和文件。此外,美國證券交易委員會向我們的幾位現任和前任僱員發出傳票要求他們作證,他們的證詞發生在2023年7月和8月。我們一直在全力配合美國證券交易委員會的調查。此類調查本質上是不確定的,其結果無法確定地預測,但可能導致對公司的處罰或其他制裁,以及負面宣傳和聲譽損害。無論結果如何,由於法律費用、管理資源的轉移和其他因素,此類訴訟都可能對我們產生不利影響。
此外,我們不時參與法律訴訟,並受到在正常業務過程中出現的索賠的約束。儘管無法肯定地預測法律訴訟和索賠的結果,但據我們所知,我們目前不是任何法律訴訟的當事方,這些訴訟如果裁定對我們不利,則單獨或合併起來會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利,將來可能需要進行其他訴訟,以強制執行我們的知識產權和合同權利,保護我們的機密信息或確定他人所有權的有效性和範圍。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在就我們的證券做出投資決策時,投資者或潛在投資者應考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(我們的 “2022年10-K表”)和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告(我們的 “前10-Q”)第一部分第1A項 “風險因素” 標題下總結的風險。我們認為,我們在2022年10-K表格和之前的10-Q表中披露的風險因素沒有任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
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展品編號 | | 描述 |
3.1 | | 公司註冊證書,日期為2021年6月15日(參照2021年6月21日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併)。 |
3.2 | | 經修訂和重述的公司章程,日期為2021年6月16日(參照2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附錄3.2納入)。 |
10.1# | | SeatonHill Partners, L.P. 和 WM Technology, Inc. 簽訂於2023年7月16日的行政服務協議(參照WM Technology, Inc.於2023年7月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處)。 |
10.2# | | 公司與道格拉斯·弗朗西斯於2023年8月15日簽訂的僱傭協議(參照2023年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處)。 |
10.3# | | 保留協議,公司與鄧肯·格拉齊爾簽訂並於2023年10月2日生效(參照2023年10月6日提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入)。 |
10.4# | | 經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策(參照2023年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 |
10.5# | | Randa McMinn與WM Technology, Inc.之間的分離和釋放協議日期為2023年10月18日。 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
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# | | 表示管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
* | | 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的證明被視為已提供,未向美國證券交易委員會提交,不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交,無論該文件中包含任何一般的公司語言。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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| | WM 科技公司 | |
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日期: | 2023年11月8日 | 來自: | /s/ 道格拉斯·弗朗 | |
| | | 姓名: | 道格拉斯·弗 | |
| | | 標題: | 行政主席 | |
| | | | (首席執行官) | |
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日期: | 2023年11月8日 | 來自: | /s/ 瑪麗·霍伊特 | |
| | | 姓名: | 瑪麗·霍伊特 | |
| | | 標題: | 臨時首席財務官 | |
| | | | (首席財務官兼首席會計官) | |