附錄 5.1
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King & Spalding LLP Peachtree Street 1180 號 NE. Ste. 1600 喬治亞州亞特蘭大 30309-3521 電話：+1 404 572 4600 傳真：+1 404 572 5100 www.kslaw.com |
2023年12月11日
皮埃蒙特辦公室房地產信託有限公司
Piedmont 運營合夥企業 ，LP
5565 Glenridge 連接器，Ste. 450
亞特蘭大， 佐治亞州 30342
女士們、先生們：
我們 曾擔任馬裏蘭州的一家公司皮埃蒙特辦公房地產信託公司（擔保人）和特拉華州皮埃蒙特運營合夥企業有限合夥企業（運營合夥企業）的法律顧問，涉及運營合夥企業發行本金總額為2億美元、2028年到期的9.250％的優先票據（以下簡稱 “票據”）以及擔保人對其擔保（擔保）。這些票據將根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格 註冊聲明（註冊聲明）、2022年7月29日的相關 招股説明書以及根據第424（b）條向委員會提交的2023年12月5日與票據有關的招股説明書補充文件（《招股説明書補編》）發行 根據該法案頒佈的規則和條例。本意見是應您要求以引用方式納入註冊聲明而提供的。
在 與本意見相關的法律問題中，我們已經審查了我們認為必要的其他文件、記錄、協議和證書的原件、經核證、符合要求或照片的副本，以此作為下文 意見的依據。在此類審查中，我們假設作為原件提交給我們的所有文件上的簽名是真實的，並假定作為經認證的、符合要求的或 複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致。就其中所述事項而言，我們一直依賴公職人員的證書。關於對本意見至關重要的某些事實問題，我們在未經獨立核實的情況下依賴了 運營合夥企業和擔保人的證書，以及運營合夥企業和擔保人的某些高級管理人員的證書。
我們假設， 運營合夥企業、擔保人和作為受託人（受託人）的美國銀行全國協會作為受託人（受託人）的 簽署、交付和履行截至2014年3月6日的契約（經2023年7月20日第四份補充契約（統稱 “契約”）所規定的所有義務均已通過所有必要行動的正式授權受託人，契約由受託人正式簽署和交付，是受託人簽訂的 份有效且具有約束力的協議，可對受託人強制執行根據其條款受託人。
基於並遵守前述 ，並遵守此處規定的假設、限定條件和限制，我們認為：
| (1) | 在按照《招股説明書補充文件》的規定發行和出售票據後，當由 運營合夥企業執行並經受託人根據契約條款正式認證時，票據將成為運營合夥企業的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對運營合夥企業強制執行；以及 |
| (2) | 在按照《招股説明書補充文件》的規定發行和出售票據後，當運營合夥企業和擔保人 正式簽署票據並由受託人根據契約條款進行正式認證時，擔保將成為擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行。 |