美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 《1934 年證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 19 日

SmartKem, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

曼徹斯特技術中心，六角塔

Delaunays Road， 布萊克利

曼徹斯特， M9 8GQ英國。

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

011-44-161-721-1514

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興成長 公司x

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

在 表格8-K第3.03項所要求的範圍內，本年度報告第5.03項 中包含的有關反向股票拆分（定義見下文）的信息以引用方式納入此處。

2023年8月25日，SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。在年會上， 公司股東授予公司董事會（“董事會”）的自由裁量權，通過 對經修訂和重述的公司註冊證書進行反向 股權分割，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“反向股票拆分修正案”）（“反向股票拆分修正案”）（“章程”），比例不低於 1 比 30，不超過 1 比 60，該比率將由 董事會決定，無需進一步批准或公司股東的授權。

2023 年 9 月 19 日， 董事會批准以 1 比 35 的比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。董事會批准後，公司向特拉華州 國務卿提交了《反向股票拆分修正案》，以實施反向股票拆分。根據反向股票拆分修正案（經更正）的條款， 反向股票拆分將於美國東部時間2023年9月21日上午12點01分（“生效時間”）生效。 公司的普通股將繼續在場外交易中上報，代碼為 “SMTK”，並將在2023年9月21日市場開盤時以 拆分調整後的基礎上開始交易，新的CUSIP編號為 83193D203。

在生效時間，公司已發行和流通的普通股中每 股將自動轉換為一股已發行和流通的 股普通股，普通股的授權數量不會相應減少，每股 的面值也不會發生任何變化。通過經紀賬户持有股票的股東的股票將自動進行調整，以反映 1比35的反向股票拆分。持有憑證形式持有普通股的股東沒有必要將 現有的股票證書兑換成與反向股票拆分相關的公司新股票證書，儘管股東 可以根據自己的意願這樣做。

反向股票拆分 將統一影響所有股東，並且不會改變任何股東在公司權益中的百分比， 除非反向股票拆分會導致股東擁有部分股份。 不發行與反向股票拆分相關的零股。原本有權獲得部分股份 的股東將自動有權額外獲得普通股的一部分，以四捨五入為下一份整股。 反向股票拆分將把已發行普通股的數量從30,507,773股減少到約871,706股。將按比例調整行使或轉換 公司的未償股權獎勵、可轉換優先股和認股權證時可發行的普通股數量，以及相應的轉換價格和 行使價。反向股票拆分將按比例將 公司2021年股權激勵計劃下可發行的普通股數量從26,008,708股減少到743,106股。在經紀賬户 中持有股票的股東應向經紀人提出任何有關反向股票拆分的問題；所有其他股東均可致電 855-9VSTOCK 向 公司的過户代理人Vstock Transfer LLC提問。每份代表反向股票 拆分之前的股票的證書將繼續有效，並將代表根據該比率調整後的整股數量。在股東交出未兑現的 證書之前，不會向該股東發放新的反向股票 拆分股票證書。

2023 年 9 月 19 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈反向股票拆分。該新聞稿的副本已作為附錄99.1提交。

2023年9月20日， 公司發佈了一份新聞稿，表示反向股票拆分將於2023年9月21日生效，而不是之前宣佈的2023年9月20日生效。該新聞稿的副本已作為附錄99.2提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。