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會員2023-02-012023-10-310001520358MAMA：多付款期限貸款會員媽媽：mandtBank 會員2022-08-012022-10-310001520358MAMA：多付款期限貸款會員媽媽：mandtBank 會員2022-02-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：CustomerOne 會員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：客户三名會員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：CustomerOne 會員2022-02-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-02-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：客户三名會員2022-02-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：CustomerOne 會員2023-08-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-08-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員媽媽：CustomerOne 會員2022-08-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-08-012022-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerOne 會員US-GAAP：應收賬款會員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMemberUS-GAAP：應收賬款會員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員媽媽：客户三名會員2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerOne 會員US-GAAP：應收賬款會員2022-02-012023-01-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員媽媽：CustomerTwoMemberUS-GAAP：應收賬款會員2022-02-012023-01-310001520358US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員媽媽：客户三名會員2022-02-012023-01-310001520358MAMA：優先股轉換期一會員2023-02-012023-10-31媽媽:day0001520358MAMA：優先股轉換期 TwoMember2023-02-012023-10-310001520358US-GAAP：B系列優先股會員2022-09-132022-09-130001520358US-GAAP：B系列優先股會員2022-11-172022-11-170001520358US-GAAP：B系列優先股會員2023-06-222023-06-220001520358US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-310001520358US-GAAP：員工股權會員2023-10-310001520358US-GAAP：Warrant 會員2023-01-310001520358US-GAAP：Warrant 會員2023-10-310001520358媽媽：Royaltrancheone 會員2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最大成員媽媽：Royaltrancheone 會員2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyaltranchettwoMember2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低成員媽媽：RoyaltranchettwoMember2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最大成員媽媽：RoyaltranchettwoMember2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyalTytranche Three 會員2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyalTytranche Three 會員SRT: 最低成員2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyalTytranche Three 會員SRT: 最大成員2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyaltrancheFour 會員2023-02-012023-10-310001520358媽媽：RoyaltrancheFour 會員SRT: 最低成員2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低成員2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低成員2023-10-310001520358SRT: 最大成員2023-10-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告
截至本季度： 2023年10月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40597
Mama's Creations, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州27-0607116
（公司成立的州或其他司法管轄區）（國税局僱主身份證號）
25 布蘭卡路
東盧瑟福, 新澤西07073
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(201) 531-1212
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元媽媽
納斯達克資本市場
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交併發佈了根據S-T條例第405條（本章第 232.405 條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司
o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年12月11日，有 37,256,596註冊人普通股的已發行股份。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明
1
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表。
F-1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
2
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
6
第 4 項。
控制和程序。
6
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟。
7
第 1A 項。
風險因素。
7
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
14
第 3 項。
優先證券違約。
14
第 4 項。
礦山安全披露。
14
第 5 項。
其他信息
14
第 6 項。
展品。
15
簽名
16

目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實或當前狀況或歷史事實相關的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及管理層預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表述的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或否定術語或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述陳述包含這些識別性詞語。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的因素包括：
•COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及我們無法減輕這些影響；
•我們的流動性足以實現我們的業務目標；
•依賴有限數量的客户；
•主要高管的流失或退休，包括在確定繼任者之前；
•不利的經濟條件或激烈的競爭；
•市場定價壓力以及對原材料和運費定價缺乏控制；
•新的競爭對手和產品的進入；
•不利的聯邦、州和地方政府法規（包括但不限於食品和藥物管理局）；
•與使用我們的產品相關的責任
•能夠確保我們的產品在關鍵零售地點投放；
•我們整合收購和相關業務的能力，包括Chef Inspirational Foods, LLC；
•工資和物價上漲；
•維持質量控制；以及
•與我們的知識產權執法有關的問題。
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些其他風險的更多信息，您應參閲 “第1A項”。本報告中的 “風險因素” 和 “第1A項”。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告，以及隨後不時向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在我們發佈本報告之日有效。我們無意更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或出於任何其他原因，我們不承擔任何責任或義務。
1
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
媽媽的創作公司
簡明合併財務報表
2023年10月31日
頁數
截至2023年10月31日（未經審計）和2023年1月31日的簡明合併資產負債表
F-2
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
F-3
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動報表（未經審計）
F-4
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
F-8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
F-9
F-1
目錄
Mama's Creations, In
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年10月31日2023年1月31日
（未經審計）  
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$5,625 $4,378 
應收賬款，淨額11,141 6,832 
庫存，淨額2,572 3,636 
預付費用和其他流動資產1,000 828 
流動資產總額20,338 15,674 
   
不動產、廠房和設備，淨額4,624 3,423 
無形資產，淨額5,367 1,503 
善意8,633 8,633 
經營租賃使用權資產，淨額3,016 3,237 
遞延所得税資產419 718 
權益法投資- 1,343 
存款95 54 
總資產$42,492 $34,585 
 
負債和股東權益：
 
負債：
流動負債：
應付賬款和應計費用$10,084 $9,063 
定期貸款，扣除未攤銷的債務迪斯科單位 $43和 $60，分別地
1,508 1,492 
經營租賃負債421 392 
應付融資租賃378 182 
期票——關聯方1,950 750 
流動負債總額14,341 11,879 
   
信用額度- 890 
運營租賃負債——扣除流動負債2,631 2,897 
應付融資租賃——扣除當前1,175 249 
期票——關聯方，扣除當期票據3,000 1,500 
定期貸款-扣除經常貸款3,391 4,655 
長期負債總額10,197 10,191 
   
負債總額24,538 22,070 
 
承付款和意外開支（附註10和11）
 
股東權益：
A 系列優先股，$0.00001面值； 120,000授權股份； 23,400分別於2023年10月31日和2023年1月31日發佈， 0截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行股票分別為
- - 
B 系列優先股，$0.00001面值； 200,000授權股份； 0和 54,600截至2023年10月31日和2023年1月31日分別已發行和未償還債務
- - 
優先股，$0.00001面值； 19,680,000授權股份； 不已發行和流通股份
- - 
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授權股份； 37,368,387和 36,317,857分別截至2023年10月31日和2023年1月31日發行的股票， 37,138,387和 36,087,857截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行股票分別為
- - 
額外實收資本23,059 22,724 
累計赤字(4,955)(10,059)
減去：國庫股， 230,000按成本計算的股份
(150)(150)
股東權益總額17,954 12,515 
負債和股東權益總額$42,492 $34,585 
參見簡明合併財務報表的附註。
F-2
目錄
Mama's Creations, In
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
在已結束的三個月中
10月31日，		在結束的九個月裏
10月31日，
2023202220232022
淨銷售額$28,648 $25,694 $76,559 $70,371 
銷售成本20,013 19,130 54,047 57,385 
毛利8,635 6,564 22,512 12,986 
運營費用：
研究和開發124 24 290 93 
銷售、一般和管理費用5,804 5,041 15,297 11,964 
運營費用總額5,928 5,065 15,587 12,057 
運營收入2,707 1,499 6,925 929 
其他收入（支出）
利息支出，淨額(124)(184)(483)(447)
債務折扣的攤銷(6)(3)(17)(10)
其他收入— — 27 3 
其他支出總額(130)(187)(473)(454)
    
所得税準備金前的淨收益和權益法投資收益2,577 1,312 6,452 475 
    
權益法投資收益— 72 223 90 
所得税（撥款） (568)(286)(1,522)(106)
    
淨收入2,009 1,098 5,153 459 
    
減去：B系列優先股股息— (12)(49)(12)
    
普通股股東可獲得的淨收益2,009 1,086 5,104 447 
 
普通股每股淨收益
— 基本$0.05 $0.03 $0.14 $0.01 
— 稀釋$0.05 $0.03 $0.14 $0.01 
已發行普通股的加權平均值
— 基本37,12136,31836,64236,020
— 稀釋37,64636,61537,08836,349
參見簡明合併財務報表的附註。
F-3
目錄
Mama's Creations, In
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
適用於 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期間
 A 系列
優先股		B 系列優先股普通股國庫股額外
已付款		累積的 股東
 股份金額股份金額股份金額股份金額 資本 赤字 公平
餘額，2023 年 8 月 1 日-$- -$- 37,343$- (230)$(150)$22,912 $(6,964)$15,798 
基於股票的薪酬-- - - - - - - 110 - 110 
為行使期權和認股權證而發行的股票-- - - 25- - - 37 - 37 
淨收入-- - - - - - - - 2,009 2,009 
餘額，2023 年 10 月 31 日-$- -$- 37,368$- (230)$(150)$23,059 $(4,955)$17,954 
F-4
目錄
適用於 2022 年 8 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期間
 A 系列
優先股		B 系列
優先股		普通股國庫股額外
已付款		累積的 股東
 股份金額股份金額股份金額股份金額 資本赤字 公平
餘額，2022 年 8 月 1 日-$- -$- 36,318$— (230)$(150)$21,326 $(12,968)$8,208 
為服務發行的股票期權-- -- -- -- 16 - 16 
為服務而發行的普通股-- -- -- -- 8 - 8 
優先股B股的發行，扣除發行成本-- 47- -- -- 1,123 - 1,123 
B 系列優先股股息-- -- -- -- - (12)(12)
淨收入-- -- -- -- - 1,098 1,098 
餘額，2022 年 10 月 31 日-$- 47$- 36,318$— (230)$(150)$22,473 $(11,882)$10,441 
F-5
目錄
適用於 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期間
 A 系列
優先股		B 系列優先股普通股國庫股額外
已付款		累積的 股東
 股份金額股份金額股份金額股份金額 資本 赤字 公平
餘額，2023 年 2 月 1 日-$- 55$- 36,318$— (230)$(150)$22,724 $(10,059)$12,515 
基於股票的薪酬-- -- 19 - -- 270 - 270 
為行使期權和認股權證而發行的股票-- -- 212- -- 65 - 65 
將B系列優先股轉換為普通股-- (55)- 819- -- - - - 
B 系列優先股股息-- -- -- -- - (49)(49)
淨收入-- -- -- -- - 5,153 5,153 
餘額，2023 年 10 月 31 日-$- -$- 37,368$- (230)$(150)$23,059 $(4,955)$17,954 
F-6
目錄
適用於 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期間
 A 系列
優先股		B 系列
優先股		普通股國庫股額外
已付款		累積的 股東
 股份金額股份金額股份金額股份金額 資本赤字 公平
餘額，2022 年 2 月 1 日-$- -$- 35,759$- (230)$(150)$20,588 $(12,329)$8,109 
為服務發行的股票期權-- -- -- -- 28 - 28 
為服務而發行的普通股-- -- -- -- 8 - 8 
為行使期權而發行的股票-- -- 57- -- 26 - 26 
為收購Chef Inspirational的股權投資而發行的股票-- -- 502- -- 700 - 700 
優先股B股的發行，扣除發行成本-- 47- -- -- 1,123 - 1,123 
B 系列優先股股息-- -- -- -- - (12)(12)
淨收入-- -- -- -- - 459 459 
餘額，2022 年 10 月 31 日-$- 47$- 36,318$— (230)$(150)$22,473 $(11,882)$10,441 
參見簡明合併財務報表的附註。
F-7
目錄
Mama's Creations, In
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 在截至10月31日的九個月中
 20232022
來自經營活動的現金流： 
淨收入$5,153 $459 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： 
折舊767 679 
債務折扣的攤銷17 10 
使用權資產的攤銷221 273 
無形資產的攤銷692 367 
基於股票的薪酬220 36 
過時庫存補貼78 - 
遞延所得税資產的變化299 98 
權益法投資收益(223)(90)
運營資產和負債的變化：  
可疑賬款備抵金140 - 
應收賬款(1,170)735 
庫存986 (673)
預付費用和其他流動資產(179)(111)
保證金(35)- 
應付賬款和應計費用(1,851)1,663 
經營租賃責任(237)(261)
經營活動提供的淨現金4,878 3,185 
   
來自投資活動的現金流：  
為固定資產支付的現金(671)(508)
為投資Chef Inspirational Foods, LLC支付的現金(646)(500)
淨現金（用於）投資活動(1,317)(1,008)
   
來自融資活動的現金流量:  
優先股發行前的收益- 185 
優先股發行的收益- 1,180 
股票發行成本的支付- (57)
償還定期貸款(1,265)(905)
（還款）信貸額度借款，淨額(890)225 
償還融資租賃債務(175)(191)
B系列優先股股息的支付(49)(11)
行使期權的收益65 26 
融資活動提供的淨現金（用於）(2,314)452 
   
現金淨增加1,247 2,629 
 
期初的現金和現金等價物4,378 851 
 
期末的現金和現金等價物$5,625 $3,480 
補充現金流信息：  
在此期間為以下各項支付的現金：  
所得税$112 $9 
利息$477 $369 
非現金投資和融資活動的補充披露：  
將b系列優先股轉換為普通股$— $- 
融資租賃資產增加$1,297 $72 
收購廚師勵志食品有限責任公司所產生的關聯方債務$2,700 $- 
對Chef Inspirational的股權投資以普通股支付的非現金對價$— $700 
優先股 B 應計股息$— $1 
普通股負債的結算$50 $- 
參見簡明合併財務報表的附註。
F-8
目錄
Mama's Creations, In
簡明合併財務報表附註
2023年10月31日
注意事項 1- 業務性質和列報依據
操作性質
Mama's Creations, Inc.（及其子公司，簡稱 “公司”）成立於2009年7月22日，是一家內華達州公司。該公司的年終日期為1月31日。
我們的子公司是特拉華州的一家公司 MamaMancini's Inc.（“Mamas”），是醬汁牛肉丸、帶醬汁的火雞肉丸、牛肉餅、香腸和辣椒、帕爾瑪乾酪雞肉和其他類似肉類和醬汁的銷售、製造商和分銷商。此外，該公司繼續通過推出即食餐食、單尺寸意大利麪碗、散裝熟食店和包裝冷藏蛋白產品等新產品來實現產品線的多元化。媽媽的產品已提交給美國農業部（“USDA”），並被批准為全天然產品。美國農業部將全天然定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。
2021年12月29日，該公司做了 二收購擴大了公司的核心產品線、場合以及進入特定羣組和市場的渠道。T&L 收購公司、dba T&L Creative Salads, Inc.（“T&L”）和dba Olive Branch, LLC（“Olive Branch”）是總部位於紐約的相關頂級美食製造商。T&L 為零售食品連鎖店和俱樂部商店、熟食店、百吉餅店、餐飲供應商和食品分銷商提供全系列食品。T&L 使用高質量的肉類、海鮮和蔬菜，製備符合美國農業部和食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的標準。Olive Branch 向零售食品連鎖店和俱樂部商店、熟食店、百吉餅店、餐飲商和食品分銷商提供全系列的橄欖、橄欖混合物和鹹味產品，主要裝在預先包裝的容器中。
2022 年 6 月 28 日，該公司收購了 24Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權百分比，該公司是一家銷售預製食品的領先開發商、創新者、營銷商和銷售公司，投資額為美元1.2百萬。投資包括 $500千美元現金和 $700公司普通股中有千股。在公司收購CIF的剩餘權益（“CIF收購”）之前，收購CIF權益按投資的權益會計方法進行核算。2023年6月28日，公司完成了對剩餘部分的收購 76根據公司、西格爾·薩福克家族有限責任公司和R&I Loeb Family, LLC（以下簡稱 “賣方”）於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議的條款，佔CIF的百分比。根據會員權益購買協議的條款，收購價格約為 $3.7百萬，包括大約 $1收盤時有百萬美元現金和 $2.7一百萬張期票。期票要求本金支付美元1.2截止日期一週年有百萬美元現金，並付款 $1.5截止日期兩週年公司普通股為百萬股。
以下是CIF在2023年2月1日至2023年6月28日期間未經審計的經營業績（以千計）。
在此期間
2023年2月1日
通過
2023年6月28日
收入$13,721 
淨收入$931 
2023年7月31日，MamaMancini's Holdings, Inc.向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將公司名稱從 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 更改為 “Mama's Creations, Inc.”（“名稱變更”）。公司股東在2023年7月31日的年會上批准了更名，但並未改變公司普通股的投票權或相對權利，反映了公司從一家家庭風格的舊世界意大利食品公司發展成為更廣泛的全天然特種預製冷藏食品供應商，在全國零售商處出售。2023 年 7 月 31 日，公司還修訂和重述了其經修訂和重述的章程，僅以反映名稱變更（經修訂的 “第二修訂和重述章程”）。
F-9
目錄
注意事項 2- 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及有關中期財務信息的10-Q表和S-X條第8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的公司及其子公司的簡明合併財務報表包括所有必要的正常和經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2023年10月31日的財務狀況以及列報期間的經營業績和現金流所必需的。此處未經審計的簡明合併財務報表應與我們2023年10-K表格中包含的公司截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的歷史合併財務報表一起閲讀。截至2023年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日的年度的預期業績。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額均已在合併中沖銷。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。該公司的估算基於歷史經驗和其他據信在這種情況下合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。除其他外，這些估計和假設會影響以下方面：可疑賬户備抵金、股票支付的公允價值、收購CIF剩餘利息的估值（由於幾乎所有公允價值都集中在客户關係中，因此被記作資產收購）、庫存儲備以及扣除收入的未實現回報、折扣和其他準備金的估算。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，管理層在制定估算值時考慮的對簡明合併財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與我們的估計有很大差異。
風險和不確定性
該公司在競爭激烈和消費者需求變化的行業中運營。公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
該公司經歷了銷售額和收益的波動，預計未來將繼續出現波動。預計會導致這種波動的因素包括（i）雜貨行業的週期性質，（ii）公司競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括潛在的經濟普遍衰退，以及（iii）與公司產品分銷相關的食品和飲料價格的波動性。除其他外，這些因素使得很難持續預測公司的經營業績。
現金和現金等價物
公司認為，購買期限為三個月或更短的所有高流動性工具均為現金等價物。
公司通過定期評估其主要金融機構的信貸質量，最大限度地降低與現金相關的信用風險。餘額有時可能會超過聯邦保險限額。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按管理層預計從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品來支持客户的應收賬款。公司為可疑人員提供津貼
F-10
目錄
賬目基於對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。公司根據未繳天數確定應收賬款是否過期，當管理層確定無法收回款項時，將註銷款項。截至2023年10月31日和2023年1月31日，無法收回賬户的準備金約為 $93一千個和 $233分別為千。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司註銷了約美元0和 $140分別有數千個無法收回的賬户。
庫存
公司以成本或可變現淨值（“NRV”）中較低者對庫存進行估值，包括直接材料成本、直接人工成本、倉儲成本和管理費用。NRV的定義是估計的銷售價格減去完工、處置和運輸的成本。庫存成本按先入先出的原則確定。通過為過剩、過時和無法銷售的庫存留出餘額，減少了庫存。該補貼是根據管理層對現有庫存的審查與未來預計使用量和銷售量的比較得出的估算值。截至2023年10月31日和2023年1月31日，報廢儲備金約為美元110千和 $32分別為千。
按主要類別分列的庫存如下（以千計）：
 2023年10月31日2023年1月31日
原材料和包裝$1,454 $1,883 
工作正在進行中98 99 
成品1,020 1,654 
總計$2,572 $3,636 
不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備按扣除折舊後的成本入賬。折舊費用是在估計的使用壽命內使用直線法計算的。
財務報表報告折舊時的資產壽命為：
機械和設備
2-7年份
傢俱和固定裝置
3-5年份
租賃權改進*
(*)在資產投入使用時的剩餘租賃期限或其預計使用壽命（以較短的期限為準）內按直線攤銷。
出售或報廢財產和設備後，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益均反映在合併經營報表中。
商譽和其他無形資產
善意
商譽代表收購價格超過被收購企業標的淨資產的公允價值。公司將在其財年的第四季度每年對商譽進行減值測試，如果條件表明可能存在此類減值，則立即進行減值測試。公司評估定性因素，以確定公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以及是否有必要進行商譽減值處理。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，有 不已確認商譽減值損失。
F-11
目錄
其他無形資產
其他無形資產包括商標、商品名稱和客户關係。財務報表攤銷報告的無形資產壽命為：
商標和商標3年份
客户關係
4 – 5年份
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指除強制出售或清算外，在有意願的各方之間的當前交易中可以交換該工具的金額。由於這些工具的到期時間相對較短，公司短期金融工具的賬面金額接近公允價值。
研究和開發
研究和開發按發生費用計算。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，研發費用約為美元124千和 $24分別為千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，研發費用約為美元290千和 $93分別為千。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（主題 606）.
公司的銷售來自向客户出售成品，其中包含單一的履約義務，收入在所有權、風險和回報轉移的單一時間點確認。通常，當客户收到並接受貨物時，就會發生這種情況。確認收入的金額反映了公司為換取商品而預計獲得的淨對價。公司將銷售交易中向客户收取的所有金額報告為收入。公司選擇將運輸和裝卸活動視為配送活動，相關成本在簡明合併運營報表中記為銷售、一般和管理費用中的銷售費用。
該公司通過消費者激勵措施和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段費、優惠券、回扣、店內陳列激勵和基於銷量的激勵措施。根據期末估計應付給客户和消費者的金額，將客户貿易促進和消費者激勵活動記錄為交易價格的降低。該公司主要根據歷史使用率和贖回率得出這些估計。公司沒有獲得與消費者激勵和貿易促銷相關的特殊服務，因此，這些激勵和促銷被視為交易價格的降低。
公司發票中的付款條款基於與客户簽訂的合同和採購訂單中規定的計費時間表。當客户收到貨物時，公司確認相關的貿易應收賬款。
時段費、銷售折扣和補貼等費用被視為收入的直接減少，如下所示（以千計）：
 在已結束的三個月中
 2023年10月31日2022年10月31日
總銷售額$29,294 $26,045 
減：時段、折扣、津貼646 351 
淨銷售額$28,648 $25,694 
F-12
目錄
 在結束的九個月裏
 2023年10月31日2022年10月31日
總銷售額$78,309 $72,025 
減：時段、折扣、津貼1,750 1,654 
淨銷售額$76,559 $70,371 
與客户簽訂合同的收入分類。 下表按重要地理區域分列了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的總收入（以千計）：
 在已結束的三個月中
 2023年10月31日2022年10月31日
東北$9,317 $10,327 
東南8,225 7,397 
中西部6,116 3,449 
西方5,636 4,872 
總銷售額$29,294 $26,045 
下表按重要地理區域分列了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的總收入（以千計）：
在結束的九個月裏
2023年10月31日2022年10月31日
東北$27,267 $29,452 
東南22,113 19,550 
中西部14,371 9,671 
西方14,558 13,352 
總銷售額$78,309 $72,025 
銷售成本
銷售成本代表與公司產品的生產和製造直接相關的成本。成本包括生產成本、運費、包裝和印刷製作成本。
廣告
公司廣告產生的費用計入所產生的銷售、一般和管理費用。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，廣告費用約為美元375千和 $100分別為千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，廣告費用約為美元678千和 $401分別為千。
股票薪酬
公司根據ASC主題718核算股票薪酬，”補償 — 股票補償” (“ASC 718”），它為股票員工薪酬制定了財務會計和報告標準。它為員工股票期權或類似的股票工具定義了一種基於公允價值的會計方法。
公司按授予日的公允價值確認所有形式的股票支付，包括股票期權補助、認股權證和限制性股票補助。
股票支付（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的因提供的服務而發放的股票補助金已按股票支付的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。如果授予了獎勵，但沒有進行歸屬，則在與終止服務有關的期間內，任何先前確認的補償成本都將沖銷。以股票為基礎的
F-13
目錄
在簡明合併運營報表中，薪酬費用包含在銷售成本、銷售一般和管理費用或研發費用中，具體取決於所提供服務的性質。向配售代理人發放的股票付款被歸類為股票發行的直接成本，並記作額外支付資本的減少。股票支付獎勵的沒收按其發生的時間段入賬。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司發行了 19,960股票價值約為 $50向某些員工發放一千美元作為補償。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，在計算股票支付的公允價值時，公司考慮了以下變量：
2023年10月31日2022年10月31日
無風險利率不適用2.77 %
補助金的預期期限不適用6.5年份
標的股票的預期波動率不適用85.74 %
分紅不適用0 %
每股收益
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益不包括攤薄，計算方法是將該期間歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益反映了潛在的攤薄情況，其計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上發行潛在普通股時本應流通的額外普通股數量。但是，如果任何額外證券的影響是反攤薄的（即導致每股淨收益增加或每股淨虧損降低），則將其排除在攤薄淨收益的計算之外。股票期權、認股權證和限制性股票的稀釋效應使用國庫股票法計算，B系列優先股的稀釋效應使用假設轉換法計算。
F-14
目錄
下表對計算每股普通股股東的基本淨收益和攤薄後淨收益（以千計，每股數據除外）時使用的分子和分母的對賬表。
 在已結束的三個月中
 2023年10月31日2022年10月31日
分子：  
歸屬於普通股股東的淨收益$2,009 1,086 
稀釋性證券的影響：— — 
   
攤薄後的淨收益$2,009 $1,086 
 
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本37,12136,318
稀釋性證券 (a)：
限制性股票4470
選項78297
 
 
已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄37,64636,615
   
普通股每股基本淨收益$0.05 $0.03 
   
攤薄後的每股普通股淨收益$0.05 $0.03 
   
(a) — 反稀釋證券不包括：
B 系列優先股-708
選項-30
認股證-12
F-15
目錄
在結束的九個月裏
2023年10月31日2022年10月31日
分子：  
歸屬於普通股股東的淨收益$5,104 447 
稀釋性證券的影響：49 — 
攤薄後的淨收益$5,153 $447 
 
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本36,64236,020
稀釋性證券 (a)：
限制性股票384-
選項62329
 
  
已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄37,08836,349
普通股每股基本淨收益$0.14 $0.01 
攤薄後的每股普通股淨收益$0.14 $0.01 
(a) — 反稀釋證券不包括：--
B 系列優先股-708
選項-30
認股證-12
所得税
所得税是根據ASC 740規定的，”所得税會計”。財務和税務報告與淨營業虧損結轉之間的所有臨時差異均記錄遞延所得税資產或負債。遞延所得税支出源於遞延所得税資產和負債期間的淨變動。
管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。遞延所得税資產根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司確認的遞延所得税資產為 $419千 和 $718千美元，分別包含在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。公司定期評估是否需要與遞延所得税資產相關的估值補貼。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計 （“ASU 2020-06”），它減少了需要單獨考慮嵌入式轉換功能的會計模型的數量，從而簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體為確定合同是否符合股票分類資格而必須進行的和解評估，並對可轉換工具的披露和每股收益（EPS）指導進行了有針對性的改進。此更新將對2023年12月15日之後開始的公司財政年度以及這些財政年度的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法來採用新的指導方針。預計新準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-16
目錄
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告一旦獲得通過，都不會對所附的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3 — 不動產、廠房和設備：
2023年10月31日和2023年1月31日的不動產、廠房和設備如下（以千計）：
2023年10月31日2023年1月31日
機械和設備$4,383 $5,387 
傢俱和固定裝置252 285 
租賃權改進2,924 3,480 
7,559 9,152 
減去：累計折舊2,935 5,729 
總計$4,624 $3,423 
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，折舊費用約為美元255千和 $278分別為千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，折舊費用約為美元767千和 $679分別為千。
注意事項 4 — 收購 CIF
如附註1所述，該公司於2023年6月28日完成了對CIF的收購。收購CIF剩餘權益被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在客户關係中。CIF的資產（現金和營運資金除外）根據截至交易日的相對公允價值進行了計量和確認為交易價格的分配。總對價的公允價值約為 $5.2百萬。 下表是購買價格計算的摘要（以千計）。
收購時轉移的現金$950
收購時發行的關聯方債務2,700
小計3,650
公司對CIF的權益法投資的賬面價值1,567
總購買價格5,217
收購價格的分配如下（金額以千計）：
現金和現金等價物304 
淨營運資金（不包括現金）357 
客户關係4,556 
收購的淨資產$5,217 
注意事項 5 — 無形資產，淨額
截至2023年10月31日，無形資產淨值包括以下內容（千美元）：
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額		加權
平均值
剩餘的
壽命（年）
軟件$88 $(88)$- -
客户關係6,418 (1,082)5,336 3.54
商標和商標79 (48)31 1.16
 $6,585 $(1,218)$5,367  
F-17
目錄
截至2023年1月31日，無形資產淨值包括以下內容（千美元）：
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額		加權
平均值
剩餘的
生活
軟件$88 $(88)$- -
客户關係1,862 (409)1,453 3.41
商標和商標79 (29)50 1.91
$2,029 $(526)$1,503 
如附註1和4所述，公司於2023年6月28日完成了對CIF的收購，從而確認了金額約為美元的客户關係4.6百萬。
截至2023年10月31日的三個月和九個月的攤銷費用約為美元388千和 $692分別為千。
截至2022年10月31日的三個月和九個月的攤銷費用約為美元137千和 $367分別為千。
我們預計，接下來的五個財政年度中每一個財政年度的估計攤銷支出總額如下（以千計）：
2024 年（剩餘）$382 
20251,539 
20261,513 
20271,467 
2028466 
總計$5,367 
注意事項 6 — 關聯方交易
本票—關聯方
2021年12月29日完成對T&L和Olive Branch的收購後，該公司執行了1美元3與賣家簽訂的百萬張期票。期票要求每年支付本金 $750在收盤的每個週年應付1,000美元，加上按三分之一半的利率計算的應計利息 (3.5%) 每年。截至2023年10月31日和2023年1月31日，該票據下的未償餘額為美元2.25分別為百萬，其中 $750千美元記為期票——關聯方和 $1.5百萬美元作為本票——關聯方入賬，扣除公司簡明合併資產負債表中的流動資金。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，該票據的利息支出約為美元20千和美元60分別為千。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，該票據的利息支出約為美元26千和 $79分別為千。截至2023年10月31日和2023年1月31日，應計利息約為美元67千和 $7分別為千。
作為CIF剩餘權益的收購價格的一部分，該公司同意支付 $600在截止日期一週年之內，通過銀行支票或電匯向每位賣家發放一千元現金，不含利息，並且750在截止日期兩週年之際，公司應向每位公司普通股賣方支付一千美元，不計利息。截至2023年10月31日 $1.2百萬美元被記錄為期票——關聯方和 $1.5百萬美元作為本票——關聯方入賬，扣除公司簡明合併資產負債表中的流動資金。
租賃 — 關聯方
該公司從艾倫大道148號有限責任公司租賃了位於紐約州法明代爾的設備齊全的設施，用於生產和分銷T&L Creative Salads和Olive Branch產品。艾倫大道148號有限責任公司由T＆L總裁小安東尼·莫雷洛以及與莫雷洛先生有關的各種個人擁有。該租賃期限至2031年11月30日，可以選擇延長租約 二額外 十年基本租金約為 $20截至2026年12月31日，每月一千美元，之後增加到約美元24在初始租賃期結束之前為千美元。可選續期的行使尚不確定，因此被排除在使用權資產的計算之外。
F-18
目錄
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，根據租約產生的租金和其他輔助費用為美元96千和 $267分別為千。截至2022年10月31日的三個月和九個月中，根據租約產生的租金支出和其他輔助費用約為美元66千和 $197分別為千。
廚師勵志食品有限責任公司—關聯方
如上文附註1所述，該公司擁有一個 24CIF 的少數股權百分比（截至 2023 年 6 月 28 日）。在2023年2月1日至2023年6月28日期間，該公司的銷售額約為美元10.89百萬加到岸價。在2022年2月1日至2022年10月31日期間，該公司的銷售額約為美元5.4百萬加到岸價。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，該公司記錄的佣金支出約為美元175千和 $81分別為千。截至2023年1月31日，該公司與CIF的應收賬款餘額約為美元1.45百萬。2023年6月28日，公司收購了CIF的剩餘權益（參見附註1和4）。
注意事項 7 — 貸款和擔保協議
M&T 銀行
該公司與M＆T銀行有營運資金額度（“信貸協議”），可用借款總額為美元5.5百萬。2023年7月18日，公司將營運資金額度的到期日從2024年6月30日延長至2025年10月31日。根據公司的優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率（定義為 i），按每年浮動利率支付貸款未付本金的利息n（信貸協議）截至信貸協議下的任何預付款之日，如下所示：如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：(i) 大於 2.25, 3.87高於一天（即隔夜）SOFR（如定義）的百分點；（II）大於 1.50但小於或等於 2.25, 3.37高於單日 SOFR 的百分點；或 (iii) 1.50或更少， 2.87比單日SOFR高出百分點。在前一句第（i）至（iii）小節所述的所有情況下，如果SOFR在任何時候均低於0.25％，則單日SOFR應被視為0.25％，並且上述利潤率應適用於SOFR指數下限。The 信貸協議由公司所有業務資產的第一優先擔保權益擔保，並受各種正面和負面財務契約的約束。截至2023年10月31日，該公司遵守了契約，並且2023年1月31日。信貸額度下的預付款僅限於百分之八十（80%）符合條件的應收賬款（受商定的限制，還受某些資產集中條款的約束）和百分之五十（50%）符合條件的庫存（受商定的美元限制）。信貸額度下的所有預付款均在到期時到期。The 信貸額度的未償餘額為 $0和 $890截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為千人。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司產生了約美元的利息1千和 $26根據信貸協議下的借款，分別為千美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司產生了約美元的利息47千和 $47根據信貸協議下的借款，分別為千美元。
2021年12月29日，公司與M＆T銀行簽訂了多筆付款定期貸款，該貸款於2022年10月26日進行了修訂和重述，原始本金為美元7.5百萬美元，按月等額分期支付本金 60 個月攤還期（“定期貸款協議”）。定期貸款協議的到期日為2027年1月17日。定期貸款協議下未付本金的利息按每年浮動利率支付，根據公司截至定期貸款協議下任何預付款之日的優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率（定義見定期貸款協議），如下所示：如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：（i）大於 2.25, 4.12高於可變貸款利率（如協議中所定義）的百分點；(ii) 大於 1.50但小於或等於 2.25, 3.62高於浮動貸款利率的百分點；或 (iii) 小於或等於 1.50, 3.12高於浮動貸款利率的百分點。在前一句第 (i) 至 (iii) 小節所述的所有情況下，如果 SOFR 在任何時候都低於 0.25%，為期一天的 SOFR 應被視為 0.00％，上述利潤率應適用於可變貸款利率。《定期貸款協議》下的所有可用款項均已先前支付。截至2023年10月31日，定期貸款協議的未償餘額和未攤銷折扣約為美元4.9百萬和美元43分別為千。截至2023年1月31日，收購票據的未償餘額和未攤銷折扣約為美元6.2百萬和美元60分別為千。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司產生了約美元的利息112千和 $350收購票據分別為千美元。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司產生了約美元的利息114千和 $234收購票據分別為千美元。
F-19
目錄
注意事項 8 — 濃度
收入
在截至2023年10月31日的九個月中，該公司的收入集中在三個客户身上，這三個客户約佔比為 22%, 14%，以及 11分別佔總收入的百分比。在截至2022年10月31日的九個月中，該公司的收入集中在三個客户身上，這三個客户約佔比為 26%, 13%，以及 10分別佔總收入的百分比。
在截至2023年10月31日的三個月中，該公司的收入集中在兩個客户身上，這兩個客户約佔 39% 和 12分別佔總收入的百分比。在截至2022年10月31日的三個月中，該公司的收入集中在兩個客户身上，這兩個客户約佔 28% 和 13分別佔總收入的百分比。
應收款
截至 2023 年 10 月 31 日，大約有三位客户佔據 40%, 11%，以及 10佔未付應收賬款總額的百分比。截至 2023 年 1 月 31 日，大約有三位客户代表 20%, 15% 和 11分別佔未付應收賬款總額的百分比。
注意事項 9 — 股東權益
優先股和 A 系列優先股
公司有權發行 20百萬股優先股，美元0.00001每股面值。該公司已指定 120千股優先股作為A系列可轉換優先股。截至2023年10月31日和2023年1月31日， 不A系列可轉換優先股的股票已流通。該公司已指定 200千股優先股，B系列優先股。
B 系列優先股
B系列優先股的持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得原始發行價格，加上任何已申報但未支付的股息，或該持有人有權獲得的與此類B系列優先股股票有關的現金、證券或其他財產的金額，前提是此類股票在清算前夕已轉換為普通股。
B系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為8％ (8%)。B系列優先股的持有人沒有投票權。根據持有人的選擇，B系列優先股的每股股票均可按1股B系列優先股的比率轉換為普通股 15普通股。該公司得以強制兑換 $2.00之後的任何時候每股普通股 6如果普通股的收盤價為美元，則在發行幾個月後2.00在任何一箇中都更高 20連續交易日。之後 18幾個月，公司可以強迫持有人兑換 20% 折扣至最高最近的 20-天每股平均收盤價公司還有權在發生根本性變化後進行轉換。
2022年9月13日，公司完成了B系列優先股的第一輪發行，出售了 47,200股票，籌集的總收益約為 $1.18百萬。2022年11月17日，該公司最後一次結束了B系列優先股的發行，並在此基礎上又出售了一隻優先股 7,400股票籌集了總收益 $185千。
截至2023年1月31日，有 54,600已發行的B系列優先股股票。2023年6月22日，B系列優先股的所有持有人將B系列優先股的股票轉換為 819,000公司普通股。截至2023年10月31日， 不B系列優先股的股票仍在流通。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司支付了約美元的股息0和 $12分別為千。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司支付了約美元的股息49千和 $12分別為千。
F-20
目錄
限制性股票單位
在截至2023年10月31日的九個月中，公司向某些員工和獨立董事授予限制性股票單位（“RSU”），授予日期的總公允價值為美元610千。RSU 將在必要的服務期內計入費用。RSU的條款包括僅基於持續服務的歸屬條款。
以下是公司限制性股票單位活動的摘要：
 受限
庫存單位		加權平均值
行使價格
未歸屬 — 2023 年 2 月 1 日367,647$1.36 
已授予232,721$2.62 
既得(118,210)$1.14 
被沒收(39,773)$1.76 
出色 — 2023 年 10 月 31 日442,385$1.91 
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬，總額約為美元98千和 $167分別為千，記錄為銷售、一般和管理費用或銷售商品的成本，具體取決於員工的性質簡明合併運營報表。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，C公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬，總額約為美元8千，w這被錄製到銷售、一般和管理費用簡明的綜合運營報表...截至2023年10月31日，未確認的股票薪酬約為美元823數千美元與限制性股票單位的未來歸屬有關。
選項
以下是公司期權活動的摘要：
 選項加權平均值
行使價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位）		聚合內在價值
（以千計）
出色 — 2023 年 2 月 1 日689,000$0.77 2.95$545 
已授予-$- 
已鍛鍊(231,000)$0.53 
已過期/被沒收(333,000)$0.67 
出色 — 2023 年 10 月 31 日125,000$1.48 6.12$238 
可行使 — 2023 年 10 月 31 日12,500$1.48 6.12$24 
在截至2023年10月31日的三個月中，有 25,000以加權平均行使價為美元行使的期權1.48每股並導致發行了 25,000普通股。該公司收到了大約 $37一千元用於行使這些選項。
在截至2023年10月31日的九個月中，有 231,000以加權平均行使價行使的期權 of $0.53每股並導致發行了 197,920普通股。該公司收到了大約 $65由於部分期權是無現金行使的，因此行使這些期權可獲得千美元。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司確認了與期權相關的股票薪酬，總額約為美元53千和 $28千， 分別包含在隨附的合併經營報表中的銷售, 一般和管理費用中.在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，與期權相關的股票薪酬約為美元12千和 $16分別為千。截至2023年10月31日，與發行約為美元的期權相關的未被確認的股票薪酬68千。
F-21
目錄
認股證
以下是公司認股權證活動的摘要：
 認股證加權平均行使價
出色 — 2023 年 2 月 1 日13,650$2.25 
可行使 — 2023 年 2 月 1 日13,650$2.25 
已授予-$ 
已鍛鍊13,650$- 
出色 — 2023 年 10 月 31 日-$- 
可行使 — 2023 年 10 月 31 日-$- 
在截至2023年10月31日的九個月中，公司發行了 13,650無現金行使認股權證時獲得普通股。
注意事項 10- 承付款和或有開支
訴訟、索賠和評估
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，這可能會損害其業務。該公司目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
許可和特許權使用費協議
2010 年 3 月 1 日，公司獲得了 2009 年 1 月 1 日與 Daniel Dougherty 簽訂的開發和許可協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，許可方應專門為公司開發一系列含醬汁的牛肉丸、帶醬汁的火雞肉丸和其他類似肉類和醬汁，用於商業製造、分銷和銷售（均為 “許可人產品”，統稱為 “許可人產品”）。許可方應與公司合作開發公司可以接受的許可人產品。被許可人接受許可人產品後，許可方用於製備和生產此類許可人產品（“配方”）的商業祕密配方、配方、方法和配料應受許可協議的約束。
獨家期限從 2009 年 1 月 1 日（“生效日期”）開始，截止於 50生效日期三週年。
公司應支付的特許權使用費為： 6淨銷售額的百分比不超過 $500根據許可協議，每年的淨銷售額為千個（定義見協議）； 4淨銷售額的百分比 $500一千美元到 $2.5根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元； 2淨銷售額的百分比 $2.5百萬美元不超過 $20根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元；以及 1淨銷售額超過美元的百分比20根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元。
為了繼續保持排他性，公司應支付最低特許權使用費 $125,000每年。
該公司的支出約為 $119千和 $117截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，特許權使用費分別為數千美元。該公司花費了大約 $437千和 $392截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，特許權使用費分別為數千美元。特許權使用費包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
注意事項 11 —租賃
我們根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）對租賃進行核算。我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。這種決定通常取決於該安排是否規定在一段時間內以明示或暗示方式控制已確定的固定資產的使用以換取對價。
我們有用於我們運營的辦公室和其他設施的運營租約。我們還有主要由機械和設備組成的融資租賃。我們的租約剩餘租賃條款約為 1年至 8年份。
F-22
目錄
補充現金流和其他與租賃相關的信息如下（以千計）：
 2023年10月31日2022年10月31日
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$(237)$(261)
為來自融資租賃的現金流融資(175)(191)
下表顯示了我們的ROU資產的加權平均租賃期限和加權平均貼現率：
 2023年10月31日2023年1月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃6.757.50
融資租賃4.692.60
 
加權平均折扣率：
經營租賃4.85 %4.85 %
融資租賃6.70 %3.41 %
接下來的每個財政年度的租賃負債到期日如下（以千計）：
在截至的財政年度融資租賃經營租賃租賃負債的到期日總額
還剩 2024$120 $142 $262 
2025459 572 1,031 
2026355 573 928 
2027307 464 771 
2028299 495 794 
此後300 1,330 1,630 
未貼現的未來租賃付款總額1,840 3,576 5,416 
減去：估算利息(287)(524)(811)
未來租賃負債的現值總額$1,553 $3,052 $4,605 
注意事項 12- 所得税準備金
截至2023年10月31日的三個月和九個月中，該公司的有效税率為 22.0% 和 22.8% 與法定税率的差異主要與州税有關。遞延所得税資產是淨營業虧損結轉額和其他資產。
遞延税主要由淨營業虧損結轉所致。2017年及之前年度產生的淨營業虧損（“NOL”）可以結轉20年。根據CARES法案頒佈，在2018年至2020年產生的淨資產可以無限期結轉。但是，2021年產生的淨資產也可以無限期結轉，但僅限於應納税所得額的80％。
在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除的時期，遞延所得税資產的最終變現取決於未來一代的應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。有 不截至2023年10月31日或2023年1月31日的估值補貼。
公司評估了ASC 740中與會計有關的規定，以確定企業財務報表中確認的所得税的不確定性。ASC 740規定了一種綜合模型，説明公司應如何識別、陳述和披露公司在納税申報表中已經採取或預期採取的不確定立場。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。
F-23
目錄
在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況與根據解釋確認和衡量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的收益”。因未確認的税收優惠而確認負債（或淨營業虧損結轉金額或減少退税額），因為該負債代表了企業未來因適用ASC 740規定而未確認的税收狀況而對税務機關承擔的潛在債務。
實際年度税率將因多種因素而有所不同，例如收入和虧損的水平和地域組合、收購、投資、公司間交易、我們的股票價格、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、與税收相關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化，包括全球税收框架以及不同司法管轄區其他法律和會計規則的變化。
F-24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的業務計劃和經營業績的討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效或成就存在重大差異。這些風險和其他因素包括在我們最新的10-K表年度報告中詳述的 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 中列出的風險和其他因素、公司先前提交的其他文件以及本報告其他地方包含的風險因素。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的經營業績
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的簡明合併運營報表摘要（以千計）：
在已結束的三個月中
2023年10月31日2022年10月31日
淨銷售額$28,648 $25,694 
銷售成本$20,013 $19,130 
毛利$8,635 $6,564 
運營費用$5,928 $5,065 
其他開支$(130)$(187)
所得税（準備金）福利$(568)$(286)
對廚師勵志食品有限責任公司的權益法投資收入$— $72 
淨收入$2,009 $1,098 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，該公司公佈的淨收入分別約為200萬美元和110萬美元。截至2023年10月31日的三個月至2022年10月31日之間的淨收入變化反映了強勁的銷售、成功的定價行動、同客户交叉銷售、產品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化、運費效率以及製造執行方面的其他改善。
淨銷售額： 截至2023年10月31日的三個月中，淨銷售額從截至2022年10月31日的三個月的2570萬美元增長了約11.5％，達到2,860萬美元。銷售額的增長歸因於銷量的增加和成功的定價行動。銷量增長是由現有客户需求的增加、新客户的獲取、同客户交叉銷售、收購CIF以及增加產品所推動的。
銷售成本： 在截至2023年10月31日的三個月中，銷售成本從截至2022年10月31日的三個月的1,910萬美元或淨銷售額的74％增長了約5％，至2,000萬美元，佔淨銷售額的70％。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於採購和製造效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
毛利率： 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，毛利率分別為30％和26％。在截至2023年10月31日的三個月至2022年10月31日的三個月中，毛利潤的變化歸因於成功的定價行動、採購、製造和物流效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
運營費用：與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，運營支出增長了17％。第三季度運營費用佔淨銷售額的百分比上升至21％
2
目錄
2024財年的季度為20％，而2023財年同期為20％。總運營費用增加90萬美元主要歸因於以下方面：
•與高管和辦公室招聘相關的工資和相關費用（包括股票薪酬）增加了約714,000美元；
•廣告費用增加了約27.4萬美元，這要歸因於新的策略以及為提高現有產品速度而提高的關注度
•由於收購了CIF，無形資產的攤銷增加了約25.1萬美元；
•專業費用和董事費增加了約16.6萬美元，這要歸因於公司的發展以及使用顧問進行製造效率升級和信息技術集成（包括企業資源規劃系統的實施）；
•由於增加了專門的物流員工和能力，與運費相關的費用減少了約26.5萬美元；以及
•由於去年與應收賬款有關的新管理程序，壞賬支出減少了約23.7萬美元。
其他費用： 在截至2023年10月31日的三個月中，其他支出減少了約57,000美元，至13萬美元，而截至2022年10月31日的三個月中，其他支出為18.7萬美元。在截至2023年10月31日的三個月中，其他支出包括公司融資安排的約12.4萬美元的利息支出和約6,000美元的債務折扣攤銷。在截至2022年10月31日的三個月中，其他支出包括公司融資安排產生的約18.4萬美元的利息支出和約3,000美元的債務折扣攤銷。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的經營業績
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併運營報表摘要（以千計）：
在結束的九個月裏
2023年10月31日2022年10月31日
淨銷售額$76,559 $70,371 
銷售成本$54,047 $57,385 
毛利$22,512 $12,986 
運營費用$15,587 $12,057 
其他開支$(473)$(454)
所得税（準備金）福利$(1,522)$(106)
對廚師勵志食品有限責任公司的權益法投資收入$223 $90 
淨收益（虧損）$5,153 $459 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，該公司公佈的淨收入分別約為520萬美元和45.9萬美元。在截至2023年10月31日的九個月至2022年10月31日的九個月中，淨收入的變化反映了強勁的銷售、成功的定價行動、同客户交叉銷售、產品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化、運費效率以及製造執行方面的其他改善。
淨銷售額： 截至2023年10月31日的九個月中，淨銷售額從截至2022年10月31日的九個月的7,040萬美元增長了約9％，達到7,660萬美元。銷售額的增長既歸因於銷量的增加，也歸因於成功的定價行動。銷量增長是由現有客户需求的增加、新客户的獲取、同客户交叉銷售、收購CIF以及增加產品所推動的。
銷售成本： 在截至2023年10月31日的九個月中，銷售成本從截至2022年10月31日的九個月的5,740萬美元下降了約6％，至5,400萬美元。銷售成本的降低是由於採購和製造效率的提高以及商品成本的正常化。
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毛利率： 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，毛利率分別為29％和18％。在截至2023年10月31日的九個月至2022年10月31日的九個月中，毛利潤的變化歸因於成功的定價行動、採購、製造和物流效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
運營費用：與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，運營支出增長了29％。在截至2023年10月31日的九個月中，運營費用佔銷售額的百分比上升至20％，而截至2022年10月31日的同期為17％。總運營費用增加350萬美元主要歸因於以下方面：
•與高管和辦公室招聘相關的工資和相關費用（包括股票薪酬）增加了約246萬美元；
•由於公司的發展和保險範圍的增加，包括網絡安全的增強，保險費用增加了約487,000美元；
•由於收購了CIF，無形資產的攤銷增加了約32.5萬美元；
•由於公司的發展、使用顧問來提高製造效率以及信息技術集成（包括企業資源規劃系統的實施），專業費用和董事費增加了約27.7萬美元；
•廣告費用增加了約27.8萬美元，這要歸因於新的策略以及為提高現有產品速度而提高的關注度
•由於銷售額增加，佣金和特許權使用費增加了約22.4萬美元；和
•由於增加了專門的物流員工和能力，與運費相關的費用減少了約72.4萬美元；以及
•由於去年與應收賬款有關的新管理程序，壞賬支出減少了約23.7萬美元。
其他費用： 在截至2023年10月31日的九個月中，其他支出增加了約19,000美元，至47.3萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，其他支出為45.4萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，其他收入（支出）包括公司融資安排的48.3萬美元利息支出和17,000美元的債務折扣攤銷，部分被27,000美元的其他收入所抵消。在截至2022年10月31日的九個月中，其他支出包括公司融資安排產生的44.7萬美元利息支出以及1萬美元的債務折扣攤銷和3,000美元的其他收入。
流動性和資本資源
我們使用內部籌集的資金為我們的運營融資，並輔之以與第三方的信貸安排以及可能的資本市場融資。
營運資金
下表彙總了截至2023年10月31日與2023年1月31日相比的流動資產、負債和營運資金總額（以千計）：
10月31日，
2023		2023年1月31日改變
流動資產$20,338 $15,674 $4,664 
流動負債14,341 11,879 2,462 
營運資金$5,997 $3,795 $2,202 
截至2023年10月31日，我們的營運資金約為600萬美元，而截至2023年1月31日，營運資金約為380萬美元，增加了約220萬美元。營運資金的增加主要歸因於現金增加了約120萬美元，應收賬款增加了約430萬美元，但部分被關聯方本票的增加所抵消
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約為120萬美元, 庫存減少約110萬美元, 應付賬款和應計費用增加約100萬美元.
長期要求
截至2023年10月31日，根據與M＆T Bank簽訂的信貸協議，我們的未償還額為0美元，根據定期貸款協議，我們的未償還額為490萬美元。定期貸款協議的到期日為2027年1月17日。此外，如第1項所述，根據向T&L和Olive Branch賣方簽發的期票，我們還將在2023年12月29日、2024年和2025年12月29日支付75萬美元（加上應計利息）。注 6。此外，我們還與CIF賣方簽訂了270萬美元的本票（如注1所述）。在這270萬美元中，120萬美元將於2024年6月28日到期，150萬美元的普通股將於2025年6月28日支付。如附註11所述，我們還有用於運營的辦公室和其他設施的運營租約，以及主要由機械和設備組成的融資租賃。
現金流
下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中我們現金流的關鍵組成部分（以千計）。
在截至10月31日的九個月中
20232022
美元美元
經營活動提供的淨現金$4,878 $3,185 
淨現金（用於）投資活動(1,317)(1,008)
融資活動提供的淨現金（用於）(2,314)452 
現金淨變動1,247 2,629 
現金，期初4,378 851 
現金，期末$5,625 $3,480 
截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金約為490萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金約為320萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，淨收入分別約為520萬美元和45.9萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，淨收入受到約210萬美元的非現金調整以及使用約230萬美元現金的運營活動變化的影響。在截至2022年10月31日的九個月中，淨收入受到約140萬美元的非現金調整的影響，但被提供140萬美元現金的運營活動變化所抵消。
截至2023年10月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為130萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別約為100萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，公司使用67.1萬美元的現金購買了新的機械和設備，並使用約64.6萬美元收購了CIF的剩餘權益。在截至2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的50.8萬美元現金用於購買新的機械和設備，50萬美元用於購買CIF的24％權益。
截至2023年10月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金約為230萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為45.2萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，公司通過信貸額度借款還款約89萬美元，定期貸款和融資租賃還款分別約為130萬美元和17.5萬美元。此外，在截至2023年10月31日的九個月中，公司收到了65,000美元的收益，用於行使期權。在截至2023年10月31日的九個月中，公司為B系列優先股支付了約49,000美元的股息。在截至2022年10月31日的九個月中，公司從信貸額度借款中獲得了約22.5萬美元的淨收益，從出售B系列優先股中獲得了約140萬美元的淨收益，這些收益被分別約90.5萬美元和19.1萬美元的定期貸款和融資租賃付款所抵消。
儘管預期的收入增長和支出控制使管理層相信，根據當前和預計的運營水平，公司的現金資源可能至少足以滿足其未來十二個月的現金需求，但公司可能需要額外的資金來為增長提供資金或實現增長
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戰略目標。如果需要此類融資，則無法保證能夠以公司可以接受的金額或條件提供融資。如果無法以合理的條件獲得資金，公司可能被要求改變其增長戰略和/或在其他基礎上尋求融資，但不能保證它能夠做到這一點。
最近的會計公告
截至本報告提交之日，我們的關鍵會計估計與2023年10-K表格中討論的估算相比沒有重大變化。有關已發佈但尚未通過的可能影響公司合併財務狀況、收益、現金流或披露的會計公告，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。”
關鍵會計估計和政策
截至本報告提交之日，我們的關鍵會計估計與2023年10-K表格中討論的估算相比沒有重大變化。有關已發佈但尚未通過的可能影響公司合併財務狀況、收益和現金流的會計聲明，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在經修訂的1934年《證券交易法》（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情分別擔任我們的首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避控制。控制和程序只能為上述目標得到實現提供合理而非絕對的保證。
截至2023年10月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在合理的保證水平上，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
正如交易法第13a-15條所定義的那樣，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化發生在本季度報告所涉及的最後一個季度，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入與開展業務相關的訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，下文將對此進行討論，並在截至2023年1月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下進行討論。
與我們的業務相關的風險
我們的盈利歷史有限。
自2010年2月22日成立至2023年1月31日，我們已經籌集了約2,270萬美元的資金。在同一時期，我們記錄的累計淨虧損總額約為1,010萬美元。截至2023年1月31日，我們的營運資金約為380萬美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的最近兩個財年中，我們的淨收益（虧損）分別為230萬美元和25.2萬美元。我們實現持續盈利能力取決於許多因素，包括我們開發和商業化產品的能力。無法保證我們能夠實現與歷史表現一致的增長和盈利能力。
我們可能需要額外的資金，但由於各種原因，這可能很難籌集。
儘管我們認為我們有足夠的資金來執行當前的增長計劃，但如果我們超過預期的增長，我們將需要籌集更多資金和/或大幅削減支出和管理費用，以便在此日期之前運營業務。目前，我們沒有籌集額外資金的計劃，而且我們獲得資金的機會始終不確定。無法保證在需要時，我們可以以可接受的條件甚至根本無法獲得額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減我們的發展計劃或業務。
我們的大部分業務依賴於有限數量的主要客户。
由於我們的很大一部分銷售依賴數量有限的客户，因此失去少數客户可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在截至2023年1月31日的十二個月中，公司從兩個客户那裏獲得了收入，約佔銷售總額的25％，佔總銷售額的13％。截至2023年1月31日，三個客户分別佔未償應收賬款總額的20％、15％和11％。在截至2022年1月31日的十二個月中，公司從三個客户那裏獲得了收入，分別約佔總銷售額的26％、21％和11％。截至2022年1月31日，三個客户約佔未償應收賬款總額的11％、10％和7％。如果這些主要客户停止向我們訂購產品，我們的業務可能會受到重大不利影響。
食品行業的競爭產品和定價壓力以及客户和供應商的財務狀況可能會對我們獲得或維持市場份額和/或盈利能力產生不利影響。
我們目前在競爭激烈的食品行業開展業務，與其他具有不同能力承受不斷變化的市場條件的公司競爭。我們與主要客户關係的任何重大變化，包括產品價格、銷量或合同條款的變化，都可能影響財務業績。之所以發生這樣的變化，可能是因為我們的競爭對手可能擁有大量的財務、營銷和其他資源，這些資源可能會改變競爭環境。如果我們無法建立規模經濟、營銷專業知識、產品創新和品類領導地位以應對不斷變化的市場趨勢，或者如果我們無法在維持客户羣的同時提高價格，那麼我們的盈利能力和銷量增長可能會受到重大不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於供應商和客户的財務實力和生存能力。這些供應商和客户的財務狀況在很大程度上受到我們無法控制的情況和事件的影響。他們的財務狀況嚴重惡化將對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨着來自生產類似產品和其他預製食品的公司的競爭，其中許多公司的運營歷史更長，或者擁有更多的財務資源。
我們的許多競爭對手的營業時間比我們長得多，他們學會了有助於高效生產產品的製造技術。此外，其中許多公司
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已經成功獲得了忠實的客户羣，這對於我們來説很難與之競爭。由於品牌忠誠度或我們競爭激烈的市場的不確定性，這些客户可能不願購買我們的產品。此外，如果我們在生產美味預製食品的特定細分市場中獲得關注，那麼擁有大量營銷和財務資源的主要食品公司可能會嘗試更直接地與我們競爭。如果這些大公司確實直接與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和其他政府實體的監管，此類法規可能會不時更改，這可能會影響我們管理產品生產和銷售的方式。聯邦預算削減可能導致政府僱員休假，包括供應商工廠和產品的檢查員和審查員，這可能會對我們製造受監管產品的能力產生重大影響。
我們的食品是在受美國食品藥品管理局、美國農業部和其他國家、州和地方當局嚴格監管的設施中生產的。例如，我們受《食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規的約束。這項全面的監管計劃主要管理食品的製造、成分和成分、包裝和安全等。根據該計劃，美國食品和藥物管理局通過其當前的 “良好生產規範”（GMP）等監管食品的生產規範，並規定了某些食品的配方。具體而言，美國農業部將 “全天然” 定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。該公司的產品已提交給美國農業部並被批准為 “全天然”。但是，如果美國農業部在未來的某個時候更改 “全天然” 的定義，或者該公司更改其現有配方，將不符合美國農業部定義/ “全天然” 的成分包括在內，我們的經營業績可能會受到不利影響。
聯邦貿易委員會和其他機構監管我們如何營銷和宣傳我們的產品，根據聯邦和州法律法規，我們可能成為與涉嫌虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標。這些法律或法規的變化或新的法律或法規的出臺可能會增加我們或我們的客户或供應商的經商成本或限制我們的行動，從而導致我們的經營業績受到不利影響。
產品召回的需求和影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的任何產品貼錯標籤或摻假，我們可能需要進行產品召回。此類召回的範圍可能導致召回產生的鉅額成本、庫存的潛在銷燬和銷售損失。如果消費任何產品導致傷害和/或疾病，我們也可能因一項或多項針對我們的產品責任判決而承擔金錢損失。重大產品召回或產品責任案件可能會導致消費者對我們的食品失去信心，並可能對我們的品牌價值、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果使用我們的任何產品導致疾病或人身傷害，我們可能會承擔重大責任。
銷售供人食用的食品會給消費者帶來受傷或生病的風險。此類傷害或疾病可能是由於無意中貼錯標籤、篡改或產品污染或變質所致。在某些情況下，我們可能會被要求召回或撤回產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使情況不需要召回或撤出市場，也可以對我們提出產品責任索賠。如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致了與健康相關的疾病，我們可能會受到與此類問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們的產品造成疾病或人身傷害的任何説法的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在分銷商、零售商和消費者中的聲譽以及我們的企業形象和品牌資產產生不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在保險或我們對他人可能擁有的任何賠償權或繳款權範圍內。針對我們的產品責任判決或產品召回或市場退出可能會對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。
各種食品安全問題、環境、法律、税收和其他法規以及相關發展的影響可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的產品受許多食品安全以及有關食品製造、營銷和分銷的其他法律和法規的約束，尤其是美國農業部以及州和地方機構。這些法規適用於成分、廣告、税收、與分銷商和零售商的關係、健康和安全問題以及環境問題等事項。我們的製造商在這些問題上的計劃和政策無效，以及需要遵守有關許可要求、貿易和定價慣例、環境許可或其他食品或安全事項的新法律或法規，或對現有法律法規的新解釋或執行以及任何相關訴訟，都可能對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
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成本上漲和原材料供應限制可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的產品包括番茄、洋葱和肉類等農產品以及香料和麪粉等其他物品，以及塑料、金屬、紙、纖維板等包裝材料以及用於製造產品的其他材料和投入品，例如水。由於政府的政策和法規、植物病害或昆蟲和其他病蟲害造成的農作物歉收或短缺、天氣狀況、氣候變化的潛在影響、對生物燃料的需求增加或其他不可預見的情況，此類商品的供應或成本可能會大幅波動。如果上述任何因素或其他未知因素提高了此類商品或材料的價格，而我們無法提高價格或以抵消此類變化的方式充分對衝此類變化，則其經營業績可能會受到重大不利影響。同樣，如果供應商安排和關係導致不可預見的費用增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們的供應鏈中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
由於天氣、自然災害、火災、恐怖主義、疫情、罷工、主要供應商、分銷商、倉儲和運輸提供商或經紀人的財務和/或運營不穩定或其他原因對我們的製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們製造或銷售產品的能力。如果我們無法或無法在財務上降低此類事件發生的可能性或潛在影響，也無法有效管理此類事件，尤其是當產品來自單一地點時，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
更高的能源成本和其他影響生產、運輸和分銷我們產品成本的因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。
燃料和能源成本的上漲可能會對我們的運營成本（包括產品的製造、運輸和分銷）產生重大影響。燃料成本可能會由於我們無法控制的多種因素而波動，包括政府的政策和法規以及天氣狀況。此外，由於製造商採購原材料和運輸成本的上漲，我們可能無法在產品的製造成本方面維持有利的安排。這可能會導致支出增加並對運營產生負面影響。
如果我們未能建立和維護有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。任何無法準確、及時地報告和提交財務業績都可能損害我們的聲譽，並對普通股的交易價格產生不利影響。
在測試我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的過程中，我們可能會發現並披露財務報告內部控制中必須糾正的重大弱點或重大缺陷。對我們的內部控制實施任何適當的變更都可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，修改我們現有的會計制度需要大量成本，並且需要很長時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效維持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或無法及時編制準確的財務報表都可能導致我們的財務報表不可靠，增加我們的運營成本並嚴重損害我們運營業務的能力。
未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們的股價產生重大不利影響。此外，未能對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致政府調查或監管機構的制裁。
全球經濟的不確定性繼續影響消費者的購買習慣和客户的財務穩定，這可能會影響我們某些產品的銷量和盈利能力，併產生我們無法完全預測的其他影響。
由於持續的全球經濟不確定性，注重價格的消費者可能會用低成本的替代品代替他們購買我們的優質和增值產品，這可能會影響其中一些產品的價格和數量。如果消費者不願為更高質量的食品支付溢價，或者如果他們用更便宜的替代品代替對我們產品的購買，則我們產品的數量或盈利能力可能會受到不利影響。此外，分銷商和零售商在應對這些條件時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們能否維持和增加現有分銷商和零售商的銷售量，吸引新的消費者，以及以消費者願意和能夠支付的價格提供吸引消費者的產品。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
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我們依賴關鍵人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員或僱用合格人員，我們可能無法有效發展。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的能力和持續服務，尤其是我們的首席執行官兼董事長亞當·邁克爾斯先生和首席財務官安東尼·格魯伯的能力和持續服務。無法保證我們能夠保留這些官員和僱員的服務。我們未能保留關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。為了支持我們的預期增長，我們將需要有效地招聘、僱用、培訓和留住更多的合格管理人員。我們無法吸引和留住必要的人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
新產品或包裝的推出未能獲得貿易和消費者的認可，也未能解決消費者偏好的變化，可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們的成功取決於對消費者偏好的變化（包括健康和保健）的預測和反應。新產品或包裝的推出存在固有的市場風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性。此外，成功取決於我們通過創新識別和應對消費者趨勢的能力。我們可能被要求增加新產品開發的支出，並且不能保證我們會成功開發新產品或改進現有產品。此外，我們的新產品可能無法獲得消費者的認可，並可能對銷售產生重大負面影響。
我們促銷活動的變化可能會影響我們的整體財務狀況和經營業績，並可能產生不成比例的影響。
我們為客户和消費者提供各種銷售和促銷激勵措施，例如價格折扣、消費者優惠券、批量折扣、合作營銷計劃、時段費和店內陳列。我們的淨銷售額可能會定期受到銷售和促銷激勵措施的引入和終止的影響。總體銷售和促銷激勵措施的減少可能會影響我們的淨銷售額，並影響我們在任何特定財政季度的經營業績。
我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即擴大分銷和改善產品佈局，吸引新消費者加入我們的品牌，推出新的產品線和產品擴展。除其他外，我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的以下能力：
•與第三方零售商和我們產品的其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排；
•除了天然和有機渠道外，繼續在傳統的雜貨店和大眾商品零售渠道中競爭；
•超市主要地點的安全貨架空間；
•提高我們的品牌知名度；
•擴大和維持品牌忠誠度；以及
•開發新的產品線和擴展。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施增長戰略，或者如果我們將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
我們目前正在美國的超市銷售產品。如果我們無法向大眾市場零售商擴張或在更多的超市銷售產品，我們將無法達到我們的預期，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
作為一家規模較小的供應商，我們在某些商店的批量銷售可能不足，因此我們的產品可能無法放在最理想的地點來吸引終端消費者的注意力。如果我們無法實現顯著的銷售增長，我們的產品可能永遠無法在商店中最具吸引力的位置上展示，我們的銷售可能會受到影響。
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我們可能無法成功執行我們確定的增長戰略或我們決定推行的其他增長戰略。
我們目前的企業基礎設施有限。為了推行增長戰略，我們將需要繼續建設我們的基礎設施和運營能力。我們成功完成其中任何一項的能力都可能受到以下任何一個或多個因素的影響：
•如果需要，我們有能力籌集大量額外資金來資助我們的業務計劃的實施；
•我們執行業務戰略的能力；
•我們的產品獲得市場接受的能力；
•我們管理業務擴張和可能進行的任何收購的能力，這可能導致成本增加、員工流失率高或客户關係受損；
•我們吸引和留住合格人員的能力；
•我們有效管理第三方關係的能力；以及
•我們能夠準確預測和應對行業的快速市場變化以及我們所服務的市場不斷變化的需求。
我們未能充分解決上述任何一個或多個因素，可能會對我們實施業務計劃的能力以及抓住出現的其他機會的能力產生重大影響。
我們可能無法保持質量控制。
儘管我們已經簽訂了原材料供應協議，規定了某些最低可接受的質量標準，但無法保證我們目前的質量保證程序能夠有效監督合規性。此外，如果我們擴大業務並增加產量，包括保護第三方製造商，則無法保證我們能夠充分維持質量控制或我們當前的製造流程具有可擴展性。
可能存在產品責任和其他法律索賠。
我們目前提供產品責任保險單。儘管我們認為保險金額足以滿足我們的運營需求，但無法保證承保範圍足夠。
我們的品牌和聲譽可能會受到涉及我們產品的標籤和營銷 “天然” 的實際或感知問題的影響。
儘管美國食品和藥物管理局和美國農業部都發布了關於適當使用 “天然” 一詞的聲明，但對於食品行業中使用的 “天然” 一詞，沒有單一的、受美國政府監管的定義。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已對多家銷售 “天然” 產品的食品公司提起法律訴訟，提出虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤索賠。如果我們受到類似的索賠，即使索賠的依據沒有根據，消費者也可以避免從我們這裏購買產品或尋求替代品。對這些問題的負面宣傳可能會阻礙消費者購買我們的產品。為任何此類索賠進行辯護的費用可能很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性失去信心都難以克服，代價高昂，並可能大大降低我們的品牌價值。無論出於何種原因，我們產品中使用的成分的不確定性都可能對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成品庫存位於少數倉庫設施中。存儲設施的任何損壞或中斷都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成品庫存位於少數倉庫設施中。這些設施發生自然災害、火災、電力中斷、停工或其他意想不到的災難性事件將嚴重影響我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的庫存中有任何大量損壞，我們將無法履行合同義務，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
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目錄
我們可能無法捍衞我們的知識產權。
如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前的知識產權包括我們產品和商標的商業祕密配方和烹飪工藝。我們依靠商標、版權和商業祕密法相結合來確立和保護我們的所有權。我們還將使用技術措施來保護我們的所有權。但是，我們可能無法為我們獲得的服務商標或商標提供重大保護。我們無法保護我們的知識產權免受他人侵害，這可能會阻礙我們的品牌形象，並可能導致消費者困惑。
我們的知識產權非常寶貴，任何無法保護知識產權的行為都可能降低我們服務和品牌的價值。
我們的業務主要基於我們的配方，這些配方是商業祕密且不可申請專利。我們可能無法阻止其他公司複製我們的食譜，或者我們可能會受到指控侵犯知識產權、不公平競爭或針對我們的類似索賠的法律訴訟。公司可能擁有涵蓋我們技術或業務各個方面的知識產權。為自己辯護免受知識產權侵權或類似索賠將非常昂貴，並且會轉移管理層的注意力。此外，無法保證我們會成功地為自己辯護，使其免受此類指控。
與我們的證券相關的風險
我們目前的交易量有限，這可能導致普通股的價格波動更大，流動性降低。
我們的普通股於2013年至2021年7月在OTCQB上市，並於2021年7月至今在納斯達克資本市場上交易。儘管我們已經升級了上市規模，但從歷史上看，普通股的每日交易量有限，這限制了我們在該市場上普通股的整體流動性和感知流動性。
我們股票更活躍的交易市場可能永遠無法發展或持續下去。活躍的交易市場通常會降低價格波動，提高買入和賣出訂單的執行效率。缺乏活躍的交易市場會增加價格波動性並減少我們普通股的流動性。只要這種情況持續下去，在任何特定時間出售大量普通股都可能難以按此類股票發行前的市場價格出售，而且，如果我們的普通股沒有出現活躍的市場，則可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本無法出售。此外，如果活躍的交易市場沒有發展，我們的普通股價格可能不是衡量普通股公允價值的可靠指標。
此外，如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場上市，持有人可能會發現更難處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價，而普通股的市值可能會下跌。
由於將來會額外發行我們的普通股和優先股，您的所有權權益可能會被稀釋。
將來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，從而稀釋我們現有股東的所有權權益。我們目前被授權發行總計2.7億股股本，包括2000萬股優先股，每股面值0.00001美元，以及2.5億股普通股，面值每股0.00001美元。
我們還可能發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可作為普通股行使，用於僱用或留住員工或顧問、未來收購、未來出於籌資目的或其他業務目的出售我們的證券。未來發行任何此類普通股或其他證券可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。無法保證將來我們不會被要求發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，同時僱用或留住員工或顧問、未來的收購、未來出於籌資目的或其他商業目的出售證券，包括以低於普通股交易價格的價格（或行使價）出售我們的證券。
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目錄
我們的股本所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。
根據截至2023年4月26日的已發行股票數量，我們的董事、執行官和創始股東總體上實益擁有普通股已發行股份的約23.4％。這些股東能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易的批准。他們的利益可能與您的利益不同，並且可能以不利於您的利益的方式投票。這種所有權的集中可能會起到阻止、延遲或阻止我們公司控制權變更的作用，可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果我們的普通股交易市場變得更大，我們普通股的市場價格仍可能波動很大，波動幅度很大，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售股票。
由於許多我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格可能會波動很大，包括但不限於：
•我們的收入和運營開支的變化；
•我們行業和整個經濟的市場狀況；
•我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；
•我們或競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告；
•政府發佈的與管理我們行業的法規有關的公告；
•我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；以及
•其他可比公司的市場估值的變化。
此外，如果食品工業股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股的交易價格可能會下跌。即使這些事件不會直接影響我們，我們的股票交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在市場波動一段時期之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們預計不會支付股息。
我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅或分配。我們目前打算保留未來的收益（如果有），以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。
未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息，而且，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。如果公司不支付股息，公司的普通股的價值可能會降低，因為只有當公司股價升值時，投資者的投資才會獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能為我們提供報道的分析師不利地改變對我們股票的建議，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果有可能為我們提供報道的分析師停止對我們公司的報道
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目錄
或者不定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司沒有出售未註冊證券。

在截至2023年10月31日的九個月中，公司沒有回購任何公司股權證券。
第 3 項。優先證券的違約。
對於公司的任何債務，在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款方面沒有重大違約，也沒有發生任何其他重大違約。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年10月31日的三個月中，沒有董事或執行官 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語均在 S-K 條例第 408 (a) 項中定義


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目錄
第 6 項。展品。
展覽
沒有。
描述
3.1
Mama's Creations, Inc. 的公司章程（以引用方式納入公司於2011年5月24日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1）。
3.2
Mama's Creations, Inc. 公司註冊證書修正證書（以引用方式納入公司於2013年3月8日提交的8-K表格最新報告的附錄3.4）。
3.3
Mama's Creations, Inc. 公司章程修正證書（以引用方式納入公司於2023年8月1日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1）。
3.4
第二次修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書（以引用方式納入公司於2015年9月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
3.5
B系列優先股指定證書（以引用方式納入公司於2023年6月2日提交的S-3表格註冊聲明附錄3.4）。
3.6
Mama's Creations, Inc. 第二修訂和重述章程（以引用方式納入公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
10.1
2021年激勵股票和獎勵計劃，經2023年10月17日修訂和重述（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）***.
10.2
限制性股票單位獎勵協議表格（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2）***.
10.3
基於績效的股票單位獎勵協議表格（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.3）***.
31.1
根據根據 2002 年第 302 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證*
31.2
根據根據 2002 年第 302 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證*
32.1
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證*
32.2
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證*
101.INS內聯 XBRL 實例文檔**
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔**
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔**
101.DEF內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔**
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔**
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔**
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
*隨函提交。
**隨函提供。
*** 表示管理合同或補償計劃或安排
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
媽媽的創作公司
日期：2023 年 12 月 12 日
來自： /s/亞當·L·邁克爾斯
姓名：亞當·L·邁克爾斯
標題：首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/安東尼·格魯伯
姓名：安東尼格魯伯
標題：首席財務官（首席財務官）
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