美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
根據 1934 年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
REED'S， INC.
（發行人的姓名 ）
普通 股票（每股面值 0.0001 美元）
（證券類別的標題 ）
758338305
（CUSIP 號碼）
Ruba Qashu
Barton LLP
100 Wilshire Suite 1300，加利福尼亞州洛杉磯 90401
(949) 355-5405
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023 年 11 月 28 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果 申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表 13D 所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關 證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”，也不得被視為受該法該部分的責任 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。
CUSIP 編號 758338305
| 1. | 舉報人姓名 ： John J. Bello
I.R.S. 上述人員的身份證號（僅限實體）： | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 的相應方框 (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
| ||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
PF | ||
| 5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
| ||
| 6. | 國籍 或組織地點：
我們 |
的編號 股份 受益地 擁有 者 每 報告 人 和：
|
7. | 獨家 投票權：
96,002* | ||
| 8. | 共享的 投票權：
385,244** | |||
| 9. | Sole 處置力：
96,002 | |||
| 10. | 共享 處置權：
385,244 |
| 11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額：
481,247** | ||
| 12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐
| ||
| 13. | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示：
11.3%*** | ||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）：
在 |
本 附表13D/A全面修訂並重申了申報人於2020年5月20日向美國證券交易委員會提交的經2023年6月7日修訂的附表13D聲明。2023 年 1 月 27 日，發行人的 美國東部時間2023年1月27日凌晨12點01分，1比50反向 股票拆分在納斯達克生效（“反向股票拆分”）。在 生效時，發行人的普通股開始以新的CUSIP編號758338305進行交易。
| 2 |
* 由 25,087 組成 普通股（“股票”），面值每 股 0.0001 美元（“普通股”））旗下由貝洛家族合夥企業持有的特拉華州 公司（“發行人”）Reed's Inc.，目前以申報人名義持有的58,555股 認股權證，申報人個人IRA持有的2318股普通股，直接以申報人名義持有的10,042股股份，包括1,000股當前可行使的標的期權。
**申報人與共同受託人和配偶南希·貝洛共享約翰和南希·貝洛可撤銷 信託持有的346,559股股票和38,685份目前可行使的認股權證所依據的股份的投票權和處置權 控制權。
***{ br} 的計算基於4,267,371股，即（i）發行人截至2023年9月30日的10Q表季度報告中 所報告的截至2023年10月31日已發行的4,169,131股股票的總和 加(ii) 行使某些認股權證後可發行97,240股 加(iv) 行使某些股票期權時可發行1,000股。
| 項目 1. | 安全 和發行者。 |
附表13D中的這份 聲明涉及特拉華州的一家公司裏德公司的普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股 股票”）發行人”)。發行人的主要執行辦公室 位於康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園201號06851。
| 項目 2. | 身份 和背景。 |
| (a) | 在附表 13D 中提交本聲明的人（“舉報人”）的 名是 John Bello。 | |
| (b) | 申報人的主要營業地址是 201 Merritt 7 企業園， 康涅狄格州諾沃克 06851。 | |
| (c) | 申報人是發行人董事會主席。 | |
| (d) | 在過去五年中， 舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規 或類似的輕罪）。 | |
| (e) | 在過去五年中， 申報人未參與具有管轄權的司法或行政 機構的民事訴訟，由於此類訴訟，曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止 未來違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反 此類法律的行為。 | |
| (f) | 舉報人是美國公民。 |
| 項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
用於購買股票的 資金來自申報人的個人資金。沒有使用任何借入資金購買 股票。
| 3 |
| 項目 4. | 交易的目的 。 |
申報人收購股份的目的是用於投資。根據適用法律，申報人可以不時購買 股票，並可以隨時處置其持有的任何或全部股份。 申報人可以審查或重新考慮其對公司的立場，也可以就任何此類事項制定計劃或提案 ，但目前無意這樣做。除非前幾段另有規定，否則截至本文發佈之日 ，申報人沒有任何與以下內容有關或將導致以下內容的計劃或提案：
(a) 任何人收購 發行人的額外證券，或處置發行人的證券；
(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合併、重組或清算；
(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；
(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改 或董事任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案；
(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化；
(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；
(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人收購 發行人控制權的行動；
(h) 導致發行人的一類證券從國家證券交易所退市或停止獲授權 在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價；
(i) 根據 法案第 12 (g) (4) 條，發行人的一類股權證券有資格終止註冊；或
(j) 任何與上面列舉的行為相似的操作。
申報人保留根據所有相關因素並在適用法律的前提下，隨時審查或重新考慮其立場、改變目的、採取其他行動（包括可能涉及一種或 多種交易類型或產生附表 第 4 項 (a) 至 (j) 段所述的一種或多種結果的行動）或制定並實施與上述任何內容有關的計劃或提議。
| 項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
(a) 申報人實益擁有521,247股股票，包括由申報人名義持有的特拉華州公司裏德公司（“發行人”）的25,087股普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）、目前以申報人名義持有的58,555份認股權證所依據的股票2318股 股普通股存放在申報人的個人 IRA 中，直接以申報人名義持有的1,000股目前可行使的股票期權 ，持有10,042股股票約翰和南希·貝洛可撤銷信託與共同受託人和 配偶南希·貝洛共同持有的346,559股目前可行使的認股權證所依據的346,559股股票和股份。
(b) 申報人對持有的339,427股擁有唯一的投票權 和處置控制權。申報人與共同受託人南希·貝洛 共享投票權和處置權，超過信託目前持有的346,559股股票和38,685份認股權證所依據的股份。南希·貝洛是申報人的退休配偶，主要地址與申報人相同。在過去的五年中，貝洛夫人 沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，也沒有參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，該民事訴訟導致了禁止未來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終命令，也沒有發現任何違規行為 法律。
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(c) 如2023年5月25日8-K表最新報告所述，信託在發行人於2023年5月25日結束的私募中購買了193,424股股票和認股權證，以每股 2.585美元的收購價格購買36,685股股票，如2023年5月25日8-K表最新報告所述。其中規定， 可以在發行之日起至2026年5月25日之後的任何時候不時行使。2023年認股權證包括19.9％的受益 所有權封鎖，持有人可以在向發行人發出60天通知後免除該股權。2022 年 5 月 25 日，Bello 先生還簽訂了 份註冊權協議，該協議向信託授予慣例註冊權。
2023年11月28日，信託基金在公開市場上以2.04美元的收購價購買了5,000美元的股票。
2023年12月6日，信託基金在公開市場上以1.80美元的收購價購買了5,000美元的股票。
除本附表13D中另有描述的 外，申報人與任何其他個人或實體之間沒有關於 發行人證券的合同、安排、諒解或類似關係。
在本協議發佈之日之前的六十天內，申報人、IRA、合夥企業或信託未進行 其他股票交易。
(d) 不適用
(e) 不適用
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簽名
經過 的合理詢問並盡其所知和所信，下列簽名人保證本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期： 2023 年 12 月 13 日
| 來自： | /s/ 約翰·貝洛 | |
| JOHN BELLO |
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