D系列累積可轉換優先股

兑換 — 常見問題

贖回

什麼是兑換？

2023年9月21日之後，惠勒房地產投資信託公司（以下簡稱 “公司”）D系列累計可轉換優先股（“D系列優先股”）的每位持有人（“D系列優先股持有人”）都有權要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回從2023年10月開始，贖回從2023年10月開始價格為每股25.00美元，加上截至贖回日（包括贖回日）的所有應計但未支付的股息金額（“贖回”價格”）。

贖回價格由公司自行選擇以現金或面值0.01美元的普通股（“普通股”）或現金和普通股的任意組合支付。

該公司打算以普通股結算D系列優先股的贖回。

兑換流程

贖回D系列優先股的流程是什麼？

尋求贖回D系列優先股的股東必須填寫持有人贖回通知和股票所有權聲明（每份表格的副本可在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上查閲），並將這兩份表格通過電子郵件 investorrelations@whlr.us 或通過定期或隔夜郵寄給公司的轉讓和贖回代理Computershare發送給公司。每位D系列優先持有人還必須安排其經紀人通過其PTOP系統向DTC提交每次兑換的説明。這兩個操作都必須發生，兑換才被視為完成。

在任何一個月的第 25 天（“兑換申請日期”）或之前收到的完全完成的兑換申請將有權在下個月的第 5 天收到兑換價格，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日（該日期，即 “持有人兑換日期”）收到兑換價格。

我擁有公司的其他證券。我有資格參與這些兑換嗎？

只有D系列優先持有人才有資格參與這些兑換。

如果我缺少任何必填信息，公司會預先篩選我的兑換申請表並告知我嗎？

如果 D 系列優先股持有人對持有人贖回通知、股票所有權聲明或贖回的任何其他方面有任何疑問，請通過 investorrelations@whlr.us 聯繫投資者關係部。提交給公司的任何不完整的表格都將被退回。本公司不會預先篩選任何兑換申請表。

兑換選項是否無限期可用？

只要您是D系列優先股的持有人，並且贖回期權是D系列優先股的期限，您就可以選擇根據D系列優先股的條款贖回這些股票。在任何月份的兑換申請日當天或之前收到的完全完成的兑換申請將有權在下一個持有人兑換日獲得兑換價格。

我注意到，持有人贖回表要求提供有關持有我的D系列優先股的經紀商的某些信息。我的經紀人是否要求我採取任何其他行動才能贖回我的D系列優先股並在我的經紀賬户中獲得普通股作為交換？

除了提交持有人贖回通知和股票所有權聲明外，每位D系列優先持有人還必須安排其經紀人通過其PTOP系統向DTC提交每次贖回的指示，以便處理贖回。

我注意到，持有者兑換表的先前版本需要尊爵會簽名擔保。那是什麼，是必需的嗎？

獎章簽名擔保是幾種特殊的認證印章之一，可以保證授權證券轉讓的簽名實際上是真實的。雖然我們最初要求在兑換過程中提供尊爵會印花擔保，但現在我們已確定不是必需的，並相應地更新了表格。我們將在沒有獎章簽名保證的情況下接受表格上的簽名。

我注意到，這些表格要求通過普通或隔夜郵件將其發送到Computershare或通過電子郵件發送給公司。我可以將表格通過電子郵件發送給公司嗎？

是的，這兩個選項都可供您選擇。如果在每月截止日期之前通過Computershare的常規或隔夜郵件或公司通過電子郵件收到完整填寫的兑換表格，則將接受這些表格。

對於每次贖回，公司將如何計算每股D系列優先股要發行的普通股數量？

每股D系列優先股要發行的普通股數量將等於將D系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上等於其所有應計和未付股息的金額（見下文有關股息金額的部分）除以幷包括持有人贖回日期（除非持有人贖回日期在12月30日、3月30日股息記錄日之後）所得的商或9月30日及相應的1月份股息支付日之前15日、4月15日、7月15日或10月15日，在這種情況下，該金額中不得包括此類應計和未付股息支付的額外金額）乘以（ii）納斯達克公佈的持有人贖回日之前的連續十個交易日的交易量加權平均每股價格，但不包括納斯達克公佈的持有人贖回日期。

普通股的零碎股份不會發行，相反，Computershare應向您支付任何獲得零碎股份的現金價值。

首次持有人兑換日期是什麼時候？

2023年10月5日。

我贖回後，公司需要多長時間才能交付普通股？

普通股將在適用的持有人贖回日期之後按照慣例的結算週期儘快交付。

股息和税收問題

D系列優先股的每股分紅金額是多少？

在2023年9月21日之前，D系列優先股持有人有權按每股25.00美元清算優先權的10.75％或每年每股2.6875美元（“當前利率”）獲得累計現金分紅。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人將有權按當前利率的年股息率獲得累積現金分紅，每股清算優先權增加2％，此後每週年將再增加每股清算優先權的2％，最高年股息率為14％。每季度應在每年的每個股息支付日當天或之前按季度支付股息。

贖回我的D系列優先股會給我帶來什麼税收後果？

根據《美國國税法》第368（a）（1）（E）條，僅贖回D系列優先股以換取普通股（無論是否為孤立交易）被視為資本重組，因此被視為公司重組。股東通常不會在贖回D系列優先股時確認完全以換取我們的普通股的損益。

但是，贖回中獲得的普通股的公允市場價值（在贖回後立即確定）超過D系列優先股發行價格的金額（1）中取較低者

股票或（2）累計和未付股息金額將被視為公司對財產的視同分配。

有關贖回的税收後果的更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税注意事項——贖回或轉換D系列優先股為普通股的美國聯邦所得税注意事項”，開頭是公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的第61頁。

美國聯邦所得税法對這些贖回的適用非常複雜，在某些情況下還沒有得到解決。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解任何贖回D系列普通股優先股的美國聯邦所得税後果。

公司何時會為每次兑換提供8937表格？

在每次兑換後的第45天或之前，或者如果更早，則在每次兑換的日曆年次年的1月15日，我們將在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上發佈有關該兑換的美國國税局8937表格。

非美國投資者

我是美國以外的投資者。我有資格贖回我的D系列優先股嗎？

是的。

股票登記

我在12月收到了未註冊的普通股來贖回我的D系列優先股。“未註冊” 是什麼意思？未註冊股票與註冊股票有何不同？

“未註冊” 是指您在12月贖回D系列優先股時收到的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行註冊。未註冊股票與註冊股票的不同之處在於，未註冊的股票不能通過證券交易所自由出售。

普通股的未註冊股是 “限制性的” 嗎？

是的。您的未註冊普通股受到限制，因為如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明或律師以令公司滿意《證券法》不需要進行此類註冊的形式出具的意見，則不得出售這些普通股。

公司為何向我發行未註冊股票？

公司普通股價格的大幅下跌和持續的重大波動，加上每月D系列優先股贖回申請的數量不可預測，使公司計劃足夠的註冊普通股來滿足持續的每月贖回申請變得極具挑戰性。因此，公司計劃發行未註冊的普通股，以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠的普通股以提供註冊股以支付剩餘的D系列優先股的全部發行量。

我的未註冊普通股在哪裏？

您未註冊的普通股存放在公司的轉讓和贖回代理Computershare的賬簿和記錄中，公司已以您的名義為您開設了一個賬户。如果你尚未收到賬户對賬單，可以發送電子郵件至 Computershare 的 Katie Minyard，電子郵件地址為 Kathryn.Minyard@computershare.com，申請賬户對賬單。

我可以將未註冊的股票轉移到我的經紀商賬户嗎？

在取消限制之前，您的未註冊股票只能在發行地點（在Computershare賬簿上）持有。在《證券法》規定的有關這些股票的註冊聲明生效後，該限制將被取消。

公司是否計劃註冊我的未註冊股票？

是的。公司計劃註冊在2023年12月普通股發行中發行的未註冊股票以及在隨後的每月D系列優先股贖回週期中發行的任何未註冊股票。

公司何時會再次開始發行註冊普通股用於贖回D系列優先股？

如上所述，公司計劃發行未註冊的普通股，以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠的普通股以提供註冊股以支付剩餘的D系列優先股的全部發行量。正在努力註冊這些股份。但目前尚不清楚這一過程是否將在一月份的兑換週期之前完成，並且可能會持續到此之後。

前瞻性陳述

本常見問題解答包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “將”、“可以”、“可以” 和 “計劃” 等詞語來標識，也可以用這些術語的否定詞語或其他類似術語來標識，包括有關公司打算註冊未註冊普通股的陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能會導致實際業績與本文包含的前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本8-K表最新報告發布之日，除非適用法律另有要求，否則公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，或反映我們對此預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。