whlr-20231200001527541假的00015275412023-12-072023-12-070001527541美國通用會計準則：普通股成員2023-12-072023-12-070001527541US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-072023-12-070001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-12-072023-12-070001527541US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-072023-12-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月7日
惠勒房地產投資信託公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 馬裏蘭州 | | 001-35713 | | 45-2681082 |
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | |
2529 弗吉尼亞海灘大道. 弗吉尼亞海灘, VA | | 23452 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (757) 627-9088
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | | 斯達克資本市場 |
| B 系列可轉換優先股 | | WHLRP | | 斯達克資本市場 |
| D 系列累積可轉換優先股 | | WHLRD | | 斯達克資本市場 |
| 7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | | WHLRL | | 斯達克資本市場 |
第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
上市缺陷通知。
2023年12月7日，惠勒房地產投資信託公司（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信（“通知”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“出價規則”）中為繼續上市規定的最低出價要求。《買入價規則》要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（“合規期規則”）規定，如果虧損持續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。
該通知對公司面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）的上市沒有直接影響，該普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WHLR”。但是，公司違規行為的指標將在Nasdaq.com和NasdaqTrader.com上與普通股相關的報價信息一起顯示，並可能由其他第三方市場數據信息提供商顯示。
前 180 天合規期
根據《合規期規則》，公司有180個日曆日才能恢復合規。如果在第一個180天期限結束之前或2024年6月4日之前的任何時候，普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，工作人員將根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條自行決定延長該期限，則工作人員將書面通知公司已遵守買入價規則。
第二個 180 天合規期
如果公司在最初的180天合規期內沒有恢復合規，則工作人員可以給予公司第二個180個日曆日的期限來恢復合規，前提是公司在第一個合規期的第180天至少連續十個工作日滿足公開持股市值至少為100萬美元的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克其打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷。如果公司沒有表示打算彌補缺陷，或者如果納斯達克認為公司不可能彌補缺陷，則該公司可能沒有資格進入第二個180天的合規期。
公司的行動或迴應
該公司打算繼續監控其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守。該公司計劃評估所有可用的選項，以重新遵守最低出價規則，其中可能包括實施反向股票拆分。
員工除名決定；聽證會前聽證會小組
如果公司未在規定的合規期限內恢復合規，包括員工可能批准的任何延期，則員工將發出員工除名決定通知。然後，公司將有權就該決定向納斯達克聽證小組（“聽證小組”）提出上訴。公司可以在員工除名決定通知之日起的七個日曆日內要求聽證會小組舉行書面或口頭聽證會，以審查員工除名決定。在聽證小組作出書面決定之前，及時提出聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證會結束後，聽證部將代表聽證小組發佈小組決定。如果聽證會小組作出將普通股退市的決定,
聽證部將立即採取行動暫停普通股的交易。如果公司不對退市決定提出上訴，納斯達克上市和聽證會審查委員會也沒有要求對此事進行審查，納斯達克將遵循規定的程序，通過表格25向美國證券交易委員會提交取消普通股上市的申請。
項目 8.01 其他活動。
2023年12月12日，公司在其網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上發佈了最新的常見問題解答表（“D系列優先股贖回常見問題解答”），以幫助希望要求公司贖回該持有人持有的D系列優先股（“D系列優先股”）的持有人。
公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。
D系列優先股贖回常見問題解答的副本也作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交。
前瞻性陳述。
這份表格 8-K 的最新報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將” 和 “會” 之類的詞語來識別，也可以用這些術語的否定詞語或其他類似術語來標識。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能會導致實際業績與本文包含的前瞻性陳述存在重大差異。特別是，無法保證公司是否有能力重新遵守上述《投標價格規則》和《合規期規則》。如果公司未能成功恢復對此類規則的遵守，則該公司的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對公司產生重大不利影響。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
99.1 | | D 系列優先股贖回常見問題解答 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 惠勒房地產投資信託公司 |
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| 來自： | | //M. 安德魯·富蘭克林 |
| | 姓名：安德魯·富蘭克林先生 |
| | 職位：首席執行官兼總裁 |
日期：2023 年 12 月 13 日