經修訂和重述的運營協議

的

放大了有限責任公司

弗吉尼亞州有限責任公司Amplified IT LLC（以下簡稱 “公司”）的本經修訂和重述的運營協議（以下簡稱 “協議”）由公司與作為公司唯一成員的伊利諾伊州有限責任公司CDW Technologies, LLC（“會員”）於2023年9月25日生效。

演奏會

根據向弗吉尼亞州國務卿（“VSOS”）提交的組織章程，該公司於2010年10月14日組建為弗吉尼亞州有限責任公司。

第一條
有限責任公司

1.1 編隊。根據經修訂並隨時生效的《弗吉尼亞有限責任公司法》（以下簡稱 “法案”）第13.1-1002條執行和VSOS，自2010年10月14日起以弗吉尼亞州有限責任公司形式組建。

1.2 姓名。公司的名稱為 “Amplified IT LLC”，其業務應以會員為遵守公司業務所在司法管轄區的要求而確定或認為必要的變更和變更後方可進行。公司名稱的任何變更均應由會員根據該法案作出。

1.3 商業目的；權力。公司成立的目的是從事根據該法成立有限責任公司的任何合法目的或業務。公司應擁有並可能行使該法案、任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權以及與之相關的任何權力，前提是這些權力對於實現公司成立的任何或所有目的是必要或方便的。

1.4 首席商務辦公室。公司的主要營業地點應位於弗吉尼亞州諾福克市格蘭比街812號，23510，或會員自行決定位於弗吉尼亞州內外的其他或其他地點。

1.5 註冊辦事處和代理人。公司在弗吉尼亞州的註冊辦事處位於弗吉尼亞州里士滿市Shockoe Slip二樓100號，23219。該公司在該地址的註冊代理人是公司服務公司。會員可以不時更改公司的註冊辦事處和/或註冊代理人。

1.6 其他司法管轄區的資格。會員有權促使公司在弗吉尼亞州以外的司法管轄區開展業務。

1.7 期限。在遵守下文第七條規定的前提下，公司將永久存在。

第二條
會員

2.1 會員。會員的姓名和地址如下：

2.2 會員的行動；會議。經會員書面同意，會員可以在會議或不開會的情況下批准某一事項或採取任何行動。會員可在任何時候召集該成員的會議。

2.3 會員的責任。公司的所有債務、義務和責任，無論是因合同、侵權行為還是其他原因產生，均應完全是公司的債務、義務和負債，會員不得僅因身為會員而承擔本公司的任何此類債務、義務或責任的個人義務。

2.4 約束公司的權力。會員（以其身份行事）有權就任何事項使公司受任何第三方的約束。

2.5 管理層。公司的管理、運營和政策應完全歸屬於會員。會員通過其正式授權的代理人行事，有權代表公司並以公司的名義採取其認為必要或可取的所有行為和參與其可能認為必要或可取的所有活動和交易，以促使公司實現其宗旨並行使本法案賦予公司的權力。會員是公司的代理人，會員以這種身份採取的行為對公司具有約束力，對會員不承擔任何責任。

第三條
軍官

3.1 指定官員。會員可以不時指定一個或多個個人擔任公司的高級職員並代表公司行事。任何官員都不必是弗吉尼亞州的居民。如此指定的任何官員應擁有會員不時規定的權限和履行本協議中可能規定的職責，包括代表公司簽署文件的權力，但須遵守本協議規定的限制。成員可以為特定的官員分配頭銜。除非會員另有規定，否則如果該頭銜是商業公司高管常用的頭銜，則該頭銜的轉讓即構成根據弗吉尼亞州法律向該官員下放對公司具有約束力的權力、職責和能力，但須遵守該成員根據本第 3.1 節對此類官員規定的權力和職責的任何具體限制。每位官員的任期應直至其繼任者得到正式指定並符合資格，或者直到他或她死亡，或者直到他或她辭職或被免職。任意數量的職位可以由同一個人擔任。

3.2 辭職。，免職。任何官員都可以在任何時候以此身份辭職。此類辭職應以書面形式作出，並應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在成員收到辭職時生效。無論有無理由，任何官員均可因此被免職；前提是這種免職是沒有理由的

損害被撤職的個人的合同權利（如果有）。除非本協議另有規定，否則指定官員本身並不產生任何合同權利。公司任何辦公室出現的任何空缺均可由會員填補。

3.3 官員的總體職責。除非本協議中另有規定，否則每位高管對公司及其成員的信託責任（包括謹慎和忠誠責任）應與這些個人作為弗吉尼亞州公司及其高級管理人員對弗吉尼亞州公司及其股東承擔的信託義務相同。

3.4 任命的官員。除成員根據本第三條指定的官員外，首席執行官還可任命成員任命的副總裁級別以下的其他官員，因為首席執行官可能不時認為權宜之計，並可為此類官員指定適當反映其職位和職責的頭銜。根據公司政策，此類被任命的官員應擁有首席執行官或他們向其報告的高級官員可能分配的權力和職責。無論有無理由，獲任命的官員的任期均應至該官員辭職或首席執行官免職時以較早者為準。

第四條
資本結構和出資

4.1 資本結構和繳款。

(a) 公司的資本結構應由一類普通單位（“共同單位”）組成。所有共同單位在各方面都應彼此相同。如本協議所附附表A所述，該成員應擁有所有已發行和未償還的共同單位。董事會可自行決定向代表該成員持有的共同單位的成員頒發證書。會員特此同意，共同單位應為適用司法管轄區的《統一商法》管轄的證券。

(b) 會員有權隨時不時地以現金、財產、本票或服務或其任何組合的形式向公司資本進行任何可選供款。

(c) 經會員同意和批准，允許公司因向會員或其他人借款承擔債務。

第五條
分佈

5.1 發行版。會員應確定可供分配的利潤和分配給會員的金額（如果有），並應在會員申報時、按規定授權和分配已確定的金額。公司的分配應全部分配給會員。

第六條
解散事件

在發生以下事件中的第一起事件時，公司將被解散：

(a) 會員隨時同意解散和結束公司事務；或

(b) 根據該法導致有限責任公司解散的任何其他事件的發生。

如果公司解散，則成員應負責解散，成員應立即着手有序清算公司的業務和事務，有序清算公司及其資產，並按照該法的規定進行最終分配；前提是，在完成所有最終分配之前，該成員應繼續經營公司。在清算和清算期間，該法中描述的謹慎和忠誠義務仍然適用於會員。清算費用應作為公司費用承擔。會員不得因在公司清盤和清算期間提供的服務而獲得任何額外補償。

無論該法案或其他適用法律有任何規定，由公司或成員提出的破產事件，包括破產申請，均不得導致公司解散，該成員或針對該成員的此類破產事件，包括破產申請，也不得使該成員在公司的權益被視為轉讓、轉讓、撤回或分離，或以其他方式對該成員的利益產生任何影響。

第七條
成員共同單位的轉移

成員可以出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、贈送、交換、質押或以其他方式處置其任何或全部共同單位，在公司收到接受此類共同單位轉讓的個人或實體簽署的同意受經不時修訂的本協議條款約束的書面協議後，該人應被接納為會員。

第八條
免責和賠償

8.1 開脱罪責。公司高管、董事會或經理人成員（均為 “經理”）或其任何直接或間接子公司（均為 “子公司”，合稱 “子公司”）的高管均不對公司或該子公司、公司任何其他高管或任何子公司的任何其他高級管理人員或經理或任何成員對公司或任何子公司遭受的任何損失承擔責任，除非該損失是由該高管造成的公司或該子公司的經理或高級管理人員在知情的情況下犯有重大過失、故意的不當行為違反法律或重大違反本協議或公司或任何子公司與該公司的高級管理人員或該子公司的經理或高級管理人員之間的任何其他協議。對於判斷錯誤或任何不構成重大過失、故意不當行為、明知違法行為或重大違反本協議或與公司或其子公司簽訂的其他協議的行為或不作為，公司高管以及任何直接或間接子公司的經理或高級管理人員均不對公司或該子公司、任何其他經理或高級管理人員或任何成員承擔責任。公司的任何高管及其任何子公司的任何經理或高級管理人員均可就公司和該子公司的事務諮詢公司和該子公司的法律顧問和會計師，前提是公司高管或該子公司的經理或高管（視情況而定）善意地依據該法律顧問或會計師、公司高級管理人員或該子公司的經理或高級管理人員（視情況而定）的建議或意見行事 be，對公司或此類遭受的任何損失不承擔任何責任依賴該公司的子公司。

8.2 獲得賠償的權利。在遵守本第八條規定的限制和條件的前提下，任何曾經或現在成為當事方或被威脅成為當事方的個人或實體（“個人”）或正在參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁（以下簡稱 “訴訟”），或此類訴訟中的任何上訴或可能導致此類訴訟的任何調查或調查事實上他或她或她是其法定代表人的個人是或曾經是該機構的官員公司或在擔任公司高管期間，應公司要求在適用法律允許的最大範圍內擔任另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似公職人員，在適用法律允許的最大範圍內由公司提供賠償，如同樣存在或以後可以修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於此類修正案的範圍）允許公司針對該人在該訴訟中實際承擔的判決、罰款、罰款、和解和合理費用（包括但不限於合理的律師費）提供比上述法律允許公司提供的更廣泛的賠償權；前提是 (a) 該人的行為方針是本着誠意行事的，並且他認為符合公司的最大利益；(b) 這種行為方針確實符合公司的最大利益不構成重大過失、故意不當行為或明知該人有違法行為以及其他方面的違法行為在實質上符合本協議的條款。對於已停止以最初有權獲得本協議規定的賠償金的身份任職的人，本第八條規定的賠償應繼續有效。根據本第八條授予的權利應被視為合同權利，對本第八條的任何修改、修改或廢除均不具有限制或剝奪任何此類權利的效果，即在任何修訂、修改或廢除之前採取的行動或提起的訴訟中。明確承認，本第八條規定的賠償可能涉及對重大過失以外的過失的賠償。

8.3 預付款。經會員批准後，本第八條賦予的賠償權應包括要求公司支付或報銷根據第8.2節有權獲得賠償的個人在訴訟程序最終處置之前曾經、正在或可能成為指定被告或被告所產生的合理費用的權利，但該人最終獲得賠償的權利尚未確定合併；前提是支付任何此類費用所產生的費用只有在該人真誠地相信自己已達到第八條規定的賠償所必需的行為標準時，才能在訴訟最終處置之前向公司作出書面保證，並由該人或代表該人作出書面承諾，如果最終確定該受賠償人無權獲得本第八條規定的賠償，則該人或代表該人承諾償還預付的所有款項或者其他。

8.4 對員工和代理人的賠償。公司可以向會員確定的任何人進行賠償和預付費用，理由是該人是公司的僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業的經理、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員資產、信託、員工福利計劃或其他企業，免除因以下原因對他或她聲稱的任何責任他或她以這種身份或因其個人身份而產生的費用，其範圍與其根據本第八條向經理和高級管理人員提供補償和預付費用相同。

8.5 作為證人出庭。儘管本第八條有任何其他規定，但公司可以支付或報銷經理、高級管理人員或員工因作為證人或其他人出庭而產生的合理的自付費用

參與與公司業務有關或由公司業務引起的訴訟，但該人不是該訴訟的指定被告或答辯人。

8.6 權利的非排他性。本第八條賦予的賠償權以及預支和支付費用的權利不應排除根據本第八條獲得補償的經理、高級管理人員或其他人員根據任何法律（普通或法定）、組織章程或本協議的任何條款、任何其他單獨的合同安排、成員或無利益的經理人的任何投票或其他可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

8.7 保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和任何目前或曾經擔任公司高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業的經理、董事、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似公職人員，信託、員工福利計劃或其他企業，以抵消任何費用、責任或損失，無論公司與否將有義務向該人賠償本第八條規定的此類費用、責任或損失。

8.8 儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條或本條款的任何部分無效，則公司仍應就任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）、判決、罰款和為和解而支付的費用、費用和支出（包括合理的律師費）、判決、罰款和支付的金額向根據本第八條獲得賠償的每位經理、高級管理人員或任何其他人進行賠償並使其免受損害本條任何適用部分允許的範圍VIII 不得在適用法律允許的最大範圍內宣告無效。

8.9 侷限性。本第八條規定的免責條款和賠償義務不適用於威斯康星州有限責任公司CDW Technologies, LLC、公司、特拉華州公司切薩皮克信息技術公司和該州個人居民蒂莫西·李在截至2021年3月15日的某份股權購買協議所設想的交易完成時或之前發生的任何作為或不作為弗吉尼亞聯邦。

第九條
雜項

9.1 税收待遇。出於美國聯邦所得税目的（以及任何類似的州或地方税收目的），公司應作為免税實體納税，並且會員和公司應就美國聯邦所得税目的（以及任何類似的州或地方税收目的）及時為被視為免税實體的公司進行任何和所有必要的選擇和申報。

9.2 修正案。對本協議和組織章程的修正應由成員書面批准。修正案應自該成員批准書中規定的日期起生效，或者如果在該批准之日或該法中另有規定，則修正案應自該成員批准之日起生效。

9.3 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款在該無效或不可執行的範圍內無效；但是，其餘條款將繼續完全有效，不會以任何方式受到損害或失效，除非該無效或不可執行的條款或條款的重要性足以對會員的期望產生重大影響

本協議。否則，任何無效或不可執行的條款應由會員替換為最接近該無效或不可執行條款的意圖和經濟影響的有效條款。

9.4 適用法律。本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

9.5 有限責任公司。會員打算組建有限責任公司，不打算根據弗吉尼亞州法律或任何其他法律成立合夥企業。

9.6 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一個和文書。

以下籤署人已於上述第一天正式簽署本運營協議，以昭信守。

CDW 科技有限責任公司

作者：/s/ Christina M. Corley

姓名：克里斯蒂娜·M·科利

它是：首席商務和運營官

增強型 IT 有限責任公司

作者：/s/ Christina M. Corley

姓名：克里斯蒂娜·M·科利

它是：首席商務和運營官

附表 A