附錄 3.2

經修訂和重述的章程

應用材料公司

（特拉華州的一家公司）

（於 2023 年 12 月 8 日修訂和重述）

目錄

第一篇辦公室			1
1.1 註冊辦事處			1
1.2 其他辦公室			1
第二條股東			1
2.1 會議地點			1
2.2 年度會議			1
2.3 特別會議			1
2.4 股東大會通知			4
2.5 股東提名人和其他業務的預先通知			5
2.6 發出通知的方式；通知的宣誓書			10
2.7 法定人數；投票			10
2.8 休會；通知			11
2.9 商業行為			11
2.10 投票			11
2.11 豁免通知			11
2.12 股東通知的記錄日期			12
2.13 代理			12
2.14 選舉檢查員			13
2.15 代理訪問權限			13
第三條董事			19
3.1 權力			19
3.2 董事人數			19
3.3 董事的選舉、資格和任期			19
3.4 辭職和空缺			20
3.5 會議地點；電話會議			21
3.6 定期會議			21
3.7 特別會議；通知			21
3.8 法定人數			21
3.9 豁免通知			21
3.10 董事會未經會議通過書面同意採取行動			22
3.11 董事的費用和薪酬			22

ii

3.12 批准向官員提供貸款			22
3.13 罷免董事			22
3.14 董事會主席			22
第四條委員會			23
4.1 董事委員會			23
4.2 委員會會議記錄			23
4.3 委員會的會議和行動			23
4.4 小組委員會			23
第 V 條緊急章程			23
5.1 緊急章程			23
第六條主席團成員			23
6.1 軍官			23
6.2 選舉主席團成員			24
6.3 指定官員			24
6.4 官員的免職和辭職			24
6.5 辦公室空缺職位			24
6.6 董事會主席			24
6.7 總統			24
6.8 高級副總裁和副總裁			24
6.9 祕書			25
6.10 首席財務官			25
6.11 代表其他實體的股份和證券			25
6.12 官員的權力和職責			25
第七條記錄和報告			26
7.1 記錄的維護和檢查			26
7.2 董事的檢查			26
第八條一般事項			26
8.1 執行公司合同和文書			26
8.2 股票證書；部分支付的股票			27
8.3 證書上的特殊名稱			27
8.4 證書丟失			27
8.5 構造；定義			28
8.6 股息			28

iii

8.7 財政年度			28
8.8 Seal			28
8.9 註冊股東			28
8.10 時間段			28
8.11 論壇			28
第九條修正案			29
9.1 修正案			29

iv

經修訂和重述的章程

應用材料公司

第一條

辦公室

1.1 註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應在 公司註冊證書中註明。

1.2 其他辦公室。根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司還可以在特拉華州內外 的其他地點設有辦事處。

第二條

股東

2.1 會議地點。股東大會應在特拉華州內外的地點舉行，如 可能由董事會、董事會主席或總裁指定的地點舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的主要行政辦公室舉行。根據特拉華州通用公司法的規定，董事會 可以自行決定任何股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，但須遵守董事會可能通過的 準則和程序。

2.2 年度會議。年度股東大會應在董事會指定的日期和時間舉行 。在會議上，應選舉董事並處理可能在會議之前以適當方式提出的任何其他事務。會議可能會不時和地點休會 直到其工作完成。任何先前預定的年度股東大會可以在向股東發出通知之前或之後，由董事會決議隨時取消、推遲或重新安排。

2.3 特別會議。

(A) 股東特別會議可在任何時候召開 (i) 董事會、(ii) 董事會主席、 (iii) 公司總裁或 (iv) 公司祕書，前提是通過掛號信向公司主要執行辦公室遞交了由當時 記錄的一 (1) 名或多名股東（記錄股東）簽署的書面申請此類申請至少為公司已發行普通股的百分之十（10％），這些股票被確定為由以下句子（必要百分比）中定義的唱片股東擁有 。就本章程而言，股東應被視為僅擁有公司 的已發行普通股，該股東擁有該股的全部投票權和投資權；(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；以及 (iii) 處置或直接處置此類股票的唯一權力；，根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 條計算的股票數量不應包括出售的任何股份 (x)任何尚未結算或完成的交易中的該 股東或其任何關聯公司，包括任何

1

賣空；(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議或 (z) 根據該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議進行購買，無論此類工具或協議是否將與 結算股票或根據公司普通股的名義金額或價值使用現金，無論哪種情況，哪種工具或協議的目的或效果是 (1) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或任何時候減少此類股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變 因維護其全部經濟所有權而實現或可實現的收益或損失該股東或關聯公司的此類股份。就本章程而言，股東擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份 ，前提是股東保留就董事選舉對股票進行投票的指示權並擁有股票的全部經濟利益。“擁有”、“擁有” 和 “所有權” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否出於這些目的擁有公司普通股的已發行股份應由董事會自行決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本章程而言，關聯公司一詞的含義應與根據1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的經修訂的第12b-2條中規定的含義相同，包括相應的規章制度。

(B) 請求要求。根據上文第 2.3 (A) (iv) 節（每項均為特別會議請求，統稱特別會議請求）（1）的任何特別會議（股東要求舉行特別會議） ，都必須由至少為該記錄股東擁有的公司已發行普通股的必要百分比的一（1）名或多名唱片股東 提交)) 不得撤銷此類申請，且其所有權將繼續不低於 未決申請的必要百分比截至股東要求的特別會議召開之日的公司普通股；(2) 必須陳述股東要求的特別會議的具體目的或目的、擬在股東請求特別會議上採取行動的事項、在股東請求特別會議上開展此類業務的原因以及每位提出請求的 股東及其任何關聯公司在此類業務中的任何重大利益；(3)) 必須包含 (a) 以下要求的信息和陳述這些章程第2.5節好像每位提出申請的股東都打算提名候選人 擔任董事或提議將其他業務提交年度股東大會（視情況而定），以及（b）任何提議審議的決議案文，如果該企業包含修改 公司章程的提案，則擬議修正案的措辭必須包含 (x) 每位要求股東同意在交易之日之後發生任何處置時立即通知公司對提出請求的股東擁有的公司股份（包括但不限於任何自有股份）的 特別會議請求以及 (y) 確認在股東要求的特別會議 會議之日之前的任何此類處置均應被視為撤銷針對此類已出售股份的特別會議請求，並且在確定必要百分比是否已得到滿足時將此類股份不再包括在內；以及 (5) 向公司祕書提供書面證據提出請求的股東擁有截至特別會議申請之日公司已發行普通股的總額不少於必要百分比的記錄股份，並且此類股份為自有股份；但是，如果提出特別會議請求的記錄股東不是至少代表公司已發行普通股 必要百分比的股份的受益所有人，則該股份有效，特別版

2

會議申請還必須包括書面證據，證明代表其提出特別會議申請的受益人至少擁有截至特別會議申請提交祕書之日公司 股已發行普通股的必要百分比，並且此類股份為自有股份。

公司可以要求提交特別會議請求的唱片股東提供公司可能要求的任何其他信息，這些信息應在收到請求後的五 (5) 個工作日內立即提供，無論如何都應在收到請求後的五 (5) 個工作日內提供。在確定總共至少持有必要百分比的 Record 股東是否正確要求召開股東要求的特別會議時，只有在 (i) 每項特別會議請求都確定了與股東要求的特別會議的目的 或目的基本相同，並且提議在該會議上採取行動的事項基本相同（在每種情況下，均由董事會真誠決定），才會一起考慮董事會），以及（ii）這樣特別會議請求 已在最早提出特別會議請求後的六十 (60) 天內提交給祕書。

任何提出請求的 股東都可以在股東要求的特別會議召開之日之前的任何時候撤銷其特別會議申請，方法是通過掛號郵件向公司 主要執行辦公室遞交給公司祕書書面撤銷。如果在此類撤銷（或根據本第 2.3 (B) 節第 (4) 款被視為撤銷）之後，要求持股總額少於 的股東提出的請求未被撤銷，則公司董事會可自行決定取消股東請求的特別會議。如果提交股東請求召開特別會議請求的記錄股東中沒有一位股東出席 特別會議，也沒有派出合格代表介紹擬在股東請求的特別會議上開展的業務，則公司無需在股東請求的特別會議上提出此類業務進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

(C) 召集 股東要求召開特別會議。如果董事會 真誠地決定，(1) 特別會議請求不符合這些章程（包括但不限於本第 2.3 節）；(2) 該行動涉及根據適用法律不屬於 股東行動適當標的業務項目，則不得要求公司祕書根據本第 2.3 節召開股東要求的特別會議；(3)) 特別會議申請由公司祕書在九十 (90) 天前開始的期限內收到至前一屆 年會召開之日起一週年，並於下次年度股東大會最後一次休會之日結束；(4) 公司董事會在 中真誠決定的相同或基本相似的業務項目是，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力（類似項目）在特別會議召開前不超過九十 (90) 天 舉行的股東大會上發表公司祕書收到申請；(5) 公司會議通知中包含一項類似項目，將在已召開但尚未舉行或在公司祕書收到特別會議請求後的九十 (90) 天內召開的年度或特別股東大會 之前提出；或 (6) 特別會議請求是以 的方式提出的} 涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。就本第 2.3 (C) 節而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為與 有關提名、選舉或罷免董事、變更董事會規模以及填補因董事授權人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有行動相似的項目。

3

(D) 除非下一句另有規定，否則任何特別會議均應在董事會根據本章程和《特拉華州通用公司法》確定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。如果股東要求召開特別會議，在 提交根據本章程提出的特別會議請求後，董事會應在 (x) 特別會議請求提交後二十 (20) 天和 (y) 公司為確定特別會議請求的有效性或特別會議請求的目的而要求的任何信息 提交後五天內，確定特別會議請求的有效性或特別會議請求所涉及的目的，以較晚者為準特別會議請求的有效性，並酌情通過一項修復 的決議此類股東要求的特別會議的記錄日期.根據本第2.3節召集的股東特別會議應在該日期和時間（如果有）舉行；但是，股東要求的特別會議在公司收到有效的特別會議申請後的九十（90）天內舉行。在確定 任何股東要求的特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與會議請求有關的 事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。每位提出請求的股東都必須在記錄日期後十 (10) 天內更新根據 第 2.3 (B) 節交付的通知，以提供截至該記錄日期前上述信息的任何重大變化，並且，就預定記錄日期前不超過七 (7) 天或不少於三 (3) 天而言，在 第 2.3 (B) (5) 節所要求的信息中特別會議請求 所涉及的股東要求的特別會議。

(E) 要在特別會議之前妥善處理事務，必須 (i) 由董事會發出或按董事會指示在會議通知（或其任何 補充文件）中具體説明，或 (ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在會議之前適當提出。在任何股東要求的特別會議 上交易的業務應限於（x）從記錄股東的必要比例收到的有效特別會議請求中規定的目的，以及（y）董事會決定在此類股東請求特別會議上提交 股東表決的任何其他事項。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東請求特別會議的主席應有權力和權力確定 提議提交股東請求特別會議的任何業務是否是根據上述程序提出的。如果股東請求特別會議主席確定業務沒有按照上述程序以正當方式提交特別會議，則主席應向會議宣佈，該事務未被正式提交會議，因此不得處理此類事務。除非根據本第 2.3 (E) 節或適用法律的要求，否則不得在股東特別會議上開展任何業務 。

2.4 股東大會通知。所有與股東會晤的通知均應通過任何 合法方式（包括但不限於《特拉華州通用公司法》規定的電子傳輸形式）或根據本章程第2.6節，在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在此類會議上投票的每位股東會議通知。通知應具體説明 會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程方式

4

通信（如果有），通過這些通信，股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，確定有權在會議上投票 的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。該通知應列出 特拉華州通用公司法要求的任何其他信息。

2.5 股東提名人和其他 業務的預先通知。任何人都沒有資格當選為公司董事，也不得在股東大會上開展任何業務，除非該人獲得提名，並且此類業務是根據本第 2.5 節規定的程序、根據公司註冊證書第七條在 中規定的程序提名的，或者如果是符合條件的股東（定義見 第 2.15 節）提名的人員，則不得在股東大會上開展任何業務根據本章程第 2.15 節選舉董事會成員，並且 (ii)在適用範圍內，《交易法》第 14a-19 條的要求。

(A) 股東年會.

(1) 只能在 (a) 公司會議通知（或其補充文件）中規定，(b) 由董事會或按董事會的指示，或 (c) 由公司發出通知時任何 Record 股東提名參選董事會成員和提出由股東在年度股東大會上考慮的其他業務提名 會議的，有權在會議上投票，並遵守下文第 2.5 (A) (2) 節中規定的通知程序以及 《交易法》第14a-19條，在適用範圍內；本句第 (c) 款是股東在 年度股東大會之前提名或提交其他事務（根據本章程第2.15節提名或根據交易法第14a-8條正當提出，幷包含在公司會議通知中的事項除外）的專有手段。股東可以在年度股東大會上提名參選的被提名人人數不得超過該年會上當選的董事人數。

(2) 為了讓 名股東根據第 2.5 (A) (1) 條 (c) 款在年度會議上正式提名參選董事會或其他業務的人員，唱片股東必須及時以書面形式將此事通知祕書（即使此類事項已經是 股東通知或董事會公開公告的主題），否則，此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，記錄股東通知必須不早於第一百五十（105）天，也不得遲於前一年年會第一（1）週年之前的第七十五（75）天營業結束時； ，前提是任何年會的日期超過三十（1）天（30) 在此週年紀念日之前或之後三十 (30) 天以上，股東必須及時發出通知 早於該年度會議日期前一百五十（105）天，並且不遲於（a）該年度會議日期前第七十五（75）天的工作結束，或者，（b）如果 首次公開宣佈該年度會議日期的日期不到該年度會議日期的八十五（85）天，則第十天 公司 首次公開宣佈此類會議日期的第二天（第 10）天。在任何情況下，已發出通知的年會的休會或推遲均不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發出上述記錄股東通知。

5

此類唱片股東通知應載明：

(x) 關於唱片股東提議提名參選或連任董事的每個人，(i) 每位此類被提名人的姓名、年齡、 營業地址和居住地址；(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業情況；(iii) 每位 名被提名人（如果有）以記錄在案並從中受益的公司股本數量；(iv) 在委託書或其他要求提交的與該人有關的文件中需要披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14條（即使不涉及競選），或根據《交易法》第14（a）條和 證券交易委員會（SEC）的規則和條例，在 有爭議的選舉中徵求董事選舉的代理人；（v）此類被提名人書面同意在任何委託書中被提名為被提名人等被提名人表示如果當選，他們打算在整個 個任期內任職；以及 (vi) 對以下內容的描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及 此類唱片股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人與每位擬議的被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有需要的信息根據S-K條例第404項披露，提名 的唱片股東和代表提名的任何受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該項目的註冊人，而被提名人是該註冊人的 董事或執行官；

(y) 關於唱片股東提議在會議前提出的任何其他事項（不包括提名某人蔘選或 連任董事），簡要描述希望提交會議的業務，提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議 的文本，如果該業務包含修改公司章程的提案，則擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類事務的原因和任何材料該記錄股東、受益所有人（如果有）以及提案的其他參與者（定義見下文）在 業務中的權益（以及（i）美國證券交易委員會相應規則和條例要求在委託書或其他與徵求代理人有關的文件中包含的與該業務和 記錄股東、受益所有人和參與者有關的其他信息 (ii) 對所有協議、安排和諒解的 描述該記錄股東、受益所有人、參與者以及與提案有關的任何其他人（包括他們的姓名）之間；以及

(z) 至於 (1) 發出通知的記錄股東、(2) 代表提名或 提案的受益所有人（如果有）以及（3）擬議提名或提案的每位參與者，（i）公司賬簿上顯示的該記錄股東的姓名和地址，以及每位此類受益所有人和參與者的姓名和地址， (ii) (A) 該類別或系列以及直接或間接實益擁有並由該記錄股東、受益所有者或參與者記錄在案的股本數量，(B) 該唱片股東、受益所有人或參與者與其各自的任何關聯公司或關聯公司之間與任何其他人（包括他們的姓名）之間或相互之間就此類提名達成的任何協議、 安排或諒解的描述， 與上述任何一項一致行動，(C) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或按價格計算的和解付款或機制與 的任何類別或系列的 股本有關

6

公司或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值，無論該工具或權利是否須經由該記錄股東、受益所有者或參與者直接或間接擁有的公司標的類別或系列股本（衍生工具）的 結算，以及任何 其他直接或間接的獲利或分享機會從股票價值的增加或減少中獲得的任何利潤公司的股本、(D) 任何套期保值或互換安排、借入或借出的股份，或該記錄股東、受益所有人或參與者在公司任何證券中的空頭 權益（就本第 2.5 節而言，如果該人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利或分享，則該人應被視為持有證券的空頭權益從標的證券價值下降中獲得的任何利潤），（E）任何權利由該記錄股東、受益所有人或參與者實益擁有的 公司與公司標的股份分離或可分離的 公司股票的分紅，(F) 該記錄股東、受益所有人或參與者為普通合夥人或直接或間接實益擁有權益的普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的 公司或衍生工具股本中的任何比例權益 是普通合夥人，以及 (G) 任何業績-該紀錄股東、受益人或參與者根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）的股本價值的任何增加或減少而有權收取的相關費用（基於資產的費用除外），包括但不限於此類記錄股東、受益所有人 或參與者直系親屬持有的任何此類權益共享同一個家庭；前提是本第 (ii) 款要求的所有信息應在會議記錄日期後十 (10) 天內由該記錄股東、受益所有人或參與者進行補充，以便在截至該記錄日期之前披露此類所有權，也應在年會預定日期前不超過七 (7) 天或不少於三 (3) 天的日期， (iii) 表示唱片股東是公司股票記錄持有人有權在會議上投票並打算親自或代理人出席會議以提名一個或多個人 通知中具體規定，(iv) 表示每位此類唱片股東、受益人或參與者都打算符合《交易法》第14a-19條的要求（包括為了避免 疑問，規則14a-19（a）（3），該條規定，除註冊人被提名人外，任何人都不得徵求代理人以支持除註冊人被提名人以外的董事候選人，除非該人：...徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的股份的 持有人，並在委託書或委託書中包括一份大意如此的聲明，)，以及 (v) 一份針對每位此類記錄股東、受益所有人和參與者的書面問卷（祕書應書面要求提供哪種形式的問卷）。就這些章程而言，受益人和 實益擁有者這兩個術語的含義載於《交易法》第13（d）條。就本章程而言，“參與者” 一詞是指 (a) 批准董事或任何其他企業選舉的代理招標中參與者（定義見附表14A）的任何人（定義見附表14A），以批准董事或任何其他企業的選舉；（b）與唱片股東、 受益所有人或任何其他參與者就擬議提名一致行事的任何人或在股東大會上提出其他業務的提案。

在本第2.5節規定的發出通知的時間期限內，要有資格成為Record 股東的被提名人競選或連任公司董事，擬議被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，表明擬議的被提名人（A）現在和不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方 ，也沒有對此作出任何承諾或保證，任何個人或實體如何做

7

該人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票（投票承諾）；（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與擬議被提名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何 協議、安排或諒解的當事方未向公司披露；以及 (C) 如果當選，將遵守所有適用的公司治理，衝突權益、保密、股票所有權和交易政策與指引、公司適用於董事的任何其他政策和 準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。

應 公司的要求，擬議的被提名人必須立即，但無論如何都要在提出請求後的五 (5) 個工作日內提交要求公司董事和高級管理人員填寫並簽署的所有問卷。公司可 要求提供必要的其他信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（適用獨立標準） 或任何必要或要求的其他信息，確定每位被提名人是否獨立被董事會認可董事或公司治理與提名委員會在普通課程中評估和批准向董事會推薦的董事候選人 供股東選舉。如果董事會根據適用的獨立性標準確定擬議被提名人不獨立，則擬議的被提名人將沒有資格當選為董事會成員。

(3) 如果當選董事會成員的人數增加，而且 公司沒有在前一年的年會一（1）週年之前至少八十五（85）天發佈公告，提名公司的所有董事候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則還將根據本2.5節發出 記錄股東通知被視為及時，但僅限於由此設立的董事會新席位的提名人如果在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其交給公司主要執行辦公室的 祕書，則漲幅。

(B) 股東特別會議.

除公司股東特別會議通知中所述的業務外，不得在此類特別會議 上進行任何交易。如果公司股東特別會議通知中所述的業務包括選舉一 (1) 名或多名董事進入董事會，則只能提名在此類 特別會議上選舉董事會的人員 (1) 由董事會或按董事會的指示提名，或者 (2) 前提是董事會已決定應由任何 Record Storders 在該會議上選出董事 向公司發出會議通知時，誰有權在會議上進行表決以及在此基礎上進行投票選舉以及根據本第2.5條和 及時以書面形式向祕書發出選舉通知的人在適用範圍內符合《交易法》第14a-19條的要求；本句第 (2) 款是股東在 股東特別會議之前進行提名的唯一手段。股東可以在股東特別會議上提名參選的被提名人人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數。為了及時起見，記錄股東 通知應不早於前一百五十（105）天送交公司主要執行辦公室的祕書

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至此類特別會議，但不得遲於 (a) 此類特別會議之前的第七十五 (75) 天辦公結束，或者，(b) 如果此類特別會議日期的首次公開公告 在該特別會議召開日期之前不到八十五 (85) 天，則在首次公開宣佈特別會議日期的次日第十（10）天特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的 名候選人。此類唱片股東通知應列出上文第 2.5 (A) (2) 節所要求的信息。在任何情況下，公開 宣佈休會或推遲特別會議均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。

(C) 普通的.

(1) 會議主席應有權力和責任決定提名或向 提出的任何業務是否是根據本第 2.5 節規定的程序提出或提出的，視情況而定，如果任何擬議的提名或業務不是按照 本第 2.5 節的規定提出或提出的，則宣佈不考慮此類不合規的提案或提名。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求， 如果唱片股東（或合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會，介紹該唱片股東根據本 第 2.5 節提出的提名或業務，則即使可能已收到此類投票的代理人，也不得對此類提名進行交易該公司。要被視為唱片股東的 合格代表，某人必須是該唱片股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該唱片股東簽發的書面授權或該唱片股東在股東大會上代表該唱片股東行事的法律（包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條）所允許的電子傳輸 出示此類文字或電子傳輸，或可靠的複製品書面或電子傳輸，在股東大會上供會議祕書檢查。

(2) 就本第2.5節而言，公開公告是指在國家新聞社報道的新聞稿 中披露的信息，或者在公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何定期或當前報告中的披露。

(3) 本第 2.5 條中任何 提及《交易法》或《美國證券交易委員會細則和條例》的目的不在於也不得限制適用於根據第 2.5 (A) (2) 條或第 2.5 (B) 條考慮的任何其他業務的提名或提案的要求。這些章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司 委託書的任何權利。

(4) 根據本第 2.5 節，股東必須以 發出的所有通知必須採用書面形式，並在本第 2.5 節規定的時限內親自或通過預付郵資的美國頭等艙郵件 或信譽良好的隔夜送達服務送達公司祕書。任何其他形式的通信，包括但不限於傳真傳輸和電子郵件， 均不符合本第 2.5 節中適用於股東的通知要求。

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(5) 根據 第 2.5 條和《交易法》第 14a-19 (b) 條提交提名通知的唱片股東應 (a) 立即以書面形式向公司祕書證明該唱片股東已滿足第 14a-19 (a) (a) 條的 要求（為避免疑問起見，包括為避免疑問起見，第 14a-19 (a) (3) 條，該條規定任何人不得徵求支持除註冊人提名人以外的董事 候選人的代理人，除非該人：...徵求至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股份持有人，並在委託書或委託書中包括一份大意如此的聲明 ，），（b）應公司的要求，不遲於適用的股東會議 召開之日前五（5）個工作日向公司提供合理的合規證據。

(6) 公司應有權力和權力來確定提名是否是按照本第2.5節規定的 程序進行的，或者支持除公司被提名人以外的被提名人的招標活動沒有按照《交易法》第 14a-19條進行。如果公司確定提名不是按照本第 2.5 節規定的程序進行的，或者支持這些 候選人的招標活動不符合《交易法》第14a-19條，則公司應宣佈該提名無效且此類提名（以及為相關 被提名人投的任何選票）（但如果是列有其他合格候選人的任何形式的選票，則僅限於列出其他合格候選人的任何形式的選票）為有關被提名人投的選票）應不予考慮，該被提名人均無資格在該次會議上當選。

2.6 發出通知的方式；通知的宣誓書。任何股東大會的書面通知是：(i) 如果是郵寄的， 存放在美國郵局，郵資已預付，按照公司記錄上顯示的股東地址發給股東；(ii) 如果採用特拉華州通用公司法規定的方式，則按 《特拉華州通用公司法》規定的電子傳輸形式發出。在不存在欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書或轉讓代理人關於通知已發出的宣誓書（包括但不限於 以特拉華州通用公司法規定的方式通過電子傳輸）應作為其中所述事實的初步證據。

2.7 法定人數；投票。除非特拉華州通用公司法或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和流通股票並有權在該股票上投票的多數持有人， 親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。 除非特拉華州《通用公司法》另有規定，否則公司證券交易所的公司註冊證書、本章程或任何證券交易所的規則，在除董事選舉 以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的大多數投票權的贊成票應是股東的行為。但是，如果這樣的法定人數 沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會上投票的股票過半數投票權的持有人，無論是親自出席還是由 代理人代表，均有權不時休會，除非會上另有通知（除非另有規定）本章程第 2.8 節或 特拉華州通用公司法），直到達到法定人數或有法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。

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2.8 休會；通知。除非這些章程另有要求，否則當會議 延期到另一個時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及 可以將股東和代理持有人視為親自出席的遠程通信手段（如果有），以及此類休會期間的投票將在 (i) 休會的會議上公佈，顯示為 (ii)會議預定時間，在允許股東和代理持有人通過遠程通信或（iii）根據特拉華州通用公司法第 222 (a) 條發出的 會議通知中規定的同一電子網絡上。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會的時間 超過三十 (30) 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

2.9 商業行為。董事會可通過決議通過其認為適當的規則和條例，以召開 股東會議。任何股東大會的主席均應有權和授權規定此類規則、規章和程序，並採取該主席認為適當或 方便會議正常舉行的所有行動，除非與董事會通過的規章制度不一致。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是會議主席規定的 ，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 與維持會議秩序、高效 處理會議事務、會議投票方式以及與會者安全有關的規則和程序；(iii) 限制公司的唱片股東出席或參與會議經授權的 和組成代理人或會議主席應確定的其他人員；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給與會者提問 或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。 會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。無論是否有法定人數，會議主席均有權將 股東大會休會至其他地點（如果有），日期或時間。

2.10 投票。除非 在公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權為該股東持有的每股股本獲得一 (1) 張表決權。根據 股東大會主席的決定，可以通過語音或書面投票進行投票。在逐票表決中，每張選票應由股東或此類股東代理人簽署，並應註明投票的股票數量。如果獲得董事會批准，則 關於書面選票的要求應以特拉華州通用公司法允許的方式通過電子傳輸方式提交選票來滿足。

2.11 免除通知。每當《特拉華州通用公司法》或 公司註冊證書或這些章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後， 都應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對此類會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

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2.12 股東通知的記錄日期。為了使公司可以確定 股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，或有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何 變更、轉換或交換股票或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得提前確定在 董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前，並且不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動之前六十 (60) 天。如果董事會如此確定有權獲得股東大會通知的 股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定 應將會議日期當天或之前的較晚日期作為作出此類決定的日期。

如果董事會沒有這樣確定 的記錄日期：

(i) 確定有權獲得股東大會通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為 發出通知之日的前一天營業結束，或者，如果免除通知，則為會議召開之日前一天營業結束時。

(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到延會通知的股東的記錄日期定為相同或該日期早於確定有權在續會中投票的股東的日期。

2.13 代理。有權在股東大會上投票的每位股東，或此類股東的授權官員、董事、 員工或代理人，均可通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送方式授權他人代表該股東，但自委託書之日起三年後不得對該代理人 進行投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。個人擔任代理人的授權可以根據特拉華州通用 公司法第116條記錄、簽署和交付；但是，該授權書必須列明授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。正式執行的 委託書如果聲明其不可撤銷，且僅當其與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理書是不可撤銷的。無論與 關聯的權益是股票本身的權益，還是公司的總體權益，代理都可能不可撤銷。任何直接或間接向任何其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

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2.14 選舉檢查員。公司應在任何 股東大會之前，任命一（1）名或多名檢查員，其中一名或多名檢查員可以包括以其他身份（包括但不限於擔任高級職員、員工、代理人或代表）為公司服務的個人，在 股東大會上行事並就此提出書面報告。可以指定一 (1) 人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在 股東會議上行事，則會議主席應指定一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格 不偏不倚地盡其所能履行檢查員的職責。視察員應履行法律規定的職責。

2.15 代理訪問權限。

(A) 將被提名人納入委託書。每當董事會在年度股東大會上就選舉 董事徵求代理人時，在不違反本第 2.15 節規定的前提下，公司應在該年會的代理材料中包括股東或一組股東提名參選董事會的任何人（股東被提名人）的姓名以及所需信息 （定義見下文）不超過二十 (20) 名股東，已滿足（如果是集團，則為個人，則為 ），根據董事會或其指定人的決定，所有適用條件並已遵守本第 2.15 節（合格 股東）中規定的所有適用程序，並且在提供本第 2.15 節（提名通知）所要求的通知（提名通知）時，明確選擇將其被提名人包括在公司根據本第 2.15 節舉行的此類年度會議的代理 材料中。

(B) 必填信息。就本第 2.15 節 而言，公司將在委託書中包含的必填信息是 (i) 根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則和條例要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和每位合格股東的信息 ；(ii) 如果合格股東選擇這樣做，則一份聲明（定義見下文）；以及 (iii) 任何其他 公司或董事會自行決定納入的信息與提名股東被提名人有關的委託書。

(C) 提名通知的交付。 為了及時起見，合格股東提名通知必須不早於第一百五十（150）天，也不得遲於公司最近年度代理材料發佈日期前一百二十（120）天營業結束之日，或郵寄給公司主要執行辦公室的公司祕書， 股東大會；但是，前提是如果召開年度會議的日期為比上一年度年會第一（1）週年提前三十 (30) 天以上 天或之後三十 (30) 天以上，或者如果前一年沒有舉行任何年會，則提名通知必須在 之前收到提名通知 ，因此不遲於該年會召開之日前一百二十 (120) 天或第二天第十天（10）天營業結束時收到在此基礎上公開披露了此類年會的日期。在 中，任何公開宣佈年會休會或延期的公告都不得為發佈上述提名通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。

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(D) 股東提名人的最大人數.

(1) 出現在公司有關 股東年會的代理材料中的股東被提名人的最大人數不得超過 (i) 二 (2) 或 (ii) 根據本 第 2.15 節發佈提名通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該金額不是整數，則為最接近的整數低於百分之二十 (20%)；但是，該數字應減少 (a) 任何名字 的股東被提名人根據本第 2.15 節，有資格加入公司代理材料的股東，但要麼隨後被撤回，要麼董事會決定提名參加 選舉，以及 (b) 在前兩 (2) 次年會上擔任股東提名人且在即將舉行的年會上當選或連任的現任董事人數由 董事會推薦。如果董事會因任何原因出現一 (1) 個或更多空缺，則在上文第2.15（C）節規定的截止日期之後，但在年會日期之前，並且 董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少的在職董事人數來計算。

(2) 任何根據本第 2.15 節提交多個 (1) 名股東被提名人以供納入公司代理材料 的符合條件的股東應根據合格股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。 如果符合條件的股東根據本第 2.15 節提交的股東被提名人人數超過上文第 2.15 (D) (1) 節規定的最大被提名人人數，則 每位合格股東中符合本第 2.15 節要求的排名最高的股東被提名人將被選入公司的代理材料，直到達到最大人數 ，順序排列 (每位合格股東披露的公司普通股（從最大到最小）在根據本 第 2.15 節向公司提交的相應提名通知中擁有。如果在從每位合格股東中選出符合本節第2.15節要求的最高排名股東被提名人後， 仍未達到最大人數，則此流程將根據需要繼續對排名第二高的被提名人進行儘可能多的排名，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。儘管本 第 2.15 節中有任何相反的規定，但如果公司根據第 2.5 節收到通知，表示任何股東打算提名任何被提名人蔘加此類會議的董事會選舉，則根據本第 2.15 節，公司與此類會議有關的代理材料中將不包括任何股東 被提名人。如果在提交提名通知的截止日期之後，符合條件的股東變得 沒有資格或撤回提名，或者股東被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書寄出之前還是之後，則提名將被忽視， 公司：(1) 不得要求被忽視的股東在其委託書或任何選票或代理表格中註明被忽視的股東被提名人或符合條件的股東或任何人提議的任何繼任者或替代被提名人其他符合條件的 股東和 (2) 可以通過其他方式向其股東表示，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，股東被提名人不會作為被提名人出現在 委託書或任何選票或委託書中，也不會在年會上進行表決。

(E) 所有權。符合條件的 股東股份所有權應根據第 2.3 (A) 節確定。在 (i) 該人已借出這些 股票的任何時期，個人的股票所有權應被視為繼續，前提是該人有權在發出通知五 (5) 個工作日後召回此類借出的股票，並表示（A）將在獲悉 其任何股東提名人將包含在公司的代理材料中並且（B）將繼續收回此類借出的股票在年會之日之前持有此類召回的股份；或 (ii) 該人已通過以下方式下放了任何表決權 委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排的手段。

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(F) 符合條件的股東。為了根據本 第 2.15 節進行提名，截至 (i) 提名通知送達或郵寄並收到之日，符合條件的股東必須連續持有（如上所述）公司普通股數量佔公司已發行普通股（所需股份）的百分之三 (3%) 或以上 由，公司祕書根據 本第 2.15 節；(ii) 確定股東的記錄日期有權在年會上投票以及 (iii) 年會的日期.為此，應將兩個（2）或更多 （x）由共同管理和投資控制，（y）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金或信託，或（z）一組投資公司（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）（ii）條（各為合格基金）作為一 (1) 名股東或受益所有人。

根據本 第 2.15 節，任何人都不得成為構成合格股東的多個 (1) 組人員的成員。為避免疑問，如果一組股東彙總了股份所有權以滿足本第2.15節的要求，則本第2.15節對個人合格股東規定的任何和所有要求和 義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員（即，每位股東持有的構成其 對上述百分之三（3％）門檻的出資的所有股份必須具有被該股東持續持有至少三 (3) 年，直至該日年度會議）以及此類持續所有權的證據應按下文第 2.15 (G) 節中規定的 提供。

(G) 符合條件的股東應提供的信息。在本第 2.15 節規定的提供提名通知的 期限內，符合條件的股東（包括每位集團成員）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息，地址為公司主要執行辦公室 ：

(1) 股票記錄持有人（以及在規定的三（3）年持有期內持有或曾經持有股票的每家中介機構出具的一（1）份或多份書面聲明，具體説明合格股東擁有並在提名通知發佈之日前三（3）年內 持續擁有的公司普通股數量，以及符合條件的股東協議規定，在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內，記錄在案的書面陳述 持有人和中介機構正在驗證符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；前提是向附表14N提交的聲明將被視為符合這一要求；

(2) 每位股東被提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人，以及此類股東被提名人 表示如果當選，他們打算任滿任期；

(3) 根據本章程第2.5節提名董事所需的信息和陳述；

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(4) 按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續表格）的副本，該規則可能會被修改；

(5) 在過去三 (3) 年中存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表14N提交之日存在則根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(6) 陳述和保證 (a) 符合條件的股東（包括根據本第 2.15 節共同構成合格股東的任何股東集團中的每位成員）(i) 沒有出於影響或改變公司控制權的目的收購也沒有持有公司證券；(ii) 未被提名也不會提名參選董事會成員在年會上，除根據本第 2.15 節提名的股東被提名人以外的任何人都沒有；(iii)根據《交易法》第14a-1 (l) 條的規定，參與了 不會、過去和將來都不會參與他人的招標，以支持 除其股東提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事；(iv) 不會向任何股東分發任何形式的年度會議代理書而不是公司分發的表格 ；並且 (v) 將在與公司的所有通信中提供事實、陳述和其他信息公司及其股東在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會遺漏 陳述作出陳述所必需的重大事實，並不會造成誤導，並且將遵守與根據本第 2.15 節採取的任何行動 採取的任何行動有關的所有適用法律、法規和法規；(b) 是否符合條件的股票持有人（包括共同構成合格股東的任何股東集團的每位成員本 第 2.15 節) 旨在在年會後至少一 (1) 年內維持所需股份的合格所有權；以及 (c) 股東提名人候選人資格或 董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的規則；

(7) 如果由一組股東共同構成合格股東提名，則集團所有成員指定 一 (1) 名集團成員，該成員有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事；以及

(8) 符合條件的股東同意 (a) 在 股東年會之前擁有所需股份；(b) 承擔因合格股東與公司股東溝通或合格 股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；(c) 賠償公司及其每一個人並使其免受損害董事、高級職員和員工單獨承擔任何相關責任、損失或損害對於因符合條件的股東就 根據本第 2.15 節選舉股東被提名人的努力而進行的任何提名、招標或其他活動而對公司或其任何董事、管理人員或僱員提起的任何威脅或未決訴訟、 訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查性的；(d) 遵守適用於提名的所有其他法律和法規，以及與年度會議有關的任何招標 股東；以及 (e) 持有的任何股份或由合格股東控制，在允許累積投票的範圍內，同意不累積選票以支持該合格股東提名的任何股東 被提名人的選舉。

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此外，不遲於根據本第2.15節提交提名通知的最後日期 ，其股票所有權計入合格股東資格的合格基金必須向公司提供 董事會合理滿意的文件，證明其符合上文第2.15（F）節規定的合格基金的要求。

(H) 聲明。在提供本 第 2.15 節所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份書面聲明，供納入公司年度股東大會的委託書，不超過五百 (500) 字，以支持股東 被提名人候選人資格（以下簡稱 “聲明”）；前提是該聲明應完全符合《交易法》第14條和規則以及相關法規，包括規則 14a-9。儘管本第 2.15 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其部分） 。本第 2.15 節中的任何內容均不限制公司徵求與任何合格股東或股東被提名人有關的陳述並將其包含在其代理中 材料的能力。

(I) 股東提名人的陳述和協議。在本第2.15節規定的提交提名通知的時間內，股東被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和 協議，表明股東被提名人 (i) 現在和將來都不會成為任何投票承諾的一方，(ii) 現在和將來都不會成為與 公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方, 與服務或行動有關的補償或賠償尚未向公司披露的股東提名人或董事，以及 (iii) 如果當選， 將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，以及公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及任何 適用法律、規則或法規或上市要求。應公司的要求，股東被提名人必須立即，但在任何情況下，都應在提出請求後的五（5）個工作日內向公司董事和高級職員提交所有填寫並簽署的問卷 。公司可以要求提供必要的其他信息，以允許董事會根據適用的 獨立標準確定每位股東被提名人是否獨立。如果董事會根據適用的獨立性標準確定股東被提名人不獨立，則股東被提名人將沒有資格納入公司的代理 材料。

(J) 真實、正確和完整的信息。如果 合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後不再是真實、正確和完整的（包括省略了作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性），則每位合格股東或股東被提名人均為可能是，應立即通知公司並提供所需的信息 使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據本第 2.15 節在其代理材料中省略股東 被提名人的權利。

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(K) 對股東提名人的限制。任何被列入 公司特定年度股東大會的代理材料的股東被提名人，但 (i) 退出該年度股東大會，或者 (ii) 未在 獲得股東提名人選舉中至少百分之二十 (20%) 的選票，都將沒有資格成為下次股東提名人兩 (2) 次 股東年會。在適用的 股東年會之前的任何時候，任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但隨後被確定不符合本 第 2.15 節或公司章程、公司註冊證書、公司治理準則或其他適用法規中任何其他規定的資格要求的股東被提名人，都沒有資格在該年度股東大會上當選，也不得被替代符合條件的股東提名了這樣的股東提名人。

(L) 例外。根據本第 2.15 節，如果提名任何 股東被提名人的合格股東已經或目前參與了 他人的 次招標以支持任何 名股東的選舉，則不得要求公司在任何股東大會的代理材料中包括任何 名股東被提名人除其股東 被提名人或董事會提名人以外的個人在會議上擔任董事；(ii) 根據董事會確定的適用獨立性標準，誰不具有獨立性；(iii) 誰被提名或當選為董事會成員 會導致公司違反公司章程、公司註冊證書、公司普通股交易所上市標準或任何適用的 法律、規則或法規；(iv) 誰是或在過去三 (3) 年內曾是競爭對手的高管或董事，定義見1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條；(v) 誰是未決刑事訴訟 訴訟的指定主體（不包括交通違規行為和其他輕罪）或在過去十 (10) 年內被定罪者；(vi) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D 條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束；(vii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供了有關該提名的不真實信息根據董事會確定的發表聲明時的情況，對發表聲明所必需的重大事實 尊重或未陳述重要事實，且不具有誤導性；(viii) 符合條件的股東或 位適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議或陳述或未能履行本第2.15節規定的義務； 或 (ix) 如果符合條件的股東不再是任何合格股東原因，包括但不限於在適用的年度股東大會召開之日之前未持有所需股份。

(M) 取消資格。儘管本文有相反的規定，但如果 (i) 股東 被提名人和/或適用的合格股東違反了其義務、協議或陳述，則董事會或主持 會議的人應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，但該提名應被忽視本第 2.15 節，由董事會或個人決定主持 年度股東大會，或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未根據本 第 2.15 節出席年度股東大會以提出任何提名。

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(N) 申報義務。符合條件的股東（包括為了滿足本協議第2.15（E）條而擁有公司普通股 股（構成合格股東所有權的一部分）應向美國證券交易委員會提交與公司股東 進行任何與提名股東提名的會議有關的招標或其他溝通，無論是否需要根據《交易法》第14A條提交此類申報或是否有任何豁免從申報開始 可以進行此類招標或其他活動根據《交易法》第14A條進行通信。

第三條

導演們

3.1 權力。除非特拉華州通用公司法或 公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。

3.2 董事人數。董事會應由不少於八 (8) 名或十四 (14) 名成員組成，其確切人數將由董事會不時通過決議確定。

在董事任期屆滿之前， 核定董事人數的任何減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期。除公司註冊證書第七條或本章程第3.4節另有規定外，董事應在每屆年度 股東大會上選出。公司的每位董事均應通過為選舉董事而舉行的任何有法定人數的股東大會上對董事的多數票選出； 但是，在公司祕書確定被提名人數超過截至該通知記錄日期的股東會議上，被提名人人數超過當選董事人數的任何股東大會上 會議，董事應由出席會議的股份的多數表決權投票選出個人或由代理人代表出席該會議，並有權就董事的選舉進行投票。根據公司註冊證書第 條當選的董事應按照其中規定的方式選出。就本第3.3節而言，所投的多數票意味着投票支持某位董事的股票數量 必須超過對該董事的投票數。所投的選票應包括對被提名人的贊成票和反對票，不包括棄權票和經紀人 對該被提名人選舉的未投票。董事會公司治理和提名委員會應制定程序，並可能不時對其進行修改， 根據該程序，任何未當選的董事均應向董事會提出辭呈。公司治理和提名委員會應就是否接受或拒絕 的辭職提議或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內公開披露其決定和基本理由。在做出各自的決定時，公司治理和提名委員會及董事會應考慮他們認為相關的所有因素。提出辭職提議的董事 不得參與公司治理和提名委員會建議或董事會決定的投票。董事不必是股東。每位董事， ，包括當選填補空缺的董事，均應任職至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

19

董事選舉不必通過書面投票。

3.4 辭職和空缺。經書面通知或電子傳送給 公司，任何董事均可隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。以 董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。當一（1）位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，當時 任職的多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在辭職或辭職生效時生效，而如此當選的每位董事應按照本節 的規定在填補其他空缺時任職。

由所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的 董事的授權人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可以由當時在職的過半數（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補。

每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據 公司註冊證書的規定選出一（1）位或多位董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可以由該類別或該類別或系列在職的過半數董事填補，也可以由如此當選的唯一剩餘 董事填補。

如果由於死亡、辭職或其他原因，公司在任何時候都不應有董事在職，則任何 高級職員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或財產承擔類似責任的其他受託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定，召集股東特別會議，也可以根據第211條的規定，向大法官法院申請一項立即下令進行選舉的法令特拉華州通用公司法。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事佔全體董事會的多數（如 是在任何此類增加之前組成的），則大法官可以在提出申請後，根據當時持有流通股份總數至少百分之十（10%）的任何股東或股東的申請，即決有權投票支持這些董事下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換董事如上所述，由當時在任的董事選出，該選舉應儘可能受特拉華州《通用公司法》第211條的 條款管轄。

股東可以隨時選出一名董事來填補 任何未由董事填補的空缺。

如果空缺是股東根據本章程 第 3.13 節採取的行動導致的，則空缺應由已發行和流通股票的多數投票權的持有人填補，然後有權在董事選舉中投票。

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3.5 會議地點；電話會議。公司董事會和任何董事委員會 可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議、視頻會議或其他通信設備參加 董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據 參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。董事會的例行會議可以 在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

3.7 特別 次會議；通知。董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或任意兩名 (2) 董事可以隨時召集董事會或任何董事委員會出於任何目的或目的召開特別會議； 提供的 獲準召集董事會特別會議的人士可以授權另一人或多人發出該會議的通知。

有關特別會議時間和地點的通知應親自或通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或 技術）發送給每位董事，或通過電子傳輸、頭等郵件或電報發送，費用預付，按公司記錄中顯示的該董事地址（包括用於 接收電子傳輸的地址）發送給每位董事。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。如果通知 是親自送達或通過電子傳輸、電話或電報送達的，則應在會議 舉行之前親自或通過電子傳輸或電話發送，或至少二十四 (24) 小時發送給電報公司。任何親自或通過電話發出的口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，發出通知的人有理由相信該人會立即將其傳達給 董事。如果會議要在公司主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的目的或地點。就本章程而言，電子傳輸應具有《特拉華州通用公司法》賦予的 含義，並應包括但不限於電子郵件和傳真傳輸。

3.8 法定人數。在董事會或任何董事委員會的所有會議上，授權董事人數的多數應構成業務交易的法定人數，除非特拉華州通用公司法或 證書另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事 的行為應是董事會或任何董事委員會的行為} 成立。如果董事會或任何董事委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在 會議上公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

3.9 豁免通知。每當根據特拉華州通用 公司法或公司註冊證書或這些章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對此類會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明董事定期或特別會議或董事委員會成員將要交易的業務或其目的。

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3.10 董事會未經會議通過書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或電子傳送方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，都可以在不舉行會議的情況下采取這些行動。可以按《特拉華州通用公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付 同意書。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式， 表示，行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的六十 (60) 天，並且此類同意應被視為 是在該生效時間為本第 3.10 節的目的給予的只要該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在 生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，採用與 保存的會議記錄相同的紙質或電子形式。

3.11 董事的費用和薪酬。董事會有權確定 董事的薪酬。

3.12 批准向官員提供貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其任何子公司的任何高管或其他員工（包括擔任公司或其任何子公司董事的任何高管或員工）借款或 擔保，或以其他方式提供協助，無論何時根據董事的判斷，此類貸款、擔保或援助，或董事會通過的員工福利或員工經濟援助計劃董事會或其授權任何此類貸款、擔保或援助的任何委員會可以有理由預計 會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司 股股票。本節中的任何內容均不得被視為在普通法或任何法規下否定、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

3.13 罷免董事。持有已發行和流通股票 多數投票權的持有者可以有無理由地罷免任何董事或整個董事會，然後有權在董事選舉中投票。

在董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數 均不具有罷免任何董事的效力。

3.14 董事會主席。公司還可以由董事會自行決定是否有一名董事會主席，該主席可被視為公司的高級職員。

22

第四條

委員會

4.1 由 董事組成的委員會。在法律規定的最大範圍內，董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名 位董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會 名成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非特拉華州《通用公司法》明確限制，否則任何此類委員會，在董事會決議或公司章程規定的範圍內， 應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章。董事會 可以任命任何委員會的主席，該主席應主持該委員會的會議。董事會可以隨時罷免任何委員會的任何成員或任何候補成員，並可以填補任何空缺，無論職位如何產生。

4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在 需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。委員會和小組委員會的會議和行動應受第 3.5 節（電話會議和會議地點）、第 3.6 節（例會）、第 3.7 節（特別會議 和通知）、第 3.8 節（法定人數）、第 3.9 節（豁免通知）和第 3.10 節（不舉行會議）的規定管轄，並按照這些章程的規定進行 也是用委員會及其成員代替董事會及其成員所必需的；但是，前提是時間和地點委員會和小組委員會的常會可通過 董事會的決議或委員會或小組委員會的決議決定，委員會的特別會議也可以由董事會、委員會或小組委員會的決議召開， 委員會和小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會可以通過 任何委員會或小組委員會的政府規則，但不得違反這些章程的規定。

4.4 小組委員會。除非 公司註冊證書、這些章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成， 將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條

緊急章程

5.1 緊急章程。董事會可以通過《特拉華州通用公司法》第110條規定的緊急章程。

第六條

軍官

6.1 軍官。公司的高級職員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會 酌情決定擁有一名董事會主席、一名首席財務官（可能是公司的副總裁或財務主管）、一（1）位或多位高級副總裁以及一（1）位或多位其他高級管理人員。 根據本章程第 6.3 節的規定，可以任命一 (1) 名或多名官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

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6.2 選舉主席團成員。公司的高級職員，除根據本章程第6.3節或6.5節的規定可能任命的高級管理人員外，應由董事會選舉產生。

6.3 任命的官員。公司總裁或董事會選出的其他高級管理人員，可以任命，或董事會可能任命他或他們認為開展公司業務所必需的公司高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應為本章程中規定的或董事會規定的職責，或為避免疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會，或被授予 決定權的總裁或任何其他高管不時決定， 履行這些職責。

6.4 官員的免職和辭職。董事會或為避免疑問起見，董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或總裁或可能被授予此種免職權的其他高級職員，可以無理由地免除任何高級職員的職務，無論有或 。

任何官員都可以隨時通過書面或電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職均應在收到該通知的 之日或該通知中規定的任何更晚時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受辭職即可生效。任何辭職均不影響 該高管簽訂的任何合同項下的公司權利（如果有）。

6.5 辦公室空缺職位。公司任何職位出現的任何空缺 應由董事會填補，但下屬官員職位空缺可根據本協議第6.3節填補。

6.6 董事會主席。如果選出這樣的高級職員，則董事會主席（如果在場）應主持董事會和股東會議，並行使和履行董事會可能不時分配或章程規定的其他權力和職責。

6.7 總統。在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有）的前提下， 總裁應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，總裁應 主持所有股東會議和董事會的所有會議。總裁應擁有管理層的一般權力和職責，通常屬於公司總裁辦公室，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他 權力和職責。

6.8 高級副總裁和副總裁。在 總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁（如果有）應按董事會確定的級別順序行使 總裁的所有職責，按董事會確定的級別順序行使 總裁的所有職責，當這樣做時，應擁有總裁的所有權力並受其的所有限制。副總裁應擁有董事會、這些章程、總裁或董事會主席可能不時為他們規定的其他權力並履行其他職責 。

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6.9 祕書。祕書應在公司主要高管 辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一份載有董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席或代表出席股東大會的股份數量以及會議記錄。

根據董事會的決議，祕書應在公司主要執行辦公室或公司轉讓代理人 或登記處辦公室保存或安排保存股份登記冊、股份登記冊或副本股票登記冊，顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別、證明此類股票的 證書的數量和日期以及數量和日期取消所有交出以取消的證書。

祕書應 或安排通知法律或本章程要求召開的所有股東會議、董事會或任何董事委員會的會議。祕書應安全保管公司的印章（如果採用的話），並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。如果祕書缺席、無法或拒絕採取行動，則任何助理祕書應 履行職責並行使祕書的權力。

6.10 首席財務官。首席財務官應保存 ，保存或安排保存和維護公司財產和商業交易的充分、正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收入、支出、收益、 虧損、資本留存收益和股份賬目。賬簿應在任何合理時間開放供任何董事查閲。

主要 財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會 的命令支付公司的資金，應隨時向總裁和董事提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有其他權力，履行 董事會或章程可能規定的其他職責。

6.11 其他 實體的股份和證券的代表。 授權董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人士， 有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體或實體的任何及所有股票或其他證券、權益、權益、發行的所有權利，以及與之相關的所有權利根據任何管理文件授予該公司的任何管理 權限以該公司的名義行事的一個或多個實體，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權限的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

6.12 官員的權力和職責。除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員在管理公司業務時應分別擁有董事會或為避免疑問而由任何正式授權的委員會或 小組委員會或被授予該指定權的任何高級管理人員不時指定的權限和職責（在未如此規定的範圍內）每個此類辦公室均受董事會的控制。

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第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東的記錄，列出其姓名和 地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的章程副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，親自或通過律師或其他代理人，經宣誓書面要求説明其目的，均有權在正常營業時間內 出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。適當目的應指與此類人作為股東的利益合理相關的目的 。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權書或授權律師或其他代理人代表股東行事的其他 書面文件。宣誓要求應向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點提出。

7.2 董事的檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票賬本、 股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予大法官法院專屬管轄權，可決定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和股票清單，並從中複製或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何 限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

第八條

一般事項

8.1 執行公司合同和文書。除非本 章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；這種權力可以是籠統的，也可以侷限於 的特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或 協議對公司具有約束力，也不得以任何目的或任何金額抵押其信用或使其承擔責任。每當《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或這些章程要求或允許簽名時，簽名可以是 手冊、傳真、一致簽名或電子簽名（定義見特拉華州通用公司法）。

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8.2 股票證書；部分支付的股票。公司的股票應由證書代表 ，前提是公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議 均不適用於該證書所代表的股份。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人以及經要求 每位無證股票持有人均有權獲得由公司任何兩名官員簽署或以公司名義簽名的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。 證書上的任何或全部簽名可能是傳真或電子簽名。如果在證書頒發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商 ，則公司簽發該證書的效力可能與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。 在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報已部分支付的同類股票的股息，但只能按實際支付的 對價的百分比申報股息。

8.3 證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個 個類別的股票或任何類別的多個 (1) 個系列，則應在證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的 資格、限制或限制應發行代表此類或系列的股票； ，但前提是，除非特拉華州《通用公司法》第202條另有規定，可以代替上述要求， 公司應為代表此類或系列股票而簽發的證書正面或背面寫明公司將免費向每位要求提供每類股票的權力、名稱、優先權以及相關、參與權、 可選權利或其他特殊權利的股東提供聲明股票或其系列及其資格、限制或限制偏好和/或權利。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面形式或通過 電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 8.3 節或《特拉華州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在證書上列出或陳述的信息，或 將就本第 8.3 節提供一份聲明不向每位提出權力、職稱、偏好和親屬要求的股東收取任何費用，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊 權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票 持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有者的權利和義務應相同。

8.4 丟失 個證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者 或其法定代表人向公司提供足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠 證書或此類新證書或未認證股票的發行。

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8.5 結構；定義。除非上下文另有要求，否則本章程的解釋應以《特拉華州通用公司法》中的 一般條款、施工規則和定義為準。在不限制本條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數 數字包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的 公司註冊證書。這些章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋這些章程的任何條款時不應具有任何實質性效力。本章程中任何 提及《特拉華州通用公司法》某一部分的內容均應被視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。

8.6 股息。公司董事會可以申報公司股本並支付股息，但須遵守特拉華州 通用公司法或公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何 的正當用途，並可取消任何此類儲備金。

8.7 財政年度。公司的財政年度應由 董事會的決議確定，並可能由董事會更改。

8.8 密封。董事會可以採用公司印章 ，也可以使用公司印章，將其或其傳真機印記、粘貼或以任何其他方式複製。

8.9 註冊的 股東。公司應有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息和通知並以該所有者身份進行投票的專有權利，有權對在公司賬簿上登記為股份所有者的 次徵收和評估負責，並且不必承認他人對該等股份或股票的任何公平或其他主張或權益，無論該人是否擁有 有關此的明確通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

8.10 時間段。在適用本章程的任何條款 時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在事件發生前的指定天數內進行，則應使用日曆日，應排除該法案的頒佈日期 ，並應包括該事件的日期。

8.11 論壇。除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司對指控此類董事或高級職員違反信託義務或其他不當行為的指控的 公司董事或高級職員提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何提出違反信託索賠的訴訟公司的任何董事或高級管理人員對公司或 公司股東所欠的債務，(iii)) 根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟，(iv) 解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程有效性的任何行動 ，或 (v) 根據內務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

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第九條

修正案

9.1 修正案。公司的章程可以修改、修改或廢除，或者新的章程可以由 (i) 董事會，(ii) 股東在持有不少於 票數的已發行和流通股票的多數票的持有人投贊成票後，親自出席或由代理人代表並有權在採取此類行動的會議上就此進行表決，或者 (iii) 根據程序在公司註冊證書第七條中規定 。

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