專業服務協議

本專業服務協議（“協議”）自2023年12月6日起生效，由特拉華州Exagen Inc.（以下簡稱 “公司”）與辦公地點為加利福尼亞州維斯塔自由路1261號92081號的John Mark Hazeltine（“顧問”）和約翰·馬克·黑澤爾汀（“顧問”）之間生效。

1。諮詢服務。公司特此聘請顧問提供諮詢服務，顧問特此同意為公司提供本文所附附錄A中所述並以引用方式納入本文的諮詢服務（以下簡稱 “服務”）。公司保留在本協議期限內根據需要添加或刪除服務的權利。

2。演出時間。顧問將在顧問和公司雙方都方便的時間或時間提供服務，顧問將花費必要的時間來完成分配的任務。

3。期限。本協議的期限將從上述指定日期開始，並將持續到2024年3月31日，除非任何一方根據下文第4節（“期限”）提前終止。

4。終止。在向顧問發出書面終止通知後，公司可以立即因故終止本協議，具體原因將在此類通知中具體説明。“原因” 是指 (a) 顧問構成重大過失從而損害公司利益的一種或多種行為；(b) 顧問欺詐或挪用資金或財產；(c) 顧問未能遵守HIPAA制定的規則和條例，如第8 (e) 段所述；或 (d) 顧問嚴重違反本協議的任何契約、條件或條款。任何一方均可通過提前十 (10) 天向另一方提供書面通知，隨時以任何理由無理由終止本協議。

5。補償。作為服務的對價，除非附錄A中另有規定，否則公司將在提供服務後的三十 (30) 天內向顧問支付此類費用。除非附錄A中另有規定。在本協議到期或終止後的五 (5) 年內，公司有權在合理的時間和範圍內，對顧問進行審計服務、已付費用和開支按此報銷。

在任期內，顧問應像僱員一樣繼續歸屬公司向顧問發放的與其在公司工作有關的未償還的限制性股票單位（“RSU”）。作為對根據本協議提供的服務的進一步補償，顧問剩餘的未歸屬股票期權應繼續有資格在本協議期限內根據此類股票期權的條款進行歸屬。顧問的股票期權將繼續受股票期權協議的條款和條件以及授予此類股票期權所依據的公司股票計劃的約束。

6。開支。公司將向顧問報銷與顧問根據本協議提供服務直接相關的所有合理差旅費和其他費用，前提是：(a) 此類費用在發生之前已獲得公司高管的書面批准，並且 (b) 此類費用的性質（並已提供足夠的書面證據），有資格在公司聯邦和州納税申報表中作為適當扣除額。公司不會報銷

用於在運輸途中花費的時間。

7。工作成果。除非下文另有規定，否則顧問作為根據本協議提供的服務的一部分準備或開發的任何工作成果（“工作產品”）將是公司的專有財產，將被視為公司的 “供出租的作品”。在適用法律規定的任何工作產品不得被視為 “供出租的作品” 的範圍內，顧問特此向公司轉讓（或在其創建時自動且不可撤銷地轉讓）該工作成果的所有權利、所有權和利益，包括但不限於任何發明，無論是否可獲得專利，任何其他知識產權、精神權利、所有合同和許可權以及所有與該工作產品有關的任何形式的索賠和訴訟理由。顧問同意採取所有合理必要的進一步行動，並執行所有其他文件，以實現上述意圖。

8。保密。

(a)。顧問將嚴格保密公司的機密信息（定義見下文），除非本協議允許，否則不會披露或使用與服務有關的保密信息，除非公司官員以書面形式明確授權採取其他行動。本協議終止後，顧問在本節下的義務將繼續有效。

(b) 顧問同意，顧問在提供本協議服務期間向顧問披露、收購或開發的有關公司業務、計劃、財務、設備、知識產權、流程和運營方法的所有數據和信息是並將繼續是公司的專有財產。

(c)。“機密信息” 指公司的商業祕密、機密信息、數據或任何其他專有信息。舉例説明，但不限於，“機密信息” 包括 (a) 與公司技術有關的信息，包括髮明、想法、流程、配方、源代碼和目標代碼、數據、專有技術、設計和技術；以及 (b) 有關研究、開發、新產品、營銷和銷售計劃、商業計劃、預算和財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户以及公司員工的技能和薪酬的信息。但是，“機密信息” 不包括以下信息：

i. 公司明確同意不承擔任何保密義務；或

二。顧問或其任何關聯公司都知道，在披露時不承擔任何保密義務；或

iii。由顧問或其任何關聯公司在不使用公司機密信息的情況下獨立開發；或

iv。顧問在沒有任何保密義務的情況下合法地從顧問合理地認為有權披露此類機密信息的第三方那裏獲得的；或

v. 在不違反本協議的情況下公開提供；或

六。由顧問披露，行政或司法行動要求披露哪些信息。但前提是 (i) 除非禁止這樣做

適用法律，顧問在收到此類行動通知後立即以書面形式通知公司，讓公司有機會尋求保護令或任何其他法律補救措施以保密此類機密信息，前提是顧問在尋求任何此類補救措施時將與公司進行合理的磋商和合作；(ii) 在沒有保護令或其他補救措施或收到豁免的情況下，顧問在與其法律顧問協商後合理地確定，那個顧問被迫披露機密信息，並將此類披露的範圍僅限於該律師建議顧問被迫披露的範圍，並且 (iii) 顧問使用合理的商業努力，以使此類披露的信息被收件人嚴格保密。

(d)。顧問了解到，公司已經收到並將來會從第三方收到機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。在本協議期限內及之後，顧問將嚴格保密第三方信息，除非公司與該第三方之間的協議允許，否則不會披露或使用第三方信息，除非公司書面提議明確授權採取其他行動。

(e)。顧問了解到，公司是一家醫療保健提供商，患者信息的使用和披露受根據1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）制定的規章制度以及公司的相關政策和程序的約束。因此，對於HIPAA所理解的受保護健康信息（“PHI”），顧問承諾履行以下額外義務：

i. 顧問將遵守所有適用的 PHI 患者隱私和保密的聯邦和州法律法規，包括但不限於 HIPAA 及其隱私和安全規則，並同意及時閲讀和理解此類法規以及公司政策的任何定期更新或變更。

二。顧問將立即向公司報告任何未經授權使用或披露的 PHI。

(f) 顧問承認，美國證券法禁止內幕交易。內幕交易發生在任何人持有與證券有關的內幕信息時購買或出售證券，或者在可以合理預見該人可能購買或出售證券的情況下將此類內幕信息傳達給任何其他人時，就會發生內幕交易。“內幕消息” 是指既重要又非公開的信息。顧問進一步承認，他們熟悉經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相關規章制度，不得使用或促使任何人使用任何內幕信息來違反《交易法》或包括但不限於規則10b-5和14e-3在內的規則和條例。顧問不得交易證券

在顧問根據適用的證券法這樣做之前，一直是公司的。

9。獨立承包商。據理解並同意，顧問與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議和本協議規定的服務的履行都不會以任何方式在雙方之間建立僱主與僱員或代理關係。因此，顧問將全權負責支付所有必要的所得税、社會保障税和其他類似税款以及所有失業和傷殘保險。據瞭解，顧問無權代表公司行事或承諾公司採取任何行為方針，顧問也不會向任何人作出相反的陳述。公司對顧問在履行其作為公司獨立承包商的承諾時發生的事故或傷害不承擔任何責任。

10。沒有衝突。顧問聲明並保證，顧問沒有任何與本協議不一致或會限制或與顧問履行本協議義務相沖突的現有義務。顧問同意在本協議有效期內不簽訂任何協議或安排，使顧問承擔任何與本協議不一致的義務，也不會限制或衝突顧問履行本協議規定的義務。如果任何適用的指導方針或政策要求顧問作出任何披露或採取任何與本協議下顧問的任何義務相沖突或違反本協議條款的行動，則顧問將在披露或採取此類行動之前，立即將此類義務通知公司，具體説明此類披露或行動的性質，並確定需要披露或採取行動的適用指導方針或政策。

11。事件通知。顧問將在以下任何一個或多個事件發生後的二十四 (24) 小時內以書面形式通知公司：

(a)。顧問成為政府對顧問的商業行為或提供專業服務進行的任何調查的對象，包括收到與此類活動有關的搜查令，或以其他方式參與這些調查；或

(b)。顧問成為因顧問的專業服務而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟的對象；或

(c)。顧問成為任何州醫療委員會或負責專業執照、標準或行為的類似機構的任何紀律處分程序或處分的對象；或

(d)。發生對顧問提供服務的能力產生重大不利影響的任何自然行為或任何其他事件。

12。遵守法律。顧問將在所有重大方面遵守聯邦、州和地方政府以及認證專業組織的所有適用法律、法令、法規和法規，適用於根據本協議提供的服務。

13。賠償。公司應對顧問進行賠償、辯護並使其免受任何侵害

以及所有第三方索賠、責任、訴訟、損失、損害賠償和判決，無論是連帶還是連帶的，並應支付顧問因代表其提供服務而產生的任何未決或威脅索賠或由此產生的任何訴訟或訴訟的調查、準備或辯護所產生的所有費用和費用（包括律師費和成本）

公司。儘管有上述規定，但顧問同意對因違反本協議下的顧問義務或顧問根據本協議提供的服務而產生的所有索賠、費用、損害賠償和判決進行賠償和辯護。

14。對權限的限制。未經公司高管的明確書面批准，顧問無權使公司受任何協議、收購或任何形式的義務的約束或約束。

15。醫學實踐。如果本協議中要求或保留給公司的任何行為或服務被解釋或視為構成醫學實踐，則公司履行此類行為或服務將被視為放棄或不可執行，除非可以對本協議進行修改以遵守法律，在這種情況下，雙方將做出此類修改。

16。推薦。如果顧問是醫生，則顧問有權將患者轉介給顧問認為最有資格為任何特定患者提供醫療服務的任何醫療保健提供者。本協議的任何條款都不得解釋為要求或誘使顧問將患者推薦給公司，或者開處方或以其他方式將公司產品推薦給患者。顧問在本協議下的權利不以任何方式取決於顧問將患者或企業轉介給公司。

17。關於取消資格和重罪定罪的陳述。顧問向公司表示，顧問從來沒有也沒有被禁止、排除或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃。此外，顧問表示，顧問沒有被判犯有涉及欺詐或欺騙的重罪。顧問同意，如果顧問被禁止、排除或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，或者如果顧問被判犯有涉及欺詐或欺騙的重罪，則立即通知公司。

18。作業。雙方承認，顧問提供的服務本質上是個人性質的，顧問不得轉讓其在本協議項下的任何義務。在不違反上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。顧問同意，公司可以將本協議轉讓給涉及公司的合併或合併，或者將其幾乎所有資產出售給尚存的公司或買方（視情況而定），前提是該受讓人承擔公司在本協議下的義務。

19。補救措施。如果違反或威脅違反本協議第7節或第8節的規定，公司將有權獲得禁令，禁止顧問進行此類違反。不妨礙公司就此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施。

20。通知。本協議允許或要求的所有通知和其他通信將通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據或通過專人送達的方式送達或發送，按下文規定的地址發送或發送給當事方，或該方可能以書面形式向另一方指定的其他地址。此類通知的地址可以不時通過書面通知的方式進行更改。

                                

21。完整協議；修正案。本協議連同所附附的附表，構成雙方就本協議標的達成的完整協議。除非主張放棄、變更或取消的一方以書面形式簽署，否則不得放棄、更改或取消本協議的任何條款。任何此類豁免將僅限於特定情況以及給予豁免的時間和時間。

22。適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

23。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不會影響任何其他條款的有效性或可執行性。此外，如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在範圍、活動或主題方面過於寬泛，以至於無法在法律上執行，則將通過限制或縮小該條款或條款來解釋，使其在與當時出現的適用法律相符的範圍內具有可執行性。

24。豁免。除非以書面形式，否則任何一方對違反或違約本協議任何條款的豁免將無效，並且不會被解釋為對隨後根據本協議相同條款或任何其他條款發生的任何違反或違約行為的放棄，任何一方拖延或不作為行使或利用其在本協議項下擁有或可能實施的任何權利或補救措施都不會被視為對任何此類權利或補救措施的放棄。

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

本協議的訂約方、納税人身份證號碼和根據本協議提供的任何服務付款的收款人姓名必須是同一個人或實體，例如，如果顧問服務的費用將支付給顧問，則本協議將在公司與顧問之間進行，税號將是顧問的SSN。如果要向顧問的專業公司支付顧問服務費用，則本協議必須與該實體簽訂。請注意，顧問不得直接付款

公司根據本協議向任何慈善機構或其他實體提供的服務而提供的服務，但必須自己將款項作為收入收取，然後可以自己進行任何此類捐款。

附錄 A

本附錄是協議不可分割的一部分，並以提及方式納入了協議的條款和條件。雙方同意，顧問將提供服務並獲得此處所述的補償。

將提供的服務：

在本協議有效期內，顧問應可以就以下問題與公司進行磋商：

•知識傳授，以支持公司取消首席業務官職位的決定。

•分配的其他任務。

補償：

為了充分、及時和忠實地提供諮詢服務，公司應向顧問支付每小時243.00美元，按比例按最接近的半小時分配。

顧問只能獲得公司事先批准的費用報銷，前提是顧問提供了原始收據和費用批准文件。公司不會補償顧問在運輸途中花費的時間。

顧問將每月向 invoices@exagen.com 提供詳細的服務發票。此類發票必須採用 PDF 格式。如果顧問無法以 PDF 格式提交，顧問將聯繫 ap@exagen.com 尋求進一步幫助。發票應追蹤所提供的服務、服務的請求者、服務日期以及向公司提供服務所花費的小時數。

發票將在收到發票後的三十 (30) 天內到期並由公司支付。