2023 年 9 月 8
通過 EDGAR
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國 證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓， 哥倫比亞特區，20549
| 注意： | Steve Lo | |
| Kimberly Calder | ||
| Liz Packebusch | ||
| Timothy S. Levenberg |
| 回覆： | Globavend 控股有限公司（CIK 編號：0001978527） F-1 表格上的註冊 聲明 已於 2023 年 9 月 8 日修訂 文件 編號 333-274166 |
女士們 和先生們：
我們代表我們的客户Globavend Holdings Limited（根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人）（以下簡稱 “公司”）， 向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信 ，其中列出了公司對工作人員2023年9月6日關於公司註冊聲明的信中所載評論的迴應 F-1 表格於 2023 年 8 月 23 日提交（“註冊聲明”）。 在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交F-1表格註冊聲明的第1號修正案（ “註冊聲明1號”）和某些證物。
K&L GATES，律師
香港中環皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈44樓
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T +852 2230 3500 F +852 2511 9515 klgates.com
| 合作伙伴 | |||||||||||
| Neil 坎貝爾 | 甘肅 | William Z. HO | hoglog | 弗吉尼亞州 M.L. TAM | 敏亮 | Sook Young YEU | 呂淑榮 | ||||
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| 註冊的 外國律師（PRC） | 註冊的 外國律師（加利福尼亞州（美國）） | ||||||||||
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表格 F-1 於 2023 年 8 月 23 日提交
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
操作結果 ，第 60 頁
| 1. | 我們 注意到您在迴應先前的評論 1 時修改了第 59 頁的披露。我們重新發表評論。請修改您的討論， 以對理解您的經營業績具有重要意義的程度進行修改，以量化每個時期的外幣 貨幣變動對收入和支出特定細列項目的影響。例如，關於價格與交易量 組合變化的討論應考慮外幣波動的變化及其對收入的影響。請參閲 20-F 表格第 5.A.3 項。 |
| 在 對員工評論的迴應中，公司已在註冊 第1號聲明的第61、62、64和65頁中納入了所提及的披露。 |
展品
附錄 5.1
Conyers Dill & Pearman 的觀點 ，第 II-4 頁
| 2. | 如果 律師打算在合法性意見中使用 “轉售股份” 一詞，請修改意見以定義 一詞，並在第4.3節中就轉售股份發表意見。 |
| 在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地告知員工，公司不會在本次發行中註冊其任何 股票進行轉售。公司已將修訂後的合法性意見作為註冊聲明附錄5.1 No.1，刪除了任何提及 “轉售股份” 的內容。 |
| 3. | 在 第3.3節中，律師指出，合法性意見 “僅用於提交註冊 聲明和公司發行首次公開募股，不得作為任何其他事項的依據。”請 注意，您不得以將任何有權依賴該意見的人排除在外的方式來限制依賴。請參閲《工作人員法律 第19號公告》第二節B.3.d節。 |
| 在 對員工評論的迴應中，公司在註冊 聲明1的附錄5.1中納入了修訂後的合法性意見，該意見取消了所提限制。 |
| 4. | 同樣， 請確保意見中不包含過於寬泛、“假設” 相關問題的假設， 或假設該觀點所依據的任何重要事實或任何易於查明的事實。例如， 其第4.3節認為出售股東發行的股票 “是有效發行、全額支付且不可評估的”， 律師可能不會像 在第2.9節中所做的那樣，假設此類股票 “已全額支付，發行價格等於或高於面值”。請參閲《工作人員法律公報》第19號第二節B.2.h節和第二節B.3.a節。 |
| 在 對員工評論的迴應中，公司在註冊 聲明1的附錄5.1中納入了修訂後的合法性意見，該意見刪除了參考假設。 |
普通的
| 5. | 我們 注意到出售股東提議發行最多1,680,210股普通股。 看來該交易可能是間接的首次發行，賣出股東 充當向公眾分配的渠道。請向我們提供您的詳細 分析，説明為什麼擬議的發行不是代表您的間接主要發行 ，因此根據《證券法》第 415 (a) (1) (i) 條被恰當地定性為有效的二次發行。有關指導，請參閲我們的合規 的解釋性答覆612.09和《證券法規則披露解釋》。
在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地告知員工，公司不會在本次發行中註冊其任何 股票進行轉售。公司已刪除第一號註冊聲明中的轉售招股説明書。 |
| 非常 真的是你的， | ||
| /s/ 弗吉尼亞·塔姆 | ||
| 姓名： | 弗吉尼亞州 Tam | |
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