執行版本

附件10.1

重組協議

隨處可見

自由媒體公司，

自由 天狼星XM控股公司

和

天狼星XM控股公司

日期：2023年12月11日

目錄

頁面

附件A--某些定義

附件B-1--SplitCo憲章表格

附件B-2-拆分公司附例表格

附件C--重組計劃

附件D-拆分公司資產

附件E - SplitCo股權計劃

附件F -分拆公司負債

附件G-分税協議書表格

重組協議

本重組協議(連同本《協議》的所有時間表和附件)於2023年12月11日由美國特拉華州自由傳媒公司(Liberty Media Corporation)、特拉華州自由天狼星XM控股公司(Liberty Sirius XM Holdings Inc.)和特拉華州天狼星XM控股有限公司(Sirius XM Holdings Inc.)簽訂，日期為2023年12月11日。 本文中使用的某些大寫術語的含義與第7.1節或附件A中賦予的含義相同。

獨奏會：

鑑於，在贖回之前，SplitCo是Liberty Media的全資子公司；

鑑於根據 並根據《自由憲章》文件(定義如下)，Liberty Media的業務、資產和負債目前歸屬於三個跟蹤股票集團：Liberty SiriusXM集團(“Liberty SiriusXM”)、一級方程式集團和Liberty Live集團；

鑑於同時，Liberty Media、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和SplitCo的全資子公司(“Merge Sub”)和SiriusXM已簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並計劃(“Merge 協議”)，根據該協議，雙方擬實施合併(定義見合併協議)，據此，Merge Sub將與SiriusXM合併並併入SiriusXM，SiriusXM將作為尚存的公司和SplitCo的全資子公司繼續存在；

鑑於，在緊接合並完成之前，Liberty董事會已確定通過將SplitCo從Liberty Media剝離的方式重組其業務、資產和負債是適當的且符合Liberty Media及其股東的最佳利益，因此，在有效時間內，SplitCo的業務、資產和負債將由SplitCo資產、SplitCo業務和SplitCo負債組成；

鑑於，在Liberty董事會批准後，SplitCo董事會正式通過了SplitCo過渡計劃，自由媒體作為SplitCo的唯一股東批准了自生效時間(定義如下)起生效的SplitCo過渡計劃；

鑑於，SplitCo董事會已正式採納SplitCo股權計劃，自由媒體作為SplitCo的唯一股東已批准，自合併結束(“合併結束”)起生效；

鑑於雙方希望 完成本協議所設想的交易，包括重組和贖回Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(以下簡稱LSXMA)、Liberty B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMB)以及Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMK)。《Liberty SiriusXM普通股》)，

為交換若干股拆分公司的普通股，每股面值0.001美元(“拆分公司普通股”)，相當於交換比率(定義如下)(這種贖回和交換，統稱為“贖回”)，提供，不會因為贖回而發行SplitCo普通股的零碎股份 ，作為發行零碎股份的替代，原本有權獲得此類零碎股份的記錄持有人在任何情況下都有權獲得現金代替，如更全面地描述的那樣，並受本文所述條件的限制；

鑑於，本協議所設想的交易，包括重組和拆分交易(定義如下)，已獲得Liberty董事會和/或SplitCo董事會(視情況而定)的批准，並在很大程度上受到Liberty Media和SplitCo的某些重大公司業務目的的推動，包括合併；

鑑於，本協議所設想的交易，包括出資(定義如下)和贖回(統稱為“拆分交易”)， 旨在符合《1986年國税法》(下稱《守則》)第355節、第368(A)(1)(D)節和相關條款的規定，並有望實現Liberty傳媒和SplitCo的某些公司業務目的(這些公司業務目的基本上與美國聯邦税務事項無關)；

鑑於，本協議 構成《守則》第368條及其下頒佈的《財政條例》所指的“重組計劃”；以及

鑑於，雙方希望 在本協議中規定他們打算實施上述和本協議其他地方提到的措施的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述以及本協議所包含的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價， 本協議各方特此確認已收到並充分履行本協議的規定。

文章 i 重組和貢獻

1.1重組。 根據及在本協議條文的規限下，雙方已採取或將會採取，並已導致或將促使其各自附屬公司採取一切必要或適當的行動，以實施及完成重組計劃所載各項步驟所預期的交易，包括於生效日期或之前作出出資(統稱為“重組”) 及簽署及交付重組協議(定義如下)。

1.2轉讓SplitCo資產和SplitCo業務；承擔SplitCo負債。根據本協議的條款和條件， 併為推進重組和拆分交易：

(A)Liberty Media在不遲於緊接生效時間之前，但在符合第2.2節和第2.3節的規定下，應(I)促使將其(及其子公司)在所有SplitCo資產和SplitCo業務中的所有權利、所有權和權益， 直接或間接轉讓、轉讓、傳達和交付給SplitCo，SplitCo同意或促使其子公司接受、接受或導致接受所有SplitCo資產和SplitCo業務中的所有權利、所有權和權益；和 (Ii)使SplitCo或其子公司的所有負債直接或間接轉讓給SplitCo或其子公司， 且SplitCo同意或促使其子公司根據各自的條款接受、承擔、履行、解除和履行SplitCo的所有負債(第(I)和(Ii)款預期的交易，統稱為“貢獻”)。 所有SplitCo資產和SplitCo業務均按“原樣”轉讓，Liberty Media不提供任何擔保或聲明 ，除非本協議或重組協議、合併協議或税收分享協議另有明確規定。為免生疑問，在出資中，SplitCo不應獲得任何Liberty保留資產的任何權利、所有權或 權益，也不承擔Liberty保留的任何債務。

(B)完成出資後：(I)SplitCo將直接或間接擁有SplitCo業務和SplitCo資產，並直接或間接承擔SplitCo的負債；以及(Ii)Liberty Media將繼續直接或間接擁有Liberty保留的業務和Liberty保留的資產，並繼續直接或間接承擔Liberty保留負債。

(C)如果， 在生效時間之後：(I)任何SplitCo資產或構成SplitCo業務一部分的其他財產、權利或資產沒有 轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，Liberty Media承諾在可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給SplitCo或由SplitCo指定並得到Liberty Media 合理接受的其他SplitCo實體，並且不需要額外的代價；或(Ii)構成Liberty保留業務一部分的任何Liberty保留資產、財產、權利或資產已轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，則SplitCo承諾在實際可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給Liberty Media或由Liberty Media指定且SplitCo合理接受的其他Liberty實體，且無需額外考慮。雙方意在根據第1.2(C)節轉讓的任何財產、權利或資產，在適用法律允許的範圍內，從美國聯邦收入和其他適用的税收目的 視為在贖回之前轉讓(作為出資的一部分)或假定或保留。

1.3重組 和贖回協議。用於贖回的所有重組協議和其他協議和文書應 採用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)合理滿意的形式，一旦簽署，未經Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)事先書面同意，不得 修改，同意不得 無理拒絕、附加條件或拖延；提供, 然而，，本第1.3條不適用於(A)任何

與自由傳媒、拆分公司、合併子公司或SiriusXM的任何董事會、經理或類似管理機構(或其任何委員會)或股東或其他股東批准交易協議中的任何交易有關的文件或文書(視情況而定)，或(B)根據合併協議第6.2節允許發生的任何債務；提供, 進一步，XinusXM和特別委員會應有合理的機會審查和評論任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級職員證書或現有契約要求提交的其他 文件或文書（定義見合併協議）根據合併協議第6.22（a）條，在發送或製作之前，Liberty Media和SplitCo應適當考慮 由BullusXM和特別委員會提出的任何此類意見。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本第1.3節提供任何文件或文書的要求應受到Liberty Media和SplitCo基於其善意判斷可能合理擁有的律師-客户特權和律師工作成果保護損失的任何善意關注以及Liberty Media，SplitCo或其任何子公司是一方（雙方理解，Liberty Media和SplitCo均應盡其合理的最大努力，以不導致特權或保護或侵權的方式提供任何此類信息）。

1.4資格 為重組。就美國聯邦所得税而言，（1）拆分交易通常以不確認收益或損失的方式進行Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 （除非拆分公司負債的金額超過Liberty Media在拆分公司普通股中的調整後税基，根據《財政條例》 第1.1001-3節，在視為交換中確認的任何收入、收益、扣除或損失項目，或根據《法典》第1502節頒佈的《財政條例》考慮的任何公司間項目的結果除外，（2）合併，與根據 重組的出資一起，旨在符合《守則》第351條所述的“交換”條件，以及（3）分拆 交易旨在符合《守則》第368（a）（1）（D）條和第355條所述的“重組”條件。Liberty Media 和SplitCo同意，本協議構成《法典》第368條 和據此頒佈的《財政條例》所指的“重組計劃”。

第 條二
贖回

2.1救贖

(A)在遵守合併協議的前提下，自由董事會有權(I)(X)實施贖回，但須遵守第2.2節和第2.3節中規定的條件，或(Y)在贖回生效時間(“生效時間”)之前的任何時間終止贖回(僅在第(Y)條的情況下，如果合併協議已根據其條款終止)，(Ii)確定或更改自由傳媒股東大會(“股東大會”)的記錄日期和時間，除其他事項外，LSXMA和LSXMB的股份記錄持有人將被要求根據第四條第

A.2(E)(I)根據《自由憲章》及 (Iii)設立或更改股東大會的日期及時間，但在任何情況下均須受《自由憲章》、任何其他適用法律及《自由憲章》的任何適用條文規限。

(B)當合並協議第VII條所載的條件(第7.1(B)條和第7.1(H)條除外)得到滿足或在允許的情況下放棄後，協議各方應迅速提供第2.2條中設想的確認，即合併完成將僅受生效時間的限制。

(C)在生效時間之前，在各方面根據重組計劃，SplitCo應(I)修訂和重述SplitCo的公司註冊證書和SplitCo的章程，以分別以附件B-1和B-2中規定的形式完整閲讀(該等修訂和重述的SplitCo公司註冊證書、“SplitCo憲章”和該等修訂和重述的SplitCo章程、“SplitCo章程”)，以及(Ii)安排將SplitCo憲章提交給特拉華州州務卿。

(D)在贖回日期(“贖回日期”) 滿足或豁免(在第2.2節或第2.3節允許的範圍內)(視適用情況而定)贖回條件的情況下， 自由媒體將完善贖回。

(E)Liberty 媒體將根據《Liberty Charge》第四條A.2(E)(I)和(Iv)節的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效時間和贖回日期的通知。

(F)Liberty 媒體將根據適用的州和外國證券及“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，以允許贖回在所有重要方面符合此類法律。

(G)在生效時間後，Liberty Media將立即促使贖回代理(I)交換截至SplitCo適用系列和數量的Liberty SiriusXM普通股的適用系列和數量 ，並(Ii)向截至贖回日期的Liberty SiriusXM普通股認證股票的記錄持有人郵寄一封附函，其中包含用於交出Liberty SiriusXM普通股的贖回股份的説明。

(H)在贖回SplitCo普通股時贖回的Liberty SiriusXM普通股將被視為自生效時間起已轉讓 ；提供，在代表Liberty SiriusXM普通股的任何股票交出之前，SplitCo可以扣留和累積與SplitCo普通股有關的任何應付股息或分派，以待交出該股票。

(I)儘管本協議有任何相反規定，Liberty SiriusXM普通股記錄持有人無權根據贖回獲得SplitCo普通股股份(每股，“零碎股份”)的零頭 。Liberty Media應促使 贖回代理將所有零碎股份合計為完整股份，並使

代表原本有權獲得零碎股份的記錄持有人按現行市場價格出售全部股份，而原本有權獲得零碎股份的每個該等記錄持有人 有權獲得現金以代替該零碎股份，金額等於該持有人在該等出售所得的現金收益總額(扣除向贖回代理收取的任何費用後)所佔的比例份額。贖回代理將全權決定何時、如何以及通過哪些經紀自營商進行此類銷售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影響。此類銷售完成後，適用的記錄持有人將收到支票或電匯形式的現金支付，金額等於他們在總淨收益中按比例分攤的金額，減去任何適用的預扣税款 。如果這些記錄持有人實際持有一張或多張股票或通過贖回代理的直接註冊系統持有股票，則該記錄持有人有權獲得的任何現金的支票將分別郵寄給該等持有人。雙方承認，支付現金代替零碎股份並不代表單獨進行討價還價，只是為了避免因發行零碎股份而造成的費用和不便而進行的機械性舍入。

(j)Liberty Media和贖回代理有權從根據本條款 第二條應支付給任何人的款項中扣除和預扣根據《守則》或任何州、地方或外國税法規定應扣除和預扣的款項。如果金額被扣除或預扣並支付給適當的 政府機構，則就本協議而言，此類金額應視為已支付給被扣除或預扣的 人。

(k) 以便在合併生效時間之後立即保持Liberty XuanusXM普通股和XuanusXM普通股持有人在拆分公司普通股中的相對比例權益（定義見合併協議），應調整交換比率， 以充分反映任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股利（包括可轉換為、或可行使或可交換為Liberty XinusXM普通股、SplitCo普通股或Liberty XinusXM普通股的證券的任何股息或分配 ）、重組、資本重組、重新分類、合併或股份交換，或與 Liberty XinusXM普通股、SplitCo普通股或記錄日期在本協議日期或之後 且在合併生效時間之前的XinusXM普通股有關的其他類似變更; 提供, 然而，，重組和分拆交易不應 觸發本第2.1（k）條的效力。

2.2自由媒體條件 的貢獻和贖回。Liberty Media實現貢獻和贖回的義務以滿足 以下條件為前提，不得放棄：第七條規定的先決條件（除第7.1（b）和 第7.1（h）條外）應已滿足或在其條款允許的範圍內，放棄， 各方應確認，合併結束將僅在生效時間發生的情況下發生。

2.3供款和贖回的相互條件 。本協議雙方實現出資和贖回的義務取決於 滿足或放棄

符合以下條件：任何限制均不得生效 禁止、限制、阻止或禁止完成出資或贖回。

2.4傑出股權獎的待遇 。

(A)Liberty Media的若干現任及前任僱員、非僱員董事及顧問、合資格的附屬公司及其附屬公司已根據Liberty董事會管理的Liberty Media的各項股票激勵計劃(統稱為“獎勵”) 獲授予有關Liberty SiriusXM普通股的期權、限制性股票單位及限制性股份。Liberty 媒體和SplitCo應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以便按照第2.4節的規定對緊接生效時間之前的未完成獎項進行調整。

(B)期權。 每個購買Liberty SiriusXM普通股股票的期權(“Liberty SiriusXM期權獎勵”)在緊接生效時間之前未償還的 應在緊接生效時間之前加速並完全歸屬，並視生效時間的發生而定。自生效時間起，根據Liberty董事會根據Liberty Media適用的股票激勵計劃授予的權力確定的，在其持有人Liberty Media或SplitCo沒有采取任何進一步行動的情況下，每一項Liberty SiriusXM期權獎勵(按照上一句加快)將不再代表購買Liberty SiriusXM普通股的期權 獎勵，並將轉換為購買SplitCo普通股股票的期權 (“SplitCo期權獎勵”)，但(1)受上述SplitCo期權 獎勵的SplitCo普通股股數應等於(X)交換比率乘以(Y)在緊接生效時間之前受Liberty SiriusXM期權獎勵的Liberty SiriusXM普通股股數的乘積，向下舍入為SplitCo 普通股的最接近的完整份額，及(2)該拆分公司購股權授出的每股行權價應等於(X)Liberty SiriusXM購股權授出前每股行權價 除以(Y)兑換比率的商，所得結果 四捨五入至最接近的整數仙。除其歸屬條款和本文另有描述外，SplitCo期權獎勵的所有其他條款 在所有實質性方面都將與相應Liberty SiriusXM期權獎勵的條款相同； 提供, 然而，就任何SplitCo期權獎勵而言，本協議或合併協議所設想的生效時間或任何其他交易都不應被視為終止自由傳媒、任何符合條件的子公司或其各自子公司的任何員工、非員工董事或顧問的僱傭或服務終止。提供, 進一步， SplitCo期權獎勵應受制於SplitCo過渡計劃的條款。

(C)受限 股票獎勵。自贖回日前十(10)個工作日(或由Liberty董事會(或其授權委員會)確定的該日期或該日期前後)起生效，根據Liberty Media的股票激勵計劃授予的Liberty SiriusXM股票的每股限制性股票獎勵(“Liberty SiriusXM限制性股票獎勵”)，在贖回日期之前十(10)個工作日(或由Liberty董事會(或其授權委員會)決定)，將加速並完全歸屬於Liberty SiriusXM普通股。此類Liberty SiriusXM限制性股票獎勵，減去適用的扣繳税款，截至生效時間已發行的股票應被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股

根據第2.1節的規定兑換為SplitCo普通股 。

(D)受限 個股票單位。自贖回日期前十(10)個工作日(或由Liberty董事會(或其授權委員會)決定的該日期或該日期前後)起生效，截至贖回日為止已發行的Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵”)的每股限制性股票單位將加速 併成為完全歸屬(如果有適用的業績目標，被視為100%滿足目標)，以及Liberty SiriusXM普通股的所有此類股票，減去適用的預扣税款，在生效時間仍未償還的 應視為Liberty SiriusXM普通股在贖回中的流通股，並根據第2.1節的規定兑換為SplitCo普通股。

(E)從 起至生效時間之後，無論由誰持有，SplitCo的期權獎勵都應由SplitCo根據SplitCo過渡計劃的條款 進行結算。在行使任何SplitCo期權獎勵時交付SplitCo普通股股票或現金支付的義務應是SplitCo的唯一義務，自由媒體不對此承擔任何責任，除非SplitCo過渡計劃中另有明確規定。

(f) 對於作為本第2.4節調整 規定的一部分而發行的任何SplitCo期權獎勵， 擬將SplitCo過渡計劃視為Liberty Media股票激勵計劃的後續計劃，根據該計劃發行相應的 Liberty Media XM期權獎勵，且SplitCo應被視為已承擔Liberty Media適用的股票激勵 計劃項下的義務，對本第2.4條規定的SplitCo期權獎勵進行調整。

(g)SplitCo 同意，自生效時間起及之後，其應根據《證券法》， 在持續的基礎上，S-8表格上的註冊聲明（或任何繼承人）關於 行使SplitCo期權獎勵時可發行的SplitCo普通股的股份，其行使時的發行有資格在S-8表格上登記（或任何繼任者）。

第三條 聲明和保證

3.1雙方的陳述 和資格。本協議各方向另一方陳述並保證如下：

(a)組織 和資格。該方是一家根據其註冊管轄區法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司，擁有擁有、使用、租賃或經營其財產和資產以及開展 迄今為止由其開展的業務的所有必要的公司權力和權限，並且在 財產擁有、使用、其租賃或經營的業務或其開展的業務的性質要求此類資格，但在 此類司法管轄區，不具備此類資格和良好信譽不會對其產生重大不利影響

業務、 財務狀況或經營業績或其履行本協議項下義務的能力。

(B)協議的授權和有效性。根據保證金貸款協議項下的還款或全數償還本金、利息及其他債務的安排 ，該等人士擁有所有必需的權力及授權，以籤立、交付及(如為Liberty Media及SplitCo)在獲得Liberty股東批准(定義見合併協議)的情況下，履行其在本協議下的責任，以及履行本協議、其須為實施重組所需的協議及文書(“重組 協議”)及税務分成協議項下的義務。該方簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議，以及完成擬在此進行的交易，均已得到該方董事會(或其正式授權的委員會)的正式和有效授權，且在收到Liberty股東批准後，其本身無需採取任何其他公司行動來授權該方簽署和交付本協議、重組協議和税收分享協議。其履行其在本協議項下的義務和 履行其在本協議項下的義務以及完成本協議和協議項下預期的交易。本協議已經生效，每一份重組協議和税收分享協議在簽署和交付時，將由該當事方正式簽署和交付，並且每一項都是或將是該當事方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.2與 儀器無衝突。在履行《馬金科營運修正案》(定義見合併協議)及償還或安排全數償還保證金貸款協議項下的本金、利息及其他債務的情況下，本協議、重組協議及分税制協議的有關一方簽署、交付及履行本協議、重組協議及分税制協議，以及完成預期的交易，不會亦不會違反或導致違反或違反保證金貸款協議的任何條款或規定，構成任何留置權項下的違約或產生任何留置權，根據該當事一方的章程或章程(或類似的成立或治理文書)、其作為當事一方或其或其任何資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或任何對其或其財產具有管轄權的任何法律、規則、法規或命令的條款，對其任何資產進行押記或產權負擔。

3.3不依賴任何其他協議。 在確定簽訂本協議、重組協議、合併協議和税收分享協議並完成擬進行的交易時，除本文或其中明確包含的陳述、保證、承諾或協議外，該方未依賴任何其他陳述、保證、承諾或協議 ，且未作出或將默示任何其他陳述、保證、承諾或協議。

第四條
契約

4.1交叉彌償。

(A)SplitCo 在此約定並同意，在本第四條規定的條款和限制的約束下，從關閉之日起和結束後， 賠償Liberty實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何實體的每個繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“Liberty補償方”)，使其免受任何已支付、發生和遭受的損失。自由受賠方(以其身份)因下列任何事項引起或導致或與下列事項有關而遭受或維持的程度：

(I)SplitCo業務的經營情況(無論是在結束前、結束時或結束後)；

(2)SplitCo資產；

(Iii)拆分公司的法律責任(不論是在結束前、當日或之後產生的)，包括指明的訴訟事項；或

(Iv)任何 違反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附屬公司在本協議或任何重組協議下的任何契諾、承諾或義務，只要該等違反或不履行發生在交易結束後。

(B)Liberty 媒體在此約定並同意，在本第四條規定的條款和限制的限制下，自交易結束後， 賠償和持有SplitCo、其子公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目的每一位繼承人、執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為SplitCo受補償方)，SplitCo受賠償方(以其身份)因下列任何事項而遭受或承受的損失或承受的損失：

(I)Liberty保留業務的經營情況(無論是在關閉之前、當日或之後)；

(2)Liberty留存資產；

(3)Liberty保留負債(無論是在關閉之前、當日或之後發生的)；或

(Iv)違反或未能履行或遵守Liberty Media或其任何子公司(拆分公司以外的實體)在本協議或任何重組協議下的任何契諾、承諾或義務。

(C)第4.1(A)和(B)節中規定的賠償條款不適用於：(I)任何拆分公司實體因在截止日期(定義)當日或之後存在的任何合同義務(本協議或重組協議除外)而蒙受的任何損失

(X)Liberty Media或其任何子公司或附屬公司與(Y)SplitCo或其任何子公司或附屬公司之間；(Ii)在(X)Liberty Media或其任何子公司或附屬公司與(Y)SplitCo或其任何子公司或附屬公司之間，(X)Liberty Media或其任何子公司或附屬公司之間在截止日期當日或之後根據任何合同義務(本協議或重組協議除外)而發生的任何損失；以及(Iii)屬於或可歸因於任何税項的任何損失(代表任何非税項索賠所產生的損失的任何税項除外)。為免生疑問，Liberty Media或其任何子公司或關聯公司與SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或關聯公司之間的任何安排、文書、合同或其他協議(本協議或重組協議除外)應受該等安排、文書、合同或其他協議的條款和條件管轄，且上一句中規定的限制不影響各方的權利和義務，包括其中規定的任何賠償權利或義務。

(D)(I)對於第4.1條規定的任何賠償，要求賠償的一方(被賠方)應在被賠方注意到被賠方已經遭受或發生、或可能遭受或招致其根據第4.1條有權獲得賠償的任何損失時，立即通知被賠方 ，如果知道，構成此類索賠依據的事實和此類損失的預計數額 (對於此類損失的數額不應是決定性的)，在每一種情況下都要有合理的細節。在不限制上述 一般性的情況下，如果是由尋求賠償的第三方發起的任何訴訟(“第三方索賠”)，則此類通知應在被補償方收到此類第三方索賠的書面通知 後十(10)個工作日內發出。任何被賠償人未如此通知賠償人，將不會影響該被賠償人在本協議項下的權利，除非此類未通知對賠償人對該第三方索賠的抗辯或其他權利有重大損害影響。受賠方應在實際可行的情況下儘快將受賠方收到的與任何第三方索賠有關的所有通知、法庭文件和其他文件的副本在收到受賠方後五(Br)(5)個工作日內交付給賠償方。

(Ii)在符合合併協議第6.11條的規定下，在收到關於任何第三方索賠的第4.1(D)(I)條規定的通知後，如果賠償人在收到該通知後三十(30)天內(或在發生訴訟的情況下，法庭訴訟程序可能要求的較短期限內)作出這樣的選擇，則賠償人將有權控制針對該第三方索賠的辯護和調查，並僱用和聘用令被賠償方滿意的合理律師來處理和辯護該索賠。由賠償方承擔費用、風險和費用，在書面通知被賠償方後，該通知承認賠償方有義務根據本協議就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何損失提供賠償。未經被賠付人書面同意，賠付人不會就作為賠償標的的任何第三方索賠達成和解，同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是，經合理通知後，在下列情況下，賠償人可在未經被賠償人同意的情況下就索賠進行 和解：(A)這種和解不承認或承認對每個被補償者的責任或過失，(B)這種和解包括完全釋放每個被補償者，(C)這種和解不會對任何被補償者施加 或尋求任何救濟

除賠償人單獨和全部承擔的金錢損害賠償外，賠償人賠償與此類和解有關的所有損失。受賠方將在所有合理方面與賠償方及其律師合作，調查、審理與此類索賠有關的任何訴訟或行動以及由此引起的任何上訴(包括以受賠方名義提出適當的交叉索賠和反索賠)。被賠付人可自費參與對賠方控制的任何第三方索賠的任何調查、審判和辯護，以及由此引發的任何上訴，包括參與可能的和解或妥協過程。如果被補償人的律師已告知被補償人，可能有一個或多個法律抗辯與被補償人可用的抗辯理由相沖突，或者沒有可供補償人使用的法律抗辯(“單獨的法律抗辯”)，或者在第三方索賠的抗辯過程中，補償人和被補償人之間可能存在實際或潛在的不同 或利益衝突，則被補償人 將有權聘請賠償人合理接受的單獨律師來處理和抗辯此類第三方索賠，費用由賠償人承擔。提供，如果這種第三方索賠可以合理地劃分為 有獨立法律辯護的部分(“可分離索賠”)和沒有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”)，則受償人將有權聘請賠償人合理接受的獨立律師來處理和辯護可分離索賠，而賠償人無權控制此類可分離索賠的辯護或調查(在這種情況下，賠償人將有權控制對該第三方索賠的剩餘部分(S)的辯護或調查。

(Iii)如果 在收到根據本合同第4.1(D)(I)節就可獲得賠償的任何第三方索賠發出的通知後，賠償人不承諾針對該第三方索賠為被賠償人辯護，無論是否通過不及時通知被賠償人其選擇進行辯護或其他方式，賠償人可以，但沒有義務承擔自己的辯護費用(包括律師費和費用)，不言而喻，被保險人就該第三方索賠獲得賠償的權利不應因其承擔該第三方索賠的辯護而受到不利影響。賠償人將受被賠償人就此取得的結果的約束；提供，未經賠償人同意，受賠人不得就根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或行動進行和解，而同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；如果進一步提供如果(A)賠償人根據第4.1條有權對此類第三方索賠的抗辯進行控制，並且在通知後未能在第4.1(D)(Ii)節規定的期限內這樣做，則無需徵得該同意。或(B)(X)彌償人無權根據第4.1(D)(Ii)或(Y)節控制對該第三方索賠的全部抗辯 第4.1(D)(Ii)節或(Y)根據第4.1(D)(Ii)節，彌償人無權控制對任何可分離索賠的抗辯(在這種情況下，此類和解僅適用於此類可分離索賠)，被賠付人向彌償人提供關於和解的合理通知，且此類和解(1)不承認或承認賠償人的責任或責任，(2)不向賠償人尋求任何救濟；(3)除支付金錢損害賠償外，不向賠償人負責的被賠償人尋求任何救濟。

(Iv)儘管有任何相反規定，第4.1(D)節的規定不適用於特定的訴訟事項(第4.1(E)節和第4.1(N)節的規定應對其進行控制)或任何交易訴訟(定義見

合併協議) (適用於合併協議第6.11節和第4.1(N)節的規定)。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，對於指定的訴訟事項，在結案前，如果所達成的和解已終止，(1)Liberty Media應(I)控制對指定的訴訟事項的辯護和調查，以及就指定的訴訟事項達成和解或妥協的權利，以及(Ii)聘請和聘用對Liberty Media合理滿意的 律師來處理和辯護此類索賠，每個案件的費用、風險和費用(不包括費用)由Liberty Media承擔。SiriusXM或其任何子公司僱用或聘用的任何律師的風險或費用)；提供，Liberty 媒體應在結案前合理地告知SiriusXM關於任何此類辯護、調查和和解或妥協的狀況，並在結案前真誠地考慮SiriusXM對此的任何投入；提供, 進一步, that Liberty Media shall not settle or compromise the Specified Litigation Matter in a manner adverse to SiriusXM or its stockholders (other than Liberty Media, SplitCo or any of their respective Subsidiaries) relative to the Agreed Settlement without the prior written consent of SiriusXM (such consent not to be unreasonably delayed, withheld or conditioned); (2) SplitCo shall cooperate with the conduct of such defense (including the making of any related claims, counterclaim or cross-complaint against any Person in connection with the Specified Litigation Matter) and the settlement or compromise of the Specified Litigation Matter, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries); and (3) SplitCo shall use commercially reasonable efforts to make available to Liberty Media all books, records and other documents and materials that are under the control of SplitCo or any of SplitCo’s agents and representatives and that Liberty Media reasonably considers necessary or desirable for the defense of or investigation with respect to the Specified Litigation Matter, and use commercially reasonable efforts to make the employees and advisors of SplitCo available or otherwise render reasonable assistance to, Liberty Media and its agents and representatives, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4.1(e), nothing contained in this Section 4.1(e) shall (i) limit the Liberty Indemnified Parties’ right to indemnification pursuant to Section 4.1(a) for any Losses arising out of or resulting from or in connection with the Specified Litigation Matter, or (ii) cause any Liabilities described as at Liberty Media’s sole cost and expense to constitute Liberty Retained Liabilities. After the Closing, other than in connection with the Agreed Settlement, if the Specified Litigation Matter has not finally been resolved prior to or as of the Merger Effective Time, SplitCo shall (i) control the defense of and investigation with respect to the Specified Litigation Matter and the right to settle or compromise the Specified Litigation Matter and (ii) employ and engage attorneys reasonably satisfactory to SplitCo to handle and defend such claim, in each case (and subject to Section 4.1(n)) at SplitCo’s sole cost, risk and expense; 提供（A）SplitCo應合理地告知Liberty Media有關任何此類辯護的狀態， 調查和和解或妥協，並真誠地考慮Liberty Media就此提出的任何意見，並且（B） SplitCo或存續公司（定義見合併協議）應解決特定訴訟事項或未能完善 在沒有得到Liberty Media事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理地延遲、拒絕或附加條件），及時行使對針對該方的任何判決或命令提出上訴的權利。

(F)在 情況下，賠償人不對任何因本協議而引起的任何特殊或懲罰性損害賠償以及任何責任理論承擔責任，無論該賠償人是否被告知任何此類損害的可能性；提供， 前述限制不會限制一方對因第三方索賠主張而蒙受損失的一方的賠償義務，或任何Liberty受賠方因指定訴訟事項引起或導致的任何損失。

(G)賠償人和被賠償人應盡商業上合理的努力，避免生產機密信息，並使員工、律師和代表任何一方的其他人之間就第三方索賠或指定訴訟事項進行的所有通信 以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(H)對於本合同項下賠償標的的任何損失，彌償人應在收到被賠付者的匯票後，立即以電匯方式支付根據第4.1節應支付的所有應付款項，並附上所有合理詳細的備份文件，除非彌償人真誠地對此類損失的金額或此類損失是否屬於彌償人的賠償義務提出異議。在這種情況下，彌償人應立即通知被賠付者。在任何情況下，彌償人應通過電匯立即向被賠者支付在最終確定損失金額和賠償責任後三(3)天內，根據本合同應承擔責任的損失金額。當(1)爭端各方已達成書面協議，或(2)有管轄權的法院已作出不可上訴的終局命令或判決時，應作出“最終裁決”。

(I)如果 第4.1節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使被賠付者就其根據本條款有權獲得賠償的任何損失 不受損害，則賠付人應按適當的比例分擔因此類損失而由被賠付者支付或應付的金額，比例應適當地反映賠付者和被賠付者就造成此類損失的事項所獲得的相對利益和相對過錯。

(J)第4.1節規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施，但第4.1(F)節另有規定。

(K)Liberty受賠方和SplitCo受賠方在第4.1節項下的權利和義務在贖回和合並後繼續有效。

(L)為免生疑問，本第4.1節的規定不打算、也不適用於任何損失、索賠或責任或 受税收分享協議管轄的其他事項，這些事項應受本第4.1節的規定所取代。

(M)賠償人將賠償被賠償人因執行其在第4.1節項下的權利而產生的任何和所有合理費用、成本和開支(包括律師費)。

(N)如果任何SiriusXM普通股持有人(Liberty Media及其子公司除外)以自由傳媒(或該子公司)的股東身份(或該子公司)提出與Liberty Media(或其任何子公司)有關的任何交易訴訟，或在 特定訴訟事項在交易結束後仍未解決的情況下，或在任何此類情況下，SplitCo或其任何子公司，包括尚存的公司，需要支付(1)由於(I)有管轄權的法院的最終不可上訴判決，(Ii)根據合併協議第6.11(A)節批准的和解，在交易訴訟的情況下，或在指定訴訟事項的情況下，根據第4.1(E)節批准的和解，或(Iii)在任何此類情況下，法院批准的其他不可上訴的追償，由Liberty Media(SplitCo根據本協議承擔和/或賠償)對(A)指定的訴訟事項(因協議和解而支付的任何此類款項除外)或(B)任何指定的交易訴訟或(2)Liberty Media或其附屬公司或顧問的律師費、專家費用和/或其他辯護費用以及JPM賠償義務(在第(1)和(2)款的情況下)的責任而產生的責任，如SplitCo 根據本協議承擔和/或賠償)(根據第(1)款或第(2)款支付的任何該等款項，即“指定付款”)，則自由傳媒、SplitCo和SiriusXM中的每一方同意，SplitCo應向SiriusXM普通股(自由媒體、SplitCo或其各自的任何子公司以外)的記錄持有人支付或安排支付補償款項，補償金額在緊接合並前 生效時間 生效時間合計等於(1)任何該等指定付款的金額除以(Y) 在緊接合並生效時間之前的Liberty所有權百分比，較少(2)該指定付款的金額； 提供, 進一步根據第4.2節，在LSXM淨負債份額調整的最終且具有約束力的計算中包含的指定訴訟事項金額的任何金額，應在Liberty Media隨後就指定訴訟事項支付任何金額(包括免除Liberty 媒體之前存放的金額)的範圍內，在沒有重複的情況下減少指定付款的金額 。

4.2自由媒體官 證書。

(A)不遲於證書日期，Liberty Media將向SiriusXM交付一份由Liberty Media正式授權的官員簽署的證書， 列出(I)Liberty Media的善意計算，以及合理詳細的證明文件，LSXM 淨負債份額調整和(Ii)Liberty Media的善意兑換比率計算(“官員的 證書”)。Liberty Media將盡其合理最大努力促使其代表在測量日期或之前提供LSXM交易費用 。

(B)如果在SiriusXM收到官員證書後四(4)個工作日內，SiriusXM向Liberty 媒體發出書面通知，表示對官員證書中所列計算的任何善意反對，以及此類反對的合理詳細的支持文件，則SiriusXM和Liberty Media應迅速真誠地與 各方進行談判，以便在此之前解決任何此類反對

截止日期以及LSXM 淨負債份額調整和交換比率的最終和具有約束力的計算應由SiriusXM和Liberty Media共同解決。儘管有上述規定 ，如果SiriusXM在向SiriusXM交付官員證書後四(4)個工作日內沒有向SiriusXM提交對官員證書所載計算提出異議的書面通知，則Liberty Media交付的官員證書以及LSXM淨負債份額調整和交換比率的計算應為最終結果，並對雙方具有約束力。

4.3進一步保證。 在成交前或成交後的任何時間，本協議各方約定並同意作出、簽署、確認和交付，並促使其子公司作出、簽署、確認和交付此類文書、協議、同意書、保證和其他文件，並 採取任何其他各方可能合理要求和 為完成重組和贖回以及實施本協議規定的交易(包括重組計劃中的每個步驟)而採取的所有其他商業上合理的行動。並以其他方式實現本協議的目的和意圖。

4.4具體履行。 各方在此承認，該方履行本協議項下義務給另一方帶來的好處是獨一無二的 ，另一方只有在該方履行該義務的前提下才願意簽訂本協議，並同意金錢賠償可能不足以彌補該方未能履行任何此類義務。 因此，每一方在此同意，其他各方將有權強制執行該方在本協議項下的義務，並且不可撤銷地放棄任何擔保或張貼與另一方獲得強制令或其他衡平法救濟以執行其在本協議項下的權利有關的任何保證書或其他承諾的要求。

4.5獲取信息。

(A)每一方應在贖回日期之前、當日或之後的任何時間，根據書面請求並在提出請求後立即向另一方提供(在所有情況下，均須遵守任何一方可能合理地 享有的任何真誠的律師-委託人或工作產品特權的任何關切，以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制(應理解為，每一自由媒體，SplitCo和SiriusXM將盡其合理的最大努力，以不會導致侵犯特權的方式提供任何此類信息)、請求方擁有或控制的、請求方合理地 需要的任何信息(I)遵守對請求方或其子公司具有管轄權的外國或美國聯邦、州或地方司法、監管或行政當局對請求方施加的報告、備案或其他要求，(Ii)使請求方能夠提起或抗辯任何訴訟，在任何外國或美國聯邦、州或地方法院提起訴訟或提起訴訟 或(Iii)以使請求方能夠執行本協議和重組協議項下的交易，包括但不限於履行其義務。

(B)根據第4.5(A)節向另一方提供的屬於一方的任何 信息仍為提供方的財產。雙方同意真誠合作，採取一切合理努力，維護任何可能附加於 任何

根據本協議第4.5條提供的信息或根據本協議歸接收方擁有和控制的信息。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息的許可證或其他權利。

(C)根據第4.5條請求任何信息的一方應向提供方補償創建、收集和複製此類信息的合理自付費用(如果有)，前提是此類費用是為請求方的利益而發生的。如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測，如果提供此類信息的一方沒有故意的不當行為或欺詐行為，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(D)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每個 應合理地相互合作並與彼此的代理合作，包括會計師事務所和法律顧問(在所有情況下，受任何一方可能合理地享有的任何真誠的律師-客户或工作產品特權的任何關切以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制的限制)(應理解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM將盡其合理努力以不會導致侵犯特權的方式提供任何此類信息)。關於淨税額的編制、審查和確定，包括在提出要求後，在切實可行的情況下儘快提供另一方可能為此目的合理要求的信息(包括與税收有關的信息和預測，以及基於當時可獲得的最佳信息的合理估計)。

(E)為免生疑問，本第4.5節的規定(第4.5(D)節除外)不打算、也不適用於與《税收分享協議》所管轄事項有關的任何 信息，該等信息應受第4.5節的規定所取代 第4.5條(第4.5(D)節除外)的約束。

4.6保密。 各方應在截止日期後五(5)年內(或向該 方披露後三(3)年內，以時間較長者為準)保密，並將在適用法律允許的範圍內，盡合理努力使其官員、董事、成員、員工、附屬公司和代理人在此期間對另一方的所有專有信息(定義見下文)保密。

(A)“專有信息”是指任何專有的想法、計劃和信息，包括技術或商業性質的信息、一方(在本文中稱為“披露方”)的 (包括所有商業祕密、知識產權、數據、摘要、報告或郵寄名單，以任何形式或媒介，包括口頭通信，以及如何製作或複製)， 被標記為專有或機密的信息，或帶有類似進口標誌的信息，或披露締約國將被視為 專有或機密的，或者，在其披露的情況下，合理和謹慎的人會將其視為專有或機密 。在不限制前述規定的情況下，前一句中所指類型的所有信息，在SplitCo或SplitCo業務使用的範圍內，或在截止日期或之前構成SplitCo資產的所有信息，將構成SplitCo的專有信息， 就本節4.6而言。

(B)儘管本協議包含任何相反的內容，但披露方的信息不會構成專有信息(且 另一方(在本文中，“接收方”)對此不負有保密義務)， 在下列情況下：(I)屬於公共領域，但不是由於違反本協議或違反了披露方與接受方之間關於保密的任何其他協議；(Ii)披露方從不受保密義務約束的第三方合法獲取；(Iii)被披露方事先書面授權批准發佈；或(Iv)披露是為了遵守有管轄權的法院發佈的司法命令，或 為了遵守對接受方具有管轄權的任何政府當局的法律或法規，在這種情況下，接收方將盡快或在可行的範圍內將此類披露事先書面通知披露方，並且 將與披露方合作，以合理努力披露所需的最低數量的此類信息，並 獲得適當的保護令或類似命令，以及提供該信息將繼續屬於專有信息 ，但僅限於保護令或同等保護令所涵蓋的範圍，或未被如此披露。

4.7《關於劃轉資產的通知》。重組中的資產或負債的任何轉讓人收到任何第三方的通知或其他通信，或在重組後以其他方式瞭解到與該資產或負債有關的任何事實或情況， 將採取商業上合理的努力，迅速將該通知或其他通信轉發給其受讓人，或將其知悉的該事實或情況通知該受讓人。雙方應使各自的子公司 遵守本第4.7條。

4.8付款的税務處理 。雙方同意，出於美國聯邦所得税和其他適用税收的目的，按照《税收分享協議》第4.7節的規定，處理根據本協議支付的所有款項(根據本協議第二條支付的款項除外)，並增加或減少根據本協議支付的任何金額，其程度與根據《税收分享協議》支付的款項在該節下需要增加或減少的程度相同。

4.9已分配的高管 付款。Liberty Media向SplitCo轉移的與出資相關的現金金額應減去根據合併協議第6.2(B)節已支付或預期支付的 已分配的管理費用和其他付款。

4.10董事和軍官 賠款。在交易完成前，拆分公司應以雙方商定的形式，與每一位最初的董事或尚存公司(定義見合併協議) 簽訂一份賠償協議，在合併生效時生效並視合併生效時間而定。

4.11最終發票。 至少在測量日期前一(1)個工作日，Liberty Media和SplitCo將向SiriusXM交付任何投資銀行家、財務顧問(包括合併協議第3.6節所述經紀人)、律師、會計師和其他顧問、顧問的所有未付費用、成本和其他費用的最終發票副本。

由Liberty Media、SplitCo 或其各自子公司產生或與交易相關的其他代表或代表或應付。

第五條
關閉

5.1收盤。除非 本協議終止，並根據第 VI條的規定放棄本協議預期的交易，否則贖回結束(“結束”)將在O‘Melveny&Myers LLP，加利福尼亞州94111舊金山Two Embarcadero Center的辦公室進行，時間和日期雙方均可接受(“結束日期”)，該日期應不晚於兑付後第十(10)個營業日，或者，如果適用，放棄第2.2節和第2.3節中規定的所有條件(不包括根據其性質應在結束時滿足的條件，但必須滿足或在適用的情況下在此時放棄這些條件)；提供，收盤應實質上與合併生效時間同時進行(但在此之前)。

5.2收盤時交付。

(A)自由 媒體。在交易結束時或之前，Liberty Media將向SplitCo交付或安排交付：

(I)由Liberty Media的授權人員正式簽署的《税收分享協議》；

(2)由Liberty Media或其他適用的Liberty實體的授權人員正式簽署的重組協議；

(3)祕書證書，證明Liberty Board已授權Liberty Media簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議，該授權將在 和結束時全面生效；以及

(Iv)SplitCo可能合理要求的其他文件和文書。

(B)SplitCo. 在交易結束時或之前，SplitCo將向Liberty Media交付或安排交付：

(I)由SplitCo的授權人員正式簽署的《分税制協議》；

(2)由拆分公司的授權人員或其他適用的拆分公司實體正式簽署的重組協議；

(3)《SplitCo憲章》，由SplitCo的一名授權人員正式籤立，並提交給特拉華州國務卿；

(Iv)祕書證書，證明拆分公司董事會已授權拆分公司簽署、交付和履行本協議、重組

協議和税收分享協議，這些授權將在交易結束時和結束時完全有效；以及

(V)Liberty Media合理要求的其他文件和文書。

第六條
終止

6.1終止。 如果合併協議已根據其條款終止，或(Ii)自由媒體、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)的書面協議(如果合併協議未根據其條款終止)，則本協議可在生效時間(I) 之前的任何時間由Liberty Media終止 或(Ii)由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)書面協議終止。

6.2終止的效果。 如果按照第6.1節的規定終止本協議，則本協議將立即失效，並且雙方將不對雙方就本協議所設想的交易承擔任何責任。

第七條
其他

7.1定義。

(A)就本協議而言，下列術語具有相應的含義：

“2.75%可交換優先債券”是指根據2.75%可交換優先債券 發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。

“2.75%可交換高級債券契約”是指與2.75%可交換優先債券有關的契約，日期為2019年11月26日，由作為發行人的Liberty Media和作為受託人的美國銀行全國協會(根據合併協議明確允許不時修訂或補充) 發行。

“3.75%可轉換優先債券”是指根據3.75%可轉換優先債券契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。

“3.75%可轉換優先票據契約”是指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由作為發行人的Liberty Media和作為受託人的美國銀行全國協會信託公司 與3.75%可轉換優先票據有關。

“訴訟”指任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，不論是否如此

啟動、提起、進行 或由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組進行聽證，或在任何法庭、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組之前進行聽證，或以其他方式涉及這些機構。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；提供，就本協議項下的任何目的而言，在生效時間之前和之後，第(I)-(Viii)款所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的附屬公司：(I)Liberty Media與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Ii)SplitCo與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.與其 子公司及其任何各自的被投資方合併，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其各自的任何受投資人合併，(Vi)Liberty Global plc與其子公司及其各自的任何受投資人合併，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司與其子公司及其各自的任何受投資人合併，及(Vii)Atlanta Braves Holdings，Inc.與其子公司及其各自的任何受投資人合併。就本協議而言，在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM 及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司或附屬公司的附屬公司。

“協議債務費用”是指(I)如果安全修正案(如債務承諾書中所定義的)在本協議日期後六十(60)天之前簽署，則對(I)的總金額的善意估計(由SiriusXM正式授權的官員簽署的不遲於測量日期交付給Liberty Media的證書記錄)，與獲得安全修正案有關而支付的任何同意費用，金額不得超過債務費用函第1(A)(Ii)節規定的任何金額(不得與債務費用函第1(A)(Ii)節要求的任何金額重複)加(Ii)債務承諾書所載的任何承諾費、構造費、 安排費、計價費、承銷費或折扣、融資費及/或預付費用， 債務承諾函及/或聘書(視何者適用而定)，涉及SiriusXM及其附屬公司將會及/或已於截止日期(定義見合併協議)向債務融資的貸款人及/或安排人支付的議定融資額。

“協議融資 金額”指(不重複)根據債務承諾書(根據合併協議第6.23(A)節扣減)和/或聘書(視情況而定)最初產生的債務本金總額，本金總額不得超過假定債務。

“協議和解” 指在本協議簽訂之日之前提出的索賠的和解。Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人，C.A.第2021-0820-KSJM號，由原告弗拉基米爾·菲捨爾代表SiriusXM派生並直接代表他本人和其他和解團體成員，(Ii)名義被告SiriusXM，(Iii)被告Liberty Media和(Iv)被告Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer

維茨、埃文·D·馬龍、David·A·布勞、羅賓·P·希肯盧珀、邁克爾·拉皮諾、David·扎斯拉夫、喬奈爾·普羅科普、克里斯蒂娜·M·薩倫和卡爾·E·沃格爾，自2023年12月8日起生效。

“已分配的執行費用”是指(1)(A)LSXM執行百分比的乘積乘以(B)(I)在贖回日(包括贖回日)發生的行政開支的總和，(Ii)與發生贖回的日曆年之前的日曆年 有關的高管年度花紅(在賺取高管年度花紅但截至生效時間仍未支付的範圍內)及(Iii)與發生贖回的日曆年有關的高管年度花紅 假定業績目標水平，並根據分數按比例分配，其中(X)分子等於與業績有關的歷年1月1日開始(及包括在內)的天數(包括)贖回日期和(Y) 分母等於與績效相關的日曆年度的天數，(2)與Liberty Media首席執行官簽訂的與本協議和合並協議擬進行的交易相關的特定信函協議中規定的美元價值，以及(3)任何僱傭、工資、社會保障、失業或類似 款所述金額的僱主部分，由Liberty Media在每種情況下確定。

“替代和解”是指，如果商定的和解在結案前已經終止，則是指已得到特拉華州衡平法院(或任何有管轄權的審判法院)最終批准的特定訴訟事項中主張的索賠的和解。

“替代結算金額”是指在計量日期之前存在替代結算的情況下，根據 替代結算應支付的總金額。

“資產”是指資產、財產、權益和權利(包括商譽)，不論位於何處，不論是不動產、非土地或混合、有形或無形、動產或不動產，在每種情況下，不論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露，都是指資產、財產、權益及權利。

“假定負債” 是指在計量日市場收盤後確定的未償還本金、應計利息和未付利息的總和，以及因交易協議或本協議或擬進行的交易而應支付的任何溢價、預付款罰款或其他成本，或由Liberty Media及其子公司已分配或將分配給Liberty SiriusXM的票據、債券、債券或其他類似工具所證明的借款債務的任何溢價或預付款罰款或其他成本。在生效時間或之前，根據本協議向SplitCo及其子公司轉讓和/或承擔，包括(在未償還的範圍內)2.75%可交換優先債券和保證金貸款協議；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，3.75%可轉換優先票據在任何情況下均不被視為承擔債務。

“營業日” 指紐約市或科羅拉多州丹佛市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“證書日期”指不遲於截止日期前六(6)個工作日的日期；提供但是，如果截至該日期 之前未獲得Liberty股東批准，則“證書日期”應為獲得Liberty股東批准之日之後的營業日。

“合同”指任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契約、許可證、租賃、合同或其他協議、文書或義務。

“控制權” 是指對任何人而言，直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權、會員資格、有限責任公司或其他所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層或該人的政策的權力。術語“管制”和“管制”的含義與前述有關。

“債務承諾函”是指在本協議日期提供給Liberty Media的債務承諾函（定義見合併協議）。

“債務費用函” 指在本協議日期提供給Liberty Media的費用函（定義見合併協議）。

“債務超額 費用”是指在本協議日期之後修訂、補充或以其他方式修改的與債務費用函、債務承諾函或業務約定函中包含的費用相關的任何規定，以增加在截止日期 或之前根據其應付的費用總額（定義見合併協議），等於此類增加的 費用總額超過適用債務費用函規定的費用總額的金額，在本協議日期 ，本應在截止日期（定義見合併協議）或之前支付的債務承諾函或業務約定函，在每種情況下，與 協議融資金額有關。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法(該法律可能會不時修訂)。

“業務約定書” 指在本協議日期提供給Liberty Media的業務約定書（定義見合併協議）。

“交換比率” 指（1）（A）Liberty擁有的CususXM股份總數（如合併協議 中定義）的商（四捨五入至最接近的萬分之一） 減號(B)LSXM淨負債份額調整除以(2)（A）完全稀釋的LSXM股份 編號 減號(B)行使價回補。

“高管年度 獎金”是指Liberty Media根據《高管僱傭協議》向其首席執行官支付的年度獎金。

“高管就業 協議”是指Liberty Media與Gregory B. Maffei，日期為 2019年12月13日，經修訂並於本協議日期生效。

“行政費用” 指根據《行政人員僱傭協議》第9.6條，應支付給Liberty Media首席執行官的工資、健康、退休和其他補償、福利、額外津貼、法律費用和其他費用報銷 總額，欠Liberty Media首席執行官的任何特別補償 款項（定義和描述見《行政人員僱傭協議》第9.7節） 以及Liberty Media支付的與其首席執行官的僱傭相關的其他費用。

“行使價 加回”指以下各項的商：（i）授予日期在本協議日期 之前且在計量日期收市後尚未支付的Liberty RightusXM期權獎勵的總行使價（提供行使價超過收盤參考價（定義見下文）的該Liberty RankusXM 期權獎勵應被視為行使價等於收盤參考價。 除以(ii)LSXMK每日VWAP在截至計量日的連續十（10）個交易日的平均值（“收盤參考價”）。

“完全稀釋的LSXM股票編號”是指(I) Liberty SiriusXM普通股的所有已發行和已發行股票，包括將根據第2.4(C)節和第2.4(D)節(為免生疑問)加速和授予Liberty SiriusXM限制性股票獎勵和Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵而將發行的Liberty SiriusXM普通股股票的總和，在測量日期收市後確定，且不重複。應不包括Liberty SiriusXM的股票(Br)Liberty Media為履行與其相關的適用預扣税款義務而扣留的普通股)，(Ii)受授予日期早於本協議日期的所有未行使Liberty SiriusXM期權獎勵的Liberty SiriusXM普通股總數 (即，及(Iii)(A)根據3.75%可轉換優先票據的轉換率(定義見3.75%可轉換優先票據契約)轉換後可發行的LSXMA股份總數及(B)等於(X)LSXM轉換計量負債的LSXMA股份總數除以 (y)LSXMA每日VWAP

“公認會計原則” 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府 機構”指任何聯邦、州、地方、國內、國外或多國政府、法院、仲裁員、監管或 行政機構、委員會或機構或其他政府機構。

“任何人的被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。

“法律” 是指政府當局的所有法律（包括普通法）、法規、條例、法典、規則、條例、法令和命令。

“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，也不論公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露(税項除外)。

“自由媒體董事會”指自由媒體董事會或其正式授權的委員會(包括自由媒體董事會執行委員會)。

“Liberty Charge” 指在緊接贖回日期前有效的Liberty Media重新註冊證書。

“Liberty Charge Documents”是指Liberty Media的公司註冊證書和章程，每種情況下都經過本協議日期的修訂。

“Liberty Entity”或“Liberty Entities”是指在實施重組後，Liberty Media及其子公司(SplitCo Entities 和SiriusXM及其子公司除外)中的每一個。

“Liberty Ownership Percent”指分數，其分子等於Liberty擁有的SiriusXM股票，其分母等於緊接合並生效時間前SiriusXM普通股的所有流通股。

“自由保留資產”是指在生效時間由Liberty實體持有的所有資產，包括律師-委託人特權 以及Liberty Media或其任何子公司可能擁有的任何工作產品(包括SplitCo在生效時間之前的任何律師-客户特權和工作產品)；提供Liberty保留資產不應包括與税收有關的任何資產(包括 任何税目或獲得任何退税的權利(每個均在税收分享協議中定義))，這些資產受税收分享協議 管轄。

“Liberty保留的企業”是指在生效時間由Liberty實體持有的所有企業。

“自由保留的負債”是指自由實體的所有負債(與税收有關的負債除外，受税收分享協議管轄) ，包括自由實體的業務、資產(包括合同)或負債產生或相關的所有負債 。為免生疑問，Liberty保留責任不應包括(X)與指定訴訟事項或任何交易訴訟或(Y)拆分公司責任有關的任何義務。

“損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、債務、處罰、判決、和解、索賠、支付、罰款、利息、費用和費用(包括(I)與此有關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護或主張、維護或強制執行本協議項下的權利時產生的費用和開支，以及(Ii)實際支付的相關保險單下任何適用的免賠額)。無論是否與第三方索賠有關，減去適用的受賠償方因此類損失而實際收到的任何賠償金或其他收益。

“LSXM轉換 計量負債”指(I)如為正數，則相等於(A)3.75%可轉換優先票據於計量日期的本金總額 減號(B)LSXM換算測量市值或(Ii)如果第(I)條規定的金額為負，則為零。

“LSXM換算 計量市值”是指(一)LSXM換算計量價格的乘積乘以(Ii)LSXM轉換 未完成。

“LSXM轉換 測量價”是指(I)LXSMA每日VWAP的乘積乘以(Ii)於計量日期的換算率(定義見3.75%可轉換優先票據契約)。

LSXM轉換 未償還票據是指(I)在計量日市場收盤後已發行的3.75%可轉換優先票據的本金總額{br分割D減去(Ii)$1,000。

“LSXM高管百分比”是指根據高管僱傭協議附件B-1和附件B-2計算的分配給LSXMK的百分比(見高管僱傭協議附件B-1)，其中 按適用期限計算。

“LSXM淨負債 股份調整”是指(1)(A)Liberty SiriusXM淨負債的商數加(B)商定的債務費用外加 (C)淨税額加(D)LSXM交易費用加(E)指定的訴訟事項金額，除非， 截至計量日期，議定的和解已獲具司法管轄權的法院最終批准(但須受任何與根據合併協議的條款完成的合併有關的條件或或有事項限制)，減去替代的 和解金額(如有)，加(F)所有Liberty SiriusXM期權獎勵的合計公允價值(截至授予日期)，其中 授予日期在此日期之後加(G)50%(50%)與根據合併協議第6.6節為獲得必要的FCC批准(定義見合併協議)而提交的申請有關的應付費用減號(H)應向美國證券交易委員會支付的費用的16.5% (定義見合併協議)，涉及根據合併協議第6.1條提交的申請減號(I)債務超額收費除以(2)參考價格。

“LSXM交易費用”指(I)任何投資銀行家、財務顧問(包括合併協議第3.6節所述的經紀)、律師、會計師及其他顧問、由Liberty Media、SplitCo或其各自附屬公司招致或應付的顧問或其他代表的未付費用、成本及其他開支的總額 於該等交易產生或與該等交易有關的費用、成本及其他開支的總額 於計量日期或之前產生或累算的費用、成本及其他開支加(Ii)對Liberty Media、SplitCo或其各自附屬公司在計量日期後及合併完成前因該等交易而產生或與該等交易相關而產生的未付費用、成本及其他開支總額的善意估計，該等費用、成本及其他開支預計將由Liberty Media、SplitCo或其各自的附屬公司支付。

“LSXMA每日VWAP”是指A系列自由SiriusXM普通股連續十(10)個交易日的每日VWAP(定義見3.75%可轉換高級票據契約)的平均值(定義見3.75%可轉換高級票據契約)。

“LSXMK Daily VWAP”是指在Bloomberg頁面“LSXMK.US”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的C系列Liberty SiriusXM普通股的每股成交量加權平均交易價格。AQR“(或其同等繼任者，如該 頁面不可用)，從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間，將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易而確定。

“保證金貸款協議”是指由Liberty Media的全資子公司Liberty Siri Marginco，LLC作為借款人、貸款人不時作為借款人、貸款人、法國巴黎銀行紐約分行作為借款人、貸款人不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定第三次修訂和重新簽署的保證金貸款協議(日期為2021年2月24日)(日期為2021年2月24日)。作為行政代理和法國巴黎銀行作為計算代理，其項下的債務以SiriusXM普通股作為擔保。

“計量 日期”是指截止日期前七（7）個營業日的日期。

“Liberty SiriusXM的淨負債”是指，在計量日市場收盤後，美元金額等於(I)假定的負債減號(ii)轉移的現金。

“命令” 指任何法院、政府或監管當局、機關、委員會或機構的任何命令、禁令、判決、法令或裁決。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或任何種類的其他實體。

“合格子公司” 指Liberty Media的前直接或間接子公司、任何此類前子公司的任何繼承人以及任何此類前子公司或繼承人的母公司（直接 或間接），包括SplitCo。

“贖回代理人” 指Liberty Media和XamusXM相互接受的贖回代理人，雙方均合理行事。

“參考價格” 指4.23美元。

“代表” 是指任何人的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、 代理人控制的關聯公司、控制人和其他代表。對於Liberty Media和SplitCo，“代表” 明確排除了Liberty Media和SplitCo及其代表;對於Liberty Media和SplitCo，“代表” 明確排除了Liberty Media和SplitCo及其各自代表。不言而喻，身為Liberty Media或SplitCo的 董事或高級職員的XinusXM董事會成員應被視為Liberty Media或SplitCo的代表（如適用）且 不屬於本協議之目的。

“限制” 指任何政府機構制定、頒佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決。

“重組 計劃”指本協議附件C中的重組計劃。

“證券法” 指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“XuanusXM普通 股”指XuanusXM的普通股，每股面值0.001美元。

“特別委員會” 是指由獨立董事組成的XinjusXM董事會委員會，其職責包括審查 合併協議預期的交易。

“特定訴訟 事項”是指 Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人。，C.A.第2021-0820-KSJM號， 截至本協議日期，特拉華州衡平法院待決。

“SplitCo資產” 指Liberty Media在Liberty Media及其子公司中的所有權益、公司現金以及截至出資前 歸屬於Liberty Media及其子公司的任何其他資產，包括本協議附件D中規定的資產; 提供 拆分公司資產不應包括與税收相關的任何資產（包括任何税收項目或接收任何退税的權利（每項 定義見税收共享協議）），這些資產應受税收共享協議的管轄。

“SplitCo董事會” 指SplitCo董事會或其正式授權的委員會。

“SplitCo業務” 指在緊接捐款之前歸屬Liberty SiriusXM的業務，包括交易協議允許的任何後續變更，每種情況下均符合Liberty Charge文件。

“SplitCo Entity” 或“SplitCo Entities”是指實施重組後的SplitCo及其子公司，包括合併完成後的SiriusXM及其子公司。

“SplitCo Equity 計劃”是指天狼星XM控股公司2024年長期股權激勵計劃，該計劃以附件E的形式附於本文件。

“SplitCo負債” 指在緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM的Liberty Media 及其子公司的所有負債(與税收分享協議有關的負債除外)，以及Liberty Media及其子公司因SplitCo業務產生、與之相關或與之相關的所有負債(無論是在交易結束之前、當日或之後發生的)，包括本合同附件F所列的負債。

“SplitCo過渡期計劃”是指SplitCo過渡期股票調整計劃。

“附屬公司”指(I)擁有多數表決權或有表決權的股本或股本的公司，通常情況下，選舉董事的公司當時直接或間接由該人、該人的一家或多家附屬公司、或該人的一家或多家附屬公司擁有，不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的約束；(Ii)該人或其附屬公司所在的合夥企業或有限責任公司；在確定之日，(A)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權明確指示該合夥企業的政策和管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或在管理成員缺席的情況下，為有權明確指導該有限責任公司的政策和管理的成員；(Iii)任何其他人士(除公司外)，而該人士、該人士或該人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司，直接或間接擁有或擁有(A)該人的管治機構多數成員的選舉或指示選舉的權力，不論該權力是否受制於投票協議或類似的產權負擔，或(B)在沒有該管治機構的情況下，至少擁有多數股權，或(Iv) 當時由該 人士及/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共50%或以上股權的任何其他人士。就本協議而言，在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司的子公司。

“税收”和“税收”是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税收、收費、費用、關税、徵税、徵收、差餉或其他類似的政府評估或收費，在不限制前述規定的一般性的原則下，應包括收入、總收入

收據、淨值、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資、失業保險、社會保障、醫療保險、印花税、環境、增值、替代性或附加性最低、從價、貿易、記錄、扣繳、佔用 或轉讓税，以及任何税務機關徵收的任何相關利息、罰款和附加費。

“税收分享協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的税收分享協議，主要採用本協議附件中的 格式，作為附件G。

“税收共享政策”是指Liberty Board 在2023年8月3日對Liberty Media普通股重新分類時通過的管理和分配政策中所包括的與税收有關的政策。

“交易協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“已轉移現金”是指，在計量日期市場收盤後，根據本協議已經或將根據本協議轉移給SplitCo及其子公司的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物已經或將根據本協議轉移到SplitCo及其子公司，以減少任何 已分配的管理費用、根據合併協議第6.2(B)條支付的第4.9條所設想的任何未付金額，以及Liberty或其任何子公司為履行交易協議下的義務而預期進行的任何其他付款。在計算LSXM淨負債份額調整時未以其他方式計入費用(或預期付款)的每種情況下 ；提供，轉賬現金應(I)計算未償還的出境支票、提款、ACH借方和電匯，(Ii)包括已存入或可供存入的入庫支票、提款、ACH貸方和電匯。

“庫務條例”指根據守則頒佈的庫務條例。

(B)如本協議所用，下列術語的含義如下本協議適用部分所述：

7.2生存；沒有第三方權利 。

(A)本協議的有效期或終止後，本協議中包含的陳述和保證不再有效。與在生效時間或之後採取的行動有關的契約和協議，包括第1.2(C)條和第4.1條，應在生效時間內繼續有效，直至完全滿足為止。

(B)除 Liberty受賠方和SplitCo受賠方根據第4.1節享有的賠償權利，以及尚存公司董事和高級管理人員根據第4.10節與尚存公司簽訂賠償協議的權利外，本協議中任何明示或提及的內容均不打算或將被解釋為給予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人，並轉讓根據或與本協議或本協議任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議各方的意圖是，本協議及其所有條款和條件都是為了本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益。

7.3通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應親自遞送、電子郵件(確認副本由本協議規定的其他遞送方式之一發送)、隔夜快遞或通過掛號信、掛號信或特快專遞寄送，郵資已付，當面遞送時，或通過電子郵件或快遞員收到時，或郵寄後三(3)個日曆日視為已送達，如下所示：

或發送至收到通知 的一方事先以上述方式書面提供給另一方的其他地址。

7.4完整協議。 本協議（包括本協議所附的附件和附表）以及重組協議、合併協議 和税收分享協議構成了雙方之間就本協議標的達成的全部諒解，並 取代和終止雙方之前就該標的達成的任何協議和諒解，本協議任何一方 均無權，任何此類事先協議或諒解下的責任或義務。任何及所有先前的 通信、對話和備忘錄均合併於此，並不具有效力。除本協議明確規定外，未作出任何承諾、契約或陳述 以誘使任何一方簽訂本協議。

7.5約束效果; 分配。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益，

允許轉讓。除非涉及一方的合併，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務; 提供, 然而，，Liberty Media和SplitCo可將其各自在本協議項下的權利、權益、職責、責任和義務轉讓給其各自的全資子公司，但此類轉讓不得解除Liberty Media或SplitCo（作為轉讓方）在本協議項下的義務。

7.6 Governing Law; Jurisdiction. This Agreement and the legal relations among the parties hereto will be governed in all respects, including validity, interpretation and effect, by the laws of the State of Delaware applicable to contracts made and performed wholly therein, without giving effect to any choice or conflict of laws provisions or rules that would cause the application of the laws of any other jurisdiction. Each of the parties hereto irrevocably agrees that any legal Action or proceeding with respect to this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder brought by the other party hereto or its successors or assigns, shall be brought and determined exclusively in the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereto hereby irrevocably submits with regard to any such Action or proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any Action relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties hereto hereby irrevocably waives, and agrees not to assert as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action or proceeding with respect to this Agreement (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above named courts for any reason other than the failure to serve in accordance with Section 7.3 and this Section 7.6, (b) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) to the fullest extent permitted by applicable law, any claim that (i) the suit, action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such suit, action or proceeding is improper or (iii) this Agreement or the subject matter hereof may not be enforced in or by such courts. Process in any such suit, action or proceeding may be served on any party anywhere in the world, whether within or without the jurisdiction of any such court. Without limiting the foregoing, each party agrees that service of process on such party as provided in Section 7.3 shall be deemed effective service of process on such party.

7.7放棄陪審團審判。 各方承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在適用法律允許的最大範圍內，該方可能擁有的任何 權利，以避免因以下原因直接或間接引起的任何訴訟，本協議項下或與本協議相關或與本協議相關。各方證明並確認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，

在發生此類行為的情況下，不尋求強制執行上述棄權，（B）各方理解並考慮了本棄權的 含義，（C）各方自願做出本棄權，以及（D）各方已被本第7.7節中的相互棄權和證明所誘導簽訂本協議 。

7.8可分割性。 本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 不應使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的條款按照最初設想的最大可能完成。

7.9修改；放棄。 如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自簽署(通過特別委員會)，或者在放棄的情況下，根據合併協議的條款在合併協議終止之前，由豁免的有效一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或延誤，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除本協議另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。本協議項下提供的任何同意必須是書面的，並由尋求強制執行此類同意的一方簽署。

7.10無嚴格施工； 解釋。

(A)Liberty、SplitCo和SiriusXM均承認本協議由本協議雙方共同編寫，不得嚴格地 解釋為針對本協議的任何一方。

(B)在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無限制”字樣。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於男性以及女性和中性性別。

這樣的術語。本協議定義的任何協議、文書或法規或本文所指的任何協議或文書中提及的 是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規)通過繼承可比的繼承性法規以及對其中包含的所有附件和文書的引用。 對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人，對一方的提及是指本協議的一方。在生效時間之前，Liberty Media支付本協議或合併協議中提到的任何費用、成本或支出的所有義務在任何情況下都應是根據Liberty Media的管理和分配政策歸屬於Liberty SiriusXM的義務，並且，如果在測量日期之前未支付，則應減少轉移現金的金額，除非在計算LSXM淨負債份額調整時另有考慮。

7.11與 分税制協議衝突。除本協議或其他交易協議另有明文規定外，在 生效後，與雙方及其各自子公司的税收有關的所有事項均受税收分攤協議管轄。 如果本協議與税收分攤協議就該等事項發生衝突，則應以税收分攤協議的規定為準。

7.12副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過電子郵件傳輸其簽名副本 交付。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

[重組協議的簽名頁 ]

遺漏展品一覽表

截至2023年12月11日，Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和Sirius XM Holdings Inc.之間的重組協議的以下附件和時間表未在此提供：

附件A--某些定義

附件B-1-經修改和重新註冊的拆分公司表格 註冊證書

附件B-2-經修訂和重新修訂的拆分公司表格 附例

附件C--重組計劃

附件D-拆分公司資產

附件E-SplitCo股權計劃

附件F--拆分公司負債

附件G-分税協議書表格

登記人特此承諾應要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的任何證物的副本。