附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期：2023年12月11日

隨處可見

自由媒體公司，

Liberty Sirius XM控股公司，

無線電合併潛艇有限責任公司

和

天狼星XM控股公司

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年12月11日(“本協議”)，由Liberty Media Corporation、特拉華州一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、一家特拉華州公司及Liberty(“SplitCo”)的全資子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.、RADIO Merge Subb、LLC、一家特拉華州有限責任公司及SplitCo的全資子公司(“合併子公司”)以及Sirius XM Holdings Inc.簽訂。特拉華州公司(“SiriusXM”)。 本協議中使用的某些術語按照第10.10節中的定義使用。

鑑於根據《自由憲章》文件(定義如下)，Liberty的業務、資產和負債目前歸於三個跟蹤股票集團：Liberty SiriusXM集團(“Liberty SiriusXM”)、一級方程式集團和Liberty Live集團；

鑑於在 收到Liberty股東的批准後，在拆分生效時間之前，Liberty將根據《自由憲章》文件和重組協議，由SplitCo、Liberty和SiriusXM之間以及由SplitCo、Liberty和SiriusXM之間完成重組，並在拆分生效時，根據《自由憲章文件》和《重組協議》完成贖回(統稱為《拆分協議》)；

鑑於，根據本協議的條款和條件，在完成分拆後，雙方擬進行合併，據此，合併Sub將與SiriusXM合併並併入SiriusXM，而SiriusXM將作為尚存的公司和SplitCo的全資子公司繼續存在。

鑑於，Liberty董事會經一致書面同意，已(A)批准並宣佈Liberty及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)是可取的且符合其最大利益的：(I)由此而預期的拆分和交易(包括重組協議中預期的交易)和(Ii)本協議，Liberty是其中一方的每項其他交易協議，和(B)決議建議A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作為一個單獨類別一起投票，批准拆分；

鑑於，特別委員會已批准並宣佈SiriusXM及其股東(Liberty、SplitCo或其任何關聯公司除外)的最佳利益，並已建議SiriusXM董事會批准本協議、SiriusXM參與的其他每項交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併和其他交易)；

鑑於，SiriusXM董事會在收到特別委員會的建議後，一致(A)批准並宣佈本協議、SiriusXM參與的其他每一項交易協議以及本協議擬進行的交易是可取的且符合SiriusXM及其股東的最佳利益

並因此(包括合併和其他交易)和(B)決定建議SiriusXM的股東採納本協議；

鑑於，SplitCo董事會經一致書面同意，已批准並宣佈本協議、SplitCo作為締約方的每一項其他交易協議以及據此計劃進行的交易(包括合併和其他交易)是可取的，並符合SplitCo及其唯一股東的最佳利益；

鑑於，Liberty Radio是特拉華州的一家有限責任公司，也是Liberty(“Liberty Radio”)的全資子公司，作為持有已發行SiriusXM大部分普通股的SiriusXM的股東，已根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條向SiriusXM 提交了書面同意， 採納本協議(因為本協議的條款和條件可能被修改、修改或放棄)，並批准本協議擬進行的交易 ，該同意將在本協議各方簽署和交付本協議後立即生效(“SiriusXM股東同意”)；

鑑於，Liberty作為SplitCo的唯一股東，已根據通過《SplitCo A&R憲章》(定義如下)的DGCL第228條向SplitCo交付書面同意，該同意將在本協議籤立和交付後立即生效(“SplitCo股東同意”)，而SplitCo董事會已簽署書面同意，採納《SplitCo A&R憲章》和《SplitCo A&R章程》(定義如下)，自拆分生效之日起生效；

根據《特拉華州有限責任公司法》第18-302（d）節， 作為合併子公司的唯一管理成員， SplitCo已向合併子公司提交書面同意書（“DLLCA”）和合並子公司的有限責任協議， （i）批准本協議（本協議的條款和條件可能會被修訂、修改或放棄）及（ii）批准合併子公司作為一方的 其他交易協議，以及據此預期的交易（包括 合併和交易）（“合併子成員同意書”）;

在簽署本協議的同時， John C.馬龍1995年可撤銷信託，萊斯利A。馬龍1995年可撤銷信託，馬龍家庭土地保護基金會， 和約翰C。人才2003年06月歸檔（統稱為“重要股東”）， 作為Liberty AusXM普通股股份的受益所有人，與Liberty、SplitCo和 AusXM簽訂投票協議，同意對這些重要股東實益擁有的Liberty AusXM普通股的某些股份進行投票， 贊成批准分拆及其預期交易，根據其中規定的條款和條件 （“投票協議”）;以及

鑑於此，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併， 與出資一起進行的用於合併對價的XinusXM普通股交換將符合《法典》第351節所述的交換條件;

鑑於 本協議中包含的陳述、保證、契約和協議， Liberty、SplitCo、Merger Sub和XinjusXM特此同意本協議中的規定，並受本協議的法律約束。

第一條。 合併

第1.1節合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據 DGCL和DLLCA，在合併生效時間，合併子公司應合併到BUSXM（下稱“合併”）， 合併後，合併子公司的獨立存在應隨之終止，BUSXM應成為合併中的存續公司（下稱“存續公司”）。

第 節1.2關閉。待分拆完成後，合併完成（“交割”） 應與 完成拆分之日的拆分生效時間之後（“截止日期”），地址為O 'Melveny & Myers LLP，Two Embarcadero Center， San Francisco，CA 94111，除非另有時間，日期或地點由雙方書面約定。

第1.3節合併生效時間。在不違反本協定規定的情況下，（在拆分生效時間之後的 所有事件中）在交割日，XinhusXM應向特拉華州州務卿提交合並證書，按照 DGCL和DLLCA的相關規定要求並執行的格式（“合併證書”），並應根據 《通用公司法》和《地方法律責任法》的要求，進行與合併有關的所有其他備案或記錄。合併自《合併證書》備案之日起生效，或者雙方當事人約定並在《合併證書》中載明的較晚時間（合併生效時間在本協議中稱為“合併生效時間”）生效。

第1.4節合併的影響。合併應具有本協議、《通用公司法》和《地方法律責任法》規定的效力。在不 限制前述規定的一般性的前提下，在合併生效時間，合併子公司和XinhusXM的所有財產、權利、特權、 權力和特許經營權應歸屬存續公司，合併子公司和XinhusXM的所有債務、責任和義務 應成為存續公司的債務、責任和義務。

第 1.5節存續公司和分立公司的註冊證書和章程。

(a)在拆分生效時間 之前，拆分公司應使拆分公司的註冊證書（以下簡稱“SplitCo章程”）和 SplitCo章程（以下簡稱“拆分公司章程”），以附件A-1 中規定的格式對其進行完整修訂和重述（“SplitCo A&R章程”）和附件A-2（“SplitCo A&R 章程”以及與SplitCo A&R章程一起的“SplitCo公共章程文件”）。

(b)在合併 生效時間，（a）在合併 生效時間之前生效的經修訂和重述的XinusXM公司註冊證書和（b）在合併生效之前生效的經修訂和重述的XinusXM公司章程

應分別按照附件B-1和附件B-2中規定的格式對其進行修訂和重述，直至 按照附件B-1和附件B-2中規定的格式或適用法律進行修訂。

第 節1.6分立公司和存續公司的董事和高級職員。

(A)本協議各方應採取一切必要的行動，以便：(I)合併生效後，(I)董事的董事總數最初應為9人，(Ii)合併後的董事應為根據第1.6(A)條確定的個人，每個董事應根據拆分公司公共憲章文件(不時修訂至 次)任職，直至每個該等董事的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至他們較早去世。本協議各方應採取一切必要行動，以便在合併生效時，直至合併生效後召開的拆分公司股東第三次年度會議為止，根據拆分公司A&R憲章，拆分公司董事會應劃分為三個類別，指定為I類、II類和III類，每個類別最初由三名董事組成。Liberty已指定自由披露時間表第1.6(A)(I)節規定的一名個人，並將在與SiriusXM管理層協商後，指定另外四名個人(應遵守自由披露時間表第1.6(A)(Ii)節規定的要求)在合併生效後最初擔任SplitCo董事會的董事(“自由指定人”)。SiriusXM已指定SiriusXM披露日程表第1.6(A)(I)節規定的一名個人，並應指定另外三名個人(應遵守SiriusXM披露日程表第1.6(A)(Ii)節的要求)在合併生效後最初擔任SplitCo董事會的董事(“天狼星XM指定人”)。不言而喻，根據本判決由SplitCo或Liberty指定的每一位董事個人應根據SplitCo公共憲章文件(經不時修訂)任職，直至 每一位該等董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。本合同各方應採取一切必要的行動，以便在合併生效時：(I)三名SiriusXM指定人應被指定為， 並將在合併生效後根據SplitCo A&R憲章舉行的第一次SplitCo股東年會上擔任首屆I類董事，任期將屆滿；(Ii)剩餘的SiriusXM指定人和兩名Liberty指定人應被指定為，並應作為，首任第II類董事的任期將於合併後舉行的拆分公司股東第二屆年會上屆滿(br}根據拆分公司A&R憲章的生效時間)和(Iii)剩餘的三名自由指定人(包括自由披露時間表第1.6(A)(I)節規定的董事和兩名根據納斯達克上市規則有資格分別就拆分公司和自由公司而言符合“獨立”董事資格的董事)，最初的III類董事任期於合併後召開的拆分公司第三次股東年會上屆滿，根據拆分公司A&R憲章的生效時間。本協議各方應採取一切必要行動，以便自合併生效時間起及合併後，董事披露時間表(定義見下文)第(Br)1.6(A)(Iii)節所述個人將成為合併後尚存公司的 董事，每位董事均須根據公司註冊證書及尚存公司章程(經不時修訂)任職，直至正式選出該等公司的繼任人及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(B)本協議各方應採取一切必要行動，以便：(I)自合併生效時間起及在合併生效時間後，(I)緊接合並生效時間之前的SiriusXM的高級職員應在合併生效時間起及之後成為合併後的SplitCo的高級職員，根據尚存公司的公司註冊證書及章程(經 不時修訂)各自任職，直至其各自的繼任者獲正式委任及符合資格或直至其較早去世為止，辭職或免職 及(Ii)緊接合並前的SiriusXM的高級職員在合併生效後的生效時間為合併後尚存公司的高級職員，每人須根據公司註冊證書及尚存公司的附例(經不時修訂)任職，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第二條。
合併對公司股本的影響
組成公司；證書交換；股票期權

第 2.1節對股本的影響。

(A)在合併生效時，憑藉合併，任何一方的任何股本股份或有限責任公司權益的持有人沒有采取任何行動：

(I)轉換SiriusXM普通股 。根據第2.1(A)節和第2.1(B)節的規定，除(A)Liberty所有的SiriusXM普通股和(B)根據第2.1(A)(Ii)節註銷的SiriusXM普通股外，在緊接合並前發行和發行的每股面值0.001美元的SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)應自動轉換為有效發行的1股(“SiriusXM交換比率”) 。SplitCo普通股的全額繳足和不可評估股份(“合併對價”)。在合併生效時間，除根據第2.1(A)(Ii)節對Liberty擁有的SiriusXM股票和註銷的股票另有規定外，在緊接合並生效時間 之前發行的所有SiriusXM普通股股票應在轉換時註銷並不復存在，並且SiriusXM證書的每位持有人和SiriusXM普通股的未認證股票持有人將不再擁有與之相關的任何權利。除非該SiriusXM證書或未登記股份只代表有權收取(X)該SiriusXM證書所代表的天狼星XM普通股股份或緊接合並生效日期前的未登記股份的合併代價，及(Y)根據第2.2(D)條應支付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派將全部發行或支付， 在按照第2.2(C)條交出該等SiriusXM證書或未登記股份(或如屬遺失、被盜或損毀的SiriusXM證書，則為SiriusXM證書或未登記股份，則為遺失、被盜或損毀的情況下，則為SiriusXM證書)。第2.2(F)條)。

(Ii)註銷股份 。SiriusXM普通股的每股已發行股票，由SiriusXM擁有，並在緊接 之前發行和發行

合併生效時間自動取消，不復存在，不支付對價。

(Iii)轉換合併附屬有限公司權益 。合併子公司在緊接合並生效時間前已發行及已發行的所有有限責任公司權益合計應自動轉換及分為 尚存公司(“尚存公司”)相當於緊接合並生效前已發行的SiriusXM普通股數量的普通股(每股面值0.001美元)，不包括Liberty擁有的SiriusXM股份及根據第2.1(A)(Ii)節註銷的SiriusXM普通股。

(Iv)轉換Liberty擁有的SiriusXM股票。在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Liberty擁有的SiriusXM股票(將在拆分生效時間後立即由SplitCo及其子公司持有)將自動 轉換為一股有效發行的、繳足股款和不可評估的倖存公司普通股。

(B)對匯率進行調整。為了維持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有人在緊接合並後完成SplitCo普通股交易之前的相對比例利益 生效時間，SiriusXM交換比率和合並對價應進行調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票股息(包括可轉換為SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的任何股息或分派，或可行使或可交換的證券)、重組、資本重組、重新分類、股票組合或股票交換的適當影響。或與以下事項有關的其他類似變更：(I)記錄日期在合併生效日期或之後且在合併生效時間之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)記錄日期在合併生效日期或之後且在拆分生效時間之前的Liberty SiriusXM普通股；提供, 然而，， 拆分和關聯交易不應觸發第2.1(B)條的效力。

第 2.2節證書和記賬股份的交換。

(A)交換代理。 截止日期前，SplitCo應(I)與Liberty和SiriusXM(“交換代理”)共同接受的轉移代理簽訂一份令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理滿意的協議(“轉移代理協議”)， 和(Ii)選擇一家機構作為交換代理，使Liberty和SiriusXM(“交換代理”)都滿意 並簽訂一項令SiriusXM合理滿意的協議。SplitCo和Liberty與交易所代理簽訂的協議(“交易所代理協議”)，根據該協議，交易所代理將交換證書(定義見下文)和賬簿記賬股份(見下文定義)，用於本條第二條所述的適用合併對價。在合併生效時間結束時，SplitCo應指示轉讓代理在合併生效時間後立即以信託形式發行和存放SiriusXM普通股的股票記錄持有人在緊接合並生效時間之前的利益，與交易所代理根據本條款第二條交換賬簿形式的股份，代表根據第2.1節可發行的SplitCo普通股(此類SplitCo普通股，

連同任何股息或與之有關的其他分派 合併生效日期後的記錄日期，以下簡稱“交易所基金”)。

(B)交換程序。 合併生效時間後立即，在任何情況下不遲於合併生效時間後十(10)個工作日， 拆分公司應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份證書，該證書在緊接合並之前的有效時間代表SiriusXM普通股(自由擁有的SiriusXM股票除外)的流通股(“證書”)，這些股票在合併生效時已根據第2.1條轉換為接受合併對價的權利。(I) 一份傳送函(其中應規定，只有在將證書適當地交付給交易所代理後，才應完成交付，證書的損失風險和所有權應 轉移，且應採用習慣格式，並應具有拆分公司合理指定的其他條款)和(Ii)用於交出證書以換取合併對價和證書持有人根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分派的指示。每名於緊接合並生效日期前持有已發行SiriusXM普通股股份(不包括Liberty擁有的SiriusXM股份及根據第2.1(A)(Ii)節註銷的股份)的簿記股份持有人(“簿記股份”)均無須向交易所代理遞交證書或已籤立的轉讓函件，以收取根據第2.1節應付的合併代價。取而代之的是，每一個或多個簿記股份的記錄持有人可就任何簿記股份(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據，如有的話)，以慣常形式提供“代理人訊息”。在向交易所代理交出註銷證書時，連同按照指示(以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件)填寫並有效籤立的傳送函，或在賬簿記賬式股份轉讓的情況下，在交易所代理收到適當代理人的信息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據，如有的話)後，持有SiriusXM普通股並已轉換為獲得合併對價的權利的每一位持有者有權作為交換 獲得：(A)賬簿記賬形式的股份，相當於該持有者根據本條第二條的規定有權獲得的SplitCo普通股的總股數，在考慮到該持有者根據所有如此退還的股票和如此交換的賬簿記賬股票而持有的SiriusXM普通股的全部股份，以及(B)任何股息或 其他分派。該持有人根據第2.2(D)條有權獲得的，而如此交出的證書(S)和/或如此交換的記賬股票(S)應立即註銷。除非按第2.2(B)節的規定交出或交換，否則，在合併生效後的任何時間，每股股票及賬簿股份應被視為僅代表收取合併代價的權利及該股票或賬簿股份的持有人根據第2.2(D)條有權獲得的任何股息或其他分派，在每種情況下均不收取利息。

(C)證書持有者。如果合併對價的任何部分(或本條第二條規定的任何其他付款)將以適用的交出證書登記人以外的其他人的名義支付或登記，則交出的證書必須有適當的背書或以其他方式進行轉讓是支付或登記的條件 ，要求交付合並對價(或其他付款)的人應向交易所代理支付任何轉讓或其他款項。

以該證書的登記持有人以外的人的名義支付或登記該等税項所需的類似税款，或證明該等税項已繳或不須繳交令交易所代理滿意的 。

(D)關於未交換股份的分配 。不得向SplitCo普通股持有人支付任何未交出的股票或未交換的賬簿記賬股份的股息或其他分配，除非該股票或賬簿記賬股票的持有人應按照本條款第二條的規定交出該股票或交換該賬簿股票。在按照第二條的規定交出任何股票或交換任何賬簿記賬股票之前，不得向任何未交出股票或未交換賬簿股份的持有者支付任何股息或其他分派，該股票或非交換賬簿股票的持有人在合併生效時間後有權獲得該股票或未交換賬簿股票。應向其記錄持有人支付(I)在交出時間後立即支付的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派應就根據第二條規定可用來交換該證書或簿記股份的該數量的SplitCo普通股支付，且記錄日期為合併後的有效時間和在該交還之前支付的SplitCo普通股，以及(Ii)在適當的支付日期， 在合併生效時間之後但在退回或交換之前的記錄日期的股息或其他分派金額，以及退回或交換後的付款日期，應就SplitCo普通股的該等全部股票支付的股息或其他分派。

(E)轉讓圖書； 沒有其他所有權。所有SplitCo普通股股份於根據本細則第二條的條款交回股票及交換賬簿 股份時發行，應視為已發行(及支付)，以完全滿足該等證書及賬簿股份先前所代表的與SiriusXM普通股股份有關的所有權利，而 於合併生效時間，SiriusXM的股票轉讓賬簿將會結賬，此後，在緊接合並生效日期前尚未發行的天狼星XM普通股股份的股票轉讓賬簿上，將不再有任何轉讓登記 。除適用法律另有規定外，自合併生效日期起及合併後，持有證明在緊接合並生效日期前已發行的SiriusXM普通股股份所有權的證書或記賬股份的持有人，將不再對該等股份擁有任何權利。在符合第2.2(G)節最後一句的情況下，如果在合併生效後的任何時間，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理出示證書或記賬股票，則這些股票或記賬股票應被註銷，並按本條款第二條的規定進行交換。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，如果SplitCo提出要求，該人將按SplitCo指示的合理金額張貼保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發 ，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書，合併對價和該證書持有人根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分派，在每種情況下都是根據本協議。

(G)終止基金 。合併生效後六(6)個月內仍未分派給股票或簿記股份持有人的外匯基金的任何部分，應應SplitCo的要求交付給SplitCo。此後，任何尚未遵守本條第二條規定的股票或簿記股份持有人應僅向SplitCo尋求支付(I)合併對價和(Ii)與SplitCo普通股有關的任何股息或其他分派。如果任何股票或簿記股份未被交出或交換， 如適用，在任何合併對價(以及根據第2.2(D)條支付的所有股息或其他分派)將以其他方式轉移給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，任何此類合併對價(以及根據第2.2(D)條應支付的所有股息或其他分派)在適用的 法律允許的範圍內應成為SplitCo的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。

(H)不承擔任何責任。 儘管本協議有任何相反的規定，但協議各方、尚存的公司或交易所代理均不對任何人承擔任何責任，包括SplitCo普通股的任何股份(或與之有關的股息或其他分派)或來自外匯基金的現金，在每種情況下，均根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員。

(I)預扣税款 。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付給SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何規定 就支付該等款項而需要扣除和扣留的金額 。在SplitCo、尚存公司和/或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議而言，該等金額應被視為已支付給SiriusXM普通股的持有者或其他人(視情況而定)。

第 節2.3 SiriusXM股權獎。

(A)SiriusXM股票 期權。在合併生效時間，緊接合並生效時間之前未完成且未行使的每一項SiriusXM股票期權(無論是否已授予) 持有人應自動停止代表購買SiriusXM普通股的期權獎勵，並轉換為購買SplitCo普通股(“調整後的SiriusXM股票期權”)的期權獎勵，受緊接合並生效時間之前適用於該等SiriusXM股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)管轄。除非 (1)受該調整後的SiriusXM股票期權約束的SplitCo普通股的股數應等於(X)SiriusXM交換比率乘以(Y)在緊接合並生效前受該SiriusXM股票期權約束的SiriusXM普通股的股數。(2)該經調整的SiriusXM購股權的每股行權價應等於(A)緊接合並生效時間前的SiriusXM普通股的每股行權價除以(B)

SiriusXM交換比率，結果 向上舍入為最接近的美分。雙方的意圖是，將每個SiriusXM股票期權轉換為調整後的SiriusXM期權的方式應滿足守則第409a節和《財務條例》的要求， 本第2.3(A)節將被解釋為與此意圖一致。

(B)天狼星XM受限股票單位。在合併生效時間，在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個SiriusXM限制性股票單位，將自動且無需其持有人採取任何行動，停止代表以SiriusXM普通股股票計價的受限股票單位獎勵，並轉換為以SplitCo普通股股票計價的受限股票單位獎勵(“調整後的SiriusXM限制性股票單位”)，受緊接合並生效時間之前適用於每個該等SiriusXM 限制性股票單位的相同條款和條件(包括任何適用的基於服務或基於業績的授予要求)的約束除受該經調整SiriusXM限制性股票單位約束的SplitCo普通股 的股份數目應等於(X)SiriusXM交換比率(定義見下文 )乘以(Y)在緊接合並生效時間前受該SiriusXM限制性股票單位約束的SiriusXM普通股股份數量，並向下舍入至SplitCo普通股的下一個完整股份。為免生疑問，根據緊接合並生效時間前已發行的SiriusXM限制性股票單位應計但未支付的任何與股息等價權(如有)有關的款項 須按前述規定兑換，並繼續受緊接合並生效時間前該等SiriusXM限制性股票單位適用的相同條款及條件(包括任何適用的服務或業績歸屬規定)所規限。

(C)授權。 在合併生效之前，SiriusXM或SiriusXM董事會(或其適用的委員會)應根據需要通過決議並採取所有其他必要行動，以授權和指導本節2.3中規定的SiriusXM股權獎勵的處理。

第 2.4節SplitCo的訴訟。

(A)在合併生效時間，由於合併，拆分公司或尚存公司無需採取任何進一步的公司行動， 拆分公司應承擔SiriusXM股票計劃，包括與合併生效時間未償還的SiriusXM股權獎勵有關的所有義務 (根據第2.3節進行調整)。合併生效後，SiriusXM 股票計劃中對“本公司”的所有提及將被視為修改為提及SplitCo，而SplitCo董事會或其委員會將繼承SiriusXM董事會或其任何適用委員會在管理SiriusXM股票計劃方面的權力和責任。

(B)合併生效後，拆分公司應在切實可行範圍內儘快以S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關合並生效時已發行並受SiriusXM股權獎勵規限的拆分公司普通股的登記聲明 (根據第2.3節調整)。

(C)合併生效後，SplitCo應在實際可行的範圍內儘快 向合併生效時(根據第2.3節調整)尚未完成的SiriusXM股權獎的持有者提交適當的通知，闡明持有者在按照第2.3節所述的合併生效後的權利。

第三條。
自由的陳述和保證

除非(A)自由公司在執行本協議的同時向天狼星XM提交的披露時間表(“自由美國證券交易委員會披露時間表”)中陳述的 另有規定，以及(B)自由美國證券交易委員會自2021年12月31日起公開提供並向美國證券交易委員會備案或提供的文件中所陳述的，但至少在本協議日期前三(3)個工作日(不包括在“前瞻性陳述”部分(S)中提及的任何披露)中陳述的內容，(Ii)在任何風險因素部分及(Iii)類似預測性或前瞻性的任何其他 披露)，Liberty向SiriusXM聲明並向SiriusXM保證，本條款III所載的陳述 在任何情況下均真實無誤，但與SiriusXM及其子公司有關的陳述除外。自由披露時間表應按照本條款第三條和第四條中包含的編號和字母章節進行編號和字母排列，任何章節中的披露應被視為限定了本條款第三條和第四條中包含的編號和字母章節，該章節對應於自由披露時間表中闡述此類披露的章節，以及本第三條和第四條中的任何其他章節，只要從披露的表面上可以合理地看出，此類披露也符合或適用於該等其他章節。

3.1組織、地位和公司權力。

(A)Liberty是(A) 根據國家或其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在、有適當資格或獲得許可且信譽良好的公司，具有完全的公司權力和權力，擁有、租賃、使用和運營其財產，並按目前進行的方式開展其業務(與Liberty SiriusXM有關)，以及(B)(就Liberty SiriusXM而言)具有適當資格或獲得經營許可，並在適用的範圍內，在其所經營業務或其擁有的財產的性質 所在的任何其他司法管轄區內，租賃、使用或運營要求其具有相應的資格、許可或良好的信譽(在每種情況下，相對於Liberty SiriusXM而言)，除非未能獲得如此資格、許可或良好的信譽 未對SplitCo業務或SplitCo及其子公司造成重大不利影響(“SplitCo材料 不利影響”)。

(B)Liberty已向SiriusXM交付其公司註冊證書和章程(“Liberty Charge Documents”)的正確和完整的副本(“Liberty Charge Documents”)， 在每種情況下均已修訂至本協議的日期。所有此類《自由憲章》文件都是完全有效的，Liberty 不違反其各自的任何規定。

第 3.2節大寫。

(A)完成分拆前，Liberty對Liberty SiriusXM的法定股本包括4,075,000,000股Liberty SiriusXM普通股，其中2,000,000,000股被指定為A系列Liberty SiriusXM普通股

Stock, par value $0.01 per share (“Series A Liberty SiriusXM Common Stock”), 75,000,000 are designated as Series B Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series B Liberty SiriusXM Common Stock”), and 2,000,000,000 are designated as Series C Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (”Series C Liberty SiriusXM Common Stock”, and together with Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock, “Liberty SiriusXM Common Stock”). At the close of business on December 8, 2023, (i) 98,134,522 shares of Series A Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 706 Series A Liberty SiriusXM Restricted Shares), 9,761,336 shares of Series B Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding and 218,682,677 shares of Series C Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 9,170 Series C Liberty SiriusXM Restricted Shares) and (ii) no shares of Liberty SiriusXM Common Stock were held by Liberty in its treasury. In addition, Liberty has authorized 50,000,000 shares of preferred stock, par value $0.01 per share (“Liberty Preferred Stock”), none of which are issued and outstanding. All outstanding shares of Liberty SiriusXM Common Stock have been duly authorized and validly issued and are fully paid, nonassessable and free of preemptive rights. Included in Section 3.2(a) of the Liberty Disclosure Schedule is a correct and complete list, as of the close of business on December 8, 2023, of all outstanding options, restricted stock units or other rights to purchase or receive shares of Liberty SiriusXM Common Stock (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares) granted under the Liberty Stock Plans or otherwise by Liberty, and, for each such option, restricted stock unit or other right (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares), (A) the number of shares of Liberty SiriusXM Common Stock subject thereto and the exercise price thereof, as applicable, and (B) the grant and expiration dates thereof, as applicable, and the name of the holder thereof. Since December 8, 2023, Liberty has not issued any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, other than pursuant to the exercise of outstanding options or vesting of restricted stock units referred to above in this Section 3.2(a) or as is contemplated by Section 6.2(a)(i).

(B)除任何交易協議明確規定外，除第3.2(A)節明確規定外，且除與任何期權、Liberty SiriusXM限制性股票、限制性股票單位或購買或接受Liberty SiriusXM普通股股份的其他權利有關的淨結算或扣留義務的義務有關的義務外，每種情況下，Liberty Discovery Schedule第3.2(A) 節(或，對於Liberty SiriusXM限制性股票，第3.2(A)節)或本協議明文允許的日期後發佈的第3.2(A)節或 中所述，Liberty或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Liberty SiriusXM普通股(或收購Liberty SiriusXM普通股的任何期權、認股權證或其他權利)的未償還義務，但根據其條款可能被沒收的Liberty SiriusXM限制性股票除外。

第 3.3節授權；不違反；投票要求。

(A)Liberty擁有所有 必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的每個其他交易協議，並在獲得Liberty股東批准後履行其在本協議和本協議項下的義務，並 完成交易。Liberty簽署、交付和履行本協議及其所參與的每項交易，以及

在Liberty完成交易後， 已得到Liberty董事會的正式授權和批准，並且在Liberty股東批准、SplitCo股東同意、合併附屬成員同意和天狼星股東同意生效的情況下，Liberty的 部分不需要採取其他公司行動來授權Liberty簽署、交付和履行本協議及其參與的每筆交易 協議和完成交易。本協議及其所屬的每個其他交易協議均已由Liberty正式簽署和交付，並假定本協議和協議的其他各方給予適當授權、執行和交付，構成Liberty的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對Liberty強制執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的一般適用法律的限制，這些法律一般影響或與債權人權利的強制執行有關，以及(Ii)受一般衡平法的約束。無論是在法律程序中考慮，還是在衡平法中考慮(“破產和股權例外”)。

(B)除Liberty披露時間表第3.3(B)節中規定的情況外，Liberty簽署和交付本協議或其作為締約方的任何其他交易協議，或Liberty完成交易，或 遵守本協議的任何條款或條款，或其作為締約方的任何其他交易協議，都不會：

(I)與《自由憲章》文件的任何規定相沖突或違反；

(Ii)違反、 違反或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、經過時間或其他情況下)有權終止、 加速、修改或要求違約，或產生任何支付義務或任何增加的付款義務，任何人的附加 或擔保權利(包括任何證券持有人向Liberty或其任何子公司轉讓或要求其購買此類證券的任何權利)，或導致對Liberty或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(在每種情況下，關於Liberty SiriusXM)，或根據Liberty或其任何子公司為當事一方的任何重大合同的任何條款、條件或條款 ，或根據其各自的任何財產或資產受約束(在每種情況下，關於Liberty SiriusXM)，除Liberty SiriusXM債務以外的任何此類情況下，對於不會阻止或實質性延遲Liberty履行本協議或其他交易協議或完成交易的任何此類衝突、違規、違規、違約或事件， ；

(Iii)假設已獲得第3.3(B)(Iv)條規定的批准，違反適用於Liberty或其任何子公司或其各自財產或資產的任何命令、令狀或強制令或任何法令或任何重大法律；或

(Iv)要求 任何政府主管部門同意、批准、授權或許可，或向任何政府主管部門備案或通知，但(X) (A)拆分公司在拆分和合並中發行拆分公司普通股時向美國證券交易委員會提交的S-4表格(經不時修訂或補充，“S-4表格”)的登記聲明除外，其中 應包含招股説明書和與自由股東大會有關的委託書，以獲得自由股東的批准(不時修訂或補充，招股説明書/委託書》)，並且還應包含(1)根據DGCL第228(E)條向SiriusXM股東發出的通知和(2)附表14C(信息聲明)，在每種情況下，均與SiriusXM股東同意和合並有關)，(B)向美國證券交易委員會提交(1)8-A表格以登記SplitCo普通股，(2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易法第16條和第13(D)條規定的與交易有關的備案， (C)在拆分生效時間之前，向特拉華州州務卿提交拆分公司A&R章程，(D)在合併生效時間之後，拆分公司提交表格S-8的登記聲明，涉及拆分公司在行使拆分公司認購的SiriusXM股票期權時可發行的普通股 以及可獲得拆分公司期權獎勵(定義見重組協議)的表格S-8，(E)交易法和納斯達克規則要求提交的其他文件以及符合其其他適用要求的文件，(F)根據高鐵法案及其頒佈的規則和條例要求的 文件以及符合其下頒佈的其他適用要求的 和外國司法管轄區的任何類似法律，以及(G)批准《通信法》下的交易( “Liberty FCC批准”)和(Y)未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類備案或通知將不會阻止或實質性延遲Liberty履行本協議或其他交易的 協議或交易的完成。

(C)Liberty董事會經一致書面同意，已(I)批准並宣佈符合Liberty及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益(A)拆分及據此擬進行的交易(包括重組協議擬進行的交易)及(B)本協議、Liberty為其中一方的每項其他交易及據此擬進行的交易(包括合併及交易)， 和(Ii)決議建議A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作為一個單獨類別一起投票，批准拆分(須遵守第6.4(C)節)。

(D)未發生違約(如Liberty SiriusXM債務協議中定義的 )且仍在繼續或發生違約事件(如Liberty SiriusXM債務協議中所定義)，並且在交易生效後立即生效(假設Liberty披露時間表第3.3(B)節中規定的行動已經發生)，根據Liberty SiriusXM債務協議，不應發生違約或違約事件。Liberty Discovery Schedule的第3.3(D)節列出了Liberty或其任何子公司的所有借款債務的真實和完整清單。

拆分公司業務及截至本協議日期的本金及所有應計利息。

(E)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作為單獨類別一起投票的記錄持有人(親自或委託代表)投贊成票 ，該等股東有權在Liberty股東大會或其任何續會或延期會議上投票。支持贖回批准(“Liberty股東批准”)是 在法律上要求批准交易的Liberty任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權或批准。

第 3.4節自由美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)截至其各自的 日期(或，如果在本協議日期之前修訂，則為截至該修訂日期)，自由根據證券法或交易所法要求提交的所有報告、招股説明書、表格、附表、登記 聲明、委託書或信息聲明，在每種情況下，在與自由美國證券交易委員會或交易有關或影響的範圍內， 在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求。 且此類自由美國證券交易委員會文檔在歸檔時均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需的重大事實的 文件 根據其作出陳述的情況 ，不具有誤導性。自2021年1月1日起，Liberty根據美國證券交易委員會的規章制度，及時向美國證券交易委員會提交了所有需要備案的報告和其他備案文件。Liberty及其子公司的賬簿和記錄(與Liberty SiriusXM有關)一直並正在根據適用的法律和會計要求在各個重要方面予以保存。 Liberty美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註和時間表)中所包含的已審計綜合財務報表和未經審計的合併中期財務報表僅就其公平地存在於所有材料中時與Liberty SiriusXM有關 尊重Liberty SiriusXM截至其日期的財務狀況，以及其中包含的經營成果和財務狀況或截至當時截止日期的財務狀況或其他信息，視情況而定在正常情況下，根據過去的慣例和所涉期間的公認會計原則，每種情況下的年終調整都是經常性的(除非文件中另有説明)(據Liberty所知，這些調整都不是實質性的，無論是個別的還是總體的)。本第3.4(A)節中的上述陳述僅針對歸屬於Liberty SiriusXM的資產和負債的相關信息，並通過參考Liberty SiriusXM來定義“重要性”。

(B)自自由美國證券交易委員會文件中最近一次經審計的資產負債表或未經審計的資產負債表的日期(“自由資產負債表日期”)至本文件的日期為止，除自由披露時間表第3.4(B)節所述外， (I)歸因於自由資產負債表XM的自由資產負債表的業務一直在正常業務過程中按照 過去的做法進行，(Ii)尚未發生或合理預期 已經或將會產生的任何事件、情況、變化或影響 ，歸因於Liberty SiriusXM對Liberty業務的實質性影響；已提供 SiriusXM的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件應排除在對Liberty SiriusXM的業務是否存在“實質性影響” 的任何確定中，(Iii)

Liberty或Liberty的子公司 與Liberty SiriusXM有關時，均未放棄、放棄、損害或解決對Liberty、其任何子公司或任何其他人具有實質性價值的任何權利或索賠，且(Iv)Liberty或Liberty的子公司與Liberty SiriusXM 均未從事任何交易或採取任何其他行動，除非在正常業務過程中與過去的做法一致。

(C)據Liberty所知，Liberty及其子公司不存在歸於Liberty SiriusXM的負債，也不存在可合理預期導致此類負債的現有條件、情況或一系列情況，但下列情況除外：(I)Liberty SiriusXM文件中包含的最近經審計的綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表中披露的或規定的負債；(Ii)納税負債；(Iii)Liberty《美國證券交易委員會披露明細表》第3.4(C)節規定的負債；以及(Iv)與過去慣例一致的在正常業務過程中發生的債務，與歸因於Liberty SiriusXM的Liberty業務有關，無論是單獨還是總體上都不是實質性的；提供 就本條款3.4(C)和(B)SiriusXM的業務、資產、財產、負債、運營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件，在任何關於Liberty SiriusXM是否存在對Liberty業務的“實質性影響”的確定中，(A)SiriusXM或其任何子公司的任何責任在任何情況下均不得被視為Liberty或其任何子公司的負債。

第 3.5節提供的信息。由Liberty或代表Liberty 提供(或將提供)的任何信息都不會在(I)表S-4或其任何修正案或補充提交給美國證券交易委員會時，(Ii)表 S-4根據證券法生效，(Iii)Liberty股東大會、(Iv)拆分和(V)合併的信息根據證券法生效，(Br)通過引用納入或納入以下各項：(A) 表S-4或其任何修改或補充提交；(V)合併的 表包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實或必要的 ，以使其中的陳述不具誤導性，以及(B)招股説明書/委託書將在首次郵寄給Liberty股東之日和Liberty股東大會(或提交給美國證券交易委員會(視情況適用))之時， 關於任何重大事實屬虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實 。沒有誤導性，也沒有必要更正任何早期通信中的任何聲明 。S-4表格和招股説明書/委託書在形式上應在所有重要方面符合證券法或交易法適用的 要求。儘管有上述規定，Liberty對由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息不作任何陳述或擔保 ，以供在上述任何文檔中引用或納入。

第 3.6節經紀人和其他顧問。除摩根大通(以下簡稱“摩根大通”)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷基於Liberty或其任何子公司或代表Liberty或其任何子公司作出的交易的費用或佣金。

第 3.7節Liberty擁有SiriusXM股票。

(A)於本協議日期，由Liberty實益擁有的SiriusXM股本全部股份(為免生疑問，不包括Liberty行政人員及董事以各自個人身分或透過實體以遺產規劃目的而擁有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty Siri，LLC(一家特拉華州有限責任公司)實益擁有，及(Ii)2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio實益擁有，各為Liberty的全資附屬公司。由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的所有股份(為免生疑問，不包括由Liberty的高管和董事以各自的個人身份或通過實體為遺產規劃目的而實益擁有的任何股份)，且不受任何和所有留置權的影響，保證金貸款協議項下擔保義務的留置權除外。 除本第3.7節所規定的外，截至本條款日期，Liberty並未實益擁有SiriusXM股本的任何其他股份或購買或接收SiriusXM股本的任何期權或其他權利(不包括為免生疑問，任何股份、認購權或其他購買或收取由行政人員及Liberty董事以各自個人身份或透過實體以遺產規劃目的擁有的SiriusXM股本的權利。在拆分後和合並生效時間之前，SplitCo及其子公司將立即對Liberty擁有的SiriusXM股份擁有良好且有效的所有權，不受任何和所有留置權(保證保證金貸款協議項下義務的留置權和本協議規定的限制除外)，Liberty將不擁有Liberty 擁有的SiriusXM股份的權利、所有權或權益。

(B)(I)除2.75%可交換優先債券外，Liberty並未就任何SiriusXM普通股 股份訂立或取得任何衍生合約，但3.7(A)節第一句所述股份除外，及(Ii)Liberty並無訂立任何其他對衝或其他類似交易，以向Liberty提供經濟利益、投票權或任何SiriusXM普通股股份的所有權風險，但3.7(A)節第一句所述股份除外，在每一種情況下，仍然懸而未決或有效的。

第 3.8節償付能力。在緊接關閉之前和之後，(A)Liberty及其子公司的資產的公允價值將超過其各自的每一項負債，(B)Liberty及其子公司的每一家將能夠償還其負債，因為此類負債成為絕對的且到期的，以及(C)Liberty或其任何子公司都不會有 不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為目前正在開展此類業務，並建議 在結束日之後進行。

第 3.9節州接管法規。適用於Liberty的“公平價格”、“延期償付”、“控制股收購” 或其他根據美國州或聯邦法律制定的類似反收購法規或條例（《美國通用公司法》第203條除外）均不適用於該等交易。Liberty 董事會批准本協議和交易的行動足以使 DGCL第203條規定的對“企業合併”（定義見DGCL第203條）的 限制不適用於本協議和交易。

第 3.10節税務事項。

(a)除非 合理預期不會產生拆分公司重大不利影響：

(i) (A) All Tax Returns required to be filed with any Taxing Authority by or on behalf of SplitCo or any of the Contributed Subsidiaries, or with respect to the SplitCo Assets or the SplitCo Business, have been timely filed when due (taking into account any extension of time within which to file) in accordance with all applicable Laws; (B) all such Tax Returns are true, accurate and complete in all respects and have been prepared in substantial compliance with all applicable Laws; (C) all Taxes due and payable (including any Taxes that are required to be collected, deducted or withheld in connection with any amounts paid or owing to, or received or owing from, any employee, creditor, independent contractor or other third party) by SplitCo or any of the Contributed Subsidiaries, or in respect of the SplitCo Assets or SplitCo Business, have been timely paid (or collected or withheld and remitted) to the appropriate Taxing Authority, except for Taxes or Tax matters being contested in good faith and for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP; (D) no written claim has been made by any Taxing Authority in a jurisdiction where a Tax Return is not filed by or on behalf of SplitCo or any of the Contributed Subsidiaries, or with respect to the SplitCo Assets or the SplitCo Business, that SplitCo, any of the Contributed Subsidiaries, the SplitCo Assets or the SplitCo Business is, or may be, subject to Tax by or required to file or be included in a Tax Return in that jurisdiction; and (E) there are no Liens on any of the SplitCo Assets or the SplitCo Business that arose in connection with any failure (or alleged failure) to pay any Tax (except for Liens that arise by operation of Law for Taxes not yet due and payable);

(ii)與拆分公司或任何出資子公司支付和預扣税款有關的所有 適用法律，或與拆分公司資產或拆分公司業務有關的所有 適用法律，均已得到遵守，且所有適用法律要求預扣和支付的所有金額均已在適用法律規定的時間和方式內，向 適當的税務機關代扣代繳;

(iii)（A） 未收到任何針對或涉及 拆分公司、任何注資子公司、拆分公司資產或拆分公司業務的與任何税收有關的未決書面索賠，也未進行任何審計、訴訟、起訴或程序;及（B）針對SplitCo、任何出資子公司提出的所有 缺陷、評估或建議調整，任何税務機關的拆分公司資產 或拆分公司業務已支付或已全部最終結算;

(iv) 拆分公司或任何出資子公司（A）均不是任何税收分享、税收分配或税收補償協議的一方 （自由税收分享政策、税收分享協議和Sirius/Liberty税收分享協議除外）或（B）根據《財政條例》第1.1502-6節， 對任何人的税收負有任何責任（或州、地方、 或外國法律的任何類似規定）或作為受讓人或繼承人，但因Liberty Combined Group成員資格而產生的此類責任除外;

(v) 拆分公司、任何出資子公司或持有拆分公司資產或拆分公司業務的任何其他實體均未 參與《財政條例》第1.6011-4（b）（2）節所指的“上市交易”;

(vi) 拆分公司或任何出資子公司均不是與任何税務機關簽訂的任何預先定價協議、交割協議或其他 協議或與税收有關的裁決的一方，也不受這些協議或裁決的約束，這些協議或裁決在交割後對拆分公司、任何 出資子公司、拆分公司資產或拆分公司業務仍然有效;以及

(vii) 除與ABHI分拆或分拆有關的情況外，在本協議日期結束的兩年期間內，任何出資子公司或持有拆分公司資產或拆分公司業務的任何其他實體在符合或打算符合以下條件的股票分配中是 “分銷公司”或“受控公司”-根據《法典》第355（a）條規定的免費治療。

(b)Liberty已 在所有重大方面履行了Sirius/Liberty税收分享協議項下的義務。

(c)截至本協議簽訂之日，Liberty未發現任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況 （i）阻止或排除根據合併將XinausXM普通股與出資一起交換為合併對價，使其不符合合併預期税務處理的資格，（ii）導致拆分公司不符合 拆分意向税務處理的資格，或（iii）阻止或阻止Liberty提交Liberty拆分聲明書 或SplitCo提交SplitCo合併聲明書或SplitCo拆分聲明書。

第 3.11節作業缺勤。在拆分生效時間之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco沒有開展任何活動，除了Liberty Discovery Schedule第3.11節中的規定。

第3.12節調查；信賴。Liberty在此承認並同意SiriusXM不對Liberty作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。Liberty在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，SiriusXM或其任何附屬公司或代表對Liberty或任何其他人因與其調查或交易評估相關的任何事項所作的任何陳述或通信，包括在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理層演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料，均不承擔或不承擔任何責任。本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。

第四條。
拆分公司和合並子公司的陳述和保證

除(A)自由披露時間表中所述和(B)自由美國證券交易委員會自2021年12月31日起公開提供並提交或提供給美國證券交易委員會的文件中所述但至少在本協議日期前三(3)個工作日內(不包括“前瞻性陳述”部分(S)中提及的任何披露、(Ii)任何風險因素部分以及(Iii)具有類似預測性或前瞻性的任何其他 披露)外，SplitCo和Merge Sub均代表並向SiriusXM保證，本條款第四條所載的陳述(除與SiriusXM及其子公司有關外)均真實無誤。

第4.1節組織、地位和權力。

(A)SplitCo、合併子公司以及截至拆分生效時的其他子公司均為(A)公司、有限責任公司或其他法律實體，該公司或其他法律實體已正式成立、有效存在、具有適當資格或許可，且根據其組織所在州或司法管轄區的法律，具有完全的公司權力或其他權力(視情況而定)，並有權擁有、租賃、使用和運營其財產，並按目前開展的業務開展業務，以及(B)具有開展業務的正式資格或獲得許可。在適用的範圍內，在其經營的業務或其擁有、租賃、使用或經營的物業的性質要求其具有如此資格、許可或良好信譽的任何其他司法管轄區內信譽良好，除非 未能獲得如此資格、許可或良好信譽並未對SplitCo造成重大不利影響。

(B)截至本協議日期，Merge Sub為SplitCo的唯一附屬公司。《自由披露日程表》第4.1(B)節列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織管轄範圍，以及(Ii)如果子公司並非由SplitCo全資擁有，則為SplitCo所擁有的百分比，或對於間接子公司，為SplitCo的子公司所擁有的百分比，每種情況下均為剝離生效時間。截至拆分生效時間，除Liberty Discovery Schedule 4.1(B)節規定的情況外，(A)SplitCo沒有也從未擁有任何直接或間接的 子公司，(B)SplitCo不直接或間接擁有任何 個人的任何股本、有投票權的證券或股權(直接或間接通過SiriusXM對個人的任何所有權除外)，以及(C)股本的所有流通股 股票或其他股權，SplitCo的每一家子公司均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估，由SplitCo直接或間接擁有，沒有任何留置權。

(C)SplitCo(I)已向SiriusXM交付正確完整的(1)SplitCo章程和SplitCo章程(文件)的正確和完整的副本，在每種情況下，經本協議之日修訂且不影響拆分和(2)成立證書和有限責任公司經營協議(統稱為“合併子機構 文件”)，以及(Ii)將向SiriusXM交付正確和完整的公司註冊證書副本，附例 及其各其他附屬公司的股東或管治協議(或類似的組織文件)，作為分拆生效時間的 (“拆分公司附屬公司文件”)。自本協議之日起，拆分公司章程文件和合並子組織文件完全生效，拆分公司和合並子公司均不違反其各自的任何規定。自拆分生效時間起，拆分公司章程文件和所有拆分公司附屬文件將全面生效，且

SplitCo、Merge Sub或SplitCo的其他子公司將違反各自的任何規定。

第 4.2節大寫。

(A)拆分完成前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元， 拆分前所有已發行及已發行股份均由Liberty直接持有。緊隨拆分完成後，除Liberty披露時間表第4.2(A)節所述外，(I)將有 相當於(A)在緊接拆分生效時間之前發行和發行的A系列Liberty SiriusXM普通股數量之和的SplitCo普通股數量乘以按 交換比率(定義見重組協議)，向上舍入至拆分公司普通股的下一個完整份額加 (B)在緊接拆分生效時間之前發行和發行的B系列Liberty SiriusXM普通股的股數乘積乘以按交換比率，向上舍入為SplitCo普通股的下一個完整份額外加 (C)在緊接拆分生效時間之前發行和發行的C系列Liberty SiriusXM普通股數量的乘積 乘以根據交換比率，向上舍入至SplitCo普通股的下一個完整股份 (Ii)將有多個購買SplitCo普通股的期權，其數目等於截至贖回日期已發行的Liberty SiriusXM股票期權的數量乘以交換比率(如重組協議中所定義)，在第(I)和(Ii)節中的每一種情況下，向下舍入至SplitCo普通股的下一個完整股份，如第2.1(H)、2.4(B)、根據重組協議第2.4(C)及2.4(D)項(視何者適用而定)，(Iii)SplitCo將不會在其庫房持有任何SplitCo普通股股份及(Iv)不會發行或發行任何SplitCo優先股股份。SplitCo普通股的所有流通股，以及其所有可能發行的股份，在發行時將是 正式授權、有效發行、足額支付、無需評估且不受優先購買權的約束。在完成拆分之前，除第4.2節所述、自由披露明細表第6.2(A)(I)節或第6.2(A)(I)節明確允許以及重組協議明確規定外，沒有任何股本股份、已發行和未發行的有投票權的證券或SplitCo的股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或任何性質的可交換證券、權利、承諾或協議，以規定發行任何股本股票。SplitCo的有表決權的證券或股權，包括代表購買或以其他方式獲得任何SplitCo普通股的權利的任何證券或股權。除任何交易協議或自由披露明細表第4.2(A)節明確規定外，截至拆分生效時，SplitCo或其任何子公司均無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購SplitCo或其任何子公司的任何股本、有投票權的證券或股權 (或收購任何股本、有投票權的證券或股權的任何期權、認股權證或其他權利)。

(B)SplitCo或其任何子公司沒有發行 或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，有權在特定事件發生或其他情況下投票(或 可轉換為或可交換為有投票權的證券)， 拆分公司或其任何子公司的股權持有人可就任何事項投票，但在拆分生效時，未償還的範圍為：(I)2.75%

可交換優先債券，(Ii)3.75%可轉換優先票據和(Iii)根據第6.2節允許產生的任何債務。

(C)Merge Sub的所有授權、已發行及未償還的有限責任公司權益均由SplitCo直接持有，而SplitCo是Merger Sub的唯一及管理成員。合併子公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益均經正式授權、有效發行，不受優先購買權的約束。除本第4.2(C)節第一句所述外，並無 已發行及未償還的有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，或任何認購事項、認股權證、催繳股款、可轉換或可交換證券、權利、承諾或任何性質的協議，以供發行任何有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，包括代表購買或以其他方式收取合併附屬公司的任何有限責任公司權益的任何權利。

第 4.3節授權；不違反；投票要求。

(A)拆分公司和合並子公司均擁有所有必要的公司和有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，並履行本協議項下和項下的義務，並且， 在拆分公司股東同意和合並子公司同意生效的情況下，完成交易。 拆分公司和合並子公司以及拆分公司和/或合併子公司(視情況而定)作為當事方的每項其他交易協議的簽署、交付和履行。且拆分公司和合並子公司各自完成交易後， 已獲得拆分公司董事會和合並子公司唯一成員的正式授權和批准，在符合拆分公司股東同意和合並子公司成員同意的有效性的情況下，拆分公司或合併子公司不需要採取任何其他公司或有限責任公司 行動來授權拆分公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，拆分公司和/或合併子公司適用的每項其他交易協議，是一方，並由拆分公司和合並子公司完成交易。本協議以及拆分公司和/或合併子公司為其中一方的每項其他交易協議 已由拆分公司和/或合併子公司正式簽署並交付(視適用情況而定)，並且假設本協議及其其他各方對本協議和/或合併子公司進行適當的授權、執行和交付，則 構成拆分公司和/或合併子公司(視適用情況而定)可根據其及其條款對拆分公司和/或合併子公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行受破產和股權例外情況的約束。

(B)除《自由披露日程表》第4.3(B)節規定的情況外，拆分公司和合並子公司、拆分公司的任何其他子公司或拆分公司的任何其他子公司簽署和交付本協議或任何其他適用的交易協議，以及拆分公司、合併子公司或在拆分生效時間的任何其他子公司完成交易，拆分公司、合併子公司或拆分後的子公司也不遵守本協議或任何其他適用的交易協議，其 任何其他子公司具有本協議的任何條款或規定，或其 作為締約方的任何其他交易協議，將：

(I)與拆分公司章程文件、合併子組織文件的任何規定衝突或違反，或在拆分生效時與拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何條款相沖突或違反；

(Ii)違反、 違反或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、經過時間或其他情況下)有權終止、 加速、修改或要求違約，或產生任何支付義務或任何增加的付款義務，任何人的附加 或擔保權利(包括任何證券持有人作出或要求拆分公司、合併子公司或拆分公司其他子公司的任何 購買此類證券的任何權利)，或導致對拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或根據拆分生效時拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何重大合同的任何條款、條件或條款的任何 項下的條款、條件或條款，除Liberty SiriusXM債務協議以外的任何此類重大合同中，任何此類衝突、違規、違約或事件不會對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲SplitCo或合併子公司履行本協議或其他交易協議， 否則，SplitCo的任何其他子公司均為一方或據此約束其各自的任何財產或資產；提供SiriusXM的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件應排除在對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司是否存在“重大不利影響”的確定中；

(Iii)假設 第4.3(B)(Iv)條規定的批准已獲得，違反適用於拆分公司、合併子公司或拆分公司任何其他子公司或其各自財產或資產的任何 的任何命令、令狀或強制令或任何法令或任何重大法律；或

(IV)要求 任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X) (A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1) 表格8-A以登記拆分公司普通股，(2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易法第16條和第13(D)條規定的與交易有關的備案，(C)在拆分生效時間之前，向特拉華州國務卿提交拆分公司A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，拆分公司提交S-8表格登記聲明， 關於拆分公司在行使拆分公司承擔的SiriusXM股票期權時可發行的普通股和在行使拆分公司期權獎勵後可發行的普通股 以及可用的S-8表格，(E)交易法和納斯達克規則規定的其他提交文件以及遵守 其他適用要求，(F)提交

根據DGCL和DLLCA與特拉華州州務卿的合併證書，(G)SplitCo根據HSR法案和根據其頒佈的規則和法規要求提交的文件，以及遵守 外國司法管轄區的任何類似法律的其他適用要求，以及(H)批准根據通信法進行的交易(“SplitCo FCC批准”) 和(Y)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能做出此類備案或通知 。對拆分公司造成重大不利影響，或阻止或實質性推遲本協議或拆分公司或合併子公司的其他交易協議的履行或交易的完成。

(C)在本協議生效之日或之前，SplitCo董事會經一致書面同意，批准並宣佈本協議符合其唯一股東、本協議、SplitCo參與的每項其他交易協議的最大利益，以及在此和由此預期的交易(包括合併和交易)。

(D)合併子公司 成員同意是簽訂和批准本協議以及批准合併所需的唯一批准。

第 4.4節缺勤作業。除《自由披露日程表》第4.4節的規定外，在拆分生效時間之前，(A)拆分公司除與交易(包括簽署和交付本協議或其作為或將成為一方的交易協議)或其活動 以及SiriusXM及其子公司進行的業務運營有關外，並未進行任何其他活動，以及(B)合併子公司除與交易(包括簽署和交付本協議或其作為或將成為一方的交易協議)有關的活動外，未進行任何其他活動。

第 4.5節調查；信賴。SplitCo和Merge Sub均在此確認並同意SiriusXM不向SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。每一家SplitCo和Merge Sub在此明確承認 並同意，除非發生欺詐或故意違約的情況，否則SiriusXM和任何人都不會對SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何附屬公司或代表就其調查或評估交易的任何事項發表的任何聲明或通信而承擔任何責任， 包括在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何 管理層演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料。本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。

第五條
SiriusXM的聲明和擔保

除(A)天狼星XM在簽署本協議的同時向Liberty和SplitCo提交的披露時間表(“天狼星XM披露時間表”)中所述的 外，以及(B)自2021年12月31日起公開提供並向美國證券交易委員會提交或提供的天狼星XM美國證券交易委員會文件中所述的(但至少在美國證券交易委員會簽署前三(3)個工作日內)

本協議日期(不包括“前瞻性聲明”部分(S)中提及的任何披露，(Ii)任何風險因素部分中提及的披露，以及(Iii)類似預測性或前瞻性的任何其他 披露)，SiriusXM表示並向Liberty、SplitCo和 合併子公司保證，本條款V中包含的聲明真實無誤。SiriusXM披露日程表應按與第V條所載編號和字母部分相對應的編號和字母部分進行 排列，任何部分中的披露應被視為符合本第V條所包含的編號和字母部分(對應於陳述該披露的SiriusXM披露日程表的 部分)以及本條款 V中的任何其他部分，只要從該披露的表面合理地看出，該披露也符合或適用於該等其他部分。

第 5.1節組織、地位和公司權力。

(A)SiriusXM是(A) 根據國家或其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在、有適當資格或獲得許可且信譽良好的公司，具有擁有、租賃、使用和經營其財產以及按照當前開展的業務開展業務的全部公司權力和授權，以及(B)具有開展業務的正式資格或許可，且在適用的範圍內，在任何其他司法管轄區內具有良好的信譽，在該司法管轄區內，其所經營的業務或其擁有、租賃、使用或經營的財產的性質要求其具備上述資格，獲得許可或信譽良好，除非未能獲得如此資格、許可 或信譽良好並未對SiriusXM造成重大不利影響(“SiriusXM材料不利影響”)。

(B)SiriusXM披露時間表第5.1(B) 節列出了SiriusXM的所有子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織管轄權，以及(Ii)如果子公司不是由SiriusXM全資擁有，則由SiriusXM擁有的百分比， 如果是間接子公司，則為SiriusXM的子公司擁有的百分比。除SiriusXM披露時間表第5.1(B) 節所述外，SiriusXM各附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並由SiriusXM直接或間接擁有，且無任何留置權。除SiriusXM披露時間表第5.1(B)節所述外，SiriusXM並不直接或間接擁有任何人士的任何股本、有投票權的證券或股權。

(C)SiriusXM已將其公司註冊證書和章程(“SiriusXM憲章文件”)的正確完整副本 提交給Liberty，並已根據本協議日期進行修訂。所有該等SiriusXM章程文件及其各附屬公司的公司註冊證書、章程及股東或管治協議(或類似的組織文件)(“SiriusXM附屬文件”)均屬完全有效，而SiriusXM或其任何附屬公司並無違反其各自的任何規定。

第 5.2節大寫。

(A)天狼星XM的法定股本包括9,000,000,000股天狼星XM普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“天狼星XM優先股”)。在2023年12月7日營業結束時，(I)

發行和發行了3,841,384,374股天狼星XM普通股 ，(2)天狼星XM在其庫房持有0股天狼星XM普通股，(3)318,063,356股天狼星普通股根據SiriusXM股票計劃保留供發行(其中215,211,607股天狼星普通股 受根據天狼星XM股票計劃授予的天狼星XM普通股未償還認購權或受限股票單位的限制)，及(Iv)並無發行或發行任何SiriusXM優先股。 所有SiriusXM普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估 ，且無優先認購權。SiriusXM披露時間表第5.2(A)節包括一份截至2023年12月7日所有已發行期權、限制性股票單位或根據SiriusXM股票計劃或其他方式授予的購買或接受SiriusXM普通股股份的其他權利的正確和完整的列表，以及(A)受限股票單位或其他權利、(A)受其約束的SiriusXM普通股數量及其行使價(如適用)和(B)其授予和到期日期(如適用)及其持有人的姓名。自2023年12月7日以來，SiriusXM 未發行任何SiriusXM股本、有投票權證券或股權，或可轉換為 或可交換或可行使任何SiriusXM股本、有投票權證券或股權的任何證券，但根據第5.2(A)節或第6.3節允許的行使未行使期權或歸屬上述限制性股票單位而發行的證券除外。

(B)除SiriusXM披露日程表第5.2(B)節規定的情況外，SiriusXM或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購SiriusXM的任何股本股份、有投票權證券或股權 (或收購任何股本股份、有投票權證券或股權的任何購股權、認股權證或其他權利)。

(C)SiriusXM或其任何附屬公司並無發行 或未償還債券、債權證、票據或其他債務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權於某一事件發生或其他情況下就SiriusXM或其任何附屬公司的權益持有人可表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。

第(Br)5.3節授權；不違反；投票要求。

(A)SiriusXM擁有所有 必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的每項其他交易協議，並在符合SiriusXM股東同意的效力下，履行其在本協議及本協議項下的義務， 並在SiriusXM股東同意生效的情況下完成交易。SiriusXM簽署、交付和履行本協議及其參與的每項其他交易協議，以及完成交易，均已得到SiriusXM董事會和特別委員會的正式授權和批准 ，並且，根據SiriusXM股東同意的有效性，SiriusXM不需要採取任何其他公司行動來授權SiriusXM簽署、交付和履行本協議、作為訂約方的每項其他交易協議和完成交易。本協議及其所屬的每一項其他交易協議已由SiriusXM正式簽署和交付，並在適當授權、執行和交付的情況下

本協議及其其他各方構成SiriusXM的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其及其條款對SiriusXM強制執行，但此種可執行性受破產和股權例外的約束。

(B)除《SiriusXM披露日程表》第5.3(B)節中規定的情況外，SiriusXM簽署和交付本協議或其為參與方的任何其他交易協議，或SiriusXM完成交易，或 遵守本協議或其為參與方的任何其他交易協議的任何條款或條款，都不會：

(I)與SiriusXM憲章文件或SiriusXM附屬文件的任何規定相沖突或違反；

(Ii)違反、 違反或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、經過時間或其他情況下)有權終止、 加速、修改或要求違約，或產生任何支付義務或任何增加的付款義務，任何人根據SiriusXM或其任何子公司的任何財產或資產，或根據SiriusXM或其任何子公司作為當事方的任何重大合同的任何條款、條件或條款，或根據其各自的財產或資產受約束的任何重大合同的任何條款、條件或規定，或導致對其任何財產或資產產生任何留置權的附加 或保證權利，但不會單獨或總體擁有SiriusXM材料 對本協議或SiriusXM的其他交易協議的履行或交易的完成造成不利影響或阻礙或實質性延遲。

(Iii)假設已獲得第5.3(B)(Iv)節規定的批准，違反適用於SiriusXM或其任何子公司或其各自財產或資產的任何命令、令狀或強制令或任何法令或任何重大法律；或

(IV)要求 任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X) (A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1) 表格8-A以登記拆分公司普通股，(2)將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)交易法第16節和第13(D)節要求的與交易有關的備案，(C)在拆分生效時間之前，向特拉華州國務卿提交拆分公司A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明 關於SplitCo在行使SplitCo承擔的天狼星XM股票期權時可發行的SplitCo普通股以及可在行使SplitCo期權獎勵時發行的表格S-8，(E)交易法和納斯達克規則規定的其他適用要求以及 遵守交易法和SplitCo規則的其他適用要求，(F)天狼星XM根據以下各項要求提交的文件，以及符合其他適用要求，

高鐵法案及其頒佈的規則和法規，以及外國司法管轄區的任何類似法律，以及(G)根據《通信法》(“SiriusXM FCC批准”，以及與Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准共同批准，“必要的FCC批准”)下交易的批准，以及(Y)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知的情況下，SiriusXM 對本協議或其他交易協議的履行造成重大不利影響，或阻礙或實質性延遲交易的完成。

(C)特別委員會已批准並宣佈SiriusXM及其股東(Liberty、SplitCo或其各自的任何附屬公司除外)在符合其最大利益的情況下，批准本協議，包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議和交易，並已建議SiriusXM董事會批准本協議，包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議和交易。在正式召開並召開的天狼星XM董事會會議上，天狼星XM董事會一致(I)批准並宣佈本協議為可取的，且符合SiriusXM及其股東的最佳利益，本協議、SiriusXM 參與的每一項其他交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併及其他交易)，及(Ii)決議建議天狼星XM的股東採納本協議及批准合併。

(D)在該會議或其任何續會或延期舉行的記錄日期，或在該書面同意日期(視何者適用而定)的已發行SiriusXM普通股過半數已發行股份的記錄持有人，或於該書面同意日期(視何者適用)贊成採納本協議的 投票或以書面同意的行動，為持有SiriusXM任何類別或 系列股本的持有人在法律上須採納本協議及批准合併的唯一投票或批准。

第 5.4節天狼星XM美國證券交易委員會文檔。

(A)截至其各自的 日期(或如果在本協議日期之前修訂，則截至該修訂日期)，天狼星根據證券法或交易所 法(下稱“美國證券交易委員會文件”)要求提交的所有報告、招股章程、表格、附表、註冊 聲明、委託書或信息聲明在所有實質性方面均符合{br>證券法或交易法(視情況而定)的適用要求以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和規定。且在提交時，此類SiriusXM美國證券交易委員會文件中無任何 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。自2021年1月1日以來，天狼星XM及時提交了所有根據美國證券交易委員會規章制度要求向美國證券交易委員會備案的報告和其他備案文件。SiriusXM及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。天狼星XM美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註及附表)所載的經審核綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表，在各重大方面均公平地反映天狼星XM及其合併子公司截至日期的財務狀況、經營業績及變動情況。

根據過去的慣例及所涉期間內的公認會計原則(除文件內另有陳述者外)(就SiriusXM所知，以上各項均不屬重大)，本報告所載有關期間或截至當時止日期的財務狀況或其他資料 須於適當情況下進行正常及經常性的年終調整 。

(B)天狼星及其子公司並無負債須在根據公認會計準則編制的資產負債表中披露，且目前並無合理預期會導致該負債的現有狀況、情況或情況， 但不包括：(I)天狼星美國證券交易委員會文件所載最新經審計綜合財務報表及未經審計中期財務報表所披露或準備的負債；(Ii)税務負債；(Iii)天狼星披露附表第5.4(B)節所列負債；和(Iv)自天狼星XM美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計或未經審計的資產負債表之日起在正常業務過程中產生的、自該日之前提交併公開提供的最新經審計或未經審計的資產負債表之日起在業務正常過程中產生的負債， 尚未且也不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

第 5.5節提供的信息。天狼星XM 或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息均不會在(I)S-4表格或其任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會時，(Ii)S-4表格根據證券法、(Iii)自由股東大會、(Iv)拆分和(V)合併的 合併的情況下，根據證券法生效。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實或必要的 ，以使其中的陳述不具誤導性，以及(B)招股説明書/委託書將在首次郵寄給Liberty股東之日和Liberty股東大會(或提交給美國證券交易委員會(視情況適用))之時， 關於任何重大事實屬虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實 。沒有誤導性，也沒有必要更正任何早期通信中的任何聲明 。儘管有上述規定，SiriusXM對Liberty、Merge Sub或SplitCo或其代表提供的信息不作任何陳述或擔保，以供參考納入或納入任何前述文件。

第 5.6節經紀人和其他顧問。除所羅門合夥證券有限公司(“所羅門”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他 人士均無權根據天狼星XM或其任何附屬公司或其代表作出的安排進行與交易有關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷費用。到目前為止，天狼星XM已向Liberty提供了天狼星XM與所羅門和摩根士丹利的聘書的正確而完整的副本，其中每一封都描述了與交易有關的應付給所羅門和摩根士丹利的所有費用、所有支付該等費用或支出的協議以及與所羅門和摩根士丹利的聘用有關的所有賠償和其他協議 。

第 5.7節國家接管法規。根據美國州或聯邦法律制定的適用於SiriusXM的任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規均不適用於交易。

第 5.8節税務事項。

(A)除非 不合理地預期會對SiriusXM產生重大不利影響：

(I)(A) 根據所有適用法律，所有要求由SiriusXM或其任何附屬公司或其代表向任何税務機關提交的報税表(自由聯合集團的報税表除外)已在到期時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)；(B)所有此類報税表在所有方面都真實、準確和完整，並且 基本上符合所有適用法律的規定；(C)SiriusXM或其任何附屬公司應付和應付的所有税款(包括因支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項而需要 收取、扣除或扣繳的任何税款)，已及時支付(或收取或扣繳)給適當的税務當局(自由聯合集團的納税申報單上應繳的税款除外)， 但真誠爭議且已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税款或税務事項除外；(D)在沒有由SiriusXM或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代其提交報税表的司法管轄區內的任何税務當局並無提出書面申索，聲稱SiriusXM或其任何附屬公司須由或可能須由或須由 提交或包括在該司法管轄區的報税表內；及(E)SiriusXM或其任何附屬公司因未能(或據稱)未能繳納任何税款而產生的任何資產均無留置權(但因法律實施而產生的尚未到期及應繳税款的留置權，以及Liberty合併集團的報税表上應繳税款的留置權除外)；

(Ii)與SiriusXM或其任何子公司支付和預扣税款有關的所有適用法律均已遵守 ，並且根據所有適用法律規定必須如此預扣和支付的所有金額已在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付給適當的税務當局；

(Iii)(A) 沒有收到任何針對SiriusXM或其任何子公司的未解決的書面索賠，也沒有針對或與之有關的審計、訴訟、訴訟或訴訟正在進行中；以及(B)任何税務機關針對SiriusXM或其任何子公司提出的所有缺陷、評估或擬議的調整已經支付或完全並最終解決；

(IV)SiriusXM或其任何子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收賠償協議(天狼星/自由税收分享協議除外)的一方，或(B)根據財政部條例 第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)對任何人的税收負有任何責任。或

作為受讓人或繼承人， 但因成為SiriusXM合併集團或Liberty合併集團的成員而產生的此類責任除外；

(V)SiriusXM及其任何子公司均未參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；以及

(Vi)SiriusXM及其任何子公司均不是任何預定價協議、成交協議或其他協議的一方，也不受其約束。 任何預定價協議、成交協議或其他協議，或與任何税務機關達成的與税務有關的裁決，在成交後對SiriusXM或其任何子公司仍然有效。

(Vii)除與ABHI拆分或拆分有關的 以外，在截至本協議日期的兩年期間內，SiriusXM及其任何子公司都不是符合《守則》第355(A)節規定的符合資格或打算享受免税待遇的股票分銷中的“分銷公司”或“受控公司”。

(B)SiriusXM在所有實質性方面都遵守了其在天狼星/Liberty税收分享協議下的義務。

(C)SiriusXM拆分的申報信中所述的申述和陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的；提供就本協議的所有目的而言，此陳述5.8(C)應視為僅在截止日期作出。

(D)於本協議日期 ，SiriusXM並不知悉任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況：(I)阻止或排除因合併而交換SiriusXM普通股以換取合併代價，連同出資 ；(Ii)導致分拆不符合 分拆意向税務處理的資格；或(Iii)阻止或阻止SiriusXM交付SiriusXM分拆申報函或SiriusXM合併申報函。

第 5.9節財務顧問的意見。特別委員會已收到特別委員會財務顧問所羅門的意見，大意是於本公佈日期起計及交易後，SiriusXM換股比率 從財務角度而言對SiriusXM普通股持有人(Liberty或其附屬公司除外)是公平的。

第5.10節沒有自由權益。SiriusXM並不實益擁有Liberty普通股的任何股份或購買或接收Liberty普通股的任何期權或其他權利。SiriusXM並無就Liberty普通股的任何股份訂立或取得任何衍生 合約，或訂立任何其他對衝或其他類似交易，使SiriusXM可向SiriusXM提供Liberty Common的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險(統稱為“Liberty權益”)。

第5.11節調查；信賴。SiriusXM在此確認並同意Liberty、SplitCo或Merge Sub均不向SiriusXM作出任何陳述或擔保，

明示或暗示，但本協議和其他交易協議中規定的聲明和保證除外。SiriusXM在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約外，Liberty、SplitCo、Merge Sub或任何人都不會或不會因Liberty、SplitCo或其各自的附屬公司或代表就其調查或評估交易或SplitCo業務、SplitCo及SplitCo的子公司(包括SplitCo業務、SplitCo及SplitCo的子公司的任何資產或負債)的任何事項而發表的任何聲明或通訊而對SiriusXM或任何其他人承擔責任。在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理演示文稿或任何其他形式中提供的文件或材料，但本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。

第5.12節融資。

(A)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付了貸款人 向Liberty和SplitCo提交的已簽署的債務承諾書和任何相關條款説明書的真實完整副本(“債務承諾函”或“融資承諾”)，根據這些條款和條件，貸款人 已承諾向SiriusXM Radio提供其中所述金額的融資(“融資”)。 截至本協議日期，每項融資承諾都是合法的，天狼星XM電臺的有效和具有約束力的義務，據天狼星XM所知，貸款人可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律的影響，一般影響債權人的權利和 衡平法一般原則。截至本融資承諾日，每項融資承諾均已完全生效，且未有任何融資承諾被撤回、撤銷或終止或以其他方式修改、補充或修改 且未據此授予任何豁免，未考慮進行此類修改、補充、豁免或修改，並且，據SiriusXM所知，不考慮撤回或撤銷融資承諾(有一項理解，即在本融資承諾日向Liberty提供的費用信函 中所包含的任何“市場靈活性”條款的行使不應被視為撤回、撤銷、修訂、補充、修改或放棄)。 截至本協議日期，天狼星XM無線電公司或據天狼星XM公司所知，任何貸款人均未違反任何融資承諾中規定的任何重大條款或條件。據SiriusXM所知，截至本合同日期，假設條款III和條款IV中陳述和保證的準確性，則在本合同日期不存在任何事實或事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之。根據本協議的條款，可能會導致(A)融資承諾中的任何 條件在根據本協議的條款要求成交時或之前未能及時得到滿足，或(B)構成SiriusXM Radio或任何貸款人根據債務承諾函的條款和條件的違約。截至本協議日期，尚無貸款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其終止任何融資承諾或不提供融資的意向 。假設(1)融資是根據其 條款和條件進行的，以及(2)滿足了SiriusXM完成第7.1節和第7.2節所述合併的各項義務的條件，融資將與SiriusXM的其他可用資金一起，在完成日向SiriusXM及其子公司提供足夠的現金收益，足以在完成日完成交易所需的所有現金義務，包括但不限於支付債務項下到期和欠下的任何費用和開支。

截止日期的承諾函和費用函(這些金額統稱為“融資金額”)。SiriusXM Radio已全額支付債務承諾函和費用函所要求的截至本協議日期的任何和所有承諾或其他費用。截至本協議日期，尚無任何與融資有關的附函、安排或其他協議、合同或安排(債務承諾函、費用函和聘書中所述除外)可能影響 債務承諾函所預期的融資的可用性、條件性、可執行性或本金總額。截至本協議日期，除融資承諾中明確規定的情況外，尚無任何與全額融資有關的先決條件或 允許貸款人將融資總額降至支付融資金額所需金額以下的任何或有事項(包括與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項)，但融資承諾中明確規定的除外。

(B)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付以下內容的真實完整的副本：(I)已簽署的訂約函和雙方於本合同日期的任何相關條款説明書(以下簡稱“訂約函”)，根據這些條款和條件，SiriusXM Radio建議獲得相當於融資金額的債務融資，以代替融資(“替代融資”)和(Ii)所有費用信函(統稱為，費用函) 與債務承諾函和聘書(如果有)有關。

(C)在任何情況下，SiriusXM或其任何關聯公司獲得或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括融資或替代融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為SiriusXM根據本協議承擔的任何義務的條件。

第六條。
其他契約和協議

6.1 S-4表格和招股説明書/委託書的編制。

(a) As soon as reasonably practicable following the date of this Agreement, Liberty and SplitCo shall prepare, and SiriusXM shall assist and contribute to such preparation, and SplitCo shall file with the SEC the Form S-4, in which the Prospectus / Proxy Statement will be included. Each of Liberty and SplitCo shall use its reasonable best efforts to have the Form S-4 declared effective under the Securities Act as promptly as practicable after such filing and keep the Form S-4 effective for so long as necessary to consummate the Split Off and the Merger. SplitCo shall also take any reasonable action (other than qualifying to do business in any jurisdiction in which SiriusXM is not now so qualified or filing a general consent to service of process) required to be taken under any applicable state securities Laws in connection with the issuance of shares of SplitCo Common Stock in the Split-Off and the Merger, and Liberty shall furnish all information concerning Liberty and the holders of shares of Liberty SiriusXM Common Stock as may be reasonably required in connection with the Form S-4. SiriusXM shall furnish to Liberty and SplitCo all information concerning SiriusXM and the holders of shares of SiriusXM Common Stock, and provide such other assistance as may be reasonably requested by Liberty or SplitCo in connection with the Form S-4, including the Prospectus / Proxy Statement. Liberty (i) shall provide SiriusXM (through the Special Committee) with reasonable opportunity to review

and comment on the Form S-4 (including the audited financial statements of SplitCo and any pro forma financial information provided by Liberty and SplitCo that are required to be included therein), and any amendment or supplement thereto, prior to the filing thereof, and (ii) shall not file or mail the Form S-4 or respond to the SEC prior to receiving the approval of SiriusXM (through the Special Committee), which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. If at any time prior to the Split-Off Effective Time any information relating to Liberty, SplitCo or SiriusXM, or any of their respective Affiliates, directors or officers, should be discovered by Liberty, SplitCo or SiriusXM which should be set forth in an amendment or supplement to the Form S-4 or the Prospectus / Proxy Statement so that the Form S-4 or the Prospectus / Proxy Statement, as applicable, would not include any misstatement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, the party which discovers such information shall promptly notify the other parties hereto and an appropriate amendment or supplement describing such information shall be promptly filed with the SEC and, to the extent required by Law, disseminated to the holders of Liberty SiriusXM Common Stock and SiriusXM Common Stock. The parties shall notify each other promptly of the receipt of any comments from the SEC or the staff of the SEC and of any request by the SEC or the staff of the SEC for amendments or supplements to the Form S-4 or the Prospectus / Proxy Statement or for additional information and shall supply each other with copies of (x) correspondence between it or any of its Representatives, on the one hand, and the SEC or the staff of the SEC, on the other hand, with respect to the Form S-4, the Prospectus / Proxy Statement or the Transactions and (y) all orders of the SEC relating to the Form S-4 and/or the Prospectus / Proxy Statement. Liberty and SplitCo shall mail the Prospectus / Proxy Statement to the holders of Liberty SiriusXM Common Stock and SiriusXM Common Stock, as applicable, as promptly as practicable after the Form S-4 is declared effective under the Securities Act. Each of Liberty, SplitCo and SiriusXM shall furnish such information and reasonably assist and cooperate with each other to complete the mailing of the Prospectus / Proxy Statement to the holders of SiriusXM Common Stock and Liberty SiriusXM Common Stock, as applicable. In particular (but without limitation to the foregoing), SiriusXM shall use reasonable efforts to provide Liberty and SplitCo a list of names and contact information for each of SiriusXM’s stockholders and other information reasonably requested by Liberty and SplitCo, to complete the mailing of the Prospectus / Proxy Statement to the holders of SiriusXM Common Stock.

(B)Liberty應在S-4表格生效之日起，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於該日期後四十五(45)天)正式召集、定出會議日期及記錄日期、發出通知、召開及舉行Liberty SiriusXM系列及B系列Liberty SiriusXM普通股持有人大會(“Liberty股東大會”)， 為取得Liberty股東批准而舉行的會議。在符合本條款第6.4(C)款的前提下，Liberty董事會應建議(《Liberty董事會建議》)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者根據Liberty股東的批准批准拆分。 在不限制前述條款的一般性的情況下(但在遵守第6.4條的前提下)，Liberty根據本條款6.1(B)第一句規定的義務不受(I)開始、公開提議、向Liberty公開披露或傳達任何SplitCo收購提議，或(Ii)撤回或修改(A)Liberty董事會的建議或(B) 董事會對交易協議或交易的批准。招股説明書/委託書應包括(符合本章程第6.4(C)節的規定)

自由委員會的建議。儘管 本協議中包含任何相反規定，但如果Liberty在諮詢其外部法律顧問後合理地認為(X)有必要推遲或推遲Liberty股東大會，以確保在 Liberty股東大會之前的合理時間內向Liberty股東提供對招股説明書/委託書的任何所需補充或修訂，或者(Y)(A)它將不會收到足以獲得Liberty股東批准的委託書或投票， 無論是否有法定人數出席，或者(B)它將沒有足夠的Liberty普通股代表(親自或由 代表)構成進行Liberty股東大會業務所需的法定人數，則Liberty可以推遲 或將Liberty股東大會延期，或連續推遲或延期一次或多次；提供 未經SiriusXM事先書面同意(通過特別委員會)，在任何情況下，Liberty股東大會不得推遲或延期，總計不得超過十(10)個工作日。如果進一步提供，Liberty應及時向SiriusXM和特別委員會通報Liberty股東大會的委託書徵集程序(包括中期結果)。

第 6.2節拆分公司和Liberty在交易期間的業務處理。

(A)除本協議明確允許的任何其他交易協議或適用法律要求的其他交易協議外，在本協議日期至合併生效時間和本協議根據第九條終止之前的期間內，Liberty(僅限於SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo各自應 促使其各自的子公司(僅針對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司)，(I)在正常業務過程中在所有實質性方面與過去的慣例保持一致，(Ii) 在所有實質性方面遵守所有適用法律和SplitCo作為當事方的所有重大合同的要求， (Iii)盡合理最大努力維持和維護其業務組織和與其有業務關係的人的商譽，並保留其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，在每種情況下，直至其商譽和正在進行的業務在合併生效時不受損害，以及(Iv)除在正常業務過程中對該等保單作出的更改外，所有維持的物質保險 保單應全面生效。在不限制上述一般性的情況下，除(A)本協議(包括與拆分有關)或任何其他交易協議明確允許、(B)適用法律要求或(C)自由披露時間表第6.2(A)節規定的、 在本協議之日至合併生效時間期間，自由公司(僅限於拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司不得、未經特別委員會(代表SiriusXM)的事先書面同意，不得允許其各自的任何子公司 (僅針對拆分公司業務) (此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)：

(I)發行、出售、質押、處置或設置或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo的任何其他有投票權的證券或股權，或SplitCo的任何子公司或任何類別的任何附屬公司，或任何認購、期權、催繳、認股權證、可轉換或可交換證券或任何其他權利、承諾或協議，以獲取任何股本股份或任何其他所有權

擁有Liberty(Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何附屬公司的權益(包括任何虛構的 權益)，但不包括(A)在轉換或交換Liberty SiriusXM普通股時發行的Liberty SiriusXM普通股 ， 根據Liberty披露時間表第6.2(A)(I)節確定的任何已發行的可轉換或可交換證券，或(B)根據Liberty SiriusXM股權獎勵 由Liberty股票計劃或SplitCo過渡計劃管轄的Liberty SiriusXM股權獎勵，(X)在本協議之日仍未完成，或在本協議日期之後按照自由披露時間表第6.2(A)(I)節的規定授予，(Y)根據協議條款發放；

(Ii)宣佈， 就Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票或SplitCo的股本宣佈， 預留用於支付或支付任何股息，或進行任何其他分配，或以其身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的股東支付任何款項；

(Iii)拆分、合併、細分或重新分類Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份；

(Iv)招致或承擔借入資金的任何債務或擔保借入資金的任何債務(或訂立“保持良好” 或類似協議)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購Liberty、SplitCo或其任何附屬公司的任何債務證券，但(A)SplitCo假設重組協議明確預期的2.75%可交換優先債和3.75%可轉換優先票據除外。(B)在計量日期前，在不重複本款第(B)款或第(D)款或第6.2(A)(Xii)節第(Br)(B)或(D)款所列金額的情況下，在保證金貸款協議項下產生的本金總額 等於已用或將用於償還的金額之和(1)用於償還在計算LSXM淨負債份額調整時應計入的金額，(2)用於支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)按需要資助Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動，(5)本金總額不超過5,000萬美元，(C)SplitCo根據SiriusXM本票產生的債務，(D)不重複本款第(D)款或第(B)款 或第6.2(A)(Xii)節第(B)或(D)款所包括的金額，在計量日期之前，將在結算當日或之前償還的債務 本金總額等於所用金額的總和或將用於(1)償還在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額， (2)支付納税義務，(3)支付普通課程費用，(4)為Liberty或SplitCo根據交易協議必須採取的任何行動提供資金所需的資金，以及(5)就一般目的而言，本金總額不超過5,000萬美元或(E)在計量日期之前的任何再融資債務；

(V)直接或以任何方式間接收購任何人、部門或業務的任何股權或重大資產；

(Vi)對任何人作出任何投資(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人提供貸款或墊款(但不包括按照以往慣例在正常業務過程中向其僱員提供旅費和類似墊款)；

(Vii)修正(Br)(A)《SplitCo憲章》文件，(B)關於Liberty SiriusXM的《自由憲章》文件，或(C)《SplitCo附屬文件》(不包括《馬爾金科運營修正案》)；

(8)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議(重組明確設想的除外)；

(Ix)根據重組協議第4.1(E)節的條款和(B)對商定的和解協議(如重組協議中的定義)進行任何修訂，以不會對SiriusXM 或除Liberty及其關聯公司以外的SiriusXM普通股持有人造成不利影響，對與拆分公司業務、拆分公司或其子公司有關的任何訴訟進行和解或妥協(或修訂任何和解或妥協)。

(X)除根據第6.2(B)節和第6.2(A)(Xiii)節明確允許的 以外，但在符合第6.18節的情況下，使用、限制或轉移Liberty SiriusXM中在計量日期前屬於拆分公司資產而非現金的任何資產(如重組協議中定義的 )；

(Xi)支付、解除或清償債務，但(A)支付、解除或清償債務(1)針對自由美國證券交易委員會文件所載財務報表中反映或保留的債務，(2)自自由美國證券交易委員會文件所載財務報表之日起在 正常業務過程中與過去慣例一致的債務，(3)在正常業務過程中與過去慣例一致的其他情況，(4)根據適用法律應繳和應付的税款，(B)計劃償還債務 (1)反映在自由美國證券交易委員會文件中的財務報表中，或(2)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(C)自由公司(關於拆分公司業務、拆分公司及其子公司)、 拆分公司或其各自子公司(關於拆分公司業務)的任何債務；

(Xii)對拆分公司或其任何附屬公司的資本結構進行 任何變更，但依照第6.2(A)節(Xi)允許的情況除外，且不包括(A)拆分公司假設的2.75%可交換優先債券和3.75%可轉換優先票據， 在重組協議明確預期的範圍內，(B)不重複本款(B)或本款(D)中包含的金額。或在第6.2(A)(Iv)條第(B)或(D)款中，於計量 日期前，於保證金貸協議項下本金總額中產生的債務，相等於已使用或將用於(1)清償在計算LSXM淨負債時將被計入的金額的總和 股份調整，(2)支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)按需要資助Liberty或

拆分公司根據交易協議和(5)在一般情況下本金總額不超過5,000萬美元，(C)拆分公司根據SiriusXM本票產生的債務，(D)在計量 日期之前，不重複本款第(D)款或第(B)款或第6.2(A)(Iv)節第(B)或(D)款所包括的金額，將在成交當日或之前償還的債務，本金總額等於已用或將用於(1)償還在計算 LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)支付税款，(3)支付普通課程費用，(4)根據交易協議要求Liberty或SplitCo採取任何 行動所需的資金，以及(5)用於一般用途的本金總額不超過5,000萬美元，或(E)在計量日期之前，發生任何再融資債務；

(Xiii)出售、 轉讓、租賃、按揭、抵押或以其他方式處置任何由Liberty實益擁有的SiriusXM股本股份或受任何留置權的規限(為免生疑問，不包括Liberty行政人員和董事以各自個人身份或通過實體以各自個人身份或通過實體擁有的任何股份)，但根據保證金貸款協議質押SiriusXM股份或根據第6.2(A)(Iv)(D)節產生的將於截止日期或之前償還的任何債務除外；

(Xiv)採取或不採取任何行動，導致Liberty在任何實質性方面違反其在天狼星/Liberty税收分享協議下的義務；

(Xv)在任何重大方面對Liberty税收分享政策進行 任何將(或將合理預期)對SiriusXM及其子公司或Liberty SiriusXM產生不利影響的任何更改；

(Xvi)除 在拆分後合理預期此類行動不會對SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司造成重大不利影響的範圍外，(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局解決或妥協任何重大税務責任，(C)放棄要求重大退税的任何權利，(D)同意延長或免除適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限，(E)更改任何重大税務會計方法 ，(F)根據《守則》第7121條(或任何類似的國家規定、當地法律或外國法律)訂立任何成交協議，(G)申請任何税務裁決或(H)提交任何經修訂的重要報税表；

(Xvii)在未償還的範圍內，採取任何會導致3.75%可轉換優先票據的轉換率從本協議生效之日起發生變化的行動 (根據因SiriusXM的任何行動而要求的3.75%可轉換優先票據 契約的條款，以及為免生疑問，與交易相關的任何所需變化除外)；

(Xviii)在未償還的範圍內，採取任何會導致2.75%可交換優先債券匯率自本協議生效之日起變動的行動(但根據因SiriusXM的任何行動所需的2.75%可交換優先債券 契約的條款，以及為免生疑問，與交易有關的任何所需變動除外)；或

(Xix)以書面或其他方式同意採取任何上述行動；

(B)儘管有上述規定，Liberty、SplitCo和SiriusXM同意它們的理解和意圖是：

(I)在拆分生效時間之前，除由SiriusXM及其子公司進行的業務和運營外，SplitCo 不會開展任何業務或運營，但與履行本協議和其他交易協議項下的義務有關的業務或運營除外；以及

(Ii)在測量日期或之前(測量日期之後和拆分生效時間之前，僅在根據重組協議第4.2節在LSXM淨負債份額調整的最終和具有約束力的計算中計入的範圍內)，SplitCo和/或Liberty(針對Liberty SiriusXM)將被允許直接或間接：

(A)向Liberty 支付(或減少Liberty向SplitCo轉給SplitCo的現金金額)Liberty SiriusXM 按慣例分配：公司管理費用、團體保險、工資和員工福利費用以及法律和會計專業人員和其他專業服務提供商的費用、成本和 費用；

(B)償還Liberty (或扣減Liberty向SplitCo轉賬的現金數額)與現金管理程序有關的墊款 ；

(C)根據Liberty税收分享政策向Liberty 支付(或減少Liberty向SplitCo轉移到SplitCo的現金金額)税款和根據Liberty税收分享政策歸屬Liberty SiriusXM的其他金額，並根據 根據天狼星/Liberty税收分享協議支付應支付給SiriusXM的任何款項；

(D)向Liberty 支付(或將Liberty向SplitCo轉給SplitCo的現金金額減去自由披露時間表第6.2(B)(Ii)(D)節所述的金額)；以及

(E)根據任何交易協議的條款(包括，在Liberty支付的範圍內，包括SplitCo因SplitCo作為上市公司的身份而產生的法律和會計專業人員的費用、成本和開支的適用部分)，向Liberty支付(或減少Liberty向SplitCo支付的與貢獻相關的現金金額)。

儘管第6.2節中有任何相反的規定 ，但在任何情況下，SiriusXM或其任何子公司的任何行動或不作為都不會構成Liberty、SplitCo或其各自子公司違反本6.2節。

第 6.3節SiriusXM待完成交易的業務處理。

(A)除非(I) 本協議或任何其他交易協議明確允許，(Ii)適用法律要求或(Iii)SiriusXM披露時間表第6.3(A)節規定的 自本協議之日起至合併生效期間，未經Liberty和SplitCo事先書面同意，SiriusXM不得、也不得允許其任何子公司：

(I)發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔天狼星XM的任何股份、有表決權的證券或任何類別的任何附屬公司的股本、有表決權證券或股本權益，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券或其他權利、任何類型的承諾或協議，以收購天狼星XM或其任何附屬公司、任何附屬公司或其任何附屬公司的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子 權益)除(A)根據本協議或(B)根據SiriusXM股票計劃授予的SiriusXM股權獎勵外，SiriusXM股權獎勵(X)在本協議日期仍未完成，或根據SiriusXM披露時間表第6.3(A)(I)節允許在本協議日期之後授予 ，以及(Y)根據本協議條款 頒發；

(Ii)宣佈、 預留用於支付或支付任何SiriusXM普通股的股息，或就任何SiriusXM普通股進行任何其他分配，或以其他方式向以SiriusXM普通股持有人身份持有的SiriusXM普通股的持有人支付任何款項，但在正常業務過程中按照以往慣例支付季度股息除外；

(Iii)拆分、合併、細分或重新分類任何SiriusXM普通股；

(Iv)在正常業務過程中與以往慣例一致的其他 大幅修訂(包括降低行使價或延長期限)或實質性放棄其在天狼星XM股票計劃或任何證明獲得天狼星XM股本的任何購股權、限制性股票單位或其他權利的協議或任何類似或相關合同的任何條款下的任何權利，或實質性加速根據該條款授予的任何權利；

(V)對任何人(SiriusXM的子公司除外)進行任何投資(通過出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，如果此類投資合理地預期會在任何實質性方面阻礙或推遲各方滿足本協議規定的任何合併條件的能力；

(Vi)對指明的訴訟事項作出和解或妥協；

(Vii)採取或不採取任何行動，導致天狼星XM在任何實質性方面違反其在天狼星/自由税收分享協議下的義務；

(Viii)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局就任何重大税務責任達成和解或達成妥協，(C)放棄要求重大退税的任何權利，(D)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限，(E)更改任何重大税務會計方法 ，(F)根據《守則》第7121條(或任何類似的國家規定、當地法律或外國法律)訂立任何成交協議，(G)申請任何税務裁決或(H)提交任何經修訂的重要報税表；或

(Ix)進入新的業務線，或停止、放棄、停止、處置或實質性修改與任何現有業務線有關的業務；或

(X)以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

第(Br)節6.4 Liberty和SplitCo不得進行懇求等。

(A)自本協議生效之日起至合併生效時間為止，或(如更早)根據第(Br)IX條終止本協議，(I)Liberty和SplitCo各自應並應促使其各自的子公司和代表(A)立即停止並導致終止與任何人就任何SplitCo收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判，以及(B)立即要求在本協議生效日期前十二(12)個月內，在考慮任何SplitCo收購提案時簽署了保密協議，將在本協議簽署之前由Liberty、SplitCo或其各自子公司或其代表向該個人或為其利益提供的所有機密信息退還或銷燬，並立即終止所有人(除 SiriusXM及其子公司和代表外)對與可能的SplitCo收購提案有關的任何物理或電子數據室的訪問 ；(Ii)Liberty和SplitCo中的每一個不得，且不得直接或間接(A)徵求、發起、終止其各自的子公司及其代表引起、促進或鼓勵(包括通過提供非公開信息)任何構成或可合理預期導致任何拆分公司收購提案的查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方就任何拆分公司收購提案進行的任何討論或談判， (C)簽訂與任何拆分公司收購提案有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D) 採取任何行動，以規定任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”，“ ”企業合併“或其他類似的反收購法規或法規(包括根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為”利益股東“的 個人)，或Liberty或SplitCo的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於SplitCo收購提案預期的任何交易 (並且，在其允許的範圍內，Liberty和SplitCo應立即採取所有必要步驟，終止迄今授予任何人的任何豁免)。

SiriusXM，根據任何此類 條款)，(E)除適用法律要求外，放棄Liberty、SplitCo或其各自子公司是與任何此類SplitCo收購提議有關的一方的任何保密或停頓協議(或 任何類似協議)的任何條款，(F)向 提出(或合理預期)任何此類SplitCo收購提議的任何個人或集團(及其各自的代表和附屬公司)提供關於Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何非公開信息提議或同意執行上述任何一項。在不限制前述規定的情況下， 不言而喻，拆分公司、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表對上述限制的任何違反應被視為Liberty 在拆分生效時間之前違反本第6.4條的規定。

(B)除本節6.4中規定的Liberty的其他義務外，Liberty應立即(通過特別委員會)口頭和書面通知SiriusXM，如果Liberty收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求Liberty提供任何信息，或尋求與Liberty就任何SplitCo收購提案啟動或繼續進行討論或談判，則在任何情況下，不得遲於收到建議、要約、詢價或其他聯繫後二十四(24)小時，並應在任何此類通知中(通過特別委員會)通知SiriusXM， 表明(I)提出該建議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及(Ii)任何提議或要約的條款和條件，或任何詢問或聯繫的性質(並應在通知中包括從該人或代表該人收到的與該提議、要約、詢價或要求有關的任何書面材料的副本)，此後應 迅速將影響任何該等提議、要約、詢問或要求的狀態和條款的所有重大事態發展通知SiriusXM。 詢問或請求(Liberty應向SiriusXM提供收到的與該等提議、要約、詢問或請求有關的任何其他書面材料的副本)以及任何此類討論或談判的狀態。

(C)除第6.4(C)條明確允許的情況外，自由董事會或其任何委員會不得(I)(A)撤回或修改、或公開提議撤回或修改自由董事會的建議或該董事會對重組協議和交易(包括合併和剝離)的批准或可取聲明，或(B)批准或建議公開批准或推薦，任何SplitCo收購提議(本條款中所述的任何 行動被稱為“Liberty不利推薦變更”)，(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或促使或授權Liberty、SplitCo或其任何子公司簽訂與任何SplitCo收購提議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股東推薦SplitCo收購提議；提供, 然而，，如果Liberty董事會在徵詢外部法律顧問的意見後， 真誠地確定未能採取此類行動將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則Liberty董事會可對Liberty Board的建議實施Liberty不利建議變更。

(D)為本協議的目的：

“SplitCo Takeover Proposal”是指除SiriusXM及其子公司以外的任何個人或“團體”(定義見交易法第13(D)節)的任何詢價、提議或要約。與任何(A)直接或間接收購拆分公司業務或拆分公司及其子公司的資產(包括子公司的證券)相當於拆分公司業務或拆分公司及其子公司合併資產的10%或以上，或在合併基礎上可歸因於拆分公司業務或拆分公司及其子公司的收入或收益的任何(A)直接或間接收購(無論是在單一 交易或一系列相關交易中)，(B)直接或間接取得由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的任何股份的實益擁有權(為免生疑問，不包括Liberty行政人員和董事以各自個人身份或通過實體以遺產規劃的目的擁有的任何股份)或SplitCo任何類別股權證券的10%或以上的實益擁有權(無論是在單一交易或一系列相關交易中)，(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見交易所 法案第13(D)節)實益擁有SplitCo的任何類別股權證券的10%或更多，或(D)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及SplitCo業務、SplitCo或其任何子公司的類似交易，在每種情況下，交易除外。

(E)本第6.4條並不禁止Liberty或SplitCo董事會採取並分別向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項所設想的頭寸，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定未能如此披露該頭寸將構成違反適用法律；提供, 然而，在任何情況下，Liberty、SplitCo或其各自的董事會或其任何委員會不得采取、同意或決心採取6.4(C)節禁止的任何 行動。

第 6.5節禁止天狼星XM的徵集等。

(A)自本協議之日起至合併生效時間為止，或(如更早)根據第(Br)IX條終止本協議，(I)SiriusXM應並應促使其子公司及其代表：(A)立即停止並導致終止與任何人關於任何SiriusXM收購提議的任何和所有現有活動、討論或談判，以及 (B)立即要求在本協議生效日期前十二(12)個月內，在考慮任何SiriusXM收購提議時簽訂保密協議 將本協議簽署前由SiriusXM或其任何子公司或其代表向該人或其代表提供的所有機密信息歸還或銷燬，並立即終止所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)訪問與可能的SiriusXM收購提議有關的任何物理或電子數據室 ；(Ii)SiriusXM不得，並應 促使其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)不得進入與可能的收購提議有關的任何物理或電子數據室直接或間接 (A)徵求、發起、引起、促成或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)構成或可合理預期導致任何SiriusXM收購提案的任何查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方關於任何SiriusXM收購提案的任何討論或談判，(C)訂立與任何SiriusXM收購提案有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D)採取任何行動

任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規的任何條款，或SiriusXM的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款中的任何限制性條款，不適用於SiriusXM收購提議所考慮的任何交易(並且，在其允許的範圍內，SiriusXM應迅速採取一切必要步驟，終止迄今根據任何此類條款授予Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)，(E)除適用法律另有規定外，放棄 SiriusXM或其任何附屬公司為任何該等SiriusXM收購建議立約方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條文，(F)向提出(或合理地預期會提出)任何該等SiriusXM收購建議或(G)決議、建議或同意進行上述任何收購建議的任何人士或集團(及其各自的代表及聯屬公司)提供有關SiriusXM及其附屬公司的任何非公開資料。在不限制前述規定的情況下，應理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表違反前述限制的任何行為應被視為SiriusXM違反本第6.5條。

(B)除第6.5節規定的SiriusXM的其他義務外，SiriusXM應立即以口頭和書面形式通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求SiriusXM提供任何信息，或尋求與SiriusXM就任何收購提議啟動或繼續進行任何討論或談判，則SiriusXM應在收到建議、要約、詢價或其他聯繫後不遲於二十四(24)小時，並應在任何此類通知中通知Liberty和SplitCo，註明(I)提出該建議、要約、查詢或其他聯繫的人士的身份 及(Ii)任何建議或要約的條款及條件或任何查詢或聯繫的性質(並須連同該通知包括從該人士或代表該人士收到的與該建議、要約、查詢或要求有關的任何書面材料的副本)。

(C)SiriusXM董事會及其任何委員會不得(I)批准或建議，或公開提議批准或推薦任何SiriusXM收購建議，(Ii)批准或建議，或公開提議批准或推薦，或導致或授權SiriusXM或其任何附屬公司簽訂與任何SiriusXM收購建議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向SiriusXM股東推薦 SiriusXM收購建議。

(D)為本協議的目的：

“SiriusXM收購提案”是指除Liberty、SplitCo及其各自的子公司外，任何個人或“集團”(定義見《交易法》第13(D)節)對SiriusXM及其子公司的資產(包括子公司的證券)的任何詢價、建議或要約，涉及(A)直接或間接收購SiriusXM及其子公司的資產(包括子公司的證券)相當於SiriusXM合併資產的10%或更多，或SiriusXM收入或綜合收益的10%或更多。(B)直接或間接收購(無論是在一次交易或一系列相關交易中)SiriusXM任何類別股權證券10%或更多的實益所有權；(C)要約要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“集團”(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有SiriusXM任何類別股權證券10%或更多股權；或(D)合併、合併、股份交換、業務合併、

資本重組、清算、解散或涉及SiriusXM或其任何子公司的類似交易；在每種情況下，交易除外。

(E)第6.5條並不禁止天狼星XM董事會持有並向天狼星XM股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的頭寸，前提是該董事會在與外部律師協商後善意地確定，不披露該頭寸將構成違反適用法律；提供, 然而，在任何情況下，SiriusXM或其董事會或其任何委員會均不得采取、同意或決心採取第6.5(C)條禁止的任何行動。

第 節6.6合理的最大努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件(包括第6.6(D)條)的情況下，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每一方應與其他各方合作，並使用(並應使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力 以迅速(I)採取或導致採取所有行動，並進行或導致進行所有必要的事情，適當或可取的 使根據第七條實施合併的條件和根據重組協議實施分拆的條件儘快得到滿足，並以最快可行的方式完善和生效交易，包括準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法要求或建議的任何文件和必要的FCC批准)。以及(Ii)結束任何適用的等待期，或以其他方式從任何政府機構或第三方獲得完成交易所需、適當或適宜的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認。就本協議而言，“反托拉斯法”指修訂後的1890年謝爾曼反托拉斯法、修訂後的1914年克萊頓反托拉斯法、修訂後的高鐵法案、修訂後的1914年聯邦貿易委員會法，以及由政府當局頒佈的旨在 禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

(B)為進一步(但不限於前述規定)，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在實際可行的情況下儘快提交與交易有關的通知和報告表，並在任何情況下在本協議生效之日起15個工作日內或根據高鐵法案的要求提交，並儘可能迅速地提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息和文件材料，並盡其合理努力採取、 或導致採取，為儘快根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期而採取的符合本第6.6節規定的所有其他必要行動。

(C)Liberty、SplitCo和SiriusXM均應合作並盡其合理的最大努力盡快提交申請，在任何情況下，均應在本申請簽署之日起十五(15)個工作日內提交，並獲得必要的FCC批准。SiriusXM和 Liberty中的每一個都應向對方提供合理的機會，以審查和評論SiriusXM和/或Liberty向FCC提交的與以下內容相關的每一份提交

在向FCC提交此類FCC提交文件之前，獲得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)。SiriusXM不應向FCC提交FCC提交文件，除非Liberty和SplitCo在提交文件之前已就提交文件的內容達成一致(不得無理扣留、附加條件或推遲)，條件是提交文件(I) 包括與Liberty、SplitCo、其各自子公司的任何 或其各自的股東、董事或高級管理人員專屬控制的事實有關的陳述或陳述，或(Ii)與Liberty、SplitCo、 對Liberty、SplitCo、 的實際或潛在義務或限制有關的陳述或陳述其各自的任何子公司或其各自的股東、董事或高級管理人員，包括重組協議下拆分公司或其子公司的任何此類義務或限制，以及與拆分有關的其他文件(每個文件均為“Liberty FCC問題”)； 提供, 然而，如果FCC要求在同一天提交不包括與Liberty FCC問題相關的任何材料 問題或聲明的FCC提交文件，則SiriusXM只需真誠地努力通知Liberty的 和SplitCo的代表，並讓這些代表有機會在向FCC提交該提交文件之前對其進行審查和評論。在未事先通知Liberty和SplitCo(或其代表)和通信的情況下，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC提交與FCC 發起任何實質性溝通，包括與FCC人員的會議或會議，無論是通過電話、親自或其他方式，以及就通信而言， 有關Liberty FCC問題的會議或會議應給予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的參與機會，並且合理數量的他們的代表應有機會參加親自就任何Liberty FCC問題與FCC人員舉行的所有會議或會議；提供, 然而，，如果在FCC發起的臨時電話會議期間發生與FCC提交有關的通信，且向Liberty和SplitCo或其各自代表提供提前通知和參與機會 ，並且與非實質性事項有關的通信不屬於Liberty FCC問題，則SiriusXM(或其代表)應及時向Liberty和SplitCo及其代表通報此類通信的內容。SiriusXM應在提交後立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每個FCC文件的副本，以及與SiriusXM收到的必要FCC批准相關的任何通信的副本。本節6.6(C)中規定的限制不適用於FCC人員與SiriusXM或其代表之間出於與FCC需要批准無關的目的而進行的通信。

(D)在符合第(Br)6.6(C)節的規定下，Liberty、SplitCo和SiriusXM應盡其合理的最大努力：(I)就與交易有關的向政府當局提交的任何文件或材料，以及就政府當局與交易有關的任何調查或其他詢問(包括由私人發起的任何程序)，相互進行各方面的合作；以及(Ii)在所有實質性方面並在合理及時的基礎上，向另一方通報該方從、或由該方提供給聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他政府當局，以及在每個案件中收到的或與私人當事人的任何訴訟有關的任何材料通信。在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，本合同的每一方都有權事先審查，並在實際可行的情況下，就任何申請中出現的與其他各方及其各自子公司有關的所有信息進行磋商。

使用提交給任何第三方和/或任何政府當局的與交易相關的材料製作或編寫。除第 6.6(C)和6.13(B)節另有規定外，本協議任何一方不得獨立參加與任何政府當局的任何正式或非正式會議， 任何與交易有關的重要溝通或任何備案、提交、調查或其他調查， 除非事先通知會議其他各方，並在該政府當局允許的範圍內， 有機會出席和/或參與。

(E)為促進且不限於本第6.6節所載各方的契約，Liberty、SplitCo和SiriusXM應 各自盡其合理最大努力採取任何和所有行動，並採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得必要的FCC批准，以及與交易有關的任何其他所需的政府當局或其他人的批准。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty) 未經另一方事先書面同意，不得承諾任何進一步的資產剝離交易或同意對其業務的任何限制，且本第6.6條中的任何規定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信託或其他方式處置或持有其業務、運營、資產或產品線的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自業務的組合，業務、資產或產品線)或以其他方式重新安排其資產的構成， (二)不在任何地理區域或業務範圍內競爭，(三)限制方式，或是否，任何一方均可在世界任何地方開展業務(包括該方對未來收購資產或企業的行動自由，或對截至本協議日期或成交時持有的任何資產和企業的全部所有權) 和/或(Iv)採取任何行動，對Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股東行使全部所有權施加限制或限制，或以其他方式要求回購、贖回、視為轉讓、剝離或以其他方式處置Liberty、SiriusXM或SplitCo.的任何股東持有的股本。 雙方應抗辯或以其他方式抵制任何行政或司法行動，包括私人當事人挑戰任何交易的任何訴訟。儘管本條款有任何相反規定，Liberty及其子公司在本條款6.6項下的義務僅限於Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本條款下沒有義務對Liberty的一級方程式車隊或Liberty Live Group採取任何行動或不採取任何行動。

(F)税務意見 努力。

(I)SiriusXM、Liberty和SplitCo的每個 應，並應促使其各自的子公司相互合作，並作出各自的合理努力，以允許(A)Liberty獲得7.3(C)節中提到的意見，以及(B)SiriusXM 獲得7.2(D)節中提到的意見。在交易結束時或之後，Liberty應向SplitCo提供一份Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真實副本。

(Ii)在不限制前述規定的情況下，(A)SiriusXM應(X)在緊接拆分生效時間之前，籤立SiriusXM拆分申述書並交付給自由税務律師，並籤立並交付給Liberty Tax Counsel和SiriusXM各自的税務律師。

Letter和(Y) 提供與向美國證券交易委員會提交S-4表格 可能需要的類似意見有關的任何類似申述信函，(B)拆分公司應，(X)緊接拆分生效時間之前，簽署並向自由税務律師提交拆分公司拆分代表函，並簽署拆分公司合併申訴書並交付給自由税務律師和SiriusXM的每一名税務律師，並(Y)提供與向美國證券交易委員會提交S-4表格可能需要的類似意見有關的任何類似申述信函，以及(C)自由應，(X)緊接拆分生效時間之前，簽署並交付給自由税務律師自由拆分代表函 和(Y)提供任何類似的代表函，涉及可能需要的類似意見， 向美國證券交易委員會提交的S-4表格。

(G)Liberty 和SplitCo均應並應促使各自子公司盡其合理的最大努力，儘早獲得《自由披露時間表》第6.6(G)節所列的所有同意、放棄和批准。 所有此類同意、放棄、批准和通知應以書面形式、形式和實質令SiriusXM滿意，並應在收到此類同意、放棄和批准的副本後立即交付給SiriusXM，並且此類通知的副本應在發出後立即交付給SiriusXM。

第 6.7節公告。與執行本協議有關的初始新聞稿應是由SiriusXM(通過特別委員會)和Liberty(“公開公告”)合理商定的聯合新聞稿。 此後，在合併生效之前，Liberty、SplitCo或SiriusXM不得發佈或促使其各自子公司 發佈或發佈與合併有關的任何新聞稿或其他書面或口頭交流(以之前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的本協議或交易。提供, 然而，，Liberty、SplitCo和XamusXM可能就合併向公眾發佈或促使發佈任何新聞稿或其他書面或 口頭溝通，未經其他方事先書面同意 ，（a）法律或與國家證券交易所簽訂的任何適用上市協議 可能要求如提議釋放的一方善意判斷所確定的（在此情況下，該方在其合理能力範圍內，未經事先與另一方協商，不得發佈或促使發佈此類新聞稿或其他公告 ;或（b）如果該等發佈或其他書面或口頭通信與 公告一致，則該等發佈或其他書面或口頭通信中包含的信息已根據本協議公開披露 ，或在該等發佈或其他書面或口頭通信之日之前已根據本協議普遍可用。

第6.8節信息的獲取;保密。

(a)在 交割之前，對於SplitCo業務，僅SplitCo或其子公司，Liberty和SplitCo應，並應促使其各自的子公司在正常營業時間 內，向XinusXM和XinusXM的代表提供合理的訪問權限，以訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信（在

在每個案件中，無論是以實物形式還是電子形式)，官員、僱員、會計師、律師、財務顧問和其他代表可在合理事先通知的情況下合理地提出要求，Liberty和SplitCo應在合理的切實可行範圍內儘快向SiriusXM提供SiriusXM可能合理要求的關於SplitCo業務、SplitCo或其子公司的所有信息，但在所有情況下，應遵守Liberty和SplitCo根據其善意判斷可能合理地對失去律師-客户特權和律師工作產品保護的任何真誠擔憂，以及Liberty、SplitCo和SplitCo在合同中包含的任何限制SplitCo 或其任何子公司是一方(不言而喻，Liberty和SplitCo的每一方應盡其合理的最大努力 以不會導致此類特權喪失、保護或違規的方式提供任何此類信息)。SiriusXM 及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾Liberty、SplitCo或其任何子公司的業務，或以其他方式對Liberty、SplitCo或其任何子公司的員工迅速、及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。自本協議之日起至本協議結束之日後五(5)年或根據第九條終止之日為止，SiriusXM 應並應促使其子公司及其各自代表保密地持有根據本協議第6.8(A) 條收到的有關Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何和所有非公開或機密信息，或其他與Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有關的信息； 提供, 然而，不應阻止SiriusXM披露以下信息：(I)適用的 法律要求的；(Ii)由於SiriusXM、其子公司或其各自的代表違反任何保密義務而向公眾披露的以外的信息；(Iii)以前根據本協議或其他交易協議(包括與招股/委託書聲明或適用的交易所法案或股票上市規則下的任何其他備案文件有關)公開披露的信息；或(Iv)關於SplitCo業務的信息。SplitCo和SplitCo的子公司關閉前後。根據本條款6.8(A)進行的任何調查或收到的任何信息都不會修改本協議各方的任何陳述和保證。

(B)在交易結束前，SiriusXM應允許Liberty、SplitCo及其各自的代表在正常營業時間內合理訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信(無論是實物形式還是電子形式)、高級管理人員、員工、會計師、律師、財務顧問和Liberty或SplitCo的其他代表可在合理事先通知的情況下提出合理要求，而SiriusXM應按照Liberty和SplitCo的合理要求，在合理可行的情況下儘快向Liberty和SplitCo提供有關SiriusXM及其子公司的所有信息。對於SiriusXM可能合理擁有的律師-客户特權或律師工作產品保護的任何真誠關切，以及SiriusXM或其任何子公司為 一方的合同中包含的任何限制(有一項理解，即SiriusXM應盡其合理的最大努力以不導致此類違規的方式提供任何此類信息)。Liberty、SplitCo及其各自的代表應 以不合理地幹擾SiriusXM或其任何子公司的業務或以其他方式對SiriusXM或其任何子公司的員工迅速、及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾的方式進行任何此類活動。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起五(5)年為止

根據第九條，Liberty 應並應促使其各自的子公司(包括拆分生效時間之前的SplitCo)和代表 將根據第(Br)6.8(B)節收到的有關SiriusXM的任何和所有非公開或機密信息或其他與本協議或交易相關的信息保密；提供, 然而，Liberty及其子公司和代表不應被阻止披露以下信息：(I)適用法律要求的信息；(Ii)除Liberty、其子公司或其代表違反任何保密義務而公開披露的信息以外的其他信息；(br}由於Liberty、其子公司或其代表違反任何保密義務而向公眾公開的信息；或(Iii)本協議或其他交易協議(包括與招股説明書/委託書聲明或適用的交易所法案或股票上市規則下的任何其他 文件相關的信息)之前公開披露的信息。根據本條款第6.8(B)款收到的任何調查或信息均不會修改本協議各方的任何陳述和保證。

Section 6.9 Notification of Certain Matters. Liberty and SplitCo shall give prompt notice to SiriusXM, and SiriusXM shall give prompt notice to Liberty and SplitCo, of (i) any notice or other communication received by such party from any Governmental Authority in connection with the Transactions or from any Person alleging that the consent of such Person is or may be required in connection with the Transactions, if the subject matter of such communication or the failure of such party to obtain such consent would reasonably be expected to be material to Liberty (solely with respect to the SplitCo Business, SplitCo and SplitCo’s Subsidiaries, the Liberty Owned SiriusXM Shares or the Transactions), SplitCo, or SiriusXM, (ii) any Actions commenced or, to such party’s Knowledge, threatened against, relating to or involving or otherwise affecting such party or any of its Subsidiaries which relate to the Transactions, (iii) the discovery of any fact or circumstance that, or the occurrence or non-occurrence of any event the occurrence or non-occurrence of which, would cause any representation or warranty made by such party contained in this Agreement to be breached, which breach would give rise to the failure of a condition set forth in Section 7.2(a) or Section 7.3(a), and (iv) any material failure of such party to comply with or satisfy any covenant or agreement to be complied with or satisfied by it hereunder which failure would give rise to the failure of a condition set forth in Section 7.2(b), Section 7.2(c) or Section 7.3(b); 提供, 然而，根據本第6.9條的規定發送的任何通知不得（x） 糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或（y）限制收到該通知的一方 可獲得的救濟。

第6.10節賠償;保險。

(a)自 合併生效時間起，SplitCo應在適用法律允許的最大範圍內，並應促使其子公司在每種情況下（i）向在合併生效時間 之時或之前擔任XinusXM或其任何子公司董事或高級職員的個人提供賠償、保護其免受損害並預付費用（以下簡稱“受償人”，以下統稱 “受償人”）就所有訴訟和所有索賠、負債、損失、損害賠償、判決、罰款、處罰， 成本（包括和解或妥協中支付的款項）和開支（包括法律顧問的費用和開支） 因任何訴訟產生、與任何訴訟有關或與任何訴訟有關（無論是民事、刑事、行政或調查），無論何時提出， 全部或部分基於或產生於，（A）被賠償人是或曾經是XinusXM或 該子公司的董事或高級職員的事實，或（B）被賠償人作為XinusXM 或該子公司的董事或高級職員的行為或不行為，或應XinusXM或該子公司的要求而採取的行為或不行為，在每種情況下均根據第（A）或（B）條，在或在任何 時間

在之前，合併 生效時間（包括與全部或部分交易有關或與執行本條款有關的任何行動） 及（ii）遵守其對受償人的賠償義務，公司註冊證書中規定的在合併生效時間或之前發生的作為或不作為的費用預付和責任免責 或在 合併生效時間之前生效的XinhusXM或其子公司的任何章程或賠償協議，或在本協議日期之前生效的任何協議中規定XinhusXM 或其任何子公司與任何被賠償人之間的賠償。在不限制前述規定的情況下，從合併生效時間起及之後，除非法律另有要求，SplitCo 應促使SplitCo及其任何繼承人的公司註冊證書和章程細則 包含不低於SplitCo公共章程文件中規定的關於董事和高級職員責任限制以及賠償和預付款的條款，這些條款不得 修改、廢除或以其他方式修改，從而對受償人在這些條款下的權利產生實質性不利影響。

(b)SplitCo不得 和解、妥協或同意在與本第6.10節 項下涵蓋的任何行為或疏忽相關的任何威脅或實際行動中作出任何判決（以下簡稱“索賠”），受償人可根據本協議 尋求賠償，除非該和解妥協或同意包括無條件免除該受償人的所有責任 因該等索賠而產生的任何損失或損害，或該等受償人以其他方式書面同意該等和解、妥協或同意（該等同意 不得被不合理地延遲、拒絕或附加條件）。SplitCo和受償人應在任何索賠的辯護中予以合作 ，並應提供合理要求的財產和個人訪問權限，提供或促使提供記錄、信息 和證詞，並出席合理要求 的與此相關的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。

(c) Prior to the Merger Effective Time, SiriusXM shall purchase a “tail” directors’ and officers’ liability insurance policy (the “D&O Tail Policy”) covering the six-year period from and after the Merger Effective Time for SiriusXM’s current and former directors and officers who are currently covered by the directors’ and officers’ liability insurance coverage currently maintained by SiriusXM from a comparable carrier to SiriusXM’s current directors’ and officers’ liability insurance carrier on terms that are no less favorable to the terms of the directors’ and officers’ liability insurance coverage currently maintained by SiriusXM as of the date of this Agreement with respect to claims arising from facts or events that occurred on or before the Merger Effective Time. If SiriusXM is unable to obtain the “tail” policy described in the immediately preceding sentence as of the Merger Effective Time, SplitCo shall obtain an insurance and indemnification policy (from a comparable carrier as the current SiriusXM insurer) that provides directors’ and officers’ liability insurance for events, acts and omissions occurring at or prior to the Merger Effective Time for an aggregate period of no less than six years from the Merger Effective Time that is no less favorable to the Indemnitees than SiriusXM’s existing policy. In addition, SplitCo shall obtain an insurance and indemnification policy (from a comparable carrier as the current SiriusXM insurer) that provides directors’ and officers’ liability insurance for events, acts and omissions occurring from and after the Merger Effective Time that is no less favorable to the Indemnitees than SiriusXM’s existing policy. Notwithstanding the foregoing, in no event will SiriusXM or SplitCo be required to pay annual premiums for such coverage described in this Section 6.10(c) in excess of 300% of the last annual premium paid by SiriusXM for the directors’ and officers’ liability insurance coverage currently maintained by SiriusXM; 提供在這種情況下，

任何此類保單的年保費超過SiriusXM為董事和高級管理人員目前承保的責任保險的上一年保費的300%的情況下，SiriusXM、SiriusXM或SplitCo(視情況而定)應獲得適用的一份或多份保單，且在每種情況下，年保費等於或低於SiriusXM目前為董事和高級管理人員的責任保險支付的最後年度保費的300%，即大多數 總體上接近履行本第6.10(C)節規定的義務。SiriusXM或SplitCo(視情況而定)應 盡其合理的最大努力，使該保單在其全部期限內保持完全有效，並履行其在保單項下的所有義務。SiriusXM應使D&O尾部政策明確規定其在關閉後仍然有效。

(D)本第6.10節的規定(br})旨在使每個受賠人、其繼承人和其代表受益，並可由其強制執行，(Ii)附加而不是取代任何此等個人可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利。SplitCo和SiriusXM在本條款6.10項下的義務不得以對本條款6.10適用的任何受賠方的權利產生實質性不利影響的方式終止或修改 ，除非(A) 適用法律要求終止或修改，或(B)受影響的受賠方已書面同意此類終止或修改(此類同意不得無理延遲、扣留或附加條件)(明確同意本條款第6.10條適用的受賠方應為本條款第6.10條的第三方受益人)。

(E)如果 SplitCo或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續的 或尚存的公司或實體，(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Iii)清盤或解散，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便SplitCo的 繼承人和受讓人應承擔本第6.10節規定的所有義務。

(F)SplitCo特此 承認，受賠方有權或將來可能有某些權利獲得由其他人(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。SplitCo特此同意，(I)SplitCo 及其子公司是第一賠償人(即，他們對受賠人的義務應是主要的，其他賠償人對任何受賠人 產生的相同費用或債務的任何預支費用或債務的任何賠償義務應是次要的)，(Ii)SplitCo及其子公司應在SplitCo公共憲章文件和SplitCo子公司文件允許的範圍內，或根據SiriusXM及其子公司與任何此類賠償人之間在本協議之日生效的任何賠償協議，在SplitCo公共憲章文件和SplitCo附屬文件允許的範圍內，或根據任何SiriusXM及其子公司與任何此類被賠付人之間於本協議日期生效的任何賠償協議，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額的全額付款，而不考慮被賠付人可能對其他賠付人擁有的任何權利，以及(Iii)在關閉後，SplitCo及其子公司不可撤銷地放棄，並且(Iii)放棄並免除其他賠償人(D&O Tail保單下的保險公司 除外)對其他賠償人的任何和所有索賠(A)，以獲得分擔、賠償、代位權或任何

SplitCo及其子公司必須履行本協議項下的預支費用、報銷或賠償義務 之前，SplitCo及其子公司必須履行本協議規定的預支費用、報銷或賠償義務。SplitCo在此進一步同意，就受賠人向SplitCo及其子公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人 代表受賠人支付的任何墊款、賠償或其他付款不影響前述規定，其他賠償人有權分擔和/或在該等墊款、賠償或其他付款的範圍內代位該受償人對SplitCo及其子公司的所有追償權利，SplitCo及其子公司應共同及個別賠償其他賠償人實際支付的該等金額 。

(G)本 協議的任何內容均不打算、不得解釋或將放棄、放棄或損害董事及高級管理人員根據任何已存在或已經存在的保單就其各自董事、高級管理人員或其他僱員或D&O Tail保單的任何 保險索賠的任何權利，但有一項理解及同意，即本第6.10節規定的賠償並非在該等保單下的任何此等索賠之前或作為其替代。

(H)SiriusXM和SplitCo(或其任何後續實體)在本第6.10節項下的義務應在合併生效之日起六年內繼續完全有效；提供, 然而，如果任何索賠(無論是在合併生效時間之前、在合併生效時間時或之後)在合併生效六週年當日或之前向受賠方提出 時間，則本第6.10節的規定應繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決。

第6.11節訴訟。

(A)Liberty、 拆分公司、合併子公司和SiriusXM均應(I)盡其合理的最大努力進行抗辯，並應迅速通知本協議的其他 各方，並讓這些其他各方合理地瞭解所有因 任何或所有交易而引起、與之有關或與之相關的訴訟的情況，包括試圖禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或尋求與之相關的金錢損害賠償的訴訟的狀況。因任何或全部交易(“交易 訴訟”)而產生或與之相關的費用、成本和開支，(Ii)自行承擔參與任何交易訴訟的辯護和/或聘請律師的費用、成本和開支(瞭解到Liberty(A) 在交易結束前的所有費用和開支應由Liberty或Reduced Transfer Cash支付(見重組協議的定義)和(B)在交易結束後應成為重組協議項下的SplitCo債務，並受該協議第4.1(N)節的約束)。從本合同簽訂之日起至交易結束為止，Liberty有權控制任何 和所有交易訴訟的辯護和和解，並在書面通知此類選擇的其他各方後，僱用和聘用Liberty合理滿意的律師；提供Liberty應合理地向SiriusXM通報任何此類辯護的狀態，並應定期與SiriusXM協商，並真誠地考慮來自SiriusXM的關於任何此類辯護的任何意見。 自交易結束起和結束後，SplitCo有權控制任何和 所有交易訴訟的辯護和和解，並使用和

在書面通知其他各方選舉後，合理地聘請令SplitCo滿意的律師；提供SplitCo應合理地向Liberty 通報任何此類辯護的狀態，並應定期與Liberty就任何此類辯護進行協商，並真誠地考慮來自Liberty的任何意見。未經Liberty和SplitCo事先書面同意(此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM不得就任何此類交易訴訟達成和解，或未能及時完善對針對該當事人的任何判決或命令提出上訴的權利。 Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM均應盡合理最大努力促使其每一關聯公司、董事和高級管理人員盡合理最大努力為下列交易訴訟辯護：董事或高級職員被指定為被告，並尋求任何此類救濟以遵守本6.11(A)節，就像該人是當事方一樣。

(B)Liberty、SplitCo和SiriusXM應盡最大可能採取合理的最大努力，追回因特定訴訟事項或其適用保單下的任何交易訴訟而產生的任何責任，其收益應根據此類訴訟的解決方案予以支付；提供如果Liberty、SplitCo或SiriusXM在SiriusXM就SplitCo責任支付了任何判決或和解金額後，根據其適用的保險單獲得追償，則追回的收益應支付給SiriusXM(提供，為免生疑問，如果Liberty根據其適用的保險單，單獨支付了與同一事項相關的任何判決或和解金額，並且Liberty根據其適用的保險單獲得了賠償，則該賠償的收益(Liberty支付的金額不超過 )不得支付給SiriusXM)。

第6.12節費用和開支。除第9.3(C)款另有規定外，與本協議、其他交易協議、合併和完成交易有關的所有費用和支出應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；提供Liberty、SplitCo 和Merge Sub因本協議、彼此交易協議、合併和交易的完成而產生的所有費用和支出應由SplitCo承擔，因為該等費用和支出應歸屬Liberty SiriusXM，並在重組過程中轉移給SplitCo 。儘管本文有任何相反規定，(I)拆分公司將支付全部美國證券交易委員會備案費用以及向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人印刷和郵寄招股説明書/委託書的費用；提供，如果本協議在交易結束前有效終止，SiriusXM將在本協議終止後兩(2) 個工作日內，向SplitCo償還適用於S-4表格的此類美國證券交易委員會申請費，這筆費用可歸因於將在合併中向SiriusXM普通股持有人發行的SplitCo普通股， 和適用於SiriusXM普通股持有人的招股説明書/委託書的印刷和郵寄費用 和(Ii)Liberty和SiriusXM各自應承擔與根據第6.6節進行的申報相關的應付費用的50%(50%)，以獲得必要的FCC批准。

第6.13節税務事項。

(A)Liberty、SplitCo、SiriusXM或其各自的任何子公司不得采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或未能導致任何行動

採取何種行動 或不採取行動可合理地預期導致(I)根據合併事項交換SiriusXM普通股以換取合併代價 連同出資，不符合合併意向税務待遇的資格，或(Ii) 拆分後的公司不符合分拆意向税務待遇的資格。

(B)Liberty、SiriusXM 和SplitCo同意，對於 雙方之間或Liberty分税方與SplitCo分税方之間的任何和所有税收分享或分配協議，無論是書面的還是不書面的，另一方面(在每一種情況下，主要標的不是税收的商業協議除外)在緊接剝離生效時間之前有效(為免生疑問，包括天狼星/自由税收分享協議)，但不包括自拆分生效之日起生效的 任何交易協議(“終止税收分享協議”)， (I)根據終止税收分享協議，任何Liberty分税方均不對任何SplitCo分税方享有任何進一步的權利、利益、義務或責任，(Ii)根據終止的税收分享協議，任何SplitCo 分税方均不對任何Liberty 分税方有任何進一步的權利、利益、義務或責任，(Iii)天狼星/Liberty税收共享協議將終止 ，不再具有進一步的效力和效力，以及(Iv)除本協議或其他交易中另有明確規定外，Liberty税收分享方和SplitCo分税方在税收和税務事項方面的權利、利益、義務和責任應完全由税收共享協議管轄 。為免生疑問，本第6.13(B)節中的任何規定均不得導致或導致Liberty 税收分享政策或税收分享協議的終止。

(C)在交易結束時，SiriusXM應向SplitCo提交一份形式和實質令SplitCo合理滿意的證書，該證書應符合《財務條例》1.897-2(H)節的規定，表明在SiriusXM的權益不是美國不動產權益。

第(Br)節6.14規則16b-3。

(A)在拆分生效時間和合並生效時間的每個 之前，Liberty和SplitCo應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促使(A)處置和收購Liberty SiriusXM普通股和其他股權證券(包括因行使、歸屬或結算任何股權獎勵或其他衍生證券而交付的證券，還包括因加速任何股權獎勵而產生的任何收購)，以及(B)收購SplitCo的股權證券(包括行使後交付的證券，根據董事個人或Liberty或SplitCo(視情況而定)根據交易所法案頒佈的規則16b-3豁免的交易，包括按照美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事項發出的特定不採取行動函(“不採取行動函”)，根據本協議擬進行的交易(包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事項發出的若干不採取行動函)，豁免。為免生疑問，前述規定僅適用於符合規則16b-3規定的豁免條件的處置或收購。

(B)在拆分生效時間和合並生效時間的每個 之前，天狼星XM應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，批准每位董事個人或天狼星高管根據根據交易所法案頒佈的規則16b-3頒佈的本協議擬進行的交易，包括按照不採取行動函的規定，處置天狼星XM的普通股和其他股權證券。為免生疑問，前述規定僅適用於有資格獲得規則16b-3所述豁免的處置。

第 6.15節納斯達克上市。拆分公司應盡最大合理努力使拆分公司普通股股票在納斯達克獲得批准上市，但須遵守正式的發行通知，截止日期為截止日期。

第6.16節SiriusXM普通股退市。SiriusXM、Liberty和SplitCo應合作並盡其合理最大努力 根據適用法律及納斯達克的規則和政策，在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並進行或安排作出一切必要的事情，以使SiriusXM普通股從納斯達克退市 以及根據交易所法案註銷SiriusXM普通股的註冊。

第6.17節SiriusXM未收購Liberty權益。自本協議生效之日起至第9條規定的本協議終止之日之前，SiriusXM將不會(A)直接或間接收購Liberty SiriusXM普通股的任何股份或購買或接收Liberty SiriusXM普通股的任何其他權利，但因股票拆分、股息或其他類似交易或(B)直接或間接收購Liberty SiriusXM普通股的任何權益。

第6.18節Liberty未收購SiriusXM權益。從本協議生效之日起至第9條規定的本協議終止之前，Liberty將不會(A)直接或間接出售、處置或轉讓任何SiriusXM普通股，但交易協議所設想的除外(包括與重組相關)，(B)直接或間接收購SiriusXM普通股的任何額外股票，或購買或接收SiriusXM普通股的任何其他權利，但股票拆分除外。(Br)因再融資或回購2.75%可交換優先債券而產生的股息或其他類似交易或任何被視為購買SiriusXM普通股的交易，或(C)直接或間接與 就SiriusXM普通股的任何股份訂立或收購任何衍生合約，或訂立任何其他對衝或其他類似交易，以直接或間接向Liberty提供 SiriusXM普通股的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險。

第6.19節公司間安排；公司間應付款項；終止投資協議和第253節協議。

(A)截至拆分生效時間，除與交易協議有關外，(I)拆分公司或其任何附屬公司均不對Liberty或其任何受控關聯公司承擔責任， 基於或產生於拆分生效時間或之前存在的任何合同、安排、交易過程或諒解，以及(Ii)

SplitCo(代表其本身及其受控附屬公司)和Liberty(代表其自身及其受控附屬公司)特此終止SplitCo(代表其本身及其附屬公司)和Liberty(代表其本身及其受控附屬公司)之間或之間的任何和所有合同、 安排、交易過程和諒解， 僅在此類合同、安排、交易過程和諒解與SplitCo業務、SplitCo或任何SplitCo附屬公司有關時終止， 自拆分生效之日起生效。就拆分公司業務、拆分公司或拆分公司的任何附屬公司而言，該等合同、安排、交易過程或諒解(包括任何聲稱在終止後仍有效的條款)，在拆分公司業務、拆分公司或拆分公司的任何附屬公司的拆分生效時間後，不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty應簽署並交付可能需要的協議、文書和其他文件，以證明與SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司相關的任何此類合同、安排、交易過程或諒解終止(如果本合同一方提出要求)，並應促使其各自的受控關聯公司簽署和交付此類協議、文書和其他文件。拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司間應付款和貸款，包括第6.2(B)節所規定的，應在拆分前或拆分生效時予以註銷、結算或清償。

(B)待合併完成後，Liberty(代表其本身就第253節協議及代表Liberty Radio就投資協議 )及SiriusXM特此終止投資協議及第253節協議，兩者均於合併生效時生效，SplitCo或其聯屬公司在完成合並後不再承擔任何責任 。Liberty和SiriusXM應簽署並交付其各自子公司可能需要的其他協議、文書和其他文件，以證明《投資協議》和《第253條協議》的終止。在此類終止後，投資協議和第253條協議將不再具有任何效力或效力。

第6.20節自由承諾；分拆的影響。

(A)Liberty同意 從本協議之日起至拆分生效時間和本協議終止時間中較早的一段時間內，根據第九條，它將(I)促使拆分公司、合併子公司和拆分公司的其他子公司根據本協議的條款履行各自的義務，以及(Ii)對因 違反拆分公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或保證而產生的任何責任負責，並對拆分公司或合併子公司未能履行任何此類當事人的契諾負責。本協議或本協議項下的義務符合本協議的條款。

(B)自拆分後的有效時間起，Liberty現將Liberty在本協議下的所有權利和利益(Liberty(及其高級管理人員和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2條下的權利除外)轉讓、轉讓並傳達給SplitCo(這些權利統稱為“保留權利”)。提供 本協議不影響拆分公司、合併子公司或SiriusXM在該等條款下的任何權利(針對Liberty除外) (該等已轉讓權利及利益，統稱為“已轉讓權利”)。自拆分生效時間起，SplitCo接受分配的權利，承擔並同意受Liberty在本協議項下的所有責任和義務的約束(除

Liberty(及其高級管理人員和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)和6.19條下的責任和義務(“保留的義務”)(“已分配的義務”)，並根據本協議履行已分配的義務；提供因此，這種責任和義務的承擔受第6.20(C)節的約束。

(c) Effective as of the Split-Off Effective Time, (i) SiriusXM, SplitCo and Merger Sub hereby release Liberty from any obligations and liabilities relating to (A) any breach by Liberty, SplitCo or Merger Sub of any representation or warranty made by or on behalf of any of them hereunder or the failure of Liberty, SplitCo or Merger Sub to perform any covenant, agreement or obligation to be performed by Liberty, SplitCo or Merger Sub hereunder (other than the Retained Obligations), (B) Liberty’s obligation pursuant to this Agreement to cause SplitCo and Merger Sub to perform their respective covenants, agreements or obligations hereunder and (C) SplitCo’s performance after the Split-Off Effective Time of the Assigned Rights and Assigned Obligations (for the avoidance of doubt, the foregoing does not constitute a release in favor of SplitCo with respect to any of the obligations of SplitCo hereunder) and (ii) Liberty hereby releases each of SiriusXM, SplitCo and Merger Sub, from any obligations and liabilities relating to any breach by it of any representation or warranty made by it hereunder or its failure to perform in all material respects any covenant, agreement or obligation to be performed by it hereunder (other than any obligation of SplitCo and SiriusXM with respect to a Retained Right). In furtherance of and not in limitation of the foregoing, the parties agree that from and after the Split-Off Effective Time, SiriusXM will look solely to SplitCo and Merger Sub with respect to (i) the performance of SplitCo’s and Merger Sub’s covenants, agreements or obligations hereunder and with respect to any liability of SplitCo or Merger Sub hereunder and (ii) the performance of Liberty’s covenants, agreements or Assigned Obligations hereunder, whether such obligation or liability arises before or after the Split-Off Effective Time. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the foregoing releases shall not affect the rights of the parties under the Transaction Agreements.

(d)為免生疑問，本第6.20條中的任何內容均不得影響雙方在其他 交易協議項下的權利、利益、義務或責任。

(e)本 第6.20條的任何規定均不得（i）免除任何一方對欺詐或故意違反本協議的責任，或（ii）影響任何一方在本協議根據第九條終止後在本協議項下的權利和義務。

第6.21節州接管法規。本協議各方應盡其合理的最大努力（a）採取一切必要行動 ，以確保任何“公平價格”、“企業合併”、“控制權收購”或其他 州收購法規或類似法律均不適用於任何交易，以及（b）如果有任何“公平價格"、 “企業合併，““控制股收購”或其他州收購法規或類似法律適用於任何交易，採取一切必要措施，以確保交易能夠及時完成 在可行的情況下，根據本協議預期的條款，並以其他方式儘量減少此類法律對交易的影響。

第6.22節3.75%可轉換優先票據和2.75%可交換優先債券。

(a) At or prior to the Split-Off Effective Time, to the extent the 3.75% Convertible Senior Notes and/or the 2.75% Exchangeable Senior Debentures are outstanding, as applicable, Liberty and SplitCo shall give any notices and take all other actions necessary in accordance with the terms of the Existing Indentures which actions shall include Liberty and SplitCo (or their Subsidiaries) (i) taking any corporate or other organizational action and giving any notices, press releases, documents or instruments, in each case, that may be required in connection with the Transactions, (ii) preparing any supplemental indentures required under the Existing Indentures in connection with the Transactions and the consummation thereof to be executed and delivered to the trustee under the applicable Existing Indenture at or prior to the Split-Off Effective Time, (iii) causing their counsel to deliver any opinions of counsel required to be delivered at or prior to the Split-Off Effective Time (including, but not limited to, the opinions of counsel to the applicable trustee as set forth in Section 10.04 of the 3.75% Convertible Senior Notes Indenture and Section 9.03 of the 2.75% Exchangeable Senior Debentures Indenture) and any officer’s certificates or other documents or instruments, as may be necessary to comply with all of the terms and conditions of the Existing Indentures in connection with the Transactions; and (iv) taking all actions under (A) the 3.75% Convertible Senior Notes Indenture as are required thereby for the Transactions to qualify as a “SIRI Distribution” (as such term is defined in the 3.75% Convertible Senior Notes Indenture) thereunder and (B) the 2.75% Exchangeable Senior Debentures Indenture as are required thereby for the Transactions to qualify as a “Permitted Transfer” (as such term is defined in the 2.75% Exchangeable Senior Debentures Indenture) thereunder.

(B)Liberty和SplitCo應(I)向SiriusXM和特別委員會提供合理的機會，以審查和評論根據第6.22(A)節規定必須根據現有契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級職員證書或其他文件或文書。在發出或發出前，Liberty 和SplitCo應充分考慮SiriusXM和特別委員會提出的任何此類意見，並(Ii)向SiriusXM和特別委員會及其各自的律師(在不公開的範圍內)提供根據第6.22(A)節要求 根據現有契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書的副本。

(C)除第6.2節允許的任何行動(X)(包括但不限於與第6.2(A)(Xii)節允許的2.75%可交換高級債券的任何回購或贖回有關的任何補充契約(br}))或第6.22(D)節允許的(Y)項以外，在合併生效時間之前，Liberty和SplitCo均不得修改、修改或補充任何現有的契約或採取任何行動，在未經SiriusXM事先 書面同意的情況下，會在任何重大方面對Liberty的義務或SplitCo在任何現有契約下的義務產生不利影響(為免生疑問，與交易相關的任何所需變更除外)。

(D)如果在轉售限制終止日期(如3.75%可轉換高級票據契約中所定義)合併 生效時間尚未發生，則Liberty應在轉售限制終止日期之後、截止日期之前(在任何情況下不得晚於2024年3月25日)，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，刪除3.75%可轉換優先票據上的限制性圖例(為免生疑問，如此類限制性圖例未於3月25日之前刪除，則不應視為違反第6.22(D)節。2024只要Liberty在截止日期前使用並繼續使用其商業上合理的努力以遵守本條款6.22(D))。

第 6.23節融資。

(a) 與債務融資來源和Liberty協調，XinhusXM應，並應促使其各子公司，利用其商業上 合理的努力，啟動營銷流程，以便在本協議日期後儘快獲得 “A”期貸款形式的替代融資承諾。如果在 截止日期或之前獲得任何替代融資，則XinusXM應立即終止融資承諾，並應促使其各子公司立即終止融資承諾，終止金額不低於在截止日期或之前獲得的此類替代融資的本金總額。

(b) To the extent reasonably requested in writing by Liberty and SplitCo, SiriusXM shall coordinate with Liberty and Splitco in connection with the process of an Alternative Financing and shall keep Liberty and SplitCo reasonably informed of the status of its (and its Subsidiaries’) efforts to arrange the Financing or the Alternative Financing (including providing Liberty and SplitCo with copies of material draft and definitive agreements and other material documents (including any lender presentations and road show decks) related to the Financing or the Alternative Financing, as applicable). SiriusXM (on behalf of itself and its Subsidiaries) shall give Liberty and SplitCo notice as promptly as reasonably practicable (x) of any material breach or default by any party to any of the Financing Commitments or definitive agreements related to the Financing or the Alternative Financing of which SiriusXM (or its Subsidiaries) becomes aware, (y) of the receipt of any written (A) notice or (B) other communication, in each case, from any Person with respect to (1) any actual or potential material breach, default, termination or repudiation by any party to any of the Financing Commitments or definitive agreements related to the Financing or the Alternative Financing or (2) material dispute or disagreement between or among the parties to any of the Financing Commitments or definitive agreements related to the Financing or the Alternative Financing including, without limitation, with respect to the obligation to fund the Financing, the Alternative Financing or the amount of the Financing or the Alternative Financing to be funded at the Closing, and (z) if at any time for any reason SiriusXM (or its Subsidiaries) believes in good faith that it (or its Subsidiaries) will not be able to obtain all or any portion of the Financing or the Alternative Financing needed to consummate the Transactions on the terms and conditions, in the manner, or from the sources contemplated by, any of the Financing Commitments or definitive agreements related to the Financing or the Alternative Financing at or prior to the time that the Closing is required to occur pursuant to the terms hereof.

(c)Liberty 和SplitCo應盡各自合理的最大努力，提供與融資或替代融資有關的、由XinhusXM 書面請求的所有合理合作。儘管有相反的情況，但自由

nor SplitCo shall be required to take or permit the taking of any action pursuant this clause (d) that: (i) would require Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries or any Persons who are officers or directors of Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries to pass resolutions or consents to approve or authorize the execution of the Financing, the Alternative Financing or enter into, execute or deliver any certificate, document, instrument or agreement or agree to any change or modification of any existing certificate, document, instrument or agreement, (ii) cause any representation or warranty in this Agreement to be breached by Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries, (iii) require Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries to have any obligation under any agreement, certificate, document or instrument related to the Financing or the Alternative Financing, (iv) cause any director, officer or employee or stockholder of Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries to incur any personal liability, (v) conflict with the organizational documents of Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries or any Laws, (vi) reasonably be expected to result in a material violation or breach of, or a default (with or without notice, lapse of time, or both) under, any Contract to which Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries is a party, (vii) provide access to or disclose information that Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries determines would jeopardize any attorney-client privilege of Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries, (viii) provide access to or disclosure of information that Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries consider non-public or confidential, other than as expressly authorized by (and in compliance with) Section 6.8, (ix) prepare any financial statements or information that are not available to it and prepared in the ordinary course of its financial reporting practice or (x) would unreasonably interfere with the conduct of the business of Liberty, SplitCo or any of their Subsidiaries.

(D)SiriusXM及其子公司應賠償Liberty、SplitCo及其任何子公司及其任何代表因Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表根據第6.23節採取的融資或替代融資相關的任何行動(如果有)以及與前述相關使用的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損失，並使其不受損害，除非上述任何信息源於Liberty或SplitCo提供的書面信息，或(Y)Liberty或SplitCo、 或其各自子公司或其各自代表在最終且不可上訴的判決中裁定的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)在以下範圍內，債務承諾書尚未在簽署日期後60天之前全部終止(如債務承諾書中所界定的)，或債務承諾書中所界定的承諾額尚未降至現有信貸協議(如承諾函中所界定的)允許在簽署日期後60天(如債務承諾函中所界定的)之前全額擔保承諾額的水平。SiriusXM及其子公司應使用商業上合理的努力(可以理解，這種商業上合理的努力將不包括(X)SiriusXM或其子公司為實現安全修正案而支付的任何修訂費 ，以實現高於費用函第1(A)(Ii)節所要求的任何金額 或(Y)任何其他變化(包括利率或更具限制性的 契約修正案))

對現有信貸 安全修正案以外的協議)啟動安全修正案的修訂流程(如債務承諾函中所定義)。

第 節6.24其他債務項目。

(A)在結算當日或之前，但無論如何不得遲於因結算而須償還保證金貸款協議的時間 之前，(X)SiriusXM將促使SiriusXM Radio籤立並交付SiriusXM本票，並根據SiriusXM本票的條款，向SplitCo提供SiriusXM本票中規定的金額的貸款，以及(Y)SplitCo 應簽署並交付SiriusXM本票。

(B)SiriusXM應 並應促使其每一家子公司使用其商業上合理的努力，採取Liberty為滿足第7.3(D)節規定的條件而合理要求的所有行動，以完成合並。

(C)截止日期，Liberty應向SiriusXM提供已簽署的收款信函副本，收款信函草稿已在收盤前至少五(5)個工作日提供給SiriusXM。

第七條。
條件先例

7.1第(Br)節：各方完成合並的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務 須在拆分生效時間或之前滿足(或僅就第7.1(C)節規定的條件放棄) 下列條件：

(A)Liberty股東批准。應根據適用法律和自由憲章文件獲得自由股東的批准；

重組 協議條件。重組協議第2.2節和第2.3節規定的所有先決條件應已得到滿足或在條款允許的範圍內放棄；

(C)監管審批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)節規定的情況外，適用於根據《高鐵法案》進行的合併或拆分的等待期(如果有任何 (及其任何延長))應已終止或到期， 和(Ii)除非合理預期不會個別或合計導致拆分產生重大不利影響或SiriusXM重大不利影響，且除《自由披露日程表》第7.1(C)節規定外， (A)所有其他授權、同意、與合併或拆分相關的任何政府當局(聯邦通信委員會除外)所需的命令或批准、聲明或提交，以及與合併或拆分有關的所有等待期都應已提交、已發生、已獲得或已失效(所有此類授權、同意、命令、批准、提交和聲明以及所有此類等待期的結束，包括根據《高鐵法案》，稱為“必要的監管”

批准“)、 和(B)在適用範圍內，第(A)款所指的所有此類必要的監管批准應已如此獲得且完全有效；

(D)FCC批准。 應已獲得必要的FCC批准；

(E)沒有禁令或禁制令。任何由任何政府當局(統稱為“限制”)制定、頒佈、發佈、進入、修改或執行的法律、禁令、判決或裁決均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成或使任何交易的完成為非法；

(F)S-4表格。 S-4表格應已根據證券法生效，不應發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會也不應為此發起或威脅訴訟，拆分公司普通股的登記應已根據交易法第12(B)節生效；以及

(G)股票上市。 拆分公司普通股已獲準在納斯達克上市，以正式發佈發行公告為準。

(H)重組 協議。分拆交易應已按照本協議條款和重組協議條款完成。

7.2天狼星XM義務的條件。SiriusXM實施合併的義務還取決於 在以下條件的分拆生效時間或之前滿足(或僅就第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件放棄) ：

(A)陳述 和保證。除以下句子所述外，第三條和第四條所述的陳述和保證應真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的，在此情況下，或其中另有明確規定的除外)，除非 此類陳述和保證不真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，不會對SplitCo造成單獨或整體的不利影響。第3.2、3.3(D)、3.6、3.7和4.2節中規定的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的 極小的例外情況(第3.2(A)節第四句除外，其在所有重要方面均為真實且正確)在截止日期及截至截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為該較早日期，或其中另有明文規定者除外)。在截止日期和拆分生效時間之前，SiriusXM應已收到由授權人員代表Liberty和SplitCo簽署的證書，日期為截止日期；

(B)履行自由義務。Liberty應在所有實質性方面履行本協議規定的在本協議或之前必須履行的所有義務

截止日期，並且 SiriusXM應在截止日期和拆分生效時間之前收到由授權人員代表Liberty簽署的證書。

(C)拆分公司和合並子公司履行義務。拆分公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行本協議規定的在截止日期或之前必須履行的所有義務，而SiriusXM應在完成日期並在拆分生效時間之前收到由授權人員代表拆分公司簽署的表明這一點的證書。

(D)税務意見。SiriusXM應已收到其法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM税務律師”)的意見， 截止日期的形式和實質上令SiriusXM合理滿意的意見，大意是，出於美國聯邦收入 税務的目的，根據合併進行的針對合併對價的SiriusXM普通股交換，連同 貢獻，將符合守則第351節(“合併意向税務處理”)所述的交換資格。

第 7.3節自由、拆分和合並子公司的義務條件。Liberty、SplitCo和Merge Sub 實施合併的義務還取決於在拆分生效時間或之前滿足(或僅就第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件放棄)下列條件：

(A)陳述 和保證。除下列句子所述外，第五條所述的陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下，或其中另有明確規定的範圍除外)，除非 此類陳述和保證不真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，不會對SiriusXM材料產生單獨或總體的不利影響。第5.2節和第5.6節中陳述的陳述和保證應在截止日期 當日和截止之日在各方面都真實和正確(第5.2(A)節第四句除外，該句子在所有重要方面都應真實和正確)，就好像是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該較早的 日期，或其中明確規定的情況除外)。Liberty應在截止日期和拆分生效時間之前收到一份由授權人員代表SiriusXM簽署的證書，日期為截止日期；

(B)履行天狼星XM的義務。SiriusXM應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，Liberty和SplitCo應在截止日期和拆分生效時間之前收到由SiriusXM的授權人員代表SiriusXM簽署的證書，表明這一點。

(C)税務意見。 Liberty應收到來自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty Tax 律師”)的以下意見：

(I)日期為贖回日期的意見，其形式和實質為Liberty合理地接受，大意是，出於美國聯邦所得税的目的，被拆分的交易將有資格享受被拆分的意向税收待遇；

(Ii)日期為贖回日期的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，大意是，就美國聯邦所得税而言，拆分和合並不會導致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分意向税收待遇的資格；以及

(Iii)日期為截止日期的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，其大意是，出於美國聯邦收入 税收的目的，根據合併進行的SiriusXM普通股交換以換取合併對價，連同 貢獻，將有資格獲得合併意向税收待遇；

(D)保證金貸款 償還。根據保證金貸款協議所載“Liberty/Siri交易公告”的定義所載其中一項選擇，所有未償還貸款連同應計利息及保證金貸款協議所需的任何額外款項將會或必須全數償還(尚未到期的或有賠償責任除外) (明確同意保證金貸款協議項下的每名貸款人(定義見保證金貸款協議) 為第7.3(D)節的明示第三方受益人)。

第 節7.4成交條件受挫。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、7.2或7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗 來滿足 該 方未能按照第6.6節的要求盡其合理的最大努力完成合並和其他交易。

第八條
生存

第8.1節本協議包含的陳述和保證以及根據本協議第7.2(A)節、第7.2(B)節、第7.2(C)節、第7.3(A)節和第7.3(B)節交付的任何證書在合併生效期間或本協議終止後(第9.2節規定的除外)不能繼續有效。本協議中與合併生效時或之後採取的行動有關的契約和協議應在合併生效後繼續有效，直至完全滿足為止。

第九條。
終止

第 9.1節終止。本協議可在拆分生效前的任何時間終止並放棄交易 生效時間：

(A)經Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)的相互書面同意，並得到各自董事會的正式授權；

(B)由Liberty或SiriusXM(通過特別委員會)提供：

(I)如果 交易在撤離日或之前未完成，提供第9.1(B)(I)條規定的終止本協議的權利不適用於採取行動或不採取行動是合併未能在退出日或之前發生的主要原因或導致合併失敗的任何一方(如果適用)，並且該行動或未能採取行動構成對本協議或任何其他交易協議的違反；

(Ii)如果 具有第7.1(E)節所列效力的任何限制應有效，並應成為最終的和不可上訴的；提供, 然而，如果此類限制主要是由於一方未履行或未履行本協議或任何其他交易協議項下的任何義務所致，則一方不能享有根據本9.1(B)(Ii)款終止本協議的權利；或

(Iii)如果未在為其正式召開的自由股東大會上或在任何延期或延期會議上獲得自由股東的批准；提供, 然而，，如果其未能在所有實質性方面履行其在第6.1條或第6.4條下的義務 ，則不能享有根據本條款9.1(B)(Iii)款終止本協議的自由權利。

(C)天狼星XM(通過特別委員會)：

(I)如果Liberty、 拆分公司或合併子公司違反或未能履行本協議或重組協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果條款III和IV中規定的任何陳述或保證不屬實)或重組協議，則違反或失敗(A)將導致第7.2(A)、7.2(B)條中規定的條件失敗，7.2(C)或7.1(H)被Liberty、SplitCo或合併子公司(視情況而定)在收到特別委員會(代表SiriusXM)關於此類違反或失敗的書面通知後三十(30)個日曆日內，滿足或(B)不能在退出日期前治癒或未能治癒；提供SiriusXM沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或約定，違反該陳述、保證或約定將導致7.3(A)或7.3(B)節中規定的條件無法滿足；或

(Ii)如果已發生Liberty不利建議更改；

和

(D)Liberty，如果 SiriusXM違反或未能履行 本協議或重組協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果第五條所述的任何陳述或保證不屬實)或重組協議，則(A)違反或未能滿足第7.3(A)、7.3(B)或7.1(H)條規定的條件 ，且(B)不能在退出日期前治癒，或未能治癒，由SiriusXM在收到Liberty書面通知後三十(30)個日曆 天內提交；提供，拆分公司、合併子公司或自由

不違反本協議中規定的任何 陳述、保證或約定，違反本協議將導致第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)節中規定的條件無法滿足。

第(Br)節9.2終止的效力。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議立即失效(第6.8(A)節倒數第二句、第6.8(B)節倒數第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3條以及第X條除外，所有這些條款在本協議終止後繼續有效)。SiriusXM、Liberty、SplitCo或合併子公司或其各自的董事、高級管理人員和附屬公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)Liberty可根據第9.3節的規定承擔責任，以及(B)任何一方均不得免除欺詐或故意違反本協議的責任。

第9.3節終止費和費用。

(A)如果SiriusXM(通過特別委員會)根據第9.1(C)(Ii)條終止了本協議，則Liberty應 向SiriusXM支付4.5億美元的現金終止費(“終止費”)。

(B)根據第9.3(A)節要求支付的任何款項應在本協議終止後兩(2)個工作日內由 SiriusXM支付。

(C)如果Liberty 未能按第9.3條規定在到期時支付解約費，Liberty應向SiriusXM支付與收取解約費的努力有關的所有合理且有記錄的自付費用和支出(包括合理且有記錄的律師的 費用)以及該金額的利息，年利率等於 《華爾街日報》規定的最優惠利率，自要求支付該款項之日起至實際收到該款項之日起生效。或適用法律允許的最低費率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM承認本第9.3條的費用和其他條款是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merger Sub將不會簽訂本協議。

(D)本協議各方 同意，在本協議終止時，在Liberty根據第9.3款支付終止費用且該終止費用已全額支付的情況下，除第9.3(C)款所規定的情況外，且除非Liberty、SplitCo或其各自的子公司和代表故意違反第6.4條，否則SiriusXM及其現任和前任附屬公司及代表不得對Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的現任和前任附屬公司和代表採取任何其他補救措施。在法律、衡平法或其他方面，SiriusXM及其任何現任或前任附屬公司或代表均不得尋求獲得針對拆分公司、Liberty、合併子公司或其各自的現任或前任附屬公司或代表與本協議或交易有關的任何類型的賠償、判決或損害賠償，包括 間接或懲罰性損害賠償，而SiriusXM根據第9.3條收到終止費的權利應構成SiriusXM及其現任和前任附屬公司及所有代表的唯一和排他性補救措施

由於交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或其他原因而遭受的損失和損害， 在支付該金額後，SplitCo、Liberty、Merge Sub或其任何當前或以前的附屬公司以及 代表均不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務。 儘管本協議有任何相反規定，Liberty沒有義務支付終止費用，且SiriusXM無權多次收取終止費用 。

第十條。
其他

第 10.1節修正案或補編。在合併生效時間之前的任何時間，本協議的任何方面都可以通過雙方的書面協議，在收到Liberty股東批准、SiriusXM股東同意、SplitCo股東同意或合併附屬成員同意之前或之後，由各自的董事會採取行動(對於SiriusXM，這需要特別委員會的批准)進行修改或補充。提供, 然而，，在Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員批准交易後，不得修改或更改本協議的條款，而法律規定需要Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員在沒有批准的情況下進一步批准；提供第7.3(D)條的任何修改或修改均須事先徵得各貸款人的書面同意(如保證金貸款協議所界定)。

第10.2節延長時限、放棄等。在合併生效時間之前的任何時間，任何一方都可以(通過特別委員會，在天狼星XM的情況下)，在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議任何其他方的陳述和 擔保中的任何不準確之處，(B)延長本協議任何其他方履行任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議中包含的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄任何此等各方的條件；提供第7.3(D)款的任何豁免應 事先徵得各貸款人的書面同意(定義見保證金貸款協議)。儘管有上述規定，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延遲，不應視為放棄該等權利，也不應因行使該等權利的任何單獨或部分行使而妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他 權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第 10.3節作業。除第6.20節另有規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。本第10.3節不允許的任何聲稱的轉讓應為無效。

第10.4節對應。本協議可簽署副本(每個副本應被視為正本 ，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議)，並在各方簽署一個或多個副本並交付其他各方時生效。

第 10.5節完整協議；無第三方受益人。(A)本協議、每個其他交易協議、根據任何交易協議的條款在成交時簽訂的任何協議、自由披露時間表和SiriusXM披露時間表構成整個協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第6.10款的規定外，本協議不打算也不得授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第10.6節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議 應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。任何尋求強制執行本協議的任何條款或因本協議引起或與本協議相關的任何事項的訴訟，將僅在特拉華州衡平法院(“特拉華州衡平法院”)提起，如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則將在特拉華州的聯邦法院(以及在每個案件中，位於特拉華州的任何上訴法院)提起。每一方在此不可撤銷且無條件地提交併同意在任何此類法院(及其相應的上訴法院)提起的任何此類訴訟中的個人管轄權，不可撤銷地同意其不應試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並不可撤銷地同意關於此類訴訟的所有索賠可在 任何此類法院進行聽證和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與之相關的任何行為，並在此不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄：現在或以後可能對在任何此類法院提起訴訟的地點或在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何反對意見。任何此類訴訟中的程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內或以外。 在不限制前述規定的情況下，每一方同意按照第10.8節的規定向該方送達程序文件應被視為 有效地向該方送達程序文件。

(B)本協議各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就直接或間接引起、根據或 與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認：(A)本協議任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方

在採取此類行動的情況下，不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出此放棄，以及(D)每一方都是通過本節第10.6節中的相互放棄和證明等原因 訂立本協議的。

第 10.7節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此， 雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在第10.6(A)節規定的法院中具體執行本協議的條款和規定，而不需要擔保或其他擔保 ，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

第 10.8節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在(A)交付之日(如果是親自交付或通過電子郵件發送)或(B)在第一(1^ST)業務 如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(提供交付證明)，則在發貨日期後的次日 發送給下列地址的當事人；提供，如果通過電子郵件進行任何此類交付，發送者還應在下一個營業日或之前通過國家認可的夜間承運人發送一份如此交付的信息的副本； 如果進一步提供，如果收件人確認收到任何此類電子郵件通信，則不應要求發件人發送由國家認可的夜間承運人發送的信息副本：

或該當事人此後可通過類似通知通知本合同其他各方指定的其他地址或電子郵件地址。

第 10.9節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件 仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以使本協議符合雙方的原意。

在適用法律允許的最大範圍內，以可接受的方式進行交易，以確保在可能的範圍內完成本協議所設想的交易。

第 10.10節定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2.75%可交換高級債券”是指根據2.75%可交換高級債券契約發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。

“2.75%可交換高級債券契約”是指由作為發行人的Liberty和作為受託人(不時修訂或補充)的美國銀行全國協會於2019年11月26日發行的與2.75%可交換高級債券相關的契約。

“3.75%可轉換優先債券”是指根據3.75%可轉換優先債券契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。

“3.75%可轉換優先票據契約”是指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由作為發行人的Liberty和作為受託人的美國銀行全國協會信託公司(經不時修訂或補充)簽署。

“ABHI” 指內華達州的亞特蘭大勇士控股公司。

“ABHI貢獻” 指ABHI税收分享協議中定義的“貢獻”。

“ABHI債轉股”是指ABHI税收分享協議中定義的“債轉股”。

“ABHI分配” 指ABHI税收分享協議中定義的“分配”。

“ABHI拆分” 是指“交易”和“債轉股”，在每一種情況下，都是指ABHI税收分享協議 中定義的交易。

“ABHI拆分 意向税務處理”是指(A)ABHI交易的資格，作為守則第368(A)(1)(D)、355和361節所述的交易；(B)Liberty在收到ABHI貢獻中的ABHI股票、ABHI分配中的ABHI股票後不確認收入、收益或虧損；或根據ABHI債轉股轉讓ABHI股票 (ABHI債轉股交易中可歸因於債務義務的某些收入或扣除項目除外)，以及(C)Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股持有人在ABHI分配中收到ABHI股票後不確認收益或損失，且未計入收入 (以現金代替零股除外)。

“ABHI股票” 指ABHI税收分享協議中定義的“Splitco股票”。

“ABHI税收分享協議”是指自由和ABHI之間於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的税收分享協議，日期為2023年7月18日。

“ABHI交易” 指ABHI税收分享協議中定義的“交易”。

“訴訟” 指任何要求、訴訟、指控、索賠、申訴、申訴、仲裁、行政執法程序、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、 由任何人開始或提起的聽證、查詢、審計、審查或調查，或由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組以其他方式進行或審理的任何要求、訴訟、指控、要求、申訴、仲裁、仲裁、起訴、起訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、 由任何人開始或提起的聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組的任何要求、訴訟、指控、索賠

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人；提供，就本協議項下的任何目的(第10.12條除外)而言，第(Br)(I)-(Viii)條所列任何人不得被視為任何其他此類條款所列任何人的附屬公司：(I)Liberty與其子公司及其任何被投資人合併(拆分生效時間之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)SplitCo與其子公司及其各自的任何被投資人合併(拆分生效時間之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.與其子公司及其任何被投資方合併，(Iv)Liberty Broadband Corporation及其子公司及其任何被投資方，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其任何被投資方合併，(Vi)Liberty Global plc及其子公司及其任何被投資方，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其任何被投資方，以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc. 與其子公司及其各自的任何被投資方合併在一起。為此目的，“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式。儘管有上述規定，就本協議而言，(A)SiriusXM及其子公司不得被視為Liberty、SplitCo、Merge 子公司或其各自子公司的任何聯屬公司，(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自子公司的任何子公司 不得被視為SiriusXM或其任何子公司的聯屬公司，在每種情況下，在 合併生效時間之前的任何期間內，SiriusXM及其子公司均不得被視為SiriusXM或其任何子公司的聯屬公司。此外，就本協議而言，Liberty及其子公司在拆分生效時間後均不得視為拆分公司或其任何子公司的附屬公司。

“實益擁有”、“實益所有人”、“實益所有權”以及類似含義的詞語 具有《交易法》頒佈的規則13d-3和規則13d-5中賦予這些術語的含義，個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約州的銀行關閉的日期，但星期六、星期日或其他日子除外。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“通信法”係指修訂後的1934年通信法，以及聯邦通信委員會在此基礎上制定的規則、條例和公佈的命令。

“合同”是指任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契約、許可證、租賃、合同或其他 協議、文書或義務。

“已出資的子公司”是指Liberty的子公司根據重組協議轉讓給或將轉讓給SplitCo的子公司。

“出資” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“債務融資來源關聯方”是指債務融資來源及其各自的關聯方，及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、控制人、律師、代理人、顧問和前述各方的其他代表、繼任者和獲準受讓人；提供天狼星XM及其任何聯屬公司或附屬公司均不得被視為債務融資來源關聯方；此外，為免生疑問，摩根大通或摩根士丹利及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、控制人、律師、代理人、顧問及其他代表均不得被視為債務融資來源關聯方。

“債務融資來源”是指債務承諾書或任一聘書(在每種情況下，除SiriusXM Radio以外)承諾提供或同意安排或參與融資或替代融資(視情況而定)的每一實體，均由債務承諾函或任一聘書(視情況而定)證明； 提供，如果根據債務承諾函或聘書(視情況而定)的條款，在債務承諾函或任何聘書中增加了任何額外的承諾方(如債務承諾函中的定義)或聘用方(如適用的聘書中的定義)，則“債務融資來源”一詞應包括每一家此類機構；如果進一步提供為免生疑問，摩根大通和摩根士丹利均不得被視為債務融資來源關聯方，在第3.6節和第5.6節引用的聘書中，摩根大通和摩根士丹利以各自的顧問身份提供諮詢。

“事件” 指事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有債券”(Existing Indentures) 指3.75%的可轉換高級票據債券和2.75%的可交換高級債券。

“聯邦通信委員會”指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何局或局。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、國內、外國或多國政府、法院、仲裁員、監管機構或行政機構、委員會或當局或其他政府機構。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“任何人的被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。

“投資協議”統稱為：(I)天狼星XM無線電公司與Liberty Radio之間於2009年2月17日訂立的若干投資協議(“2009年投資協議”)及(Ii)天狼星XM無線電公司、天狼星XM無線電公司及Liberty Radio之間於2013年11月15日作出的、天狼星XM無線電公司、天狼星XM無線電公司及自由無線電公司根據2009年投資協議向天狼星XM無線電公司轉讓所有權利及義務的若干轉讓及 承擔協議，每宗轉讓及承擔的權利及義務均為 。

“知識” 是指(A)對於SiriusXM而言，是指在適當查詢之後，在SiriusXM披露時間表第10.10(A)節中所述的任何個人的實際知識；(B)對於Liberty，是指在適當查詢之後，在Liberty披露時間表第10.10(B)節中所述的任何個人的實際知識；以及(C)對於SplitCo或合併子公司， 在進行適當查詢之後， 自由披露時間表第10.10(C)節中所述的任何個人的實際知識。

“法律” 指政府當局的所有法律(包括普通法)、法規、條例、守則、規則、條例、法令和命令。

“負債”(具有相關含義的“負債”)是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、已到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、已應計或未應計、已知或未知，無論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露，包括根據任何政府機構的任何行動、法律、命令、判決、禁令或同意法令產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。承諾或承諾。

“自由勇士 普通股”具有ABHI税收分享協議中賦予這一術語的含義。

“Liberty Combated 集團是指出於美國聯邦、州、地方或外國税收目的而成立的附屬、合併、合併、單一或類似的集團，其共同母公司是或曾經是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。

“Liberty普通股”統稱為Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty F1普通股。

“Liberty Form a One普通股”是指A系列Liberty F1 One普通股、B系列Liberty F1 One普通股和C系列Liberty F1 One普通股。

“Liberty Live普通股”統稱為A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股。

“Liberty Owner SiriusXM Shares”指由Liberty及其子公司實益擁有的SiriusXM股本的所有股份，為免生疑問，不包括Liberty高管和董事以各自個人身份持有的股份，或在緊接剝離生效時間之前通過實體出於遺產規劃目的持有的股份。

“自由保留資產”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“自由保留的 業務”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“Liberty Split-Off 代理信函”是指Liberty以自由税務律師合理同意的格式發出的一封或多封習慣代理信函，以支持第7.3(C)(I)和7.3(C)(Ii)節中引用的意見。

“Liberty SiriusXM 股權獎勵”是指受Liberty股票計劃條款約束的Liberty SiriusXM普通股的未償還股權獎勵。

“Liberty SiriusXM 債務協議”統稱為保證金貸款協議、2.75%可交換優先債券和3.75%可轉換優先票據。

“Liberty SiriusXM 股票期權”是指根據Liberty 股票計劃授予的購買Liberty SiriusXM普通股的未償還期權。

“Liberty SiriusXM 限制性股票”是指根據Liberty股票計劃授予的Liberty SiriusXM普通股的已發行限制性股票。

“Liberty SiriusXM 限制性股票單位”是指根據Liberty股票計劃授予的Liberty SiriusXM普通股的已發行限制性股票單位。

“自由股票計劃”是指自由董事會批准的下列計劃：(A)自由媒體公司2022年綜合激勵計劃(經修訂)、(B)自由媒體公司2017年綜合激勵計劃(經修訂)、自由媒體公司2013年非員工董事激勵計劃(自12月起修訂並重新生效

17、2015年和(C)自由媒體公司2013年激勵計劃(自2015年3月31日起修訂和重新實施)(修訂後)。

“Liberty Tax 分享方”是指在緊接拆分生效時間之前，Liberty及其各子公司(拆分公司、合併子公司或其各自的任何子公司除外)。

“Liberty Tax 分享政策”是指由Liberty董事會於2023年8月3日通過的與Liberty普通股重新分類相關的管理和分配政策中包括的與税收有關的政策。

“留置權” 指任何種類或性質的所有留置權、質押、抵押、抵押、產權負擔、不利權利或債權及擔保權益 。為免生疑問，留置權不應包括根據聯邦和州證券法律 產生的任何轉讓限制(包括證券法和美國各州的藍天法律可能規定的) 。

“LSXM淨負債 股份調整”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“保證金貸款協議”是指由Liberty Siri Marginco、借款人、貸款人、法國巴黎銀行紐約分行作為行政代理和法國巴黎銀行作為計算代理的特定第三次修訂和重新簽署的保證金貸款協議(日期為2021年2月24日)(由日期為2023年3月6日的第三次修訂和重新簽署的保證金貸款協議修訂，並可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)這些債務以SiriusXM普通股的股份為擔保。

“Marginco運營修正案”是指在拆分生效時間或之前，對Liberty Siri Marginco於2018年3月23日簽署的第五份修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議(經修訂、重述、補充、 或其他不時修改)進行的修訂、修訂和重述或其他修改，以允許Liberty Siri Marginco在拆分後向SplitCo作出貢獻。

“重大不利影響”對於任何一方來説，是指任何單獨或合計對該方及其子公司的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況 作為一個整體造成重大不利的事件；提供, 然而，，在確定是否存在或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何一項：(I)可歸因於美國或全球經濟或金融、資本、證券或信貸市場或其中的事件的一般經濟狀況(包括美國或外國證券市場的現行利率、信貸供應和流動性、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化)；(2)一般政治條件或事件(包括因任何爆發或敵對行動升級、公民抗命、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)而引起的任何變化) 或

本協議日期後的任何其他國家或國際災難)，(Iii)自然災害 或流行病、大流行或其他健康危機(包括新冠肺炎)的爆發或惡化造成的天氣狀況或事件，或其他不可抗力事件， (Iv)金融或證券市場波動或狀況，(V)影響當事人及其子公司開展業務的 所在行業、市場或地理位置的任何事件，或影響該當事人或其子公司開展業務的任何司法管轄區的監管或商業條件，或影響該當事人或其子公司的產品或服務在其中銷售的任何司法管轄區的監管或商業條件，(Vi)因《公認會計原則》或適用法律的變更或擬議變更而引起的 任何事件，包括在本協議簽署之日後的廢止或執行中，(Vii)當事人或其子公司與客户、僱員、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係的關係的任何變更，或因交易的宣佈、待決或完成而導致的任何由此產生的事件。(Viii)任何影響該方股本價格或交易量、該方或其任何附屬公司的信用評級或其他財務實力的事件或公告。提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮引起或促成此類變化的事件、事件、事實、條件、變化、事態發展或影響，如果沒有將其排除在此定義之外的話(br})或(Ix)任何一方的財務或經營業績未能達到已公佈或未公佈的收入或任何時期的盈利預測、預測、預期或預算(提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮引起或促成此類故障的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，如果不排除在此 “重大不利影響”的定義之外)；提供，在第(I)至(Vi)款的情況下，與該方或其子公司所在行業的其他參與者相比，任何此類事件對該方及其子公司造成不成比例的影響，不應排除在確定是否存在實質性不利影響之外，但僅限於該事件對該方及其子公司造成如此不成比例的影響的程度；如果進一步提供，在對SplitCo、SplitCo Business、Liberty、Liberty SiriusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司是否存在“重大不利影響”的任何確定中，應排除SiriusXM的業務、資產、物業、負債、經營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件。

“測量日期”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“還款函” 指代理人和/或貸款人就保證金貸款協議發出的習慣還款函，該還款函應(I)規定為滿足第7.3(D)節規定的成交條件而需要支付的款項，(Ii)授權 解除與此類債務有關的任何留置權，以及(Iii)在其他方面應合理地令SiriusXM滿意。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府當局。

“個人信息” 指除適用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隱私政策、通知或合同(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”)中對“個人信息”或任何類似術語規定的任何定義 或任何類似術語外，以任何形式或媒體識別個人或家庭的數據和信息，或可用於識別個人或家庭身份的數據和信息。

“處理” 是指接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何數據，包括個人信息。

“贖回” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“贖回日期”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“債務再融資”是指Liberty(與SplitCo業務、SplitCo及其子公司)、SplitCo或其各自子公司(與SplitCo業務相關)發生的任何債務，或用於全部或部分延長、贖回、續期、更換、失敗、退款或再融資的2.75%可交換高級債務(包括其連續再融資)(“再融資債務”)；提供那就是：

(A)再融資債務的本金金額(或增值或公允價值，如適用)不超過再融資債務的本金(或，如較少，則為與再融資有關而須支付的本金部分(或增值或公允價值，如適用))加再融資債務的應計利息及未付利息， 根據再融資債務(以及天狼星XM同意的其他金額)的條款，需要向再融資債務持有人支付的任何合理溢價，以及與發生再融資債務相關的合理費用；和

(B)以下其中一項：

(I)(A) 此類再融資債務的應付利息應與SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理確定的類似 類再融資債務所獲得的利息大體一致；(B)其持有人不應具有將此類債務轉換或轉換為股權的權利；(C)此類再融資債務的到期日 應晚於被再融資債務的最終到期日；(D)除第(E)項規定外，再融資債務應包含回購權利，其內容與正在進行再融資的債務的回購權利基本相似； (E)(I)此類再融資債務可由拆分公司選擇贖回，並僅提供慣常的整體保護 ，條件是此類整體保護將符合重組協議中所界定的假定債務的資格 ，否則無需進行整體保護，合併完成後及(Ii)此類再融資

SplitCo可在合併中承擔債務，而無需SplitCo或任何其他方提出回購此類再融資債務，且 (F)再融資債務整體上不得包含比SiriusXM信貸安排中的條款更具限制性的條款；或

(Ii)再融資債務(A)須於任何時間全部或部分償還，且在有關償還的任何保費或預付款項 不會被視為假設債務(定義見重組協議)的範圍內， 無需支付溢價或罰款，及(B)持有人不應擁有將該等債務轉換或轉換為股權的權利 。

“代表”對任何人而言，是指此人的董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人、受控關聯公司、受控人員和其他代表。關於Liberty、SplitCo和Merge Sub， “代表”明確不包括SiriusXM及其代表，而對於SiriusXM，“代表” 明確不包括Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的代表，但有一項理解，就本協議而言，作為Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高級職員的SiriusXM董事會成員應被視為Liberty、SplitCo或Merge Sub(視情況而定)的代表，而不是SiriusXM的代表。

“重組” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“重組協議”具有重組協議中賦予該術語的含義。

“第253條協議”是指截至2021年11月1日，由SiriusXM和Liberty之間簽署的、至今已修訂的某些協議。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列Liberty 一級方程式普通股”指A系列Liberty一級方程式普通股，每股面值0.01美元。

“B系列Liberty 一級方程式普通股”是指B系列Liberty一級方程式普通股，每股票面價值0.01美元。

“C系列Liberty 一級方程式普通股”指C系列Liberty一級方程式普通股，每股面值0.01美元。

“A系列Liberty 實時普通股”是指A系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“B系列Liberty Live普通股”是指B系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“C系列Liberty Live普通股”是指C系列Liberty Live普通股，每股票面價值0.01美元。

“天狼星/自由 税務共享協議”是指Liberty和SiriusXM之間於2021年2月1日簽署的税務共享協議。

“SiriusXM 2015年股票計劃”是指SiriusXM控股公司2015年長期股票激勵計劃。

“SiriusXM聯合集團”是指出於美國聯邦、州、地方或外國税收目的的附屬、合併、合併、單一或類似的集團，其共同母公司是或曾經是SiriusXM或其任何子公司。

“天狼星XM信貸貸款”是指天狼星XM Radio、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和某些其他方之間的信貸協議，日期為2012年12月5日(經不時修訂、修訂、重述和以其他方式修改)。

“SiriusXM股權獎”指對SiriusXM限制性股票單位和SiriusXM股票期權的獎勵。

“SiriusXM合併代表函”是指SiriusXM以Liberty Tax律師和SiriusXM税務顧問合理同意的格式發出的慣常代表函，支持第7.2(D)節和7.3(C)(Iii)節中引用的意見。

“Liberty XM本票 ”是指Liberty XM Radio和SplitCo之間以附件C的形式簽發的本票，金額最高為 11億美元（最終金額應由Liberty和Liberty XM共同確定），並經Liberty XM和Liberty共同同意進行修訂、變更或修改 （在每種情況下，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。

“Sirius XM Radio” 指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉華州的公司，一家全資擁有的子公司。

“SiriusXM受限 股票單位”是指根據SiriusXM股票計劃授予的受限股票單位，證明有權在特定情況下獲得一定數量的SiriusXM普通股，或在SiriusXM酌情決定的情況下，以現金形式獲得等值的 現金，無論是基於時間還是基於業績的歸屬條件。

“SiriusXM拆分 申報函”是指SiriusXM以附件D的形式發出的申報函，並經SiriusXM和Liberty Tax Counsel同意進行此類更改、更新或改進(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，以反映在拆分生效時間 之前對事實或法律的任何變更或澄清。

“SiriusXM股票 期權”是指購買SiriusXM普通股的股票期權。

“天狼星XM股票計劃”統稱為天狼星XM 2015年股票計劃、2014年AdsWizz股票激勵計劃、Pandora Media，Inc. 2011年股權激勵計劃和天狼星XM Radio Inc.2009長期股票激勵計劃。

“特別委員會” 指為審查交易而成立的由獨立董事(根據納斯達克規則確定)組成的天狼星XM董事會委員會。

“特定的訴訟事項”具有重整協議中賦予該術語的含義。

“拆分公司資產” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“SplitCo業務” 指在緊接貢獻之前歸屬Liberty SiriusXM的業務，包括本協議允許的任何後續變更，在每種情況下均符合Liberty憲章文件。

“SplitCo普通股”是指SplitCo的普通股，票面價值0.001美元。

“SplitCo股權獎勵”是指與受SplitCo過渡計劃條款管轄的SplitCo普通股相關的股權獎勵。

“拆分公司負債” 具有重組協議中賦予該術語的含義。

“SplitCo合併代表函”是指SplitCo以Liberty Tax律師和SiriusXM税務律師合理同意的格式發出的支持第7.2(D)節和7.3(C)(Iii)節所述意見的慣常代表函。

“SplitCo拆分 代表函”是指SplitCo以自由税務律師合理同意的格式發出的一封或多封慣常代表函，以支持第7.3(C)(I)和7.3(C)(Ii)節中引用的意見。

“SplitCo Tax 分享方”是指SplitCo或SiriusXM或其各自的任何子公司在緊接拆分 生效時間之前。

“SplitCo過渡期計劃”是指SplitCo過渡期股票調整計劃，見附件E。

“拆分 生效時間”是指贖回日拆分完成的時間。

“拆分 意向税收待遇”是指與拆分的交易有關的以下美國聯邦所得税後果：

(A)《守則》第355(A)條和第368(A)(1)(D)條規定的作為“重組”的出資和贖回的資格；

(B)自由公司基於拆分公司在出資中承擔的拆分公司債務的假設而不確認收入、收益或損失， 但(X)拆分公司負債的金額超過自由公司在拆分公司普通股中的調整税基或(Y)由於根據財政部規定拆分公司承擔的債務的1.1001-3節在被視為交換上確認的任何收入、收益、扣除或虧損項目；

(C)根據《守則》第355(D)節和第361(C)節的規定，將向Liberty SiriusXM普通股持有人轉讓的SplitCo普通股 視為“合格財產”的交易的贖回資格(就此類目的而言，第355(D)節和第355(E)節都不會導致此類SplitCo普通股被視為“合格財產”以外的其他財產)；

(D)Liberty和SplitCo根據守則第355、361和/或 1032條(以適用者為準)的貢獻和贖回不確認收入、收益或虧損，但公司間項目或超額虧損賬户(如有)除外，觸發或重新獲取任何由於貢獻和贖回的免税狀態而不能排除的遞延收益或 類似項目，或在被視為交換時確認的任何收入、收益、扣除或虧損， 根據金庫條例，拆分公司在捐款中承擔的負債 1.1001-3節；和

(E)Liberty SiriusXM普通股持有人在收到SplitCo普通股後不確認收入、收益或虧損(根據守則第 355節，以現金代替SplitCo普通股的零碎股份除外)。

“拆分 交易”指出資和贖回。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)在一般情況下，有投票權的公司股本或有投票權的股本股份在當時直接或間接由該人、該人的附屬公司或該人的一間或多間附屬公司擁有，而不論該權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限，(Ii)該人或該人的附屬公司所在的合夥企業或有限責任公司，在確定之日，(A)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥企業的政策和管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或在沒有管理成員的情況下，為有權肯定地指導該有限責任公司的政策和管理的成員，或(Iii)任何其他人(除公司外)，其中該人、該人的附屬公司以及該人的一家或多家附屬公司直接或間接地，於其決定日期 ，有權(A)選舉或指示選舉該人士的管治機構的過半數成員，而不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(B)如無該管治機構，則至少 擁有多數股權，或(Iv)當時由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共超過50%有表決權權益的任何其他人士。儘管有上述規定， 就本協議而言，SiriusXM及其子公司均不應被視為任何

Liberty、SplitCo、合併子公司或其各自子公司在合併生效時間之前的任何期間。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有税費、費用、徵税、海關、關税、關税或其他課税，包括收入、總收入、消費税、不動產或個人財產、銷售、扣繳、社會保障、退休、失業、職業、使用、商品和服務、服務使用、許可證、增值、資本、淨值、工資、利潤、扣繳、特許經營、轉讓、記錄税費、費用和收費，以及任何其他税種、收費、費用、徵税、關税、關税、由美國國税局或任何税務機關(無論是國內還是國外，包括任何州、縣、地方或外國政府或其任何分部或税務機構(包括美國所有)徵收的關税或其他評估)，無論是按單獨、合併、統一、合併或任何其他基礎計算的；該術語應包括其利息、罰款、罰款、附加税或可歸因於或施加於或與任何此等税費、費用、徵税、關税或其他評估有關的額外金額。

“税務機關”指徵收或負責徵收或管理任何税收的任何政府機關。

“税務代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合併代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合併代表函和SplitCo拆分代表函。

“納税申報表”是指就任何税務的釐定、評税、徵收或任何與税務有關的法律、法規或行政規定的釐定、評税、徵收或行政規定而向税務機關提供或提交、或須向税務機關提供或提交的任何報税表、報告、證明書、表格或類似的報表或文件(包括任何有關或支持的資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税款申報書)。

《税收分享協議》是指Liberty和SplitCo將簽訂的税收分享協議，格式為本合同附件F。

“交易協議”是指本協議、重組協議、分税制協議、重組協議和表決協議，包括本協議或本協議所附的所有證物或附件。

“交易” 統稱為交易協議預期的交易，包括合併和拆分。

“庫務條例”指根據守則頒佈的庫務條例。

“走開日期”指的是2024年11月15日。

以下術語 在本協議下列術語之後的章節中定義：

第10.11節解釋。

(A)在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應視為 後跟“但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。本協議中所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文所指的任何協議或文書 中的任何協議、文書或法規，都是指從一開始

對時間進行修訂、修改或補充，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承 可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對 個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。在本協議中使用的“歸屬於Liberty SiriusXM”的資產、負債和業務在任何情況下均不包括SiriusXM 及其子公司的資產、負債和業務。本協議中提及的“拆分公司業務”在任何情況下都不包括SiriusXM及其子公司的資產、負債和業務。在本協議中使用的“拆分公司資產”在任何情況下都不包括SiriusXM及其子公司的資產。

(B)本協議各方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果在意向或解釋方面出現歧義或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.12節債務融資來源。儘管本協議中有任何相反規定，但在符合第10.12節的但書的情況下，Liberty的每一個代表其本身及其附屬公司(不執行其定義的第一個但書)和子公司及其各自的股東、合作伙伴和其他股權持有人、繼承人、繼承人或代表(在每種情況下，只要此人不是本協議的一方，僅在此人受本協議任何一方控制或以其他方式受其約束的範圍內)(“自由相關方”)，但為免生疑問，SiriusXM或其任何子公司特此：(I)同意任何涉及債務融資來源關聯方的、由本協議引起或與本協議有關的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，融資或替代融資或與融資或替代融資相關的任何協議或本協議及交易協議或其項下任何服務的履行 應受曼哈頓、紐約、紐約州的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，其任何上訴法院不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權 。該訴訟(除與本協定任何條款的解釋有關的範圍外(包括與融資或替代融資有關的任何文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄和解釋)(不適用於任何會導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突)，(Ii) 同意不提起或允許其他自由關聯方的任何其他繼承人、繼承人或代表 對任何債務融資來源關聯方提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 因本協議而產生或與之有關的任何方式，本協議和交易協議預期的融資或替代融資或任何交易，或由此或 在紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上履行本協議項下的任何服務，(Iii)同意在任何類型或類型的訴訟中向Liberty或其子公司或任何其他與Liberty相關的 方送達法律程序文件，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面， 涉及任何債務

融資來源關聯方以任何方式產生或與本協議、融資或替代融資或本協議和交易協議所預期的任何交易有關的任何交易，或根據本協議提供的任何服務的履行，應有效，如果根據第10.8節發出通知，(Iv)不可撤銷地放棄對任何種類或描述的任何訴訟的不便法院的抗辯， 無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，涉及任何債務融資來源關聯方的 因本協議、本協議和交易協議或由此進行的融資或替代融資或任何交易而產生或與之相關的任何方式，或在任何此類法院履行其項下的任何服務，(V) 在適用法律允許的最大範圍內，故意自願放棄由陪審團以任何方式對任何債務融資來源關聯方提起訴訟的權利， 任何因本協議引起或與之相關的訴訟， 本協議和交易協議所預期的融資或替代融資或任何交易，或由此或據此提供的任何服務，(Vi)同意債務融資來源相關方不應 因任何類型的訴訟或 描述(無論是在合同或侵權或其他方面)涉及任何因本協議而產生或與之相關的債務融資來源而受到任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的侵權性質的損害或損害。本協議和交易協議或由此預期的融資或替代融資或任何交易，或據此提供的任何服務，(Vii) 同意債務融資來源相關方不會對Liberty或其附屬公司或任何其他Liberty關聯方承擔與本協議相關的任何責任(包括任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的損害賠償)，融資或替代融資或與本協議擬進行的融資或替代融資或本協議項下的任何交易或履行其項下的任何服務有關的任何協議， 無論是法律上的還是股權上的，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的(在每一種情況下，都是其他SiriusXM及其子公司)，在每種情況下， 放棄與本協議、融資或替代融資、債務承諾函有關或產生的任何權利或對任何債務融資來源相關方的任何索賠。與本協議和交易協議擬進行的融資或替代融資或任何交易訂立的任何協議，或履行其項下的任何服務的任何協議，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面(提供， 儘管有上述規定，但本協議不影響SiriusXM針對債務融資來源相關方的權利和/或債權(br}融資或替代融資、債務承諾函、關於截止日期融資或替代融資的任何最終協議或本協議及交易協議或其項下任何服務的履行)。(Viii)同意SiriusXM可以 根據融資或替代融資的條款將其在本條款下的權利和義務(同時仍對其在本條款下的義務負責)轉讓給債務融資來源 以設定本融資或替代融資的擔保權益，或以其他方式轉讓作為融資或替代融資的抵押品；以及(Ix)同意債務融資來源 相關方是前述第10.12節和此類條款(以及本協議的任何其他條款，但以修正案、補充條款、對該條款的放棄或其他修改 將修改本條款第10.12條的實質內容

未經任何債務融資來源事先書面同意，以任何方式對任何債務融資來源關聯方造成實質性不利的修改；提供第10.12節中的任何內容不得以任何方式限制或修改債務承諾書或與融資或替代融資有關的任何其他協議項下的債務融資來源對SiriusXM的義務。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期正式簽署並交付本協議。

[合併協議簽字頁 ]

遺漏展品一覽表

截至2023年12月11日，Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、Radio Merge Sub，LLC和Sirius XM Holdings Inc.之間的合併協議和計劃的以下附件和時間表未在此提供：

附件A-1-經修訂的拆分公司表格和重新註冊的公司證書

附件A-2-經修訂和重新修訂的《拆分公司章程》表格

附件B-1-經修訂的SiriusXM表格和重新註冊的公司證書

附件B-2-天狼星XM表格 已修訂並重新制定附則

附件C-SiriusXM期票 票據

附件D-SiriusXM拆分的表格 税務意見書

SplitCo過渡庫存調整計劃附件E-表

附件F--分税協議書表格

登記人在此承諾應要求向美國證券交易委員會提供遺漏的任何證物的副本。