美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月13日（2023年12月11日）

天狼星XM控股公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

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如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年12月11日， Sirius XM Holdings Inc.（“Liberty Sirius XM”）簽訂了最終協議，根據協議條款， Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉華州公司和自由媒體公司的全資子公司（“新 天狼星”）將從自由媒體公司，一家特拉華州公司（“自由”或 “自由媒體”）中分離出來。這些交易將通過新天狼星的贖回性分拆（ “分拆”）實現，新天狼星將擁有屬於Liberty Sirius XM集團的所有資產和負債。 分拆後，New Sirius將通過合併Radio Merger Sub，LLC（特拉華州有限責任公司，New Sirius的全資子公司）（下稱“合併子公司”），與ReinusXM合併，ReinusXM 成為New Sirius的全資子公司（下稱“合併”，與分拆一起稱為 “交易”）。作為合併的一部分，新天狼星將更名為“天狼星XM控股公司”。

為了使交易生效， 於2023年12月11日，Liberty Media（i）與 XinusXM和New Sirius簽訂了重組協議（“重組協議”），以及（ii）與New Sirius、XinusXM 和合並子公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。

就合併 協議及重組協議而言，於二零二三年十二月十一日，若干與John C.馬龍（統稱為“馬龍 股東”）簽訂了一份投票協議，（“投票協議”），根據該協議，除其他事項外，馬龍股東已同意，根據投票協議的條款， 投票他們各自的股份自由媒體的A系列自由XNUS XM普通股，每股面值0.01美元（“LSXMA”），以及Liberty Media的B系列Liberty BullusXM普通股，每股面值0.01美元（“LSXMB”），贊成分拆。

與拆分和合並相關的最終協議的條款摘要如下。

重組協議

《重組協議》 對分拆的條款和條件等事項進行了管轄。拆分將通過Liberty Media贖回LSXMA、LSXMB和Liberty Media的C系列Liberty BulletusXM普通股（每股面值 0.01美元）的每一流通股來完成（“LSXMK”，連同LSXMA和LSXMB，“Liberty AsianusXM普通股”），以換取一定數量的新天狼星普通股，每股面值0.001美元（“新Sirius普通股”），等於交換比率（定義見重組協議和 下文進一步描述）（此類贖回和交換，“贖回”），支付現金以代替新Sirius普通股的任何零碎 股。在分拆時，新天狼星將持有屬於 Liberty XuanusXM集團的所有業務、資產和負債，包括（1）Liberty Media在XuanusXM的所有直接和間接權益（目前約佔84%的普通股流通股，每股面值0.001美元，AusXM（“AusXM普通股”））， （2）公司現金，（3）2028年到期的Liberty Media 3.75%可轉換優先票據，（4）2049年到期的Liberty Media 2.75%可交換優先 債券，以及（5）保證金貸款義務（“保證金貸款”）由Liberty Media的全資 特殊目的子公司產生，該貸款由Liberty XM普通股股份擔保（統稱為“新Sirius資產和負債”）。

作為拆分的結果，新天狼星將成為一家獨立的上市公司，在拆分後立即發行一類普通股。

股權獎。就分拆而言，(I)在緊接分拆前已發行的Liberty SiriusXM普通股的購股權將會加速並完全歸屬，其持有人將獲得與新天狼星普通股有關的購股權， 該等購股權的股份數目及其行使價將根據換股比率調整，及(Ii)與Liberty SiriusXM普通股有關的限制性股票獎勵及限制性股票單位將於分拆前加速及成為完全歸屬，並將在贖回中被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股。新的天狼星期權 將受Liberty SiriusXM過渡性股票調整計劃的條款管轄，該計劃是與重組協議一起批准的 。此外，天狼星XM 2024長期激勵計劃已獲得批准，該計劃將允許在合併後向符合條件的新天狼星員工和其他服務提供商授予與3.5億股新天狼星普通股相關的 股權獎勵。

條件。分拆的完成 取決於(其中包括)對合並協議中合併 的條件的滿足(或，如果允許，放棄)(受某些有限例外的限制)。

兑換率。在分拆完成前，根據重組協議，交換比率將根據(I)Liberty持有的SiriusXM普通股數量 計算

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緊接拆分前的媒體因淨負債份額調整而減少， 四分五裂(Ii)截至贖回截止日期(“衡量日期”)前7個交易日的Liberty SiriusXM普通股的調整完全稀釋股票數量：

· 淨 負債份額調整 將通過除以（x）新天狼星承擔的Liberty AusXM 集團的淨負債額計算（不包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括（例如）Liberty Media的2.75%可交換優先債券、保證金貸款、Liberty Media的交易費用、 某些訴訟相關負債，某些融資成本和其他公司調整），由 （y）相當於4.23美元的協商參考價格，該價格是根據截至2023年9月25日的連續二十（20）個交易日的每日交易量加權平均 交易價格計算的， 前一天，Liberty Media公開披露，它已向 BUSXM董事會特別委員會提交了一份提案，概述了擬議合併的條款。

附屬協議在分拆完成時或之前，Liberty Media和新天狼星將簽訂其他協議，包括但不限於税收分享協議，該協議將規範Liberty Media和新天狼星各自在某些税收和税收優惠、提交納税申報表、控制審計和其他税務事項方面的權利、責任和義務 ，以及與拆分相關的某些其他重組協議。有關這些協議的更多信息將包括在新天狼星S-4表格的註冊聲明中。

交叉賠償。 拆分後，新天狼星同意向Liberty Media、其子公司(不包括新天狼星及其子公司)及其各自的代表賠償與新天狼星的資產和負債以及新天狼星的業務行為等相關的損失。在拆分前後，Liberty Media同意賠償新天狼星、其子公司及其各自代表因拆分而蒙受的損失，其中包括Liberty Media因拆分而保留的資產、負債和業務。

重組協議的前述説明 及其預期的交易並不聲稱是完整的，其全文受重組協議全文的限制，重組協議的副本在此作為附件10.1存檔，其條款通過引用併入本文。

合併協議和合並計劃

根據合併協議 ，合併將與分拆同時完成，但在分拆後完成。完成分拆及合併後，新天狼星將直接或間接擁有及持有新天狼星資產及負債(與合併有關的負債除外)，而天狼星XM將成為新天狼星的全資附屬公司。

對SiriusXM普通股的影響 。在合併協議中，緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每一股SiriusXM普通股(新天狼星及其附屬公司擁有的股份除外)將轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利(“合併代價”)。

對SiriusXM股權的影響 。與合併有關，(I)緊接生效時間前已發行及未行使的每一項與SiriusXM普通股有關的購股權(“SiriusXM期權”) 將轉換為與新天狼星普通股有關的購股權，而該等轉換後的購股權將具有與緊接生效時間前相應的SiriusXM期權相同的條款(包括受行使價及行使價及歸屬要求的股份數目)，及(Ii)每個受限制的 股票單位

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緊接生效時間 前尚未發行的天狼星XM普通股(“SiriusXM RSU”)將被轉換為與新天狼星普通股有關的限制性股票單位，該轉換後的限制性股票單位具有與緊接生效時間之前 相應的SiriusXM RSU相同的條款(包括須遵守和歸屬要求的股份數量)。

成交條件。 合併的完成取決於某些慣例條件，包括：(I)LSXMA和LSXMB股份的至少多數總投票權的持有人批准贖回，作為單獨類別一起投票， 出席(親自或委託代表)並有權在LSXMA和LSXMB持有人的會議上投票，或其任何延期或推遲 ，(Ii)完成剝離，(Iii)根據適用的美國反壟斷法，任何必要的批准，(Iv)根據適用的美國通訊法律所需的任何批准 ；(V)並無任何禁止完成交易的法律或命令；(Vi) 有關將於交易中發行的新天狼星普通股股份以S-4表格作出的有效登記聲明；及 (Vii)將於交易中發行的新天狼星普通股股份在納斯達克上市的批准。

税務意見。 此外，SiriusXM和Liberty Media完成合並的義務以雙方收到有關合並的免税地位的慣常税務意見為條件。Liberty Media完成合並的義務還取決於Liberty Media收到關於 出資(在重組協議中定義)和贖回的預期免税地位的慣常税務意見，以及出資、贖回和合並對Liberty Media先前剝離其前全資子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.的不影響。

SiriusXM合併審批關於合併協議的簽署，Liberty Radio，LLC是Liberty Media的全資子公司，持有SiriusXM普通股的大部分流通股，以SiriusXM股東的身份，已根據特拉華州公司法第228條向SiriusXM提交了 書面同意，通過了合併協議，並批准了合併協議預期的交易，包括合併。因此，預計SiriusXM的股東不會就這些交易召開任何會議。

陳述、保證 和契約。合併協議包括Liberty Media、New Sirius、Merge Sub和SiriusXM的某些慣常陳述、保證和契約。此外，Liberty Media和SiriusXM中的每一家都同意慣常的“無店”限制，禁止每一方向第三方徵集替代提案，或參與與第三方就替代收購提案進行的任何討論或談判。Liberty Media董事會(“Liberty Board”)已同意建議 LSXMA和LSXMB的股票持有人投票贊成批准贖回，但有權更改其建議 如果Liberty Board在諮詢外部法律顧問後真誠地確定不進行此類更改將導致 違反Liberty Board根據適用法律的受託責任。如果Liberty董事會改變其建議，SiriusXM有權(I)要求Liberty Media就贖回進行股東投票，或(Ii)終止合併協議， 前提是Liberty Media向SiriusXM支付相當於4.5億美元的終止費。

終端。除上文討論的若干慣常終止條款及SiriusXM在更改Liberty Board的建議後終止的權利外，合併協議規定，如(I)合併尚未於2024年11月15日前完成，或(Ii)LSXMA及LSXMB股份的所需持有人 未能在為批准贖回而召開的會議上取得LSXMA及LSXMB所需股份持有人的批准，則Liberty Media或SiriusXM可終止合併協議，但須受某些限制所規限。

分税制 。根據合併協議，在生效時間，Liberty Media和SiriusXM在Liberty Media和SiriusXM之間的現有税收分享協議下的所有權利和義務將被終止，自 生效時間起及之後，Liberty Media、New Sirius和SiriusXM關於税收和税務事宜的權利和義務將 受税收分享協議管轄。

新天狼星 管理層。於生效時，新天狼星董事會(“新天狼星董事會”)將由共九名董事組成，並被劃分為三個類別，指定為I類、II類及III類，每個 類別最初由三名董事組成。自由媒體將指定五名個人(“自由媒體指定人”)，包括格雷戈裏·B·馬菲和四名董事，他們將在晚些時候確定(取決於滿足某些獨立性要求的四名董事指定人中的三人)。天狼星XM將指定四名個人(“天狼星XM指定人”)，包括詹妮弗·C·威茨和三名董事，他們將在 晚些時候確定(以這三名滿足某些獨立要求的董事指定人為限)。關於上述任命，(I)三名SiriusXM指定人士將被指定為第一類董事，任期將於生效時間後舉行的新天狼星第一次股東年會上屆滿，(Ii)其餘SiriusXM指定人士和兩名 自由傳媒

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獲指定人士將被指定為首任第II類董事，任期於生效時間 後舉行的新天狼星第二屆股東周年大會上屆滿；及(Iii)Gregory B.Maffei及其餘兩名Liberty Media獲指定人士將被指定為首任第III類董事，任期於生效時間後舉行的新天狼星第三屆股東周年大會上屆滿。在生效時間後舉行的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再分類，此後選出的所有董事將任職 ，任期至下一次年度會議屆滿。在生效時間內，天狼星XM的軍官將以同樣的身份在新天狼星服役。

批准和建議。 Liberty Board已批准合併協議、重組協議及據此擬進行的交易，並建議LSXMA及LSXMB的股份持有人批准贖回及據此擬進行的交易，惟合併協議所載的若干例外情況除外。

合併協議的前述描述並不是完整的，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1隨附存檔，其條款通過引用併入本文。

投票協議

表決協議規定(其中包括)馬龍股東已同意投票表決各自持有的LSXMA及LSXMB股份(合共約佔LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份總投票權的約 48%)，贊成分拆及據此擬進行的交易，惟倘Liberty Board改變其建議而SiriusXM選擇不終止合併協議，彼等將有責任投票表決約佔LSXMA及LSXMB約33.37%的股份。

此外，在若干條件的規限下，馬龍股東 已同意在投票協議的規限下投票表決各自持有的LSXMA及LSXMB股份，以反對任何拆分公司收購建議(定義見合併協議)及若干其他事宜。表決協議將於(其中包括)合併協議或重組協議根據其各自條款終止時自動終止。根據投票協議，天狼星XM及新天狼星各自同意賠償各馬龍股東於投票協議或履行該協議項下義務所產生或產生的若干損失，包括(br}在若干條件的規限下)該馬龍股東因抗辯第三方提出的任何該等索償而產生的合理費用及開支。此外，天狼星XM和新天狼星已同意支付馬龍股東因準備、談判、執行和交付投票協議而產生的合理自付成本和支出合計高達150,000美元。

投票協議的前述描述並不完整，其全文受投票協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.2存檔，其條款以引用的方式併入本文。

重組協議、合併協議、表決協議及上述説明旨在向投資者及證券持有人提供有關重組協議、合併協議、表決協議、分拆、合併及該等協議所擬進行的其他交易的條款的資料。本文不打算提供有關天狼星XM、Liberty Media、新天狼星、合併子公司或其各自子公司或附屬公司或股權持有人的任何其他事實信息。重組協議、合併協議和表決協議中所載的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為重組協議、合併協議和表決協議(以及其中所述明示的第三方受益人)的當事人的利益而作出(視適用情況而定)，並可能受到締約各方商定的 限制，包括為在重組協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露，合併協議和表決協議，而不是將這些 事項確定為事實，以及通過雙方的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的信息 ，並可能受適用於

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與適用於投資者的合同不同的合同當事人。投資者應注意，聲明、擔保和契諾或其任何 描述可能不反映SiriusXM、Liberty Media、新天狼星、合併子公司或其各自的任何子公司、附屬公司、業務或股權持有人的實際情況或條件。此外，重組協議、合併協議和投票協議的標的物的相關信息在重組協議、合併協議和投票協議之後可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在SiriusXM或Liberty Media的公開披露中得到充分反映。因此，重組協議、合併協議和投票協議中的陳述和保證不應被視為有關SiriusXM、Liberty Media、新天狼星或合併子公司的實際情況的表徵。

融資

天狼星XM的全資子公司天狼星XM無線電公司已與摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行、美國銀行和摩根大通銀行(統稱為“承諾方”)簽訂了一份承諾函，日期為2023年12月11日(以下簡稱“承諾函”)，根據承諾方的規定，承諾方承諾提供11億美元的優先擔保364天定期貸款過渡性安排。承諾函規定的債務融資項下的借款所得款項將用於(I)為新天狼星根據出資承擔的Liberty的某些債務進行再融資，以及(Ii)支付與擬議重組和合並相關的費用和支出。承諾函中規定的債務融資取決於是否滿足慣例條件，包括擬議交易的完成情況。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

根據S-K法規第601(B)(2)項，†附表已被省略。應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，天狼星XM特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本 ；但前提是，天狼星XM可根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24b-2條要求對如此提供的任何時間表進行保密處理 。

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份8-K表格的當前報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 前瞻性陳述，包括與擬議交易的完成、新天狼星普通股的擬議交易以及與此類擬議交易有關的其他事項的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，符合聯邦和州證券法的規定。這些前瞻性陳述通常可以由 “可能”、“潛在”、“打算”或“預期”等短語或其他類似的詞或短語或條件動詞或條件動詞識別，如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“ ”將、“可能”或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件的時間與此類 陳述明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：歷史財務狀況

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信息可能不能代表未來的結果； 可能存在與擬議交易相關的重大交易成本和整合成本(包括重大税務責任)；各方可能在短期內或根本沒有意識到擬議交易的潛在好處；新天狼星普通股的活躍交易市場可能不會發展；新天狼星普通股市值的不確定性；對擬議交易的所有條件的滿足程度；擬議交易可能無法完成；Liberty和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分需要的資源 ；此時可能存在未知、可能或可評估的負債； 擬議的交易可能導致管理層將時間和注意力轉移到與擬議的交易和整合相關的問題上；在宣佈擬議的交易後可能對Liberty和/或SiriusXM提起的法律訴訟的不利結果 ；與擬議的交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險； 業務固有的風險可能會導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響Liberty、新天狼星和/或天狼星XM的風險概況，而每家公司可能無法有效地緩解這些風險；以及Liberty和SiriusXM向美國證券交易委員會提交的定期報告 中詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性聲明僅代表截至本報告發布之日的8-K表格，Liberty和SiriusXM明確表示不承擔或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映Liberty或SiriusXM對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參考Liberty和SiriusXM的公開備案文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會不時被隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告修改、補充或取代，以瞭解有關Liberty和SiriusXM的更多信息，以及與Liberty和SiriusXM的業務相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響本報告中所作的陳述。

附加信息

本8-K表格中的任何內容均不構成購買或出售Liberty、SiriusXM或新天狼星普通股的邀約。建議交易中新天狼星普通股的建議要約及發行 只會根據S-4表格的有效登記聲明作出，包括 自由委託書、新天狼星招股説明書及天狼星XM的資料聲明。我們強烈建議Liberty和SiriusXM的股東及其他 投資者在獲得註冊聲明時閲讀註冊聲明，連同美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關備案文件、作為證物存檔的任何其他相關文件以及對這些文件的任何修訂或補充， 因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後， 建議交易的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料將郵寄給Liberty和SiriusXM的所有股東。這些美國證券交易委員會申報文件的副本將在美國證券交易委員會的網站上免費獲得(備案文件的http://www.sec.gov). Copies以及通過引用併入其中的材料也可以通過以下方式免費獲得： 向自由媒體公司提出請求，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，收件人：投資者關係部，電話： ，電話： ，電話：

徵集活動中的參與者

SiriusXM預計以下個人將成為Liberty LSXMA 和LSXMB普通股持有者就擬議中的交易進行的委託書徵集的參與者(“SiriusXM參與者”)。SiriusXM董事會主席格雷戈裏·B·馬菲、David、艾迪·W·哈滕斯坦、羅賓·P·希肯盧珀、詹姆斯·P·霍爾登、埃文·D·馬龍、詹姆斯·E·邁耶、喬內爾·普羅普、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·M·薩倫、卡爾·E·沃格爾和David·扎斯拉夫均為SiriusXM董事會成員。SiriusXM首席執行官兼董事首席執行官兼首席財務官託馬斯·D·巴里。有關天狼星XM 參與者的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，可以在天狼星XM於4月21日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書 中包含的 標題“股票所有權”下找到。自2023年委託書披露的日期以來，某些SiriusXM參與者或其關聯公司已購買或處置證券持有量，此類交易已經或將反映在以下聲明中：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm. To

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表格4的所有權變更 ，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude.上查看有關參與委託書徵集的某些天狼星XM參與者的更多信息以及對他們權益的描述將包含在信息聲明 和其他相關材料中，這些信息聲明和其他相關材料將在交易可用時提交給美國證券交易委員會。這些文件 可從上述來源免費獲得。

Liberty預計以下個人將成為與擬議交易相關的參與者(“自由參與者”)：自由董事會主席約翰·C·馬龍、羅伯特·R·貝內特、德里克·張、布萊恩·M·迪維、M·伊恩·G·吉爾克里斯特、埃文·D·馬龍、拉里·E·羅姆雷爾和安德里亞·L·Wong，他們都是自由董事會成員、自由董事會成員格雷戈裏·B·馬菲、自由首席執行官總裁和董事。以及布萊恩·J·温德林，Liberty首席會計官兼首席財務官。有關自由參與者的信息，包括對他們的直接或間接利益的 描述，通過所持證券或其他方式，可在重新分類後自由參與者的登記聲明S-4表格(S-4)中所載的重新分類 標題下找到，該表格於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm.如果某些Liberty參與者或其關聯公司自S-4中披露的“截至”日期 以來已收購或處置證券持股，則此類交易已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4所有權變更聲明或對附表13D的受益所有權報告修正案中，這些信息可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude. Additional關於利伯蒂公司參與委託書徵集的參與者的信息及其權益描述將包含在利伯蒂公司股東特別會議的委託書和其他相關材料中，這些材料將在計劃中的交易可用時提交給美國證券交易委員會。這些文件可從上述來源免費獲取 。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年12月13日