附件10.1
執行版本
1億美元初始定期貸款
150,000,000美元的初始循環信貸承諾
信貸協議
其中
藍鳥公司，
作為 控股，
藍鳥身體公司，
作為借款人，
時不時會有一些中級家長聚會，
作為擔保人，
某些子公司不時與本協議一方簽約，
作為輔助擔保人，
這裏提到的貸款方，
蒙特利爾銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理和發行貸款人，
加拿大帝國商業銀行美國銀行，第五第三銀行，國家協會，地區銀行，
作為聯合辛迪加代理，
北卡羅來納州道明銀行
作為 文檔代理，以及
蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、加拿大帝國商業銀行美國銀行、第五第三銀行、全國銀行協會和地區銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
日期：2023年11月17日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
會計術語；公認會計原則；財務比率 | 47 | ||||
| 第1.03節。 |
類型借款 | 50 | ||||
| 第1.04節。 |
術語一般 | 50 | ||||
| 第1.05節。 |
交易的完成 | 50 | ||||
| 第1.06節。 |
支付演出費用的時間；時間 | 50 | ||||
| 第1.07節。 |
匯率；貨幣等價物一般 | 51 | ||||
| 第1.08節。 |
無現金滾筒 | 52 | ||||
| 第1.09節。 |
師 | 52 | ||||
| 第1.10節。 |
基準過渡事件的影響 | 52 | ||||
| 第二條貸款的數額和條件 |
53 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 53 | ||||
| 第2.02節。 |
借款 | 54 | ||||
| 第2.03節。 |
支出；資金依賴 | 57 | ||||
| 第2.04節。 |
備註 | 58 | ||||
| 第2.05節。 |
終止和減少承諾和轉折線承諾 | 58 | ||||
| 第2.06節。 |
強制性付款和預付款 | 59 | ||||
| 第2.07節。 |
自願提前還款 | 61 | ||||
| 第2.08節。 |
利息 | 62 | ||||
| 第2.09節。 |
費用 | 63 | ||||
| 第2.10節。 |
利息期 | 64 | ||||
| 第2.11節。 |
轉換和延續 | 65 | ||||
| 第2.12節。 |
付款方式；計算 | 66 | ||||
| 第2.13節。 |
追討付款 | 67 | ||||
| 第2.14節。 |
支付瀑布 | 67 | ||||
| 第2.15節。 |
按比例處理 | 68 | ||||
| 第2.16節。 |
成本增加；情況變化；違法性等。 | 69 | ||||
| 第2.17節。 |
税費 | 71 | ||||
| 第2.18節。 |
補償 | 74 | ||||
| 第2.19節。 |
違約貸款人 | 75 | ||||
| 第2.20節。 |
更換貸款人 | 78 | ||||
| 第2.21節。 |
減刑等。 | 79 | ||||
| 第2.22節。 |
增量貸款 | 79 | ||||
| 第三條信用證 |
84 | |||||
| 第3.01節。 |
一般術語 | 84 | ||||
| 第3.02節。 |
應用 | 85 | ||||
| 第3.03節。 |
報銷義務 | 86 | ||||
| 第3.04節。 |
絕對債務 | 86 | ||||
| 第3.05節。 |
參與的利益 | 87 | ||||
| 第3.06節。 |
賠償 | 87 | ||||
| 第3.07節。 |
申請信用證的方式 | 88 | ||||
| 第3.08節。 |
更換開證貸款人 | 88 | ||||
| 第3.09節。 |
為其他信用證方開出的信用證 | 88 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第四條借款條件 |
88 | |||||
| 第4.01節。 |
最初借款的條件 | 88 | ||||
| 第4.02節。 |
所有借款的條件 | 91 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
91 | |||||
| 第5.01節。 |
企業組織與權力 | 92 | ||||
| 第5.02節。 |
授權；可執行性 | 92 | ||||
| 第5.03節。 |
沒有違規行為 | 92 | ||||
| 第5.04節。 |
政府和第三方授權 | 92 | ||||
| 第5.05節。 |
訴訟 | 93 | ||||
| 第5.06節。 |
税費 | 93 | ||||
| 第5.07節。 |
附屬公司 | 93 | ||||
| 第5.08節。 |
全面披露；未披露的負債 | 93 | ||||
| 第5.09節。 |
保證金規定 | 93 | ||||
| 第5.10節。 |
沒有實質性的不利影響 | 94 | ||||
| 第5.11節。 |
償付能力 | 94 | ||||
| 第5.12節。 |
物業的所有權 | 94 | ||||
| 第5.13節。 |
ERISA | 94 | ||||
| 第5.14節。 |
環境問題 | 95 | ||||
| 第5.15節。 |
遵守法律和協議 | 95 | ||||
| 第5.16節。 |
《投資公司法》 | 95 | ||||
| 第5.17節。 |
保險 | 96 | ||||
| 第5.18節。 |
安全文檔 | 96 | ||||
| 第5.19節。 |
勞工事務 | 96 | ||||
| 第5.20節。 |
制裁；反腐敗法；反洗錢法 | 96 | ||||
| 第5.21節。 |
知識產權 | 97 | ||||
| 第5.22節。 |
收益的使用 | 97 | ||||
| 第5.23節。 |
控股和每個中間母公司的狀態 | 97 | ||||
| 第5.24節。 |
無默認設置 | 97 | ||||
| 第5.25節。 |
高級負債 | 97 | ||||
| 第5.26節。 |
實益所有權 | 97 | ||||
| 第六條平權公約 |
97 | |||||
| 第6.01節。 |
財務報表和報告 | 97 | ||||
| 第6.02節。 |
其他商業和金融信息 | 99 | ||||
| 第6.03節。 |
存在；財產的維護 | 101 | ||||
| 第6.04節。 |
遵守法律 | 101 | ||||
| 第6.05節。 |
繳税 | 101 | ||||
| 第6.06節。 |
保險 | 102 | ||||
| 第6.07節。 |
簿冊和記錄的維護；檢查 | 102 | ||||
| 第6.08節。 |
收益的使用 | 102 | ||||
| 第6.09節。 |
額外抵押品；進一步保證 | 103 | ||||
| 第6.10節。 |
評級的維持 | 104 | ||||
| 第6.11節。 |
符合ERISA | 104 | ||||
| 第6.12節。 |
關閉後的契諾 | 105 | ||||
| 第6.13節。 |
年度貸款方會議 | 105 | ||||
| 第6.14節。 |
現金管理系統 | 105 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第七條財政契約 |
105 | |||||
| 第7.01節。 |
財務契約 | 105 | ||||
| 第7.02節。 |
治癒權 | 106 | ||||
| 第八條消極公約 |
107 | |||||
| 第8.01節。 |
合併；合併；合併 | 107 | ||||
| 第8.02節。 |
負債 | 107 | ||||
| 第8.03節。 |
留置權 | 111 | ||||
| 第8.04節。 |
資產處置 | 114 | ||||
| 第8.05節。 |
投資 | 117 | ||||
| 第8.06節。 |
受限制的初級付款 | 120 | ||||
| 第8.07節。 |
與關聯公司的交易 | 122 | ||||
| 第8.08節。 |
業務範圍 | 123 | ||||
| 第8.09節。 |
某些修訂 | 123 | ||||
| 第8.10節。 |
對輔助性分配的限制；消極保證 | 123 | ||||
| 第8.11節。 |
財政年度 | 124 | ||||
| 第8.12節。 |
出售/回租 | 124 | ||||
| 第8.13節。 |
控股和中級家長的業務 | 125 | ||||
| 第9條違約事件 |
126 | |||||
| 第9.01節。 |
違約事件 | 126 | ||||
| 第9.02節。 |
補救措施：終止承諾、加速等。 | 128 | ||||
| 第9.03節。 |
補救措施：抵銷 | 129 | ||||
| 第十條代理人 |
129 | |||||
| 第10.01條。 |
行政代理的任命和授權 | 129 | ||||
| 第10.02條。 |
作為貸款人的權利 | 130 | ||||
| 第10.03條。 |
由行政代理採取的行動 | 130 | ||||
| 第10.04條。 |
諮詢專家 | 131 | ||||
| 第10.05條。 |
行政代理人的責任；信用決策 | 131 | ||||
| 第10.06條。 |
賠款 | 132 | ||||
| 第10.07條。 |
行政代理人和繼任行政代理人的辭職 | 132 | ||||
| 第10.08條。 |
發行方和Swingline方 | 133 | ||||
| 第10.09條。 |
套期保值義務和現金管理義務 | 133 | ||||
| 第10.10節。 |
指定其他代理 | 134 | ||||
| 第10.11條。 |
授權釋放或從屬或限制留置權 | 134 | ||||
| 第10.12節。 |
授權簽署和執行安全文件 | 134 | ||||
| 第10.13條。 |
職責轉授 | 135 | ||||
| 第10.14條。 |
行政代理人可以提交索賠證明 | 135 | ||||
| 第10.15條。 |
信用投標 | 136 | ||||
| 第10.16條。 |
ERISA的某些事項 | 137 | ||||
| 第10.17條。 |
追討錯誤的付款 | 138 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第十一條保證 |
138 | |||||
| 第11.01條。 |
《擔保書》 | 138 | ||||
| 第11.02節。 |
破產 | 139 | ||||
| 第11.03條。 |
法律責任的性質 | 139 | ||||
| 第11.04節。 |
獨立義務 | 140 | ||||
| 第11.05條。 |
授權 | 140 | ||||
| 第11.06條。 |
信賴 | 140 | ||||
| 第11.07條。 |
豁免 | 140 | ||||
| 第11.08節。 |
強制執行的限制 | 141 | ||||
| 第11.09條。 |
釋放擔保人 | 141 | ||||
| 第11.10條。 |
保持井 | 142 | ||||
| 第十二條雜項 |
142 | |||||
| 第12.01條。 |
費用及開支 | 142 | ||||
| 第12.02節。 |
賠償 | 143 | ||||
| 第12.03條。 |
管轄法律；同意管轄權 | 144 | ||||
| 第12.04條。 |
放棄陪審團審訊 | 145 | ||||
| 第12.05節。 |
通告 | 145 | ||||
| 第12.06條。 |
修訂、豁免等 | 148 | ||||
| 第12.07條。 |
任務、參與 | 151 | ||||
| 第12.08節。 |
沒有豁免權 | 156 | ||||
| 第12.09條。 |
繼承人和受讓人 | 156 | ||||
| 第12.10條。 |
生死存亡 | 156 | ||||
| 第12.11條。 |
可分割性 | 156 | ||||
| 第12.12條。 |
施工 | 156 | ||||
| 第12.13條。 |
保密性 | 156 | ||||
| 第12.14條。 |
對應方；有效性 | 158 | ||||
| 第12.15條。 |
完美的約會 | 158 | ||||
| 第12.16條。 |
完整協議 | 158 | ||||
| 第12.17條。 |
《愛國者法案》 | 158 | ||||
| 第12.18條。 |
以電子方式執行轉讓 | 158 | ||||
| 第12.19條。 |
無受託責任 | 159 | ||||
| 第12.20條。 |
債權人間協議 | 160 | ||||
| 第12.21條。 |
衝突 | 160 | ||||
| 第12.22條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 160 | ||||
| 第12.23條。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 160 | ||||
-IV-
展品
| 附件A-1 | 定期通知的格式 | |
| 附件A-2 | 循環票據的格式 | |
| 附件A-3 | 旋轉線附註的格式 | |
| 附件B-1 | 借款通知書的格式 | |
| 附件B-2 | 借入擺線通知格式 | |
| 附件B-3 | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件C | 符合證書的格式 | |
| 附件D | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件E | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件F | 合併協議 | |
| 附件H-1 | 非合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式 | |
| 證物H-2 | 為非合夥的外國參與者提供的美國納税合規性證書格式 | |
| 證物H-3 | 作為合夥企業的外國參與者的美國納税合規性證書格式 | |
| 證物H-4 | 合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式 |
進度表
承諾表
| 附表2.09(C) | 信用證參與費 | |
| 附表5.03 | 沒有違規行為 | |
| 附表5.06 | 税費 | |
| 附表5.07 | 附屬公司 | |
| 附表5.12 | 物業的所有權 | |
| 附表5.19 | 勞工事務 | |
| 附表6.12 | 關閉後的契諾 | |
| 附表8.02 | 負債 | |
| 附表8.03 | 留置權 | |
| 附表8.05 | 投資 | |
| 附表8.07 | 與關聯公司的交易 |
信貸協議
本信貸協議(本協議)日期為2023年11月17日，由藍鳥公司、佐治亞州公司(借款方)、藍鳥公司、特拉華州公司(控股公司)、某些中間母公司(定義如下)、作為擔保人的某些子公司(定義如下)、作為附屬擔保人的某些子公司(定義如下)、本協議簽字頁上所列的銀行和金融機構(定義如下)、或在成交日期(定義如下)後成為當事人的銀行和金融機構簽訂。作為貸款人(定義如下)和蒙特利爾銀行(蒙特利爾銀行)、作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(定義如下)、 發行貸款人(定義如下)和Swingline貸款人(定義如下)。
獨奏會
A.借款人要求(A)貸款人借給借款人100,000,000美元的初始定期貸款(定義如下)和最多150,000,000美元的初始循環貸款(定義如下)，其收益將用於為交易(定義如下)提供資金(包括支付交易成本(定義如下))，以及(B)貸款人不時為借款人和/或任何子公司的賬户出具信用證(定義如下)，為借款人和/或任何子公司提供營運資金，並用於其他一般公司目的，借款人 根據本協議下的循環信貸承諾(定義見下文)並根據本協議的條款。
B. 貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供本協議所述的信貸便利。
協議書
現在， 因此，考慮到本合同所載的相互規定、契諾和協議，本合同雙方特此同意如下：
第一條
D定義
第1.01節。定義的術語。就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：
可接受的債權人間協議應指借款人、行政代理和所需貸款人可接受的形式和實質的債權人間協議、抵押品信託協議、從屬協議或其他債權人間安排(如適用，可包括付款和瀑布協議)。
被收購實體應具有第8.05(G)節中賦予該術語的含義。
額外循環信貸承諾是指根據第2.22節確定的任何循環信貸承諾。
？額外循環貸款是指根據額外循環信貸承諾作出的任何循環信貸貸款，或根據第2.22節作為循環貸款的單獨類別設立的任何循環信貸貸款。
？額外的定期貸款承諾是指根據第2.22節確定的任何定期承諾。
？附加定期貸款是指根據附加定期貸款承諾或根據第2.22節作為單獨的定期貸款類別設立的任何定期貸款。
？調整後的基本利率在任何時候，對於任何基本利率貸款，應指等於當時有效的基本利率加上當時有效的該類別基本利率貸款的適用保證金百分比的年利率。
調整期限SOFR對於任何期限而言，應指等於(I)期限SOFR加 (Ii)0.10%(10個基點)之和的年利率；但如果如上所述確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理人是指根據第(Br)條第(Br)條指定的行政代理人和抵押品代理人身份的蒙特利爾銀行及其繼承人和獲準受讓人。
受影響的金融機構 機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
·關聯公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級人員。在這一定義中，一個人的控制(包括控制、受控制和與之共同控制)一詞應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過投票權股票的所有權、通過 合同還是其他方式。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人均不應僅因信用證單據所規定的交易而被視為借款人的關聯方。
·代理商關聯公司應具有第12.05(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。
·代理人應統稱為行政代理人和安排人。
？對於擔保人而言，截至任何確定日期，付款總額是指擔保人在該日期或之前就擔保(包括但不限於第11.01(B)款)支付和分配的所有款項和分配的總額。
？《協議》指的是本信貸協議。
-對於任何債務，全額收益率應分別指任何定期貸款的利率、保證金、OID、預付費用、調整後期限SOFR下限大於0.00%或調整後基本利率下限大於1.00%的形式的收益率(為確定任何貸款適用保證金百分比的任何增加，此類增加的金額應等同於利差)，或其他形式；提供對於浮動利率債務，該OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率；以及提供, 進一步，所有投資收益不應包括支付給安排人(或以類似身份服務的人)的安排、承保或其他費用。
？反腐敗法是指任何司法管轄區的法律不時適用於信用證方或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有要求。
2
？反洗錢法應指適用於信用方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的法律 的任何和所有要求，包括《愛國者法案》的任何適用條款。
在基本利率貸款或SOFR貸款的情況下，適用保證金百分比應指，在任何時候，對於初始定期貸款和初始循環貸款：
(I)在截止日期及其後，在根據下列 規定更改之前，下表第2類中的基本費率價差或軟費率價差(視具體情況而定)項下規定的年費率，或
(Ii)根據第6.01(A)或(B)節規定必須交付的財務報表交付後，在截止日期後的第一個財政季度結束後，根據財務報表可用的最後一個測試期最後一天的總槓桿率，根據財務報表的最後一天的總槓桿率，下列標題下的適用年利率：
| 總槓桿率 | SOFR排列 | 基本利率價差 | ||||||||
| 類別1 |
大於或等於2.25：1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | |||||
| 第2類 |
大於或等於1.50：1.00但小於2.25：1.00 | 3.00 | % | 2.00 | % | |||||
| 第3類 |
大於或等於1.00：1.00且小於1.50：1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | |||||
| 類別4 |
小於1.00：1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
根據總槓桿率變動而作出的適用保證金百分比變動，應於行政代理根據第6.01(A)節(就任何會計年度的最後一個會計季度而言)或第6.01(B)節(就任何會計年度的前三個季度而言)(視屬何情況而定)的持股財務報表(視屬何情況而定)收到之日起生效，並附有根據第6.02(A)節的合規證書，以説明總槓桿率的計算。儘管有上述規定，在(A)控股未能根據第6.02(A)節及時提交第6.01(A)節或第6.01(B)節所述的合併財務報表並附有符合第6.02(A)節規定的合規證書的任何期間內，或(B)違約事件已經發生且仍在繼續時，無論當時的總槓桿率如何，適用的保證金百分比應設定為上表第1類。以上表格不會在任何方面修改或放棄行政代理和貸款人收取任何違約利率的權利，或行政代理和貸款人在本協議項下享有的任何其他權利和補救措施。
？適用百分比是指，(A)對於任何類別的定期貸款人，等於分數的百分比 分子是該適用類別下該定期貸款機構的未償還本金總額和未使用的額外定期貸款承諾總額，其分母是該適用類別下所有定期貸款機構的未償還定期貸款本金金額和未使用的額外定期貸款承諾總額 ；(B)對於任何類別的循環貸款人，指該貸款機構S代表的該類別循環信貸承諾總額的百分比。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已 到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據適用的該類別循環貸款人可歸因於其各自的該類別循環信貸承諾的循環信貸敞口而釐定，以使任何轉讓生效。
3
？應用？應具有第3.02節中賦予該術語的含義。
？經批准的電子通信是指任何貸方根據任何信用證文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第12.05(C)節以電子通信的方式分發給行政代理、貸款人或簽發貸款的貸款人。
批准的 基金應指，就任何人而言，（自然人除外）在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或其他投資，並由（a）該公司，（b）該公司的關聯公司或（c）管理的實體或實體的關聯公司管理、提供諮詢或管理，建議或管理此類投訴。
投資者應指BMO資本市場公司，美國銀行證券公司，CIBC Bank USA、Fifth Third Bank、National Association和Regions Bank分別擔任聯席牽頭行和聯席賬簿管理人。
“合同” 應具有第6.14節中該術語的含義。
轉讓和 承擔轉讓指的是一個受讓人和一個合格受讓人之間簽訂的轉讓和承擔，並由行政代理人和借款人接受（根據第12.07節），基本上採用附件D的 形式。
自動展期信用證應具有第3.02節 中賦予該術語的含義。
“可用金額”是指在任何時間（“可用金額 參考時間”），等於以下金額（不得小於零）：
(i) $20,000,000; 加
(ii)不小於零的金額，等於在截止日期之後（從截止日期所在的財政季度開始）且在可用金額參考時間之前完成的所有 財政季度的控股公司合併淨收入的50.0%的累計金額（該金額，即“淨增長金額”）; 提供， 增長金額不得用於任何投資或受限制初級付款，除非在聲明或發出不可撤銷通知（可能是有條件的）之日（如適用），最近結束的測試期最後一天的總槓桿比率不超過2.75：1.00; 加
(iii)任何現金 出資額或出售或發行股本所得現金淨額（不合格股本除外）（或任何中間母公司），並以合格資本的形式向借款人出資 在緊接截止日期後的營業日（包括該營業日）至可用金額（包括該可用金額）期間，參考時間; 加
(iv)現金等價物的公平市場價值，由借款人本着誠信原則合理確定，借款人作為出資或作為任何發行的回報而收到的有價證券 或任何其他財產（不重複下文第（v）款）（不包括不合格股本 或發行給借款人或任何子公司的任何股本）在截止日期後的營業日（包括該日）至可用金額參考時間（包括該日）期間內，不得以其他方式核銷; 加
4
(v)在每種情況下，借款人在截止日期後發行的任何債務或不合格 股本的本金總額（債務或發行給借款人或任何子公司的此類不合格股本除外），已轉換或交換為 借款人、控股公司或任何中間母公司的不構成不合格股本的股本，連同任何現金等價物的公平市場價值和公平市場價值（借款人善意合理確定的）借款人在此類交換或轉換時收到的任何 財產或資產，在每種情況下，從緊接交割日之後的營業日（包括該營業日）至可用金額參考時間（包括該可用金額參考時間）的期間內; 加
(vi)借款人或任何子公司在截止日期後的營業日（包括該營業日）至與收益、利潤、分配和類似金額（包括貸款的現金本金償還）有關的時間（包括該時間）期間收到的收益，在每種情況下，根據第8.05（l）節， 在截止日期後收到的任何投資（金額不超過該投資的原始金額）; 加
(vii)任何被拒絕的收益的金額; 減號
(8)在截止日期開始至可用金額參考時間或之前結束的期間內，根據第8.06(G)節使用可用金額支付的受限制初級付款的總額；減號
(九)自結算日起至可用額參考時間或之前止的期間內，根據第8.05節(L)可用金額進行的投資總額 ；
提供，儘管有上述規定，上述可用數量定義的第(三)和(四)款中不應包括治癒數量。
？自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，可用期限是指： (X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括隨後根據第1.10(D)節從利息期限定義中刪除的該基準的任何期限。
？對於任何債務，平均壽命是指，在確定之日，就任何債務而言，商數為(I)乘以(A)從確定之日起至每一次預定還本付息之日的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(B)還款金額乘以(Ii)所有還款之和。
自救行動指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
5
自救立法是指(Br)(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
《破產法》是指《美國法典》第11章。
基本利率指的是，在任何一天，年利率等於以下中最大的一項：(A)行政代理不時宣佈或以其他方式確定的利率，作為在該日有效的美國借款人美元貸款的最優惠商業利率或其等價物，因所述最優惠商業利率的變化而導致的基本利率的任何變化在所述最優惠商業利率的相關變化之日生效(承認並同意該利率可能不是行政代理S的最佳利率或最低利率)；(B) (I)由行政代理釐定為在上午約10：00向行政代理報出的每年差餉的平均值(如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一，即百分之一)的總和。由管理代理選擇的兩個或多個聯邦基金經紀在該日(或者，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)以聯邦基金在二級市場上的面值出售給管理代理，其金額等於或相當於確定該利率的本金，加(Ii)1%的1/2；及(C)(I)調整後期限SOFR的總和，在該日生效，為期一個月加(Ii)1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金報價利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括其生效日期。如果根據第1.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上第(Br)(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定，但如果上述確定的基本利率應小於下限加1.00%，則基本利率應視為 下限加 1.00%.
？基本利率貸款是指按調整後的基本利率計息的貸款。
？基本費率術語Sofr確定日應具有術語Sofr定義中賦予該術語的含義。
？基準？最初應指術語SOFR參考利率；但如果基準轉換事件發生在術語SOFR參考利率或當時的基準方面，則？基準？應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.10節替換了先前的基準利率。
？基準更換應指按照以下順序列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定，
(A)每天的總和 簡單軟件加0.10%；或
(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
6
如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。
？基準替換調整對於用未調整的基準替換來替換當時的基準，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換。
？基準更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在基準過渡事件定義的第(Br)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該 基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期； 條件是，這種不代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組件)發生時發生的適用事件或該基準的所有當時可用術語的事件發生時發生。
？基準轉換事件應指與當時的基準有關的以下事件中的一個或多個的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 永久或無限期地，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
7
(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間是指(A)從基準更換髮生之日起的時間段(如果有)，如果在基準更換之時，沒有基準更換就本合同項下和根據第1.10節規定的任何貸方單據而言是當時的基準，以及(B)截止於基準更換已經就本合同項下和根據第1.10節的任何貸方單據的所有目的替換當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
僱員福利計劃僱員福利計劃應指以下任何一項：（a）符合《僱員福利計劃》第I篇的僱員福利計劃僱員福利計劃（定義見《僱員福利計劃》）;（b）符合《守則》第4975條的僱員福利計劃僱員福利
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
對於任何人，董事會應指：（i）對於任何公司，指該人的董事會;（ii）對於任何有限責任公司，指該人的經理或管理成員（視情況而定）;（iii）對於任何合夥企業，指該人的普通合夥人的董事會;以及（iv）對於任何其他情況，功能等同於前述內容。
Bona Fide Debt Fund Affiliate（善意債務基金關聯公司）應指（x）在正常業務過程中從事商業貸款或類似信貸擴展的製作、購買、持有或投資的任何人士，以及（y）由控制公司競爭對手或其關聯公司（如適用）的任何人士 管理、贊助或提供諮詢的任何人士。但僅限於參與投資該公司競爭對手或其關聯公司的人員，如適用 （A）使（或有權代表該人士作出或參與作出）投資決策，或（B）有權接觸任何信息與控股公司、 中間母公司、借款人或其子公司或構成其各自業務一部分的任何實體（包括其各自的任何子公司）有關的信息（公開可用的信息除外）。
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借款人應具有本協議引言 段中賦予該術語的含義。
“借款人材料”應具有 第6.01節中該術語的含義。
“借款”是指借款人（包括根據第2.11節的規定轉換和延續未償還貸款）在單一日期發生的一組單一類別和類型的貸款（或由Swingline借款人提供的Swingline貸款），如果是SOFR 貸款，則其單一計息期有效。
借款日期： 就任何借款而言，借款日期是指借款的日期。
“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或紐約州、紐約州或伊利諾伊州芝加哥市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉的其他 天;但是，當與SOFR貸款相關使用時，“營業日”一詞還應排除 不是美國政府證券營業日的任何一天。
資本支出是指在任何時期，（無論是以現金支付還是應計為負債），根據GAAP，將作為設備、固定資產、不動產 或裝修或其他資本資產（包括資本租賃義務）或應資本化或反映在控股公司及其子公司的合併現金流量表或其他資本支出中。人在這樣的時期。
“資本租賃”是指，對於任何人而言，任何不動產或動產的租賃，與之相關的義務需要根據GAAP（根據第1.02（c）節的規定）在該人的資產負債表上資本化。
股本指任何及所有股份、權益、參與人或其他等價物（無論如何命名）公司的資本 股，指在一個人中的任何和所有同等的所有權權益（公司除外），包括合夥權益和成員權益，以及任何及所有購買或其他安排的認股權證、權利或期權或獲得上述任何權益的權利，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換為上述任何項目的任何債項。
現金指任何活期賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。為免生疑問， 對於任何財務契約或比率，任何時候的現金金額應根據GAAP確定。
“現金抵押”是指，就債務而言，在一個地點，根據行政代理人和適用的發行人合理滿意的形式和內容的文件，以美元提供和抵押（作為第一優先完善的擔保權益）現金抵押品。
現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。
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現金等價物銀行應具有 現金等價物定義中所賦予的含義。
Cash Equivalents shall mean, as at any date of determination, (i) readily marketable securities issued or unconditionally guaranteed by the United States or any agency or instrumentality thereof, backed by the full faith and credit of the United States and maturing within one year from the date of acquisition, and, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (ii) commercial paper issued by any Person organized under the laws of the United States, maturing within one year from the date of acquisition and, at the time of acquisition, having a rating of at least A-1 or the equivalent thereof by Standard & Poors Ratings Services or at least P-1 or the equivalent thereof by Moodys Investors Service, Inc., (iii) time deposits, money market deposits, deposits, bankers acceptances (or similar instruments) and certificates of deposit maturing within one year from the date of issuance or accepted by any Lender or by a bank or trust company organized under the laws of the United States or any state thereof (or the District of Columbia) that has combined capital and surplus of at least $250,000,000 (each Lender and each commercial bank referred to herein as a Cash Equivalent Bank) or, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (iv) readily marketable direct obligations issued by any state of the United States or any political subdivision of any such state or any public instrumentality thereof, in each case maturing within one year after such date and having, at the time of the acquisition thereof, a rating of at least A-1 from Standard & Poors Ratings Services or at least P-1 from Moodys Investors Service, Inc. (or, if at any time neither Standard & Poors Ratings Services nor Moodys Investors Service, Inc. shall be rating such obligations, an equivalent rating from another nationally recognized statistical rating agency) and, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (v) repurchase obligations with a term of not more than 30 days for underlying securities of the types described in clause (i) above entered into with any Cash Equivalent Bank, (vi) demand deposit accounts maintained in the ordinary course of business with any Cash Equivalent Bank, (vii) money market fund that has substantially all of its assets of invested in securities of the type described in clauses (i), (ii), (iii) or (iv) above, and (viii) solely with respect to Foreign Subsidiaries, (A) investments of the types and maturities described in clause (i) through (v) above of foreign obligors, which investments or obligors have the ratings described in such clauses or equivalent ratings from comparable foreign rating agencies and (B) other short-term investments utilized by non-US Persons in accordance with ordinary course investment practices for cash management in investments analogous to the foregoing investments in clauses (i) through (vi) above.
現金管理業務是指提供現金管理服務的任何 協議或安排，包括資金、存款、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬、採購卡、淨額結算服務、支票提款服務、自動 支付服務（包括存管、透支、受控支出、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務）、正付服務，員工信用卡計劃、現金池服務以及與上述任何安排 或服務類似的安排和/或與現金管理和存款賬户有關的其他安排或服務。
“現金 管理義務”是指任何人在任何現金管理協議項下的任何及所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論是以何種方式產生、產生、證明或獲得（包括所有更新、擴展和 修改以及替代）。
*意外事故是指，對於控股公司或其任何子公司的任何財產(包括財產中的任何權益)，控股公司或其子公司獲得保險收益的財產的任何損失、損壞或譴責或以其他方式拿走， 沒收賠償或其他賠償的收益。
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？《守則》第957節所指的受控外國公司。
Br}任何直接或間接境內子公司，其實質全部資產直接或間接地構成一個或多個作為氟氯化碳的境外子公司的股本或債務，以及(Ii)任何直接或間接境內子公司，其實質全部資產直接或間接地構成上一條第(I)款所述類型的一個或多個其他境內子公司的股本或負債。
？控制方面的更改意味着：
(I)在任何時候不再直接或間接擁有借款人100%的股本；
(Ii)保薦人以外的任何個人或團體(符合交易所法令及其下的“美國證券交易委員會”規則在本條例生效之日所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或有記錄地取得所有權，相當於已發行及已發行股本所代表的總普通投票權(或其等值)35%或以上的股本，且該人士或團體所持有的總普通投票權(或其等值)的百分比大於保薦人所持有的控股股本所代表的總普通投票權(或其等值)的百分比；
(Iii)在任何時候，控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由控股公司董事會或保薦人提名、指定或批准，也不是(Ii)由如此提名、指定或批准的董事任命的人佔據；或
(Iv)發生控制變更(或類似事件，無論其面值如何)，如管理任何次級債務的文件中所定義的超過門檻金額，如果此類事件的影響是允許此類次級債務的持有人要求償還、贖回或回購此類次級債務 。
？費用是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。
？C類應具有第1.03節中賦予該術語的含義。
“截止日期”是指為初始定期貸款提供資金的日期。
？守則是指修訂後的1986年《國內税法》(除非本文另有規定)，以及根據該守則不時頒佈的所有規則和規章。
？抵押品是指根據任何一份或多份擔保文件不時質押或聲稱質押為擔保債務的直接或間接擔保的所有資產、財產和財產權益。
？商業信用證是指為借款人或其任何附屬公司在借款人的正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。
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對於任何貸款人而言，承諾是指此類貸款人S 定期貸款承諾和循環信貸承諾(視情況而定)。
*承諾費費率對於 初始循環信貸承付款而言，
(A)(I)在截止日期及其後，在根據下列 規定作出改變之前，下表第2類中確定的承諾費比率項下規定的年費率，或(Ii)在根據第6.01(A)或(B)節規定必須交付的財務報表交付後，在截止日期後的第一個財政季度結束後，根據截至可獲得財務報表的最後一天的總槓桿率，在承諾費比率項下規定的適用年費率如下：
| 總槓桿率 | 承諾費費率 | |||||
| 類別1 |
大於或等於2.25：1.00 | 0.45 | % | |||
| 第2類 |
大於或等於1.50：1.00但小於2.25：1.00 | 0.35 | % | |||
| 第3類 |
大於或等於1.00：1.00且小於1.50：1.00 | 0.30 | % | |||
| 類別4 |
小於1.00：1.00 | 0.25 | % | |||
和
(B)就任何類別的額外循環信貸承諾而言，適用的遞增貸款協議所指明的年利率。
基於總槓桿率變化的承諾費費率應於行政代理根據第6.01(A)節(任何會計年度的最後一個會計季度)或第6.01(B)節(任何會計年度的前三個季度)(視情況而定)收到最近結束的測試期的控股財務報表之日起生效，並附有根據第6.02(A)節的合規證書，以證明總槓桿率的計算。儘管有上述規定，在(A)控股未能及時交付第6.01(A)節或 第6.01(B)節所指的合併財務報表(視情況適用而定)並附有符合第6.02(A)節規定的合規證書的任何期間，或(B)違約事件已經發生並仍在繼續時，承諾費費率應定為上表第1類，無論當時的總槓桿率如何。以上表格不會在任何方面修改或放棄行政代理和貸款人收取任何違約利率的權利，或行政代理和貸款人在本協議項下享有的任何其他權利和補救措施。
？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
公司競爭對手是指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。
合規證書是指以附件C的形式完全填寫並正式簽署的證書。
？保密信息應具有第12.13節中賦予該術語的含義。
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？對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違規條款的適用性 以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定(與借款人協商)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定(與借款人協商)不存在用於管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(br}與本協議和其他貸方單據的管理相關的合理必要的)。
？關聯所得税是指對收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税 ，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA對於任何人來説， 指該人在該期間的綜合淨收入：
(1)增加(不重複)：
(A)該人在該段期間的綜合利息開支，但在計算該綜合淨收入時已扣除(但未加回)該等開支；加
(B)該人在該期間的所得税支出淨額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內；加
(C)該人在該期間的全部折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷以及遞延融資費用或成本的攤銷)，但在計算綜合淨收入時減去(而不是加回)；加
(D)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的該人在該期間內的任何特別收費的款額 ；加
(E)因任何信貸安排的任何修訂、豁免或其他修改而產生的交易費用和費用及開支；加
(F)在計算綜合淨收入時減去(但不加回)該期間的資產處置損失；加
(G) 在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)可歸因於該期間的套期保值協議的非現金損失；加
(H)重組費用(包括與截止日期後的收購和對現有準備金的調整有關的重組費用，幷包括直接可歸因於實施節約成本舉措的任何不尋常或非經常性業務費用、遣散費、搬遷費用、整合和其他 業務優化費用、簽約費用、留用或完工獎金、過渡費用、與啟用設施有關的費用、與關閉/合併設施和削減或修改養卹金有關的費用以及 退休後僱員福利計劃(包括任何養卹金負債的結算))；提供, 在任何測試期內，根據第(H)款作出的調整金額，連同根據第(Br)(M)條撥回的金額，合計不得超過該測試期內綜合EBITDA的20.0%(在實施根據第(H)款和第(M)款作出的調整後計算)；加
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(I)該人在該期間的任何其他非現金費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)該等費用；加
(J)在每種情況下，在本協議允許的範圍內，與任何債務、處置、限制付款或投資有關的任何交易費用(無論是否已完成)；加
(K)對於由控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人和借款人的子公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)、任何中間母公司、借款人和借款人的子公司所持有的信用方S股本的回購或贖回，限制 付款；加
(L)上市公司成本；加
(M)預計成本協同效應、成本節約、運營費用削減和運營改進(扣除實際實現的金額)，這些預期成本協同效應、成本節約、運營費用減少和運營改進是可以合理確定並(借款人善意確定)符合慣例條款的，包括但不限於，在任何情況下，這種協同效應、節省、減少和改進都預期在考慮進行適用交易的適用日期後十八(18)個月內實現；提供, 在任何測試期內，根據第(M)款作出的調整金額，連同根據第(H)款扣回的金額，合計不得超過該測試期內綜合EBITDA的20.0%(在實施根據第(M)款和第(H)款作出的調整後計算)；加
(N)根據借款人的選擇，就不是借款人子公司的任何合資企業而言，相當於上文(A)至(C)款所述與該合資企業有關的項目與S及其子公司在該合資企業中的比例相對應的數額(視同該合資企業為子公司而確定)；加
(O)根據借款人的選擇，按權益法核算的任何合資企業的所有權百分比 歸於借款人；
(2)減去(無重複)，並在達到該綜合淨收入的範圍內，減去：
(A)處置資產的收益，加
(B)可歸因於購置會計的非現金收益，加
(C)任何其他非現金收入或收益，加
(D)套期保值協議的未實現收益，加
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(E)任何非常或非經常性收益和收入的數額。
？綜合固定費用是指控股公司及其子公司在任何期間內：(I)最近結束的測試期的綜合利息支出，(Ii)最近結束的測試期內定期貸款的計劃本金付款，減去最近結束的測試期內的定期貸款的預付款，就好像自願和強制性的預付款已按比例應用於所有剩餘的預定分期付款一樣，以及(Iii)所有限制付款(根據第8.06(E)節支付的任何此類付款除外)的總和，在最近結束的測試期內，每種情況下都是在最近結束的測試期內以現金支付超過10,000,000美元。為免生疑問，對於截止日期一週年之前結束的每個測試期，(X)定期貸款的預定本金付款的金額應通過將截止日期的定期貸款的本金餘額乘以5.0%來計算，以及(Ii)定期貸款的預定利息付款的計算方法應為將截止日期的定期貸款的本金餘額乘以一個月的調整後期限SOFR的利率。加在適用利潤率百分比的定義中設定為類別2的SOFR價差。
合併融資債務應指，截至確定日期，控股公司及其子公司的所有融資債務的本金總額(無重複) ，根據公認會計準則綜合確定。
？就任何人士而言，綜合利息支出應指在綜合基礎上並根據公認會計原則(包括支付給該人士的關聯公司的利息支出)確定的該期間的總利息支出，減去該期間的總利息收入。
？對於任何人來説，綜合淨收入是指該人及其附屬公司(或在借款人的情況下，指借款人、其附屬公司和Micro Bird Holdings，Inc.，只要借款人擁有該期間的共同權益，且Micro Bird不構成子公司)在綜合基礎上的淨收入(或虧損)的總和，不包括任何非常收入或損失，並根據公認會計準則確定。儘管有上述規定，下列各項應不計入綜合淨收入 ：(I)任何人士或其附屬公司與第三方擁有共同權益的任何人士的淨收入，但在該期間實際支付予該人士或附屬公司的股息或分派金額除外；(Ii)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生及並未承擔的淨收入；及(Iii)可歸因於非持續經營的任何税後收益或虧損。
？合併總資產 指在任何日期根據公認會計準則在控股公司及其子公司的合併資產負債表上與總資產(或任何類似標題)相對列示的所有金額。
或有債務是指，就任何人而言，該人就另一人(主要債務人)的任何債務、債務或其他義務(主要義務)而承擔的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)購買、回購或以其他方式獲得該主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)支付或履行任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益 資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，(C)購買財產、證券或服務的目的主要是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力就該等主要債務付款，或(D)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失
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或不能或不能履行其職責。每項或有債務的金額應按截至該日期的債務或其他主要債務的最高本金總額(不論是否提取或未清償)(或，如果低於，則為該人根據證明該或有債務的票據條款可能承擔責任的該主要債務的最高金額)或(如果不是 規定或可確定的，則為該人的合理預期債務的最高限額)估值，由該人真誠地確定。
？控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，而術語？控制？和控制？應具有相關含義。
？所涵蓋的不動產應具有第12.02(A)節中賦予該術語的含義。
？信用證文件是指本協議、票據(如有)、擔保協議、任何其他擔保文件、與本協議有關而訂立的任何可接受的債權人間協議，以及借款人和行政代理指定為信用證文件的其他協議、文書或文件，但為避免產生疑問，不包括任何對衝協議。
？信貸融資是指本協議規定的循環信貸、信用證和定期貸款融資。
？貸方是指控股公司、每一家中間母公司、借款人和附屬擔保人，或視情況而定。
？治癒量應具有第7.02(A)節中給出的含義。
？治癒失效日期應具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
？治癒權應具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
對於任何一天，每日簡單SOFR指的是管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該費率的慣例(將包括回顧)；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的 酌情決定權下制定另一慣例。
？債務外匯對衝是指為對衝與貨幣有關的風險而簽訂的任何對衝協議 債務的定義中所描述的任何債務類型，按按市值計價基礎。
？債務發行是指控股或其任何子公司發行或出售任何債務(不包括第8.02節允許的任何債務(為對全部或部分定期貸款進行再融資而產生的增量貸款除外))。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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？被拒絕的收益？應具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。
違約是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人除第2.19(B)節另有規定外，是指：(I)任何貸款人未能(A)為其申請借款的全部或部分應收差餉份額提供資金，或以其他方式拖欠資金，且該拒絕未被撤回或該違約未在該貸款人獲知該違約之日起三(3)個工作日內得到糾正(提供任何貸款人自願拒絕提供資金，應被視為知情(br}違約)，除非該貸款人以書面形式通知行政代理、發放貸款的貸款人和借款人，這種失敗是由於該放貸機構S確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些條件 先例，以及適用的違約(如果有)應在該書面中明確指出)，或(B)向行政代理、任何發放貸款的貸款人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他 金額(包括其參與信用證或Swingline貸款的金額)；或(Ii)任何貸款人(A)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人有關 S認定無法滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(B)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內 失敗，任何發放貸款的貸款人或借款人，以書面形式向行政代理、適用的發放貸款機構和借款人確認，它將遵守本協議項下的預期融資義務(提供根據第(Ii)款規定，該貸款人應停止作為違約貸款人；(B)在收到行政代理的書面確認後，(br}適用的發債機構和借款人)，(C)行政機構和發債機構已收到通知，表明該貸款人已經或有直接或間接的母公司破產，或在債務到期時普遍無力償付，或以書面形式承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(2)破產、資不抵債、已為該貸款人或其直接或間接母公司指定重組、清盤或類似程序，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(D)已(或其母公司已)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為(I)未披露的行政當局或(Ii)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為違約貸款人，在這兩種情況下，只要這種所有權權益或未披露的行政當局(視情況而定)不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
衍生品交易應指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品(包括原材料)掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、
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貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約、任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具 (包括接受的何時發行的證券和遠期存款)、任何股權衍生交易，包括任何與股權掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、任何與遠期股權掛鈎的合同、任何其他與股票掛鈎的工具、任何其他與引起類似信用風險的商品掛鈎的工具、任何其他與引起類似信用風險的商品掛鈎的工具、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？指定的交易對手是指(X)對於截止日期有效的任何對衝協議或現金管理協議，以及(Y)對於在截止日期之後簽訂的任何對衝協議或現金管理協議而言，在適用的對衝協議或現金管理協議簽訂時，在每種情況下都是貸款人、安排人或行政代理或其關聯公司的任何人。
？指定非現金對價應指借款人或子公司根據第8.04(I)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該 估值的基礎(該金額將減去借款人或子公司在隨後將該指定非現金對價出售或轉換為現金或現金等價物時收到的現金或現金等價物的金額)。
？處置？或？處置？應具有第8.04節中賦予 此類術語的含義。
？不合格股本是指根據其條款(或根據其可轉換或可強制交換的證券的條款，或其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本在該等股本發行時最後到期日後91天或之前，(B)可轉換或可交換(除非由發行人作出唯一選擇)(I)債務證券或(Ii)構成不合格股本的任何股本，在上述情況下，在上述股本發行時最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含可能在最後到期日之前生效的任何強制性回購義務，或(D)規定在最後到期日之後91天或之前以現金支付股息 發行該股本；提供(X)不會構成不合格股本的任何股本，但根據其中的規定，該股本的持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)有權要求其發行人在控制權發生任何變動時贖回該股本，符合資格的IPO或在發行該股本的最後到期日後91天之前發生的任何處置不應構成不合格股本，前提是該股本規定發行人不會在終止日期之前根據該等規定贖回任何該等股本，以及(Y)就上述(A)至(D)款而言，雙方理解並同意，如果任何該等到期、贖回、轉換、交換、回購義務或預定付款為 部分，則在第(A)款的情況下，只有該部分在生效之前生效，如上所述(B)及(D)項所述，最後到期日後91天及(如屬上文第(C)款)終止日期前的日期，應構成不合格股本。
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儘管有前述規定，如該等股本於借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，為僱員的利益而向任何計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務而 需要回購而構成不合格股本。
？被取消資格的機構應指(A)借款人在截止日期或之前以書面方式向行政代理人指定的任何人(和(X)該人的任何可通過姓名明確識別的關聯公司和/或(Y)借款人在向行政代理人提供的書面文件中以姓名指定的該人的任何關聯公司，在每種情況下，在截止日期後被指定為該人的關聯公司的任何人不得(X)追溯適用於取消任何先前已獲得根據本協議條款允許的任何轉讓或參與權益的個人的資格，或(Y)適用至借款人向行政代理交付該書面通知後的兩個工作日，以及(B)任何成為或 成為公司競爭對手並被借款人在提供給管理代理的書面文件中指定為公司競爭對手的個人(以及該公司競爭對手的任何可通過名稱明確識別的關聯公司)，在截止日期 之後指定為公司競爭對手或其關聯公司，不得(X)追溯適用於取消任何先前已獲得符合本協議條款的轉讓或參與權益的人的資格 或(Y)在借款人向行政代理交付此類書面通知後的兩個工作日內適用；提供，被取消資格的機構不應包括任何被取消資格的機構的任何善意債務基金關聯公司，除非根據上文(A)款單獨確定了該善意債務基金關聯公司。儘管有上述規定(A)每一貸款方和每一貸款人 承認並同意行政代理以其身份不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，行政代理以其身份對貸款人向被取消資格的機構所作的任何轉讓不承擔任何責任。(B)貸款人對被取消資格機構的任何轉讓應受第12.07(J)節和(C)條款的約束。(C)上述任何條款不得損害借款人在法律或衡平法上對違反本協議條款與被取消資格機構訂立轉讓、參與或其他類似交易(包括披露保密信息)的貸款人可能享有的任何權利或補救。此外，行政代理可在保密的基礎上，將被取消資格的機構名單提供給(I)明確要求其副本的任何貸款人和(Ii)任何信用違約互換或類似衍生產品的潛在貸款人、參與者和合同對手方，在每種情況下， 都明確要求其副本。向管理代理髮出的任何添加或刪除不合格機構的通知，應通過電子郵件發送至管理代理的第12.05節中規定的電子郵件地址(因為該電子郵件地址可能會根據第12.05節的條款不時更新)，以使更新生效。
？分派人？應具有分派一詞的定義中給予該術語的含義。
？分割是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
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分立繼承人是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
美元或美元指的是美國的美元。
國內子公司是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？合格受讓人是指(I)貸款人、任何貸款人的附屬公司或核準基金(任何兩個或兩個以上核準基金在本協議的所有目的下均被視為單一合格受讓人)，或(Ii)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是經認可的投資者(如《證券法》規則D所界定)，並在正常業務過程中提供信貸或購買貸款的任何人；提供，合格受讓人不應包括以下任何人：(I)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(Ii)喪失資格的機構，(Iii)違約貸款人或(Iv)控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司及其任何附屬公司。
？環境索賠是指任何訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、違反通知、責任通知、可能的清理責任通知、信息請求、調查(不包括由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不是對任何第三方行動或任何類型的請求的迴應)、任何政府當局或任何其他人的命令、訴訟或行政、監管或司法行動，以任何方式與任何環境法或任何許可證或給予的任何批准項下的任何實際或指稱的違反或責任有關，根據任何此類環境法(統稱為索賠)，包括 (I)根據任何環境法對執行、糾正措施、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)尋求損害賠償、貢獻、賠償、費用的任何和所有索賠；或(Iii)對人體健康或安全(因接觸危險物質)、自然資源或環境造成實際或據稱的損害、傷害或損害威脅的任何和所有索賠。
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？環境法是指任何和所有外國、聯邦、州、省、地區和地方憲法、法律、法規、條約、條例、樞密院頒令，法規、規則、條例、標準、普通法規則和政府當局的命令，在每一種情況下，都與現在或以後生效的污染、環境保護或保護人類健康和安全免受接觸危險物質有關，並在每一種情況下不時修訂 ，包括與化學品的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、釋放、排放、運輸、搬運、報告、許可、註冊、授權、許可、調查或補救有關的所有規定。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或 (C)節的含義，或僅就守則第414(M)或(O)節或ERISA第4001節的含義而言，將被視為與任何信用方或任何信用方的任何附屬公司處於共同控制之下的任何個人(包括任何貿易或業務，無論是否註冊成立)或同一受控集團的成員。
ERISA事件指與計劃或多僱主計劃有關的下列任何事項(視情況而定)：(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC或法規已放棄30天通知要求；(Ii)未能滿足守則第412或430條或ERISA第302或303條的最低資金標準，無論是否放棄；(Iii)管理人提供終止此類計劃的意向通知，根據ERISA第4041(A)(2)條(包括關於ERISA第4041(E)條所指計劃修訂的任何此類通知)，(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在ERISA第4001(A)(2)條所定義的作為主要僱主的計劃年度內從多僱主計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，(V)根據《ERISA》第303(K)節或《守則》第430(K)節對任何計劃施加留置權，(Vi)任何貸款方或任何ERISA關聯方完全或部分退出多僱主計劃，或任何貸款方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃收到通知，表明其根據ERISA第4245條處於破產狀態，或根據《ERISA》第432條或ERISA第305條處於危險或危急狀態，或 根據ERISA第4041a條打算終止或已終止，(Vii)根據《守則》第430節或ERISA第303節確定任何計劃處於風險狀態，(Viii)貸款方或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃作出所需貢獻，(Ix)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知或採取任何行動終止任何計劃，(X)PBGC根據ERISA第4042條終止計劃或多僱主計劃的程序，或指定受託人進行管理，此類計劃或多僱主計劃，(Xi)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外，或因未能就任何計劃遵守守則或ERISA而對任何信用方或任何ERISA關聯公司的任何資產施加任何留置權，或(Xii)根據守則第4975條就 非豁免禁止交易徵收懲罰性税，而該交易合理地預期會導致對任何信用方的責任(貸款人S未能遵守以下陳述而導致的任何非豁免禁止交易除外)。
託管是指僅為獨立第三方的利益持有債務收益的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排 。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
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？違約事件應具有第9.01節中賦予該術語的含義。
？《交易法》指1934年的《證券交易法》，以及根據該法不時頒佈的所有規則和規章。
？排除賬户是指(I)任何信託賬户，(br}(Ii)任何零餘額賬户或(C)任何貸方的任何其他存款賬户、商品賬户或證券賬户，只要任何其他賬户在任何30天期間的每日平均期末餘額合計不超過500,000美元)；提供根據本條款第(Br)(C)款排除的所有銀行賬户在任何30天期間的每日平均結清餘額合計不得超過1,000,000美元。
？除外資產是指，(I)就房地產而言，(X)所有租賃權益(包括交付業主留置權豁免、禁止權和抵押品訪問信函的要求，以及為免生疑問，不包括任何合同租賃下的任何權利和任何租賃期限的最後一天)和 (Y)所有費用所有的房地產，(Ii)受所有權證書約束的所有機動車輛和其他資產(除非可以通過提交UCC融資 聲明來完善其中的擔保權益，在每種情況下，都不需要列出任何VIN、序列號或類似編號)，信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善)和任何商業侵權索賠，其中適用的信用方要求的損害賠償金額低於250,000美元，(Iii)任何資產的擔保權益的授予被適用法律的要求禁止或限制，或需要 任何政府當局或第三方同意此類質押或授予擔保權益，除非在每種情況下均已獲得此類同意，除非此類禁止或限制根據適用的UCC(其收益除外，即使有此類禁止或限制，其轉讓在適用的UCC下仍被明確視為有效)、(Iv)保證金股票、(V)所有租約、合同、協議、許可證、特許經營權和許可證(或作為其標的的任何資產)的授予被禁止或受適用法律的要求或其條款的限制，且在訂立該租約、合同或協議或獲得該許可證、特許經營權時有效，許可證或資產(在每種情況下，並非為了訂立該租約、合同或協議或獲得該許可證而訂立的)，或需要任何政府當局或第三方同意該質押或擔保權益的許可證或資產，除非已取得同意，但在適用的UCC下此類禁令或限制無效的情況除外(其收益除外，其轉讓在適用的UCC下被明確視為有效)，(Vi)受購買款項 擔保權益約束的任何財產，資本租賃義務或類似安排，在本協議條款允許的每一種情況下，並且在授予其中的擔保權益將違反或使該等購買資金擔保 利息、資本租賃義務或類似安排無效的範圍內，或在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後，產生有利於任何其他當事人(控股公司、任何中間母公司、借款人或借款人的任何子公司)的終止權；不言而喻，被排除資產一詞不應包括從第(6)款所述的任何資產產生的收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關違規或無效， (Vii)借款人和行政代理人應合理地同意取得擔保權益或其完美性的成本、負擔、困難或後果超過或超過由此提供的擔保的實際利益的那些資產，(Viii)在(A)任何合夥企業、合資企業和任何非全資子公司中的股本，但不受該人的S組織文件或與該人的其他股本持有人達成的其他協議所允許或限制的範圍內，或將需要任何第三方同意該等質押或擔保權益，除非已獲得該同意(不言而喻，股本中的任何信貸
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(br}S擁有微鳥(不是除外資產)及(B)任何除外附屬公司定義第(F)款所述類型的任何除外附屬公司，(Ix)借款人的任何境外附屬公司的任何氟氯化碳或借款方的任何氟氯化碳持有的股本，在任何情況下，均超過有權享有 投票權(按Treas的涵義)的已發行及未發行股本的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的股本(在Treas的含義內)。第1.956-2(C)(2)條)該外國子公司是借款人的氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司(視情況而定)，(X)就此類資產授予或完善擔保權益將導致借款人和行政代理人善意(包括由於守則第956節或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)合理商定的重大不利税收後果的範圍，(Xi)任何？意向使用？在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱 僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有的話)就其使用備案？意向使用？根據適用的聯邦法律，商標申請或由此發出的任何註冊，(Xii)任何除外賬户，(Xiii)除擔保權益外，可通過提交UCC-1融資聲明、任何非房地產資產的任何租賃權益和(Xiv)任何政府許可或州或地方特許經營、包機和/或授權，從而禁止或限制此類許可、特許經營、特許和/或授權中的擔保權益的授予，從而在UCC適用的反轉讓條款生效後，但其轉讓被明文規定為有效的任何收益或應收款除外。
《排除的完美行動》應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。
？不包括的附屬公司應指：
(A)不是全資子公司的任何子公司，或由於本協議和其他信貸文件所允許的善意交易而不再是全資子公司的任何子公司(不是全資子公司或不再是全資子公司的子公司除外)，
(B)任何不具關鍵性的附屬公司，
(C)被(A)任何法律要求或(B)任何合同義務(以控股公司或其任何子公司為受益人的合同義務除外)禁止或限制提供擔保的任何附屬公司，提供在前述條款(B)的情況下，該合同義務在結束日期或該子公司成為子公司時存在，並且不應是考慮到該子公司成為子公司而訂立的(包括根據承擔的債務)。在這兩種情況下，只有在該禁止或限制有效的情況下，(Ii)需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權(包括任何監管部門的同意、批准、許可或授權)提供擔保(在 每種情況下，在截止日期或該子公司成為子公司時所要求的)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，或者(Iii)借款人、控股公司、任何中間母公司和/或借款人和管理代理人合理約定的任何直接或間接子公司因提供擔保將導致重大不利税收後果，
(D)任何氯氟化碳，
(E)任何氯氟化碳持有物，
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(F)控股或其任何附屬公司收購的任何附屬公司，而在有關收購時，該附屬公司是第8.02節所允許的承擔債務的債務人，並且在考慮該收購時並未在適用的承擔債務的文件禁止該附屬公司提供擔保的範圍內(且僅在此期間)招致或修改該附屬公司，以及
(G)借款人和行政代理合理同意的任何其他子公司提供擔保的負擔或成本(包括任何重大的不利税收後果)超過或將超過由此提供的實際利益。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，應指任何掉期義務，如果根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人授予留置權以確保此類掉期義務(或其任何擔保)是或變為非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，是由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時(為免生疑問，應在實施任何保全、支持或其他協議後確定)(該等條款是根據《商品交易法》或任何規則使用的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何的實施或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
？免税是指對 或對收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税款：(A)對收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或 (Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，對支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.20條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期，但在每個情況下，根據第2.17條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該收款人S未能遵守第2.17(G)條而產生的税款，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信用證是指蒙特利爾銀行應藍鳥公司的申請為佐治亞州自然資源部出具的日期為2017年10月11日的不可撤銷備用信用證編號為BMCH544135OS，票面金額為2,521,679.00美元。
公平份額是指，對於擔保人而言，在任何確定日期，金額 等於(I)該擔保人的最高擔保金額與(Y)所有擔保人的最高擔保金額的比率，乘以(Ii)所有資金擔保人在該日期或之前就擔保義務支付或分配的總金額。
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公平份額不足對於擔保人而言，是指在確定之日，擔保人的公平份額超出擔保人支付總額的部分(如有)。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
FCA？應具有第1.10節中賦予該術語的含義。
·聯邦基金利率 應指基本利率定義第(Br)(B)條第(I)部分所述的年利率浮動。
*金融契約是指本協定第7.01節所載的契約。
？財務官應指首席財務官、控股公司的首席會計官、財務主管、財務總監或類似人員、任何中間母公司、借款人或任何適用的子公司；但當該術語用於指由財務官簽署的任何文件或財務官的證書時，借款人的祕書或助理祕書應在此之前(包括在截止日期)或同時向行政代理交付關於該個人的 權力的在任證書。
？固定數量？應具有第1.02(B)(V)節中賦予該術語的含義。
固定費用覆蓋率是指截至確定之日(I)(X)控股公司及其子公司最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率，較少(Y)最近一次測試期結束時，在Cash of Holdings及其子公司中支付或應付的所有税收(不包括所得税退款)(包括在本協議允許支付的範圍內實際支付的税收分配)，較少(Z)最近一次測試期結束時控股公司及其子公司的維護資本支出。除以(Ii)最近截至測試期的控股及其附屬公司的綜合固定費用。
固定增量金額在任何時候均指(I)100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的 控股及其子公司的綜合EBITDA的100%減去之前因依賴固定增量金額而產生或發行的所有增量融資的本金總額，在每種情況下，都是在 將任何增量融資重新分類為根據增量上限定義第(B)款發生後，以較大者為準。
洪水災害財產是指擁有位於聯邦緊急事務管理署指定為特殊洪水危險區的區域內的建築物的任何房地產。
下限是指年利率等於0.00%的利率 。
·外國貸款人是指非美國人的貸款人。
？外國養老金計劃是指受美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區適用的養老金法規(ERISA或守則除外)約束的註冊養老金計劃，由貸款方或子公司發起或維持，或對其作出或有義務作出貢獻。
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？外國計劃是指每個外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排(經不時修訂、放棄、補充、續訂或以其他方式修改)，無論是口頭或書面的、資金或無資金的、贊助的、設立的、由任何貸款方或附屬公司維持或出資、或被要求出資或承擔任何責任的，但任何此類計劃、基金、方案、由政府當局發起的協議或安排。
Br}外國子公司是指借款人的非國內子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指在任何時候存在違約貸款人，(A)對於每個簽發貸款人，該違約貸款人S對該開證貸款人簽發的信用證的未償還債務適用百分比，但違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人S 該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的適用百分比(Swingline貸款除外)，該違約貸款人S的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人 。
？融資債務對任何人而言，應無重複地指(I)該人因借款而欠下的所有第三方債務，(Ii)該人的所有購買資金債務，包括該人在資本租賃項下的所有債務的主要部分，(Iii)在每種情況下，為該人的賬户開立或開立的備用信用證和商業信用證的所有未償還債務(但為免生疑問，不包括任何已簽發和未開出的信用證以及銀行承兑匯票的面額) 和(Iv)債券所證明的所有債務，債券、本票或其他類似工具(包括賣方票據)，在每一種情況下，其數額可能會進行調整，以反映任何債務外匯對衝的影響(由借款人善意確定) 。
？資金擔保人應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。
？《公認會計原則》是指公認的會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的聲明、意見和聲明所述，並持續適用，並不時生效(符合第1.02節的規定)。
？政府權威是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管或自律機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？增長數量？應具有可用數量定義中賦予該術語的含義。
？擔保人應統稱為控股公司、每一家中間母公司、借款人(其自身債務除外)和附屬擔保人，以及每個擔保人。
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？擔保是指由控股公司、每一家中間母公司、借款人(不包括其自身的債務)和每一附屬擔保人以行政代理和其他擔保當事人為受益人而在本協議第11條中規定的擔保。
危險物質是指任何化學品、污染物、污染物、物質、材料或廢物 (I)受任何環境法管制或限制，或根據任何環境法引起責任的任何化學品、污染物、污染物、物質、材料或廢物，(Ii)有毒、爆炸性、腐蝕性、可燃性、傳染性、放射性、致突變性、致畸性或其他危險，且 受環境法約束，(Iii)其存在需要根據任何環境法採取調查、清除、補救或糾正措施，或(Iv)屬於或含有石棉、多氯聯苯、尿素甲醛隔熱材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物，任何形式的石油、核燃料、氡或放射性物質、有毒黴菌、全氟和多氟烷基物質、天然氣或合成氣體。
*套期保值協議是指任何信用方或其子公司與任何其他人之間關於任何衍生品交易的任何協議。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。
？控股？應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？非實質性附屬公司是指控股公司的任何附屬公司(中間母公司和借款人除外)，在任何相關確定日期，(A)該附屬公司及其子公司(在合併基礎上並實施公司間抵銷)和 截至該日期的所有其他非實質性子公司(及其各自的子公司(在合併基礎上並實施公司間抵銷)的綜合總資產)，不得超過控股及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產(實施公司間抵銷)的5.0%，以及(B)該子公司及其子公司在該會計季度的收入(在合併基礎上並實施公司間抵銷)和所有其他非實質性子公司在該會計季度的收入(在合併基礎上並實施公司間抵銷)不超過該會計季度綜合收入的5.00%(實施公司間抵銷該季度的控股及其子公司的公司間沖銷)，除非在上述任何一種情況下，借款人應已指定該附屬公司不得為非實質附屬公司。
增量上限應在任何時候指(A)固定增量；加(B)無限數額，在第(B)款的情況下，總槓桿率不超過2.50：1.00，包括在最近結束的試用期的最後一天按形式計算的總槓桿率，以及(A)在任何增量循環融資的情況下，假定該增量循環融資已全部提取，以及(B)在不計算任何此類增量融資的現金收益的情況下；
提供那就是：
(X)借款人可根據本定義第(A)款和第(B)款中的一項或多項由借款人自行選擇進行增量融資，
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(Y)如果根據本定義第(B)款和本定義任何其他條款擬在單個交易或一系列相關交易中產生任何增量融資，(A)根據本定義第(B)款將發生的增量融資部分應首先計算，而不影響根據本定義第(A)款將發生或實施的任何增量融資)，但對所有此類增量融資和相關交易的收益的使用給予充分的形式上的影響，和(B)根據本定義其他適用條款應產生或實施的增量融資部分應在此後計算。
(Z)根據本定義第(A)款發生或實施的任何增量融資的任何部分，除非借款人另有選擇，否則將自動重新歸類為根據本定義第(B)款發生的，前提是在其發生或實施之後的任何時間，該增量融資的該部分在最近結束的測試期的最後一天的形式上將根據本定義第(B)款規定的總槓桿率測試而被允許；應理解並同意，此類遞增融資一旦根據上一句被重新歸類，則不應進一步被重新歸類為根據本定義條款發生的遞增融資，該遞增融資最初的產生依賴於該遞增融資。
增量承諾是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或任何部分的任何承諾。
？增量設施？和？增量設施？應 分別具有第2.22節中賦予此類術語的含義。
？遞增融資協議應指行政代理、借款人和提供適用遞增融資的相關貸款人在形式和實質上合理滿意的協議，其中包含根據第2.22節發生的任何遞增融資的條款。
？增量貸款人應具有第2.22節中賦予該術語的含義。
“增量貸款”應具有 第2.22節中所賦予的含義。
“增量循環貸款”應具有 第2.22節中給出的含義。
“增量循環貸款"是指就任何增量循環貸款而言，提供該增量循環貸款任何部分的每個循環貸款。
“增量循環貸款”應具有第2.22節中該術語的含義。
“增量貸款期限” 應具有第2.22條中所賦予的含義。
“增量定期貸款”應具有第2.22節中所賦予的含義。
基於發生的 金額應具有第1.02（b）（vi）節中賦予該術語的含義。
債務是指，對於任何人（不重複），（i）該 人借入資金或任何類型的貸款或預付款的所有債務和義務，（ii）該 人通過票據、債券、債權證或類似工具證明的所有義務，只要其在符合GAAP的資產負債表上顯示為負債，（iii）該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人所獲得的財產有關的所有義務，（iv）作為財產或服務的延期 購買價格而發行或承擔的該人的所有義務（不包括（a）在日常業務過程中產生的應付貿易賬款或對貿易債權人的類似義務，其逾期不超過一百八十（180）天， （b）任何盈利義務，直到該義務到期應付後未支付，或該義務根據GAAP反映在資產負債表上;以及（c）工資和其他負債的應計費用
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在正常業務過程中應計的），（v）其他人的所有債務，（或該債務持有人有現有權利，或有或無，由其擔保）該人擁有或獲得的財產上的任何留置權，無論是否已承擔由此擔保的債務，（vi）該人對他人債務的所有擔保，（vii）該人的所有資本租賃義務， （viii）該人作為賬户方在信用證和保函方面的所有義務，或有或無，（ix）該人在對衝協議下的所有義務，（x）該人在銀行承兑方面的所有義務，或有或無，以及（Xi）該人關於贖回、回購、償還、返還資本的所有義務或關於不合格 股本的其他類似義務。任何人士的債務應包括任何其他實體（包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，除非債務條款規定該人士不承擔責任，否則該人士因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其承擔責任。就上述第 （v）款而言，任何人士的債務金額（除非該人士已承擔該等債務）應被視為等於以下兩者中的較低者：（A）該等債務的未付總額;及（B）該人士善意確定的該等債務所抵押財產的公平市場價值。
“賠償費用”應具有 第12.02（a）節中該術語的含義。
被賠償人應具有 第12.02（a）節中賦予該術語的含義。
賠償税是指（a）對任何信用證文件項下任何信用證方的任何付款或因任何信用證文件項下任何信用證方的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的税款，以及（b）在第（a）款“其他税款”中未另行説明的範圍內，但在第（a）款和第（b）款的情況下，除外税款。
初始循環信貸承諾 指任何初始循環信貸承諾，指截止日在本協議所附的承諾表上，在標題為“初始循環信貸承諾”下，列在該承諾人名稱旁邊的金額，或者，如果 該承諾人已簽訂一項或多項轉讓和假設，則指管理代理人根據第12.07（b）節規定保存的登記簿中，在該時間為該承諾人列明的金額，作為該 承諾人的初始循環信貸承諾，該金額可根據本協議條款在該時間或之前減少或增加。截止日期，所有初始循環貸款人的初始循環信貸承諾總額應為150，000，000美元。
初始循環信貸風險敞口 指 在任何確定日期的任何貸款，（a）該貸款的初始循環貸款的未償還本金總額，（b）在任何發行貸款的情況下， 該貸款發行的所有信用證的信用證用途總額（扣除貸方在此類信用證中的任何參與），（c）貸方在任何未結清信用證或任何信用證項下的任何未償付提款中的所有參與總額，（d）就Swingline貸款人而言，所有Swingline貸款的未償還本金總額（扣除其他貸款人在其中的任何參與者）及（e）該貸款人在任何未償還Swingline貸款中的所有參與者 的總額。
初始循環信用證到期日是指截止日期後五年的日期 。
“初始循環貸款"指具有初始循環 信貸承諾或任何初始循環信貸風險敞口的貸款。
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？初始循環貸款是指初始循環貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的循環貸款。
Br}初始期限貸款人是指擁有初始期限貸款承諾和/或持有未償還的初始期限貸款的任何貸款人。
？初始期限貸款承諾對於任何初始期限貸款人而言，應指在成交日期初始期限貸款承諾標題下所附承諾表上S姓名之後所列的金額，或者，如果該初始期限貸款人已簽訂一項或多項轉讓和假設，則在行政代理根據第12.07(B)條備存的登記冊上為該初始期限貸款人規定的金額 指該貸款人S的初始期限貸款承諾，因為該金額 可以在該時間或之前根據本協議條款予以減少。截止日期，所有定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為100,000,000美元。
？初始定期貸款到期日應指截止日期後五年的日期。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)(I)節在結算日發放的定期貸款。
？知識產權是指根據適用法律對知識產權產生的所有權利、所有權和利益，包括：商業祕密、商標、互聯網域名、服務商標、商業外觀、商號、品牌、商號、商號、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)和其他來源和/或業務標識，以及與此相關的商譽，以及在此之前或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序和數據庫權利的版權)和版權註冊或在此之前或今後可能在全世界範圍內發佈的註冊申請；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；專有技術、商業祕密和其他受適用法律保護的機密信息。
？利息期？應具有第2.10節中賦予該術語的含義。
？中級母公司是指(I)特拉華州的校車控股公司，(Ii)桃縣控股公司，(br}特拉華州的公司，(Iii)藍鳥環球公司，特拉華州的公司，以及(Iv)控股公司的任何其他全資子公司，且借款人是其全資子公司。
？投資？應具有第8.05節中賦予該術語的含義。
？知識產權的含義應與第5.21節中賦予該術語的含義相同。
？IPO實體？應具有符合條件的IPO定義中給予此類術語的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
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？除文意另有所指外，開立貸款人係指(一)蒙特利爾銀行、(二)美國銀行、北卡羅來納州銀行和(三)行政代理指定為開證貸款人的任何其他循環貸款人，此類循環貸款人和借款人根據第3條的規定，在每種情況下均指各自作為信用證(包括現有信用證)開證人的身份及其各自的繼承人。任何開證貸款人可酌情安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，簽發貸款人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。此處所指的開證出借人是指適用於該信用證的開證出借人。
？對於任何人來説，知識是指該人的負責人的實際知識。
？最遲到期日是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。
？最新循環信貸到期日是指在任何確定日期時，適用於本協議項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。
？最新定期貸款到期日應指在任何確定日期時適用於本協議項下任何定期貸款或定期貸款承諾的最新到期日或到期日。
Lct結束日期的含義應與第1.02(B)(Iv)節中該術語的含義相同。
貸款人是指根據第12.07節或第2.22節(視適用情況而定)簽署本協議的每個金融機構和成為本協議項下貸款人的每個其他金融機構。
？貸款辦公室對於任何貸款人來説，指在本合同簽字頁或轉讓和承擔中指定為其貸款辦公室的貸款人的辦公室，或該貸款人不時以書面形式指定給借款人和行政代理的其他辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何 附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。出借人可以按照前款規定，為發放或維持不同類型的貸款指定單獨的出借機構。
？對於任何循環貸款人而言，信用證風險敞口應指該循環貸款人在(I)當時所有未償還信用證的聲明總額和(Ii)當時未償還的所有償還義務的總額中的應評税份額(基於其循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的比例)。
Br}信用證金額應等於25,000,000美元。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。
在任何確定日期，信用證使用量是指(I)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(Ii)開證貸款人在信用證項下兑現且迄今未由 或借款人代表償還的所有提取項下的總金額。
信用證應具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
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？留置權指任何按揭、信託契據、質押、質押、 抵押品轉讓、留置權(法定或其他)、優惠、優先權、押記或任何性質的其他產權負擔，不論是自願或非自願的，包括任何賣方或出租人在任何有條件銷售協議、業權保留協議、資本租賃或任何其他租約或安排下的權益，而該等租約或安排與上述任何條款具有大致相同的效力。
？貸款是指任何或所有定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。
在任何期間，維護資本支出應指為保持現有運營能力而在該期間發生的與替換、替換、恢復或修復現有資產有關的資本支出。
？授權書是指借款人和蒙特利爾銀行資本市場公司之間於2023年10月11日發出的特定授權書。
？保證金股票？應具有U規則中賦予該術語的含義。
？主協議？應具有衍生交易定義中賦予該術語的含義。
重大不利影響是指(A)控股公司及其子公司的財務狀況、經營結果、業務或資產整體上發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)對控股公司、每一家中間母公司、借款人或任何附屬擔保人履行本協議或其所屬任何其他信貸文件項下的重大義務的能力造成重大不利影響，或(C)對合法性、有效性、任何信用證所屬的任何信用證文件的約束力或可執行性，或行政代理在本合同和任何其他信用證文件下的權利和補救措施。
材料資產是指任何貸款方或其任何附屬公司在截止日期後獲得、開發或以其他方式獲得許可或獲得的任何資產或財產(包括知識產權)，(I)對控股公司及其附屬公司的業務運營是必要或重要的， 目前進行或預期進行的，或(Ii)損失將合理地預期產生重大不利影響的。
重要附屬公司是指非重要附屬公司的任何附屬公司。
？到期日是指：(A)就初始循環信貸承諾而言，即初始循環信貸到期日；(B)就初始定期貸款而言，即初始定期貸款到期日；以及(C)對於任何增量融資而言，即適用的增量融資協議中規定的最終到期日。
？最高擔保金額應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。
微鳥？應具有綜合淨收入定義中給予該術語的含義。
？最低抵押品金額在任何時候應指：(I)對於由現金或存款組成的現金抵押品 賬户餘額，相當於開立貸款人在此時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額。
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·穆迪是指穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、符合ERISA第四章 的多僱主計劃，任何貸方或任何ERISA關聯公司都有義務或累計有義務對其作出貢獻，或在之前六年中的任何一年內，如果貸方對其負有責任，且任何貸方對其有或將有任何義務或責任，則已作出或累計了作出貢獻的義務。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，受ERISA第四章的約束，(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將被終止，任何信用方或任何ERISA關聯方可以合理地預期根據ERISA第4064或4069條承擔責任。
？現金收益淨額應指(I)在發行股本或發行債務的情況下，控股公司、任何中間母公司、借款人及其子公司收到的現金總額較少合情合理，習慣自掏腰包手續費、印花税或單據税(包括任何税收分配和根據任何税收分擔安排)以及合理和慣例自掏腰包控股及其子公司因此而產生的費用(包括投資銀行費用、成本、承保折扣和佣金)；(Ii)在發生任何傷亡事件的情況下，控股及其子公司就該傷亡事件收到的保險、譴責賠償和其他賠償的現金總額較少(Y)Holdings及其子公司因此而產生的合理和慣常的自付費用和支出，以及(Z)合同要求償還的債務，以該等意外事件所涉財產的留置權為擔保範圍(不包括貸款)，以及借款人因收到此類與意外事件有關的保險、賠償和其他補償的現金收益而支付或合理估計應由Holdings及其子公司支付或合理估計的任何税款(無重複、税收分配和 )，及(Iii)在任何預付款資產出售的情況下控股及其附屬公司就該等預付資產出售而收到的所有現金付款總額較少 (W)合理和習慣自掏腰包控股公司及其附屬公司因此而產生的費用和開支，(X)債務金額是通過對屬於該預付款資產出售標的的財產(不包括貸款)的留置權來擔保的，而該財產的受讓人(或該財產的留置權持有人)要求將該債務作為該預付款資產出售的條件 償還，(Y)屬於該預付款資產出售標的的與該等資產或資產相關的任何負債或義務，該負債或義務已由控股公司或其任何子公司保留， 包括(A)養老金和其他離職後福利義務，以及(B)在非全資子公司完成的任何預付款資產出售的情況下，因此類預付款資產出售而欠少數投資者的任何金額，以及(Z)借款人因此類預付款資產出售而支付或合理估計應由控股公司及其子公司支付或合理估計應支付的任何税款(包括無重複的税收分配和任何税收分擔安排)；提供, 然而，與以託管方式持有的任何預付款資產銷售相關的任何購買價格的任何金額，在從託管中支付給Holdings或其任何子公司之前，不應被視為已由Holdings或其任何子公司收到。Holdings或其任何全資附屬公司根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條收到的現金收益淨額應相等於Holdings或該等附屬公司所收到的收益的100%。借款人的全資附屬公司以外的任何附屬公司收到的現金收益淨額應等於該附屬公司根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條收到的收益的百分比 ，相當於該附屬公司S控股及其附屬公司擁有的全部已發行股本的百分比。
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？淨資產對任何人來説，在任何時間都是指根據公認會計準則將出現在該人的資產負債表上的股東S權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)。
非信用方是指 控股公司的任何非信用方子公司。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
非延期通知 日期應具有第3.02節中賦予該術語的含義。
？非公開信息是指不屬於以下類型的信息：(I)可公開獲取的信息；(Ii)可公開獲取的類型(或可從公開可獲取信息中獲取的信息，如果 控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司是公共報告公司(由借款人合理確定))，或(Iii)對於控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自子公司或根據美國聯邦證券法而言，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自子公司的任何證券不具有重大意義的信息。
？未以其他方式使用是指，根據任何現金出資的現金收益淨額或出售或發行擬用於某一特定用途或交易的任何股本所得的現金淨額，該數額以前沒有或未同時用於該特定用途、付款或交易以外的任何其他用途、付款或交易 。
？票據是指任何或所有定期票據、循環票據和擺線票據。
？借用通知應具有第2.02(B)節中賦予該術語的含義。
？轉換/延續通知應具有第2.11節中賦予術語 的含義。
？Swingline借用通知應具有第2.02(D)節中賦予該術語的含義。
？債務是指每個信用方的所有義務，包括根據任何信用證文件不時產生的對代理人、貸款人或他們中的任何人的債務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該信用方提出破產申請，就會因任何義務而產生的，無論是否允許就相關破產程序中的該利息向該信用方提出索賠)、所有貸款人的信用證風險、費用、支出、賠償或其他。
？債務衍生票據的含義與第12.07(F)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
OFAC？應具有第5.20(A)節中賦予該術語的含義。
？可選的預付款通知應具有第2.07(C)節中賦予該術語的含義。
組織文件是指：(1)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(2)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；及(3)就任何合夥、聯營或合夥企業而言
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企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或成立章程或組織。
？其他適用債務應具有第2.06(F)節中賦予該術語的含義。
？對於任何接受者，其他關聯税應指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何信用證文件項下接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。
其他各方應具有第11.07(B)節中賦予該術語的含義。
？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因任何信用證單據下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善而產生的所有税項，但任何此類税項 是對轉讓徵收的其他關聯税，但包括根據第2.20節進行的轉讓所徵收的其他關聯税。
參與者應具有第12.07(F)節中賦予該術語的含義。
參與權益應具有第3.05節中賦予該術語的含義。
參加貸款的貸款人應具有第3.05節中賦予該術語的含義。
參與者名冊應具有第12.07(G)節中賦予該術語的含義。
？《愛國者法案》應具有第4.01(M)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司及其任何繼承者。
待完成的交易是指任何收購或類似的投資，其最終協議已經簽訂，並且仍然完全有效。
*完美證書是指截止日期為 的完美證書。
定期術語SOFR確定日應具有術語SOFR定義中賦予該術語的含義。
？允許的收購？應具有第8.05(G)節中賦予該術語的含義。
許可保理融資工具是指根據任何 允許保理融資工具文件創建的保理安排，該文件規定借款人和/或一個或多個其他應收款賣方根據許可保理融資工具文件出售許可保理融資工具資產，在每種情況下，許可保理融資工具文件均有更全面的規定，且該許可保理融資工具應(X)在嚴格無追索權的基礎上向借款人及其子公司提供，以及(Y)規定購買 不低於構成該許可保理融資工具資產的應收款發票金額的95%的對價。
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？允許保理融資資產是指借款人及其子公司根據允許保理融資出售的應收賬款(無論是現在存在的還是未來產生的)及其所有收益。
許可保理融資文件是指與任何 許可保理融資訂立的每一份文件和協議，所有文件和協議的形式和實質都應合理地令行政代理滿意，在每種情況下，此類文件和協議可以不時被修改、修改、補充或替換 只要(A)任何此類修改、修改、補充或替換不會對借款人或其任何子公司施加任何在任何實質性方面比緊接在任何此類修改、修改、補充或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，以及(B)任何此類修改，修改、補充或替換不以任何方式損害貸款人的利益，或在其他方面令行政代理合理滿意。
？允許留置權應具有第8.03節中賦予此類術語的含義。
？個人是指任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司、組織、企業、個人、信託、政府或機構或其政治分支或任何其他法律實體。
？計劃是指單一僱主計劃或多僱主計劃。
？平臺是指管理代理用來向貸款人分發信息的IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak Online或其他相關安全網站或其他安全電子信息平臺。
預付款資產 銷售是指控股公司或其任何附屬公司根據第8.04節(F)、(I)、(J)和(O)款，或根據第8.04節(F)、(I)、(J)和(O)款，對其任何資產、業務單位或其他財產進行的任何處置(意外事故事件除外，包括任何出售和回租交易)，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，都是指控股或其任何子公司向任何其他人(借款人或子公司擔保人除外)進行的任何處置。
？形式基準是指，對於總槓桿率或綜合EBITDA的任何確定(在每種情況下，包括其組成部分定義)，所有主題交易和與此相關的下列交易應被視為自適用測試期的第一天起就任何測試或契約 進行了計算：
(A)應歸屬於受上述交易影響的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)如屬處置控股的任何個別附屬公司或控股的任何業務線、產品線、單位或部門或其任何附屬公司的全部或實質所有股本，則不包括在內，及(Ii)如屬準許收購或準許投資的情況，則須包括在內；不言而喻，第(A)款 中描述的前述形式調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義相一致，
(B)任何債務的報廢或償還(為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動除外)，
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(C)控股或其任何附屬公司因與其有關連而招致或承擔的任何債務，提供(X)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會產生的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，(Y)與資本租賃有關的任何債務的利息應被視為按借款人的責任人員根據公認會計準則真誠合理地確定的利率應計，該利率是該債務中隱含的利率，以及(Z)任何債務的利息，可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數隨意確定的利率，應被確定為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於Holdings或其附屬公司可能指定的可選利率。
(d)包括在計算合併總資產中的任何資產的收購，無論是根據任何標的交易或任何人成為子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併，或包括在計算合併總資產中的任何業務線、產品線、單位或部門的處置，如標的交易定義所述。
“被禁止人員”應具有第12.07（h）條中該術語的含義。
“禁止交易”是指（i）ERISA第406（a）節中所述的任何交易，該交易因ERISA第408節或勞工部禁止交易個人或類別豁免而不能豁免，或（ii）法典第4975（c）（1）（A）-（D）節中所述的任何交易，該交易因法典第4975（c）（2）或4975（d）節而不能豁免。
？提議的變更？應具有第2.20節中賦予該術語的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？上市公司成本是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的費用，或與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定有關的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》的規定有關的費用，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、上市費用、董事、高級管理人員或經理以及其他員工的薪酬、費用和費用報銷。與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員保險和其他管理費用以及薪酬、法律和其他專業費用和/或與上市公司相關的其他成本或支出有關的費用。
？公共貸款人是指不希望接收有關控股、每一家中間母公司、借款人及其每一家附屬公司和/或子公司或其各自證券的非公開信息的貸款人。
？任何人的合格股本是指該人的任何未喪失資格的股本。
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？合格股權發行應指控股公司的任何股權發行(不合格股本除外)和/或任何中間母公司的任何股權發行，在每種情況下，其淨現金收益均貢獻給借款人的普通股。
符合資格的IPO是指首次公開發行或任何交易或一系列交易，導致Holdings、借款人或Holdings的任何直接或間接母公司(和/或其任何許可的繼承人)(IPO實體)的任何 普通股權益在任何美國國家證券交易所或 場外市場或任何其他司法管轄區的任何類似交易所或市場公開交易。
*不動產是指控股公司或其任何子公司現在或以後擁有、收購或租賃的所有不動產和不動產權益。
應收賬款是指因出售或租賃客車和/或相關設備及部件而產生或產生的所有應收賬款。
？應收賬款賣方是指借款人以及借款人的子公司，這些子公司不時成為允許保理融資文件的當事人 。
？收款人指(A)行政代理、(B)任何出借人或(C)任何簽發出借人(視情況而定)。
？退還的Swingline貸款應具有第2.02(E)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》應具有第12.07(B)節中賦予該術語的含義。
受監管銀行是指以下銀行：(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211部分經董事會批准並在其監督下運營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。
？法規T、U和X分別指聯邦儲備委員會的法規T、U和X以及任何後續法規 。
？報銷義務？應具有第3.03節中賦予該術語的含義。
關聯方就任何人而言，是指S控制的任何關聯公司(或共同控制的關聯公司)，或其或其各自的合作伙伴、受託人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、控制人或其他代表。
相關政府機構是指FRB和/或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
相關類型 應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。
被替換的貸款人應具有第2.20節中賦予該術語的 含義。
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？更換生效日期？應具有第2.20節中賦予該術語的含義。
？替代貸款人應具有第2.20節中賦予該術語的含義。
*代表的含義應與第12.13節中賦予該術語的含義相同。
所要求的貸款人在任何時候都是指持有未償還貸款和未使用承諾(或在循環信貸承諾終止後，未償還貸款和信用證風險敞口)的貸款人，佔當時所有未償還貸款和未使用承諾總額的50%以上(或在循環信貸承諾終止後，佔所有未償還貸款和信用證風險敞口的總額)；提供關於任何違約貸款人的所有未償還貸款和未使用承諾的總額應通過不考慮該違約貸款人的未償還貸款和未使用承諾來確定；提供, 進一步，如果此時有兩個或兩個以上的非關聯貸款人，則此時要求的貸款人應至少包括兩個非關聯貸款人。
？所需循環貸款人在任何時候應指持有未償還循環貸款和未使用循環信貸承諾(或在循環信貸承諾終止後，未償還循環貸款和信用證風險敞口)的貸款人，佔當時所有未償還循環貸款和未使用循環信貸承諾總額的50%以上(或在循環信貸承諾終止後，指當時所有未償還循環貸款和信用證風險敞口的總額)；提供任何違約貸款人的所有未償還循環貸款和未使用循環信貸承諾的總額應由 決定，而不考慮該違約貸款人的未償還循環貸款和未使用循環信貸承諾；提供, 進一步，如果此時有兩個或多個非關聯循環貸款人，則此時要求的循環貸款人應包括至少兩個非關聯貸款人。
？法律的要求對於任何人來説，是指任何人、任何法規、法律、普通法，以及所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、標準、指導方針、條例、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或 任何仲裁員或法院或其他政府機構的裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
·任何人的負責人是指首席執行官總裁、執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、財務主管、財務總監、董事或財務主管或該人士的任何其他高管，以及負責管理該人士在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員。
？限制數量？應具有第2.06(I)節中賦予該術語的含義。
？限制性債務支付應指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何次級債務而以現金支付或預付的任何次級債務本金或利息或任何其他 金額，包括任何償債基金或類似存款。
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限制初級付款是指集體限制債務付款和限制付款。
？限制支付是指(I)直接或間接因控股或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他 價值收購(不論以現金、證券或其他財產)，直接或間接的控股或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份的任何付款(不論以現金、證券或其他財產) 或取得任何尚未行使的認股權證、認股權或其他權利的交出，以收購控股公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何股份。
？循環信貸承諾是指初始循環信貸承諾和額外循環信貸承諾。
？對於任何貸款人，循環信貸風險敞口應指，截至任何確定日期，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)對於任何簽發貸款人，該貸款人就所有信用證使用的信用證總額(扣除貸款人蔘與該信用證的任何 次)，(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(D)對於Swingline貸款人，所有Swingline貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人的任何參與)和(E)該貸款人在任何未償還的Swingline貸款中所有參與的總金額。
循環貸款人是指擁有循環信貸承諾和/或持有未償還循環貸款的任何貸款人。
？循環貸款應統稱為初始循環貸款，幷包括額外循環貸款。
？循環票據是指借款人實質上採用附件A-2所示形式的本票。
·S和普萊斯係指標準普爾S金融服務有限公司。
？銷售和回租交易應具有第8.12節中賦予該術語的含義。
？制裁是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)或對任何貸方、信用方或其各自子公司或附屬機構擁有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、次要制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《有擔保現金管理協議》是指：(A)借款人或任何其他貸款方與指定交易對手之間的任何現金管理協議在截止日期生效，或(B)借款人或任何其他貸款方與簽訂該等現金管理協議時被指定為指定交易對手的任何交易對手在截止日期後簽訂的任何現金管理協議，在上述兩種情況下，借款人已向行政代理書面指定該現金管理協議為信貸文件中的擔保現金管理協議，不言而喻，其每一交易對手應被視為根據適用的信用證單據指定行政代理為其代理人。
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有擔保現金管理債務應指(I)任何有擔保現金管理協議項下的所有現金管理債務和(Ii)根據第11條對該等現金管理債務的所有擔保。
？有擔保套期保值義務應指(I)每項 套期保值協議項下的所有套期保值義務(不包括互換義務)，(A)在成交日借款人或任何其他信用方與作為指定交易對手的任何交易對手之間有效，或(B)在成交日期之後在借款人或任何其他信用方與訂立有擔保對衝義務時作為指定交易對手的任何交易對手之間訂立，在借款人通過書面通知指定給行政代理的每一種情況下，借款人就信用證文件(該通知可將指定的ISDA主協議下的所有衍生品交易指定為擔保對衝義務)而言，行政代理應被視為根據適用的信貸文件將行政代理指定為其代理人；提供有擔保的對衝債務不應包括排除在外的掉期債務；提供, 進一步，任何此類指定在未經行政代理同意的情況下是不可撤銷的，以及(Ii)根據第11條對此類對衝義務的所有擔保。
有擔保債務是指所有債務以及(A)有擔保現金管理債務和(B)有擔保對衝債務。
？擔保方是指行政代理、安排人、出借人(包括簽發出借人和Swingline出借人)和不時指定的交易對手。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？擔保協議是指控股公司、每一家中間母公司、借款人和附屬擔保人以行政代理和擔保當事人為受益人而訂立的質押和擔保協議。
？擔保文件應 指(I)擔保協議，(Ii)所有其他質押或擔保協議，以及(Iii)控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司根據本協議簽署和交付的押記、轉讓或其他類似協議或文書，包括第6.09和6.12節。
？單一僱主計劃應指ERISA第4001(A)(15)節定義的單一僱主計劃，受ERISA第四章的約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人員，或(B)在過去六年內如此維護，如果該計劃已經或將被終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司將合理地承擔ERISA第4064或4069條下的責任。
“SOFR” 應指與SOFR管理人(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
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“SOFR貸款” 應指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率定義的第(C)款。
Br}償付能力證書是指完全填寫並正式簽署的證書，基本上採用附件E的形式。
第5.01(I)(X)節和第(Br)(Y)節、第5.01(Ii)節(與信用證方適當授權、簽署、交付和履行信用證單據有關)、第5.02節(與信用證方有關)、第5.03(I)節(與信用證方有關)、第5.09節、第5.11節、第5.16節、第5.18節和第5.20(A)節規定的陳述和保證。包括與貸款和信用證收益的使用有關，而不違反針對受制裁人員的法律(包括OFAC)、反腐敗法律(包括FCPA)或愛國者法案和其他適用的反洗錢法律。
保薦人是指美國證券有限責任公司、紐約一家有限責任公司及其受控關聯公司，以及由其中任何一家或其各自的任何受控關聯公司管理或提供建議的基金。
備用信用證指商業信用證或貿易信用證或跟單信用證以外的任何信用證。
就任何時候的任何信用證而言，所述金額應指在該時間根據該信用證可提取的面值總額(無論當時是否滿足任何提取條件)。
？主體收益？應具有第2.06(F)節中賦予該術語的含義。
對於任何測試期，主體交易應指：(A)交易，(B)本協議允許的任何收購或其他投資(包括對子公司的任何投資或對任何合資企業的任何收購或投資，目的是購買任何合資合作伙伴的任何或全部權益)，(C)對子公司(或任何業務單位、業務線或控股部門、任何中間母公司)所有或基本上所有資產或股票的任何處置，借款人或其附屬公司)，或(D)根據信用證文件的條款要求形式上符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他情況。
？次級債務是指控股公司或其任何子公司的債務，即(A)明確地從屬於債務的付款權，或(B)以次級留置權為抵押品擔保的借款對債務的債務(不包括在初級基礎上由抵押品擔保的債務)，在每種情況下，根據行政代理合理滿意的文件，承擔(但不發生)與允許的收購或類似投資有關的義務(但不發生)；但(I)此類次級債務只能由借款人或其附屬公司擔保，而這些附屬公司是債務的擔保人，(Ii)其其他條件和條款應合理地為行政代理所接受，但在任何情況下，在發生此類次級債務的最後一個循環信貸到期日或最後一個期限的貸款到期日之後至少6個月之前，不應要求任何此類次級債務的預定本金付款、贖回或償債基金或類似的付款。(Iii)該等次級債務須受一項可接受的債權人間協議所規限，及(Iv)在緊接該等次級債務的產生及該日所得款項的使用之前及之後，不得發生任何違約事件 。
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？後續交易應具有第1.02(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？附屬公司對於任何個人而言，是指任何公司或其他個人，而該公司或其他個人當時直接或間接擁有或控制該個人及其一家或多家其他子公司或其組合(無論當時是否，任何此類公司或其他人士的任何其他一個或多個類別的證券應具有或可能具有投票權(由於任何或有事項的發生)，或其管理直接或間接地通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。
？附屬擔保人是指借款人的任何附屬公司，在這兩種情況下，借款人的任何附屬公司(I)在截止日期作為擔保人執行本協議或(Ii)根據第6.09節執行合併協議，直至相關附屬公司根據本協議條款和 條款解除其擔保義務。儘管有上述規定，借款人仍可自行決定讓任何不需要成為附屬擔保人的附屬公司簽署《聯合擔保協議》來提供擔保，而就本協議項下的所有目的而言，任何此類附屬公司均應是貸款方和附屬擔保人。
-掉期義務對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？Swingline承諾額應指5,000,000美元，或如果低於5,000,000美元，則為確定時的循環信貸承諾額總額，因為根據本條款，此類金額可在該時間或之前減少。
？Swingline Exposure 應指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款以外的風險敞口總額的適用百分比，以及(B)該循環貸款人作為Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他循環貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額)的總和。
·Swingline Lending是指BMO，其作為Swingline貸款的製造者，及其繼任者。
？Swingline貸款應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。
？匯票應指借款人實質上採用附件A-3所示形式的本票。
對於任何應税期間而言，税收分配是指，就美國聯邦所得税而言，貸方是作為提交綜合、單一或合併納税申報單的集團的成員的公司，或者對於美國聯邦所得税而言，是被視為與此類成員無關的實體。 該貸方向另一貸方進行的分配(或其他付款)被該其他貸方用來支付、或分配(或以其他方式支付)給該合併、單一或合併集團的共同母公司來支付，該分銷方及其子公司在該期間的應納税所得額應納税款；提供如果貸方和/或其適用子公司是一個單獨的合併、合併、單一或附屬集團的一部分，並以貸方為共同母公司(按適用於 公司的最高邊際税率計算)，則此類分配應僅限於分銷貸方所承擔的税務責任。
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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
定期貸款人是指任何有定期貸款承諾和/或持有未償還定期貸款的貸款人。
定期貸款承諾是指最初的定期貸款承諾和額外的定期貸款承諾。
？定期貸款應統稱為初始定期貸款，幷包括額外定期貸款。
定期票據應指借款人實質上採用附件A-1所示形式的本票。
術語Sofr？的意思是，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期 尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率， 該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該 定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限SOFR參考 期限為一個月的利率在該日(該日，基本利率期限確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR 管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
術語SOFR管理人應指CME 集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
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術語SOFR參考利率應指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止債務是指截至2016年12月12日，由Holdings、各中間母公司、作為借款人的借款人、作為借款人的BMO、作為行政代理人和開證行的BMO之間根據該特定信貸協議(經修訂、重述、修訂 和重述、補充或以其他方式不時修改)在截止日期存在的Holdings及其 子公司借款的所有第三方債務(現有信用證和附表8.02所述的任何信用證除外)。
？終止日期？應具有第6條的引言中為該術語賦予的含義。
測試期在任何時候都是指根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付財務報表的 控股公司最後一個會計季度的連續四個會計季度(在每個情況下視為一個會計期間)。
？門檻金額應為17,500,000美元(如果是一項或多項對衝協議的債務，則為5,000,000美元)。為了確定門檻金額，任何對衝協議在任何時間的債務本金金額應為如果該對衝協議在此時終止， 控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司將被要求支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？總槓桿率是指截至任何確定日期(A)截至該 日的綜合融資債務(扣除截至該日期的無限制現金金額，總額不超過最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的50.0%)與(B)控股及其子公司在測試期結束時的綜合EBITDA的比率 。
？交易費用應指控股公司、任何中間母公司、借款方和/或其任何子公司與交易和由此預期的交易相關而應支付或以其他方式承擔的費用、保費、佣金、費用和 其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。
？交易是指(A)貸方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據和借入初始定期貸款，(B)償還終止債務和(C)支付交易費用。
？信託賬户應指(A)工資、工資税、信託、僱員福利、養老金和401K或類似的業務支出賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)託管賬户和(D)僅為第三方利益而持有資金的受託或信託賬户，在第(Br)(A)至(D)條的情況下，指任何此類信託賬户持有或維護的資金或其他財產(在每種情況下，只要信託賬户僅用於此類目的)。
？型應具有第1.03節中賦予該術語的含義。
？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保權益的授予或完善。
？英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？對於貸款人或其直接或間接母公司而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命 管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命。
？未建立資金的養老金負債應 指根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的S福利負債超過該計劃S資產現值的部分，該價值是根據適用計劃年度守則第412節用於為該計劃提供資金的假設確定的，截至上一計劃年度的最後一天。
？《美利堅合眾國》指的是美利堅合眾國。
？無限制現金金額指，於任何確定日期，(A)控股及其附屬公司的無限制國內現金及現金等價物，不論是否持有於質押予行政代理並可由貸款方隨時取用的賬户內，以及(B)以信貸融資為受益人的限制國內現金及現金等價物 (亦可包括以抵押品留置權及信貸融資擔保的其他債務擔保的現金及現金等價物)，在每種情況下，該等無限制現金金額將根據公認會計原則釐定。
？對於任何時間的循環貸款人來説，未使用的循環信貸承諾是指，該循環貸款人S在該時間的循環信貸承諾減去(I)該循環貸款人發放的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(Ii)該循環貸款人S在該時間的信用證風險敞口，以及(Iii)除第2.09(B)節的目的外，該循環貸款人在該時間的S擺動貸款風險。
？對於Swingline貸款人而言，未使用的Swingline承諾是指在 該時間的Swingline承諾減去當時所有未償還的Swingline貸款本金總額。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其 會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？美國人？指任何人。
美國税務合規性證書應具有第2.17(G)(Ii)(B)節第(Iii)段中賦予該術語的含義。
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*就任何人士而言，投票權股指任何類別的股本，據此，持有者在一般情況下具有一般投票權以選舉該人士至少過半數的董事會成員。
？就任何人士的任何附屬公司而言，全資擁有指該附屬公司100%的已發行股本(除符合資格的董事股份外)由該人士直接或間接擁有。
Br}責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節。 會計術語；公認會計原則；財務比率.
(A)根據本協議提交的所有財務報表應 按照不時生效的公認會計準則編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、綜合EBITDA、綜合淨收益或綜合總資產的所有會計或財務術語應按照截止日期生效的公認會計準則進行解釋和解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後發生的GAAP或其應用的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則(GAAP)為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該規定已根據本協議予以修訂；提供, 進一步，如果借款人或所需貸款人要求進行此類修改，則借款人和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修改或類似費用(在所需貸款人要求進行此類修改的範圍內))，以根據GAAP的此類變更或其應用保留其原始意圖，但須經所需貸款人批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)；提供, 進一步，應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並應在不影響 (I)會計準則編纂項下的任何選擇的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算825-10-25財務會計準則第159號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對控股公司或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，以及 (Ii)根據會計準則編撰470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理進行估值，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。
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(B)即使本協定有任何相反規定：
(I)本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總槓桿率、綜合EBITDA、綜合淨收入和綜合總資產)是根據發生任何主題交易的任何測試期計算的，或者僅在計算總槓桿率和用於推導該等比率(僅用於得出該等比率而不用於任何其他目的)的任何組成部分定義的情況下計算的，在每種情況下，均應根據該測試期和該主題交易或 未決交易(視適用情況而定)進行計算。根據以下第(Ii)至(Iv)條的規定，
(Ii)除另有説明或文意另有所指外，凡提及綜合淨收入、綜合EBITDA及綜合利息支出，應視為參考控股及其附屬公司的綜合淨收入、綜合EBITDA及綜合利息支出。
(Iii)如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務 比率或測試(X)的任何規定計算日期或之前，發生了任何主題交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為子公司或與控股或其任何子公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人完成了任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試均應按測試期的形式計算，如同該主題交易發生在適用測試期開始時一樣。
(Iv)本協議條款要求(A)遵守任何財務比率或測試(包括財務契約)(包括財務契約)和/或任何以綜合EBITDA百分比表示的上限，或(B)任何陳述或擔保的準確性和/或不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為完成與任何收購或類似投資(包括承擔或發生債務)有關的任何交易的條件。和/或支付與此相關的任何限制性付款或限制性債務付款)，可在借款人選擇時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，並在形式上(X)簽署關於此類收購或類似投資的最終文件，確定是否滿足相關條件。提供(1)如果信用證單據要求不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為此類待決交易的允許性條件，則只有在第9.01(A)節沒有違約事件的情況下，才允許此類待決交易。(F)或(G)應在該待決交易完成之日發生並繼續， (2)直至適用的待決交易已完成，或關於該待決交易的最終文件已終止、放棄或到期而未完成該待決交易 (該日期，長期結算結束日)，與計算與在長期結算結束日之前不需要與該待決交易相關的任何交易(後續交易)有關的任何財務比率或籃子有關的財務比率或籃子。為了確定在任何財務比率或貨幣籃子下是否允許該後續交易，應按形式要求滿足該財務比率或貨幣籃子 假設該未決交易(以及與此相關的其他交易，包括髮生的任何
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債務及其收益的使用)已經完成(並且，如果該後續交易是進行限制性付款或限制性債務支付，假設該待決的 交易(以及與此相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成)或(Y)在每種情況下完成該等收購或類似投資， 在按形式實施後，(I)相關收購或類似投資，和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)和(Ii)借款人選擇按本條第(Iv)款確定的任何額外的購置、投資、限制性付款、限制性債務支付和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)，以及(Ii)已經簽署的與其有關的最終文件(這些最終文件尚未終止或到期)。
(V)依據本《協議》中不要求遵守財務比率或測試(包括總槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括總槓桿率)的規定而發生或達成的交易(任何該等金額、固定金額)同時發生的金額或交易，雙方理解並同意：(X)在計算適用於此類應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額，以及(Y)借款人可將任何固定金額重新歸類為根據任何 應收金額發生的任何固定金額，如果該等應收金額的任何適用比率或財務測試將在隨後的任何會計季度中得到滿足，則在借款人未選擇的情況下，此類重新分類應被視為自動發生，並且
(Vi)如因依賴第8.02節的撥備而最初產生的任何債務是根據綜合EBITDA的百分比計算的，則該債務可以按照第8.02節的其他方式進行再融資，金額不超過其原始本金金額，儘管綜合EBITDA屆時可能不再允許該金額的初始產生。
(C)儘管上文(A)段或資本租賃的定義中有任何相反規定，只有那些在截止日期將構成符合公認會計準則的資本租賃的租賃(就本協議而言，假設此類租賃在截止日期存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他信貸文件項下的所有計算和交付內容應根據適用情況進行或交付(提供借款人應提交一份時間表，説明為使該等財務報表與緊接該等會計變更之前生效的公認會計原則相一致而進行的必要調整，連同在任何此類會計變更之日之後按照本協議條款提交給行政代理的所有財務報表。
(D)為確定信貸單據條款要求計算任何財務比率或測試(包括第7條、總槓桿率、綜合EBITDA、綜合淨收入或綜合總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算該財務比率或測試(在每種情況下，除非本文件另有規定，否則應在確定時指定)，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在採取該行動、作出該改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)之後該財務比率或測試發生的結果。為了確定任何債務的初始產生是否符合本協議規定的任何適用的基於槓桿率的測試
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(包括為了計算遵守增量上限定義第(B)款的目的)，對於此類債務的發生，應按形式計算 ，不計算初始發生時此類債務的現金收益淨額，但如果任何此類債務構成循環債務或延遲提取債務，則 假設此類債務在初始發生時已全部提取。
第1.03節。類型借款。 本協議項下的借款和貸款按類別區分(例如：，初始定期貸款、定期貸款、增量定期貸款、初始循環貸款、循環貸款和增量循環貸款)和類型(例如：， 基本利率貸款或SOFR貸款)。借款一詞是指在本合同項下任何類別的未償還貸款本金總額中，有特定類型的利息並在一個共同的利息期間內產生利息的部分。 借款和貸款可以(但不需要)按類別和類型(例如：，基本利率定期貸款是按基本利率計息的貸款，是定期貸款)。一個或多個貸款人的任何貸款或承諾具有與任何其他貸款人的貸款或承諾相同的權利和義務(支付給貸款人作為同意根據本協議進行修改的代價的費用除外)，應被解釋為與具有相同權利和義務的此類貸款或承諾屬於同一類別。
第1.04節。術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，包括，且包括應被視為後跟詞組，但不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本合同或任何信用證單據中對任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他單據(受關於該等修訂、重述、修訂和重述的任何限制或限制)。補充或修改(br}或本文所述的延期、替換或再融資)，(B)任何信用證文件中對任何法律的任何提及，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定， (C)本信用證文件或任何信用證文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括S的繼任者和獲準受讓人；(D)本信用證文件中使用的詞語和類似含義的詞語應解釋為指該信用證文件的整體，而不是本信用證文件的任何特定規定(E)本信用證文件或任何信用證文件中對條款、章節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋為指該信用證文件的條款、章節、條款、證物和附表，(F)在計算任何信用證文件中從指定日期到較後指定日期的時間段時，來自字母的單詞，指的是發自(或包括)的，通過字母和/或字母表示(但不包括)，以及(G)在任何信用文件中使用的單詞，包括資產和財產，應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.05節。交易的完成。除文意另有所指外，本協議和其他信用證單據(以及所有相應定義)中所包含的信用證各方的陳述和擔保均在交易生效後作出。
第1.06節。支付演出費用的時間；時間。當任何義務的支付或任何契約的履行、 義務或義務被聲明在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。除非本協議另有規定，否則所有參考時間均應參考紐約市時間(適用的夏令時或標準時間)。
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第1.07節。匯率；貨幣等價物一般.
(A)就借款人根據第2.22條、第6條和第8條或第9條就任何債務、留置權、受限制次級付款、投資、預付款資產出售、處置、出售和回租交易、關聯交易或根據本協議任何其他規定作出的任何確定而言，借款人以美元以外的貨幣進行的任何確定(前述任何一項指定交易)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務)針對該指定交易的匯率計算，在該指定交易的日期上午11：00(倫敦時間)生效(對於任何受限的初級付款，應被視為是就此作出聲明或發出不可撤銷通知(這可能是有條件的)的日期，以適用的 為準，而就債務的產生而言，應被視為是在第一次承擔債務的日期)；提供that if any Indebtedness is incurred (and, if applicable, associated Lien granted) to refinance or replace other Indebtedness denominated in a currency other than Dollars, and the relevant refinancing or replacement would cause the applicable Dollar-denominated restriction to be exceeded if calculated at the relevant currency exchange rate in effect on the date of such refinancing or replacement, such Dollar-denominated restriction shall be deemed not to have been exceeded so long as the principal amount of such refinancing or replacement Indebtedness (and, if applicable, associated Lien granted) does not exceed an amount sufficient to repay the principal amount of such Indebtedness being refinanced or replaced, except by an amount equal to (x) unpaid accrued interest and premiums (including tender premiums) thereon plus any committed but undrawn amounts and underwriting discounts, other reasonable and customary fees, commissions, costs and expenses (including upfront fees, original issue discount or initial yield payments) incurred in connection with such refinancing or replacement, (y) any existing commitments unutilized thereunder and (z) additional amounts permitted to be incurred under Section 8.02 and (ii) for the avoidance of doubt, no Default or Event of Default shall be deemed to have occurred solely as a result of a change in the rate of currency exchange occurring after the time of any specified transaction so long as such specified transaction was permitted at the time incurred, made, acquired, committed, entered or declared as set forth in clause (i). For purposes of the Financial Covenants or any financial ratio for purposes of taking any action hereunder, on any relevant date of determination, amounts denominated in currencies other than Dollars shall be translated into Dollars at the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 6.01(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period and will, with respect to any Indebtedness, reflect the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Hedge Agreement permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount of such Indebtedness; provided that the amount of any Indebtedness that is subject to a Debt FX Hedge shall be determined in accordance with the definition of Funded Debt. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary herein, to the extent that the Borrower would not be in compliance with any Financial Covenant if any Indebtedness denominated in a currency other than in Dollars were to be translated into Dollars on the basis of the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 6.01(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period, but would be in compliance with such Financial Covenant if such Indebtedness that is denominated in a currency other than in Dollars were instead translated into Dollars on the basis of the average relevant currency exchange rates over such Test Period (taking into account the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Hedge Agreement permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount (as calculated above) of such Indebtedness), then, solely for purposes of compliance with such Financial Covenant, the Total Leverage Ratio as of the last day of such Test Period shall be calculated on the basis of such average relevant currency exchange rates.
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(B)本協議的每一條款均應符合行政代理不時與借款人S為適當反映任何國家的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例而不時指定的合理解釋變更。
第1.08節。無現金滾筒.儘管本協議或任何其他信貸 文件中包含任何相反的規定，但如果任何貸款人自願延長其任何現有貸款的到期日，或用增量貸款替換、更新或再融資，如果此類延長、替換、更新或再融資是通過此類貸款人的無現金滾動實現的，則此類延長、替換、更新或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他信用文件的任何要求，即此類付款應以美元、 立即可用資金、現金或任何其他類似要求進行。
第1.09節。組織。 就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。
第1.10節。 基準過渡事件的影響。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：
(A) 基準更換。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他信用文件 和(Y)如果根據基準替換日期基準替換定義的第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何信用文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的 貸款人的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。為免生疑問，就本第1.10節而言，任何套期保值協議均不應被視為信用證文件。
(B)符合變更的基準替換. 對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
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(C)通知；決定和決定的標準. 行政代理將通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。行政代理將根據第1.10(D)節移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的任何開始及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.10款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人同意，但在每種情況下除外：根據本 第1.10節明確要求。
(D)無法獲得基準的基準期. 儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的興趣期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(Br)條(I)被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受制於對 基準(包括基準替換)具有代表性的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前移除的該基準期。
(e)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷任何在基準不可用期內進行、轉換或繼續的SOFR貸款的借款、轉換或繼續的未決請求，如果未能撤銷，則 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的借款或轉換請求。在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率組成部分將不會用於基本利率的任何確定。
第二條
A裝載 和 TERMS 的 這個 LOANS
第2.01節。承付款.
(A)每個初始期限貸款人各自同意在本協議的條款和條件下，在截止日期以美元向借款人提供本金金額不超過其初始期限貸款承諾的貸款。在償還的範圍內，定期貸款可能不會再借入。根據本協議的條款和條件，每個初始循環貸款人分別同意以美元形式發放循環貸款(每個初始循環貸款和集體初始循環貸款)。
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(br}向借款人提供循環貸款)在第2.01(C)節所述期間內的任何營業日，包括截止日期 至(但不包括)初始循環信貸到期日，提供在下列情況下，不得借入初始循環貸款：
(I)(X)該貸款人當時未償還的初始循環貸款本金總額， (Y)該貸款人S當時的擺動額度風險，及(Z)該貸款人S在該時間的風險敞口會超過其當時的初始循環信貸承諾；或
(Ii)(X)當時未償還的初始循環貸款本金總額，(Y)當時未償還的Swingline貸款本金總額，以及(Z)所有循環貸款人在該時間的信用證風險總額將超過當時的初始循環信貸承諾總額。
借款人在遵守和遵守本協議的條款和條件下，可以借入、償還和再借入初始循環貸款。
(B)根據本協議的條款和條件，初始循環貸款應在截止日期可用，本金總額最高可達150,000,000美元。
(C)Swingline貸款人同意，根據本協議的條款和條件，在截止日期後的下一個工作日至 期間內的任何營業日內，不時以美元向借款人發放美元貸款(每筆Swingline貸款，統稱為Swingline貸款)，但不包括初始循環信貸到期日，在任何未償還的時間，本金總額不超過Swingline承諾；提供在下列情況下，不得借入Swingline貸款：(Br)Swingline貸款人S的循環信貸風險將超過其循環信貸承諾，或(Ii)(X)當時未償還循環貸款本金總額，(Y)所有循環貸款人當時的信用證風險總額，以及(Z)此時未償還的Swingline貸款本金總額將超過當時循環信貸承諾總額。根據本協議的條款和條件，借款人可以借入、償還(包括根據第2.02(E)節借入循環貸款)和再借Swingline貸款。
(D)在符合本協議和任何適用的增量貸款協議的條款和條件的情況下， 每一貸款人如有任何額外的循環信貸承諾或額外的定期貸款承諾(視屬何情況而定)，個別地而非共同地同意向借款人提供額外的循環貸款和/或額外的定期貸款(視屬何情況而定)，在產生任何額外循環信貸承諾或額外定期貸款承諾(視屬何情況而定)時，該等貸款不得超過任何此類貸款人的額外循環信貸承諾或額外定期貸款承諾。適用的增量融資協議中規定的此類貸款機構的類別。
第2.02節。借款.
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可選擇貸款為基礎利率貸款或SOFR貸款，提供, 然而，包括相同借款的所有貸款，除非本合同另有特別規定，否則應屬於相同的類型和類別。Swingline貸款應按照第2.08(A)(Iii)節的規定發放和維護。為了借入(除(W)根據第2.02(D)節作出的Swingline貸款外)、(X)用於償還已償還的Swingline貸款的借款，應
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根據第2.02(E)節、(Y)為償還未償還債務而進行的借款(應根據第3.05節進行)和(Z)涉及繼續或轉換未償還貸款的借款(應根據第2.11節進行)，借款人應在每次借入SOFR貸款前三(3)個工作日的下午1：00之前向管理代理 發出書面通知(如果(X)任何基本利率貸款是定期貸款，則應在上午11：00之前發出書面通知。在這種借款的營業日，或(Y)任何屬於循環貸款的基本利率貸款的借款，下午2：00。在借款的營業日)；提供, 然而，儘管有上述規定，在截止日期借入的貸款經借款人選擇後，可在不遲於下午1：00、(X)截止日期前一(1)個工作日(如果是定期貸款)或(Y)截止日期前兩(2)個工作日(如果是循環貸款)書面通知行政代理後，作為SOFR貸款借入。每份該等通知(每份借款通知)均為不可撤銷的，實質上應以附件B-1的形式發出，並須指明(I)根據該等借款而作出的貸款本金總額、類別及初始類型，(Ii)如屬借入SOFR貸款，則適用的初始利息期間及(Iii)該等借款的申請日期(借款日期)，應為營業日。行政代理收到借款通知後，將立即通知各定期貸款機構或循環貸款機構(視情況而定)擬議的借款。儘管本協議有任何相反規定：
(1)初始定期貸款的借款本金總額應為初始 定期貸款承諾總額；
(2)由基本利率貸款構成的每筆借款(X)的本金總額(br}應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；(Y)由循環貸款組成的本金總額不得超過未使用的循環信貸承諾總額，(Z)由SOFR 貸款構成的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；
(3)如果借款人 沒有指定貸款類型，則應被視為已申請由基本利率貸款組成的借款；以及
(4)如果借款人沒有選擇適用於借入SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了期限為三個月的利息期。
(B)對於每筆貸款(Swingline貸款除外)，迅速且無論如何不遲於上午10：00。(如屬同日申請的任何基本利率貸款，則不得遲於下午4時)在申請借款日期(對於初始定期貸款，該日期應為截止日期)，每個貸款人將向其貸款辦公室(或行政代理指定的其他地點)的行政代理提供與該貸款人將發放的貸款金額相等的美元金額和 立即可用資金。在滿足或放棄適用於本合同項下貸款的條件後，行政代理將根據第2.03節的規定，將此類金額的總和 提供給借款人，並與行政代理收到的資金相同。
(C) 為了借用Swingline貸款，借款人應在上午11：00之前向行政代理和Swingline貸款人發出書面通知(通過傳真或電子郵件)。在借入之日。每份此類通知 (每個為Swingline借款通知)應是不可撤銷的，應基本上以附件B-2的形式發出，並應具體説明(I)根據這種借款而發放的Swingline貸款的貨幣和本金金額(不得低於25萬美元，如果超過，應為超出其100,000美元的整數倍
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(或，如果少於，則為未使用的Swingline承諾額)和(Ii)請求的借款日期，該日期應為營業日。根據第2.03節的規定，Swingline貸款人將迅速並在任何情況下不遲於請求的借款日期的中午12：00向借款人提供等同於所請求的Swingline貸款金額的即時可用資金。
(D)對於任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可在任何時間(無論違約事件是否已經發生且仍在繼續)行使其唯一和絕對酌情權，並在此獲得借款人的授權和授權，在不遲於(X)中午12：00之前向行政代理(如果管理代理與Swingline貸款人不同)和每個其他循環貸款人(代表借款人並向其提供副本)交付借款循環貸款以償還此類 Swingline貸款。在建議的基本利率貸款借款日期的前一個工作日或(Y)下午1：00，SOFR貸款的建議借款日期前三(3)個工作日，發出通知(應被視為借款人發出的借款通知)，要求循環貸款人在該借款日發放循環貸款(最初應作為基本利率貸款)，貸款總額相當於Swingline貸款人要求償還之日未償還的此類Swingline貸款(已退還的Swingline貸款)的金額。不遲於下午2點在請求借款的日期，每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)將在其借貸辦公室(或行政代理指定的其他地點)向行政代理提供等同於該貸款人將提供的循環貸款金額的美元金額和即時可用資金。在循環貸款人已向行政代理提供上述金額的範圍內，行政代理將向Swingline貸款人提供與行政代理收到的類似資金中的此類金額的合計，行政代理應將這些金額用於償還已退還的Swingline貸款。儘管本協議有任何相反的規定，在相關借款日期，已退還的Swingline貸款(包括Swingline貸款人S應課税份額，以貸款人的身份)應被視為用上述循環貸款的收益(包括由Swingline貸款人視為已發放的循環貸款)償還，而被視為已償還的已退還的Swingline貸款將不再作為Swingline貸款償還，而應作為循環貸款償還。如果向Swingline貸款人償還(或被視為償還)的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在任何破產、無力償債或類似程序或其他程序中向Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第2.15(B)節所設想的方式在所有循環貸款人之間按比例分攤。
(E)如果由於對借款人的任何破產、無力償債或類似的程序，根據上文(E)款發放的循環貸款的金額不足以償還就任何未償還的Swingline貸款而欠Swingline貸款人的任何款項，或者如果Swingline貸款人因任何原因被禁止根據第2.02(E)節代表借款人發出通知，則Swingline貸款人應被視為在沒有追索權、代表或 擔保的情況下出售，且各貸款人應被視為已購買並在此同意購買，參與該等未償還的Swingline貸款的金額相等於其應課差餉租值(基於當時其循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的比例，不論循環信貸承諾當時是否有效，如循環信貸承諾已停止生效，則根據緊接停止前生效的循環信貸承諾 承諾)未償還貸款的未償還金額連同其應計利息，按參考 第2.08(A)(Iii)節產生利息的Swingline貸款當時應支付的利率計算。在(X)一(1)個工作日S提前通知基本利率貸款或(Y)三(3)個工作日前向Swingline貸款人發出SOFR貸款通知時，每個貸款人(Swingline貸款人除外)將在其適用的貸款辦公室(或行政代理指定的其他地點)向行政代理提供相當於其 各自參與額的美元金額和立即可用資金。在一定程度上，貸款人已經賺到了這樣的金額
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如上所述，管理代理將向Swingline貸款人提供與管理代理收到的相同資金中的此類金額的合計。如果任何此類貸款人未能按照本款(F)的規定向行政代理提供該貸款人S參與的金額，則Swingline貸款人應 有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，自要求將該金額存入Swingline貸款人賬户之日起至該Swingline貸款人可獲得該金額之日起 按第一個營業日的聯邦基金利率以及此後適用於循環貸款的調整後基本利率計算。在收到借款人或其代表就Swingline貸款支付的任何款項後，Swingline貸款人將立即向參與該貸款人的每個貸款人支付此類付款的S應計份額。
(F)儘管本協議有任何相反的規定，每個循環貸款人(Swingline貸款人除外) 有義務根據上述(E)款提供循環貸款以償還任何已償還的Swingline貸款，而每個該等貸款人根據上文(F)款購買任何未償還Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況或事件的影響，包括(I)該循環貸款人可能對Swingline貸款人、行政代理、借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)任何違約或違約事件的發生或持續，(Iii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(Iv)任何其他作為或不作為或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.02節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人的任何義務 。
第2.03節。支出；資金依賴.
借款人特此授權行政代理根據借款人任何負責人發出的任何借款通知或其他書面指示的條款，支付每次借款的收益。除非管理代理在上午10：00之前收到(如果是在同一天申請的任何基本利率貸款，則在下午3：00之前) 在相關借款日期，貸款人發出的書面通知稱，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人S應評税部分(如果有)的相關借款，該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的適用規定在該借款日以即時可用資金的形式向行政代理提供該部分，行政代理可以依賴於該假設，但沒有義務：在該借款日向借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內， 和該行政代理應已向借款人提供相應的金額，一方面，該貸款人和借款人分別同意應要求立即向該行政代理支付相應的 金額，連同從向借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額為止的每一天的利息，(I)在該貸款人的情況下，聯邦基金利率和(Ii)在借款人的情況下，根據第2.08節的規定，按照當時適用於構成此類借款的貸款類型和類別的利率計算。如果出借人應向行政代理償還相應金額，則就本協議而言，該金額應構成出借人S借款的一部分。任何貸款人未按規定作為任何借款的一部分發放貸款，不解除任何其他貸款人根據本協議規定的義務(如有)將其貸款作為此類借款的一部分，但除本合同另有規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能將該其他貸款人的貸款作為任何借款的一部分發放承擔責任。
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第2.04節。備註.
如果任何貸款人在截止日期前至少一個營業日或截止日期之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，則該貸款人發放的貸款應通過(I)適當填寫的定期票據、(Ii)適當填寫的循環票據、(Iii)Swingline貸款的適當填寫的Swingline票據來證明；雙方理解並同意，該貸款人(和/或其適用的登記受讓人)應被要求根據第12.07(C)節並在終止日期時將該票據退還給借款人以供註銷。每家貸款人應在其內部記錄中記錄其發放的每筆貸款的金額和類型以及其收到的每筆付款，並在其任何票據發生任何轉讓的情況下，在其票據的背面或所附附表(或其任何續訂)上背書所證明的貸款的未償還本金金額和類型 ，或在與該轉讓有關的轉讓與承擔或關聯轉讓協議的附表上提供此類信息；提供, 然而，聲明：(I)任何貸款人未能作出任何此類記錄或提供任何此類信息，或其中的任何錯誤，不應影響借款人S在本協議或本附註項下的義務，以及(Ii)如果貸款人所保存的記錄與登記冊中的條目之間存在任何差異，則以登記冊中的條目為準。
第2.05節。終止和減少 承諾和Swingline承諾.
(A)初始定期貸款承諾應在初始定期貸款獲得資金後，於截止日期 自動永久終止。初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動永久終止。Swingline承諾應在循環信貸最後到期日自動永久終止。任何類別的額外定期貸款承諾將在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如任何該等額外的 定期貸款承諾在根據適用的增量貸款協議須提取該等額外的定期貸款承諾之日仍未提取，則其未支取的金額將自動終止，而任何類別的額外循環信貸承諾將於適用的增量貸款協議指定的到期日自動終止。在截止日期後的任何時間或不時，借款人在每次終止前五個工作日向行政代理髮出不遲於下午1：00的書面通知(或如果隨後立即發出書面通知，則通過電話通知)，借款人可以全部或部分終止未使用的循環信貸承諾。提供任何該等部分扣減的總款額不得少於$5,000,000，或如多於$5,000,000，則為超出$5,000,000的整數倍。根據本款(B)作出的任何終止或扣減的款額此後不得恢復。
(B)根據第2.05節的規定，循環信貸承諾的每一次減少應根據循環貸款人各自的循環信貸承諾按比例分配給循環貸款人；提供任何增量循環貸款可規定借款人可在低於任何其他現有循環信貸承諾的比例基礎上終止該增量循環貸款的承諾。儘管本協議有任何相反的規定，但根據第2.05節對循環信貸承諾額的任何減少，如導致循環信貸承諾額總額減少至低於Swingline承諾額的數額，則此時將導致Swingline承諾額自動相應減少至循環信貸承諾額總額(已如此減少)，借款人或Swingline貸款人不會採取任何進一步行動(並且在Swingline承諾額低於當時未償還貸款的範圍內，應要求立即預付Swingline貸款)。
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第2.06節。強制性付款和預付款.
(A)除根據本協議規定到期或較早支付的部分外，借款人應償還在截止日期作出的初始定期貸款的本金總額：(I)借款人每個財政季度的最後一天，從截至2024年3月30日的財政季度開始，以及借款人此後每個財政季度在初始定期貸款到期日之前結束的每個財政季度，在每一種情況下，金額都等於在結算日發放的初始定期貸款的原始本金的1.25%(在每種情況下，該等付款可能因根據第2.06節或第2.07節應用預付款而不時減少，或因根據第2.22節的規定增加初始定期貸款的金額而增加)和(Ii)在初始定期貸款到期日，該日未償還的初始定期貸款本金的剩餘部分。
(B)借款人應在適用的遞增貸款協議中規定的一個或多個日期，按預定分期償還任何類別的額外定期貸款(因為根據本第2.06節預付款項的應用，此類付款可能會不時減少)。
(C)除根據本協議規定到期或較早支付的部分外，借款人應在初始循環信貸到期日全額支付所有初始循環貸款和Swingline貸款的未償還本金總額。借款人應在適用的增量貸款協議中規定的一個或多個日期償還任何類別的額外循環貸款。
(D)在任何時候，如果循環信貸風險超過當時循環信貸承諾總額 (在同時終止或減少後)，借款人應立即在沒有通知或要求的情況下預付循環貸款或擺動額度貸款和/或減少信貸使用量，總額不超過循環信貸承諾總額的100%，由借款人自行決定採取下列任何行動：(I)根據第2.07節提前償還循環貸款或擺動額度貸款。以及(Ii)對於該等超額信用證風險，將現金存入行政代理擁有的現金抵押品賬户或支持或更換該等信用證，在每種情況下，金額均等於該超額信用證風險的103%(減去當時存入行政代理所擁有的適用現金抵押品賬户的金額)。
(E)任何貸款方或其任何附屬公司收到貸款後，借款人應立即根據第2.06(G)節的規定， 預付貸款的未償還本金，金額相當於任何債務發行的現金收益淨額的100%。
(f)根據本第2.06（f）節最後一句，在收到任何信貸方或其任何子公司在任何單一交易或一系列相關交易中的任何預付款資產出售或傷亡事件產生的淨現金收益（超過該閾值的淨現金收益，主題收益）後五個營業日內，只要沒有發生違約事件並持續存在，借款人有權按照下文規定對該主題收益進行再投資，借款人將根據 第2.06（g）節的規定，提前償還貸款的未償還本金，金額等於收到的相關收益的100%。儘管有上述規定，（A）任何信貸方或其任何子公司應有權選擇（由借款人行使，在要求進行任何此類預付款之前通知行政代理人其再投資意圖），直接或通過其一個或多個子公司， 只要沒有發生違約事件並持續存在，
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此類預付款資產出售或傷亡事件（視具體情況而定），在收到此類預付款資產出售或傷亡事件後180天內，以及（B）如果在 本協議項下要求任何此類預付款時，控股公司或其任何子公司必須償還或回購任何其他債務（或提議償還或回購該等債務），該等債務由抵押品擔保，並與任何有擔保債務（該等債務、其他適用債務）在 平等基礎上，根據管理該等其他適用債務的文件條款，與來自任何該等 預付款資產出售或傷亡事件，則有關人士可按比例將該等相關收益用於提前償還貸款及回購或償還其他適用債務（根據 貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定）或增加的金額，如果該其他適用債務是以原始發行折扣發行的）;應當理解，（1） 分配給其他適用債務的該等標的收益的部分不得超過該等標的收益所需的金額。根據其條款分配至其他適用債務，（如有剩餘，則應根據本協議條款分配給貸款），並且，根據本 第2.06（f）節要求的貸款提前還款金額應相應減少，以及（2）如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購此類債務，則應立即（且在任何情況下，應在拒絕日期後的五個營業日內）根據本協議的條款將被拒絕的金額用於預付貸款。
(g)如果借款人根據上文第（e）和（f）款的規定有義務提前償還貸款，除非任何增量融資協議另有規定，借款人應在上文第（e）和（f）款規定的適用期限內提前償還貸款的未償還本金，金額為提前償還義務的金額，如下所示：第一，按剩餘本金的比例提前償還定期貸款的所有分期付款（不包括到期應付的本金分期付款），然後到到期應付的本金分期付款，第二，按比例提前償還債務和Swingline貸款，第三，提前償還循環貸款（循環信貸承諾沒有相應的 永久性減少），第四，以現金抵押剩餘信用證風險，金額等於該超額信用證風險的103%（減去行政代理人擁有的 適用現金抵押品賬户中的存款金額）。強制性預付款應在未償還貸款系列、類別或部分中按比例適用於適用的貸款人。任何增量貸款的淨現金收益 貸款的任何預付款應適用於再融資或替換的適用貸款類別。根據本第2.06節的規定，每筆付款或預付款應在持有待預付貸款的 貸款人之間按比例使用，比例與每一貸款人持有的本金金額成比例，並應（1）首先用於預付所有基本利率貸款，（2）其次，在按照上述第（1）款 的規定使用後剩餘的任何超額部分，提前償還所有SOFR貸款（對於SOFR貸款，（A）首先提前償還利息期截止於提前還款日的SOFR貸款（如有），以及（B）此後，按照上述（A）款規定申請後剩餘的任何超額部分，按照 第2.18條的規定，以最小化任何付款金額的方式提前支付SOFR貸款。
(h)根據本 第2.06節的規定，在適用的計息期最後一天以外的某一天支付的SOFR貸款的每筆付款或預付款，應與第2.18節規定的因此而支付的所有金額一起支付。
(i)儘管本第2.06條有任何相反的規定，（i）借款人根據上述第2.06（f）條應支付的任何款項，在外國子公司收到任何此類淨現金收益的範圍內，只要將任何此類金額匯回 美國是任何法律要求所禁止的，或與此類外國子公司董事的信託責任相沖突，或導致
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in, or could reasonably be expected to result in, a material risk of personal or criminal liability for any officer, director, employee, manager, member of management or consultant of such Foreign Subsidiary (the Borrower agreeing to cause the applicable Foreign Subsidiary to promptly take all commercially reasonable actions (for a period not to exceed 12 months from the date of the event or calculation giving rise to such repatriation requirement) in compliance with the applicable local law to permit such repatriation), and once such repatriation of any such affected Net Cash Proceeds is permitted under the applicable Requirement of Law and, to the extent applicable, would no longer conflict with the fiduciary duties of such director, or result in, or could not reasonably be expected to result in, a material risk of personal or criminal liability for the Persons described above, such repatriation will be promptly effected and such repatriation of Net Cash Proceeds will be promptly (and in any event not later than three Business Days after such repatriation) applied (net of additional Taxes payable or reserved against as a result thereof) to the repayment of the Loans pursuant to this Section 2.06(i) to the extent provided herein (without regard to this clause (j)); and (ii) if the repatriation by a Foreign Subsidiary to the United States (or to the applicable jurisdiction of organization of the Borrower responsible for the applicable payment required pursuant to Section 2.06(f)) of any amount required to mandatorily prepay the Loans pursuant to Section 2.06(f) above would result in material adverse tax liability (including material withholding tax consequences) to the Borrower (including pursuant to any Tax sharing arrangements or any Tax Distribution), any of the Borrowers direct or indirect equity owners or its Subsidiaries (such amount, a Restricted Amount), as determined in good faith by the Borrower, the amount the Borrower shall be required to mandatorily prepay pursuant to Section 2.06(f), as applicable, shall be reduced by the Restricted Amount until such time as it may repatriate to the United States such Restricted Amount without incurring such material adverse tax liability; 提供如果從該海外子公司匯出任何淨現金收益不再產生重大不利的税務後果，則應立即將之前未根據 上述第（i）和（ii）款使用的等於淨現金收益的金額用於根據第2.06節償還貸款（不考慮本 第（j）款）。
(j)各借款人可在行政代理人指定的時間或之前，以行政代理人指定的方式，通過通知行政代理人，選擇借款人根據本第2.06節要求提前償還的任何貸款（根據 第2.06（d）或2.06（e）節要求的任何預付款除外），拒絕該預付款的全部（而非部分）適用比例（該拒絕金額，該拒絕收益）， 在這種情況下，該拒絕收益應由借款人保留，並應加入到可用金額的計算中。如果貸款人未能在行政代理人規定的時間內向行政代理人提交拒絕接受其強制性 預付款的適用比例的選擇通知，則任何此類違約行為將被視為接受貸款人強制性 預付款總額的適用比例。
第2.07節。自願提前還款.
(a)在任何時候，借款人應有權在不遲於下午1：00向行政代理人發出書面通知（或電話通知，如果隨後立即發出書面通知）後，提前全部或部分償還貸款，而不收取任何溢價或罰款 （下文第（ii）款規定的除外），在每次預期提前還款前三個工作日（或行政代理人同意的更短期限）（或者，如果是基本利率貸款的提前還款，則提前一個工作日）， 提供貸款的每次部分提前還款的本金總額應不少於1，000，000美元（或，如果較少，則為預付貸款的未償還總額），或，如果較大，則為超過50萬美元的整數倍（或者，如果該超額金額低於 $500，000，則為該超額金額的剩餘部分）及（ii）除非與第2.18節規定的因該預付款而需支付的任何金額一起支付，SOFR貸款的提前還款只能在適用的計息期的最後一天進行。每一份此類通知均應指明此類提前還款的建議日期以及貸款的本金總額、類別和類型，
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應提前償還（如果是SOFR貸款，則應提前償還所依據的借款及其適用的計息期），且應不可撤銷，並應約束借款人按照其中規定的條款提前償還 （第2.07（c）節另有規定的除外）。根據本協議的條款和條件，根據本第2.07節預付的循環貸款和搖擺線貸款（但不是定期貸款）可以 再借款。
(B)根據上文第(Br)款(A)項作出的每筆定期貸款的預付款，應在所有此類剩餘攤銷付款的本金金額基礎上，按應課差額適用於此類貸款的預定本金付款。根據上文第(A)款發放的每筆貸款的預付款，應按比例在持有預付貸款的貸款人之間按比例分配。
(C)任何有關預付信貸安排的通知(包括與變更控制權或發行債務有關的通知)(可選擇的預付款通知)可以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在該可選擇的預付款通知中指定的預付款日期或之前向行政代理髮出通知，以撤銷該通知，而根據該已撤銷的可選擇的預付款通知未能支付預付款不應構成違約事件。
第2.08節。利息。(A)自借款之日起，每筆貸款的未付本金將計入利息，直至該本金應全額償付，詳情如下：
(I)除Swingline貸款外，每筆貸款的基本利率借款應按適用於該貸款類別的調整後基本利率計息，該利率應不時生效；
(Ii)每筆SOFR借款應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限計息，外加適用的保證金百分比；以及
(Iii)Swingline貸款的每筆借款應按調整後的基本利率計息。
(B)(I)在根據第9.01(A)、(F)或(G)或(Ii)節發生違約事件並在違約事件持續期間，在行政代理向借款人提出書面請求(包括按照所需貸款人的指示行事)時，在發生任何其他違約事件時並在違約事件持續期間，在適用法律允許的範圍內，支付有關本金的逾期金額，以及在適用法律允許的範圍內，支付貸款利息和本合同項下的任何費用或其他債務，在每種情況下，如果任何貸款的本金或利息逾期，則 應按等於(X)的年利率計息，利率為2.00%加此後不時適用於此類貸款的利率(無論是調整後的基本利率或調整後期限 SOFR加上適用的保證金百分比，視情況而定)，或(Y)如果是費用或任何其他債務(本金和利息除外)，則為2.00%加當時適用於按調整後基本利率計息的貸款的利率。在法律允許的最大範圍內，在借款人提交或反對借款人根據任何債務救濟法尋求任何救濟的請願書之後，利息應繼續產生。
(C)應按下列方式支付應計(迄今未付)利息：
(I)對於每筆基本利率貸款(包括根據第2.06節的規定支付或預付的任何基本利率貸款或其部分，以下規定除外)，在每個財政季度的最後一個營業日拖欠，從截止日期後的第一個工作日開始；提供如果任何基本利率貸款得到全額償還或預付，並且承諾已經終止，則所有基本利率貸款的應計利息應在償還或預付款之日一併支付；
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(Ii)就每筆SOFR貸款(包括根據第2.06節的規定支付或預付的任何SOFR貸款或其部分，但以下規定除外)而言，(Y)在適用於該貸款的利息期的最後一個營業日拖欠，以及(Z)此外，如果SOFR貸款的利息期超過三個月，則為該利息期第一天(或如任何該日不是營業日，則為下一個營業日)的每三個月週年日； 提供在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，與該定期基準貸款有關的應計利息應在還款或預付款之日一併支付；
(Iii)就基準更換生效後或根據第1.10(E)(A)節規定的任何SOFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；
(4)根據第2.08節第(B)款應計的利息，應由行政代理或按照所需貸款人的指示行事的行政代理按要求支付；以及
(V)就任何貸款而言，在到期日(不論是否依據提速)。
(D)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何內容均不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率的利率向任何貸款人支付利息，包括違約利息。如果任何貸款人賬户在任何付息日的應付利息金額將超過適用法律允許該貸款人收取的最高金額 ，則在該付息日期為其賬户應付的利息金額應自動減少到該最高允許金額。如果任何此類減息影響任何貸款人，如果此後該貸款人賬户在任何付息日期的應付利息金額將不時低於適用法律允許該貸款人收取的最高金額，則在該後續付息日期為其賬户支付的利息金額應自動增加到該最高允許金額，提供根據本句為任何貸款人的賬户支付的利息增加的總額，在任何時候都不得超過迄今為止根據前一句話為其賬户支付的利息減少的總額。
(E)行政代理在收到有關借款通知或轉換/延續通知後，在確定每筆SOFR貸款的利率時，應立即通知借款人和貸款人；提供, 然而，行政代理未能向借款人或貸款人發出任何此類通知，不影響借款人或貸款人在本合同項下的任何義務，也不會導致行政代理對借款人或任何貸款人承擔任何責任。如無明顯錯誤，每項此類裁決都應是決定性的，並對本合同的所有締約方具有約束力。
第2.09節。費用。借款人同意支付：
(A)在截止日期，為其本人和貸款人的帳户(視情況而定)支付委託書中所述的適用費用，金額為委託書中規定的在該日期到期應付的金額，以及迄今尚未向其支付的金額。
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(B)對於行政代理，在每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户中，就每個財政季度(或其部分)從截止日期至該類別的S循環信貸承諾終止之日這段期間的承諾費，相等於適用於該類別循環信貸承諾的承諾費 利率，向該循環貸款人支付S在每個財政季度的最後一個營業日(I)應付的每日平均未用循環信貸承諾總額(減去任何未使用的信用證的陳述金額)的適用百分率，從截止日期後的第一個此類日期開始，以及(Ii)適用類別的循環信貸承諾終止之日。
(C)按照附表2.09(C)規定的條款，向行政代理出具一份由每個有循環信貸承諾的貸款人的賬户支付的信貸費用的信函。
(D)就每一開證貸款人本身就該開證行簽發的每一份信用證，就該季度(或不足一季)內所有該等信用證未償還的每一財政季度(或不足該財政季度)，按該等信用證的每日平均總額計算，按年利率0.125計算的預付費用(br>須於(I)每個財政季度的最後一個營業日支付)，自截止日期後的第一個該日起，以及(Ii)該循環貸款人S對該類別的循環信貸承諾終止之日和該信用證最後一份未償還信用證終止之日中較晚的日期。
(E)每一開證貸款人自行承擔開立、修改、處理和管理每份信用證所產生的佣金、開證費用、轉讓費和其他費用，這些費用是開證貸款人為履行與類似信用證有關的服務而不時收取的，但不與上文第(D)款規定的應付金額重複。
(F)按照授權書規定的條款、數額和時間，向行政代理人支付授權書中所述的年度行政管理費，由行政代理人自行承擔。
第2.10節。利息期。借款人在發出借款通知或轉換/延續通知的同時，有權根據該通知選擇從借入SOFR貸款、轉換基本利率貸款或SOFR貸款、或將SOFR貸款延續為SOFR貸款之日起的期間，根據該通知，借款人有權選擇從借入SOFR貸款、繼續借入SOFR貸款或以轉換方式產生SOFR貸款之日開始的期間，如果是SOFR期限，則自該借款或借款之日起至一個日曆月的相應日期結束，在適用的借款請求或利息選擇請求(利息期)中規定適用於此類SOFR貸款的三個月或六個月後(每種情況視情況而定)；提供, 然而，，即：
(I)構成單一借款的所有SOFR貸款在所有 次都應具有相同的利息期；
(Ii)任何SOFR貸款的初始利息期應自借入該SOFR貸款之日(包括任何延續或轉換為該SOFR貸款之日)開始，而適用於該SOFR貸款的每一後續利息期間應自適用於其的下一個先前利息期限 期滿之日起算；
(3)SOFR貸款在任何時候不得在超過6個不同的利息期內未償還(為此目的，利息期應被視為獨立的，即使它們是同時終止的)；
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(4)如果任何計息期開始的日期在該日曆月中沒有數字上對應的日期，否則該計息期將在該日曆月的最後一個營業日終止；
(5)利息期限不得超過有關貸款的最終到期日；
(Vi)任何部分定期貸款的任何利息期限均不得超過要求借款人按計劃支付定期貸款本金的日期，除非(A)基本利率貸款的定期貸款本金總額加上(B)在該日期或之前到期的有息定期貸款本金總額等於或超過在該還款日就定期貸款支付的本金金額；
(Vii)只要任何利息期的最後一天本來不是營業日，則該利息期的最後一天應延至下一個營業日，但如果延期會導致借入SOFR貸款的利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天應為緊接的前一個營業日；
(Viii)就決定借入SOFR貸款的利息期而言，月份是指自一個歷月的某一天開始至下一個歷月在數字上相應的一天結束的一段期間；但如果在該利息期結束的月份中沒有在數字上對應的一天，或如果該利息期在一個歷月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的該歷月的最後一個營業日結束；及
(Ix)根據第1.10(D)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。
第2.11節。轉換和延續 .
借款人有權在截止日期當日或之後的任何營業日選擇(I)將任何類別的任何基本利率貸款的未償還本金的全部或部分轉換為同一類別的SOFR貸款，或將任何類別的任何SOFR貸款的利息期在同一天結束的 轉換為同一類別的基本利率貸款，或(Ii)在任何利息期屆滿時，繼續支付任何類別的任何SOFR貸款的全部或部分未償還本金，其利息期在同一天結束，對於額外的 利息期，提供(W)將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何此類轉換涉及的本金總額不少於1,000,000美元(或，如果少於，則為此類SOFR貸款的未償還總額)，如果 更大，則涉及超過500,000美元的整數倍；將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續進行的任何此類轉換應涉及不少於1,000,000美元的本金總額(或，如果少於，則為該基本利率貸款的未償還總金額)，或，如果大於，則超過500,000美元的整數倍(或，如果該超出金額小於500,000美元，則為該超出金額的剩餘部分)，並且根據 一次借款進行的SOFR貸款的部分轉換，不得將此類SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於1,000,000美元，或減少到不超過500,000美元的整數倍的任何更大金額(或，(X)除第2.16節另有規定外，SOFR貸款可轉換為基本利率貸款，且僅在適用於該貸款的利息期的最後一天，(Y)不得就屬於Swingline貸款的任何基本利率貸款進行此類轉換或繼續，以及(Z)在違約事件持續期間，不得將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款。 借款人應通過以下方式作出選擇
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在任何此類轉換或延續的預定生效日期(如果是將任何貸款轉換為基本利率貸款的情況下，則為轉換日期)前三個工作日的下午2：00之前，向管理代理髮出書面通知。每份此類通知(每份轉換/延續通知)均為不可撤銷的，應以附件B-3的形式發出，並應指明(X)轉換或延續的日期(應為營業日)、(Y)如轉換為或延續SOFR貸款，適用的利息期限為 ，及(Z)轉換或延續的貸款的本金總額、類別和類型。在收到轉換/延續的通知後，行政代理將立即通知擁有相關類別貸款(或未償還貸款)承諾的每個貸款人有關建議的轉換或延續。如果借款人未能按照本協議的規定，就任何未償還的SOFR貸款遞交轉換/續展通知，該SOFR貸款應在其利息期滿時作為SOFR貸款繼續發放，期限為一個月。如果借款人沒有在轉換/延續通知中選擇適用於任何轉換為或延續SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了期限為三個月的利息期。
第2.12節。付款方式；計算.
(a) All payments by the Borrower hereunder shall be made without setoff, counterclaim or other defense and in immediately available funds to the Administrative Agent, for the account of the Lenders entitled to such payment or the Swingline Lender, as the case may be (except as otherwise expressly provided herein as to payments required to be made directly to the Issuing Lenders and the Lenders), (i) in the case of payments of principal and interest with respect to any Loan and all payments of fees, expenses and any other amounts due hereunder or under any other Credit Document, in Dollars, in each case, to the Administrative Agent at its applicable Lending Office, prior to 1:00 p.m. on the date payment is due. Any payment made as required hereinabove, but after 1:00 p.m. shall be deemed to have been made on the next succeeding Business Day. If any payment falls due on a day that is not a Business Day, then such due date shall be extended to the next succeeding Business Day (except that in the case of SOFR Loans to which the provisions of clause (iv) in Section 2.10 are applicable, such due date shall be the next preceding Business Day), and such extension of time shall then be included in the computation of payment of interest, fees or other applicable amounts. The Administrative Agent will distribute to the Lenders like amounts relating to payments made to the Administrative Agent for the account of the Lenders as follows: (i) if the payment is received by 1:00 p.m. in immediately available funds, the Administrative Agent will make available to each relevant Lender on the same date, by wire transfer of immediately available funds, such Lenders ratable share of such payment (based on the percentage that the amount of the relevant payment owing to such Lender bears to the total amount of such payment owing to all of the relevant Lenders), and (ii) if such payment is received after 1:00 p.m. or in other than immediately available funds, the Administrative Agent will make available to each such Lender its ratable share of such payment by wire transfer of immediately available funds on the next succeeding Business Day (or in the case of uncollected funds, as soon as practicable after collected). If the Administrative Agent shall not have made a required distribution to the appropriate Lenders as required hereinabove after receiving a payment for the account of such Lenders, the Administrative Agent will pay to each such Lender, on demand, its ratable share of such payment with interest thereon for each day from the date such amount was required to be disbursed by the Administrative Agent until the date repaid to such Lender at the Federal Funds Rate. The Administrative Agent will distribute to the Issuing Lenders like amounts relating to payments made to the Administrative Agent for the account of such Issuing Lenders in the same manner, and subject to the same terms and conditions, as set forth hereinabove with respect to distributions of amounts to the Lenders.
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(b)除非行政代理機構在本協議項下的任何應付款到期日之前收到借款人的書面通知 ，通知其該等款項將不會全額支付，否則行政代理機構可假定借款人已在該日期向行政代理機構全額支付該等款項，並且 行政代理機構可依賴該假定，但無義務，安排在該到期日將一筆相等於當時應付給該僱主的款額分發給該僱主。關於行政代理人向任何借款人或其他擔保方支付的任何款項，行政代理人（在其唯一和絕對的自由裁量權下）確定以下任何一項適用（此類款項稱為可撤銷金額）：（1） 借款人實際上並未向行政代理人支付相應款項;（2）行政代理人支付的款項超過其從借款人處收到的金額，無論是單獨還是合計（無論當時是否欠下）;或（3）行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該等款項，在不限制借款人根據本協議條款支付此類款項的義務的情況下，該擔保方或被擔保方應 根據要求立即向行政代理人償還分配給該擔保方或被擔保方的金額，以及從該金額分配給該銀行之日起至償還給 行政代理人之日止的每日利息，利率為聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者。
(c)本協議項下所有利息和費用的計算均應基於一年，包括（i）對於 基本利率貸款的利息，365/366天（視情況而定），或（ii）在所有其他情況下，360天;而在上述第（i）及（ii）項的每一情況下，則須就實際已過的日數（包括第一日，但不包括最後一日）作出規定。
第2.13節。追討付款。借款人同意，如果借款人向行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人的賬户支付一筆或多筆款項或為其支付款項，則根據任何債務人救濟法、普通法或衡平法理由，該一筆或多筆款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求償還給受託人、 接管人或任何其他當事人，則在該等付款或償還的範圍內，應恢復並繼續履行本應履行的義務，如同未收到此類 付款一樣。如果行政代理分配給任何貸款人的任何款項隨後被行政代理退還或償還給借款人或其任何代表或利息繼承人，無論是通過法院命令還是通過有關貸款人批准的和解，該貸款人將在收到行政代理的通知後立即向行政代理支付該筆款項。如果行政代理從借款人或其任何代表或利息繼承人那裏收回任何此類金額，行政代理將按照最初分配此類金額的相同基礎將這些金額重新分配給貸款人。
第2.14節。支付瀑布(A)。儘管本文包含任何相反的內容(包括第2.06(G)節)，行政代理或任何貸款人在加速或擔保債務最終到期或因違約事件終止承諾後收到的與擔保債務有關的所有付款和收款以及抵押品的所有收益，在每一種情況下應匯給行政代理，分配如下：
(A)首先，支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理或抵押品代理(如適用)因此類收款或銷售或與本協議、任何其他信用證單據或任何擔保債務有關而發生的費用和開支，包括所有單據自掏腰包法院費用及其代理人和法律顧問的合理費用，行政代理或抵押品代理人(如適用)根據本協議或根據任何其他信貸文件代表任何設保人支付的所有預付款的償還，以及與行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或費用；
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(B)第二，支付構成信貸單據項下應付和應付給擔保當事人的賠償和其他金額(本金、利息和手續費除外)的擔保債務部分(包括向相應擔保當事人支付律師的費用、收費和支付費用)，按照本條(B)項所述應支付給擔保當事人的相應金額按比例由擔保當事人按比例支付；
(C)第三，支付構成信貸單據項下貸款和其他有擔保債務的應計和未付費用和利息的擔保債務的該部分，按照本條(C)項所述應向其支付的相應金額按比例在有擔保各方之間按比例支付；
(D)第四，按比例支付構成貸款本金和其他擔保債務的那部分擔保債務；
(E)第五，在終止日期發生之前按比例償付所有其他擔保債務；和
(F)最後，向信用證各方或任何合法享有該權利的人提出此類申請後的任何剩餘餘額。
如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品 ，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務。
第2.15節。按比例處理.
(A)除Swingline貸款的情況外，任何類別貸款的所有出資、續期和轉換均應由貸款人根據其各自提供此類貸款的承諾(如果是根據第2.02節為此類貸款提供初始資金的情況)或基於其各自的未償還貸款 (如果是根據第2.11節的此類貸款的續期和轉換，以及在所有情況下承諾已到期或終止)按比例進行。除本文另有規定外，任何一家或多家貸款人所欠或為其賬户而欠下的任何貸款、手續費或任何其他債務的本金或利息的所有付款，應按比例在該等貸款人之間按比例分別分攤該等本金、利息、手續費或其他債務。各貸款人同意，如果其收到本協議項下適用於支付超過其應課税額份額的任何債務的任何金額(無論是自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行家S留置權、反索償或交叉訴訟或其他方式)(按照(I)此時到期應付給貸款人的債務金額與(Ii)此時到期應付給所有貸款人的債務總額)的比例，所有貸款人當時或隨之獲得的此類債務的付款，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的債務參與權，以使該購買貸款人與每一貸款人按比例分攤多付的款項或按比例收回其他款項；提供, 然而，如其後向有關購入貸款人追討全部或任何部分有關多付款項，則應撤銷向各有關其他貸款人的有關購買，而各有關其他貸款人應向購入貸款人償還有關收回的購貨價，連同相當於該另一借出人S應課税額的款額(按照(I)該另一貸款人S要求償還(Ii)向該購入貸款人收回的款項總額)的任何利息或應支付的其他款項的比例。借款人同意，根據本款規定從另一貸款人購買參與權的貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權行使任何和所有付款權利(包括抵銷、銀行家S留置權或反索償) ，如同該參與人是每個參與人的直接債權人一樣。
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借款人的此類參與金額。如果根據任何適用的債務人救濟法，任何貸款人收到有擔保債權，而不是本款適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據本款有權分享對該有擔保債權的任何追償利益的貸款人的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。
(B)第2.15節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據和按照本協議的條款進行的任何付款、預付款、購買、轉讓或分配(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(Ii)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的任何付款，包括與第2.22節相關的任何付款。
第2.16節。成本增加；情況變化；違法性等。。(A)如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局引入或對其解釋或管理作出任何更改，或任何貸款人遵守截止日期後發出或提出的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力，但貸款人通常會遵守)，應
(I)就上述貸款人、發證貸款人或其適用的放款辦事處的賬户或由該貸款人、發證貸款人或其適用的放款辦事處的賬户或由該放款人、發證貸款人或其適用的放款辦事處提供的信貸，對其資產、存款或 的資產施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似的規定；或
(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)定義(B)至(D)款所述的税項或(C)相關所得税)；或
(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給該貸款人、開證貸款人或其適用的放貸辦公室，或對該貸款人或任何信用證或其中的參與方施加影響；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(包括就信用證而言)，則借款人應在借款人S收到第2.21(A)節規定的證書後15天內向貸款人支付額外金額，以補償該貸款人因成本增加或減少而獲得的回報。
(B)任何貸款人應合理地確定，在截止日期後的每一種情況下，借款人對有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則或法規的引入或任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何變更，或該貸款人遵守該政府當局在截止日期後給予或提出的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，已經或將會由於該貸款人S承諾、貸款、發行或參與本信用證而產生或將產生效果，如果借款人或任何控制該貸款人的人士將其資本回報率降至低於該貸款人或 控制人如無引入、變更或合規(考慮到該貸款人S或控制人S有關資本充足性或流動性的政策)時所能達到的水平，借款人將在借款人S收到第2.21(A)節所述證書後15天內向該貸款人或控制人支付相應的額外金額，以補償該減少的回報。
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(C)如果在任何利息期的第一天或之前，(X)(1)行政代理人應已確定不存在適當和合理的手段來確定適用的貨幣和該利息期間的調整期限SOFR(包括因為SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(2)行政代理人應已收到所需貸款人的書面通知，説明他們根據該利息期間適用的調整期限SOFR所依據的 基礎確定調整期限SOFR中所指的任何利率，將被確定不能充分和公平地反映貸款人在利息期間發放或維持相關類別SOFR貸款的成本 ，行政代理將立即通知借款人和貸款人：(Y)當前正在執行的銀團貸款，或包括類似於本第2.16節中所包含的語言的銀團貸款，為納入或採納新的基準利率以取代經調整期限SOFR，或(Z)行政代理應已收到所需貸款人的書面通知，表明他們已確定調整期限SOFR定義中所指的利率不足以及 公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持相關類別SOFR貸款的成本。在該通知發出後，(I)在該通知中指定的每種利息期類型的所有未償還的SOFR貸款(每一種相關類型)應在適用於該通知的各個利息期的到期日和借款人S選擇時被 (1)全額預付或(2)就任何SOFR貸款轉換為適用的基本利率貸款，以及(Ii)貸款人發放、轉換貸款為或繼續發放每種相關類型的SOFR貸款的義務將被暫停(包括根據該利息期適用的借款)，在每種情況下，直至行政代理或被要求的貸款人(視屬何情況而定)確定導致暫停的情況不再存在為止，在確定後，被要求的貸款人(如果作出這樣的決定)應通知行政代理，行政代理應將此通知借款人和貸款人。
(D)儘管本協定有任何其他規定，如果任何貸款人在截止日期後的任何時間並不時真誠地確定，負責解釋或管理任何適用的法律、規則或條例的任何政府當局對任何適用的法律、規則或條例或其解釋或管理的引入或任何改變，或 遵守任何該等政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，已經或將具有使該貸款人作出或繼續作出或維持SOFR貸款為違法的效果，出借人應立即通知行政代理和借款人。在收到該通知後，(I)每一貸款人S當時未償還的每一種相關類型的SOFR貸款應在適用於其的相應利息期的到期日自動轉換(或者，在該到期日之前不得作為SOFR貸款合法維持的範圍內，在該通知發出時)，就任何該等SOFR貸款而言，應自動轉換為適用的基準利率貸款，(Ii)該貸款人有義務作出、轉換基本利率貸款或繼續，每種相關類型的SOFR貸款將被暫停(包括根據行政代理已收到借款通知但借款日期尚未到達的任何借款)，以及(Iii)此後任何時間就SOFR貸款向該貸款人發出的任何借款通知或轉換/繼續借款通知，應被視為 適用基本利率貸款的請求，直至該貸款人確定導致暫停的情況不再存在，並應通知行政代理，行政代理應將此 通知借款人。每個貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且出於善意，該貸款人將不會在其他方面對該貸款人不利。
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(E)行政代理或任何貸款人為本節第2.16節(A)和(B)款的目的而確定的任何增加的成本、減少的回報、市場意外情況、違法性、額外利息或任何其他事項，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的，提供這樣的決定是出於善意做出的。除第2.21(C)節規定的情況外，行政代理或任何貸款人在任何時間未能要求支付根據本部分應支付的任何金額 ，均不構成放棄其要求支付隨後發生的任何額外金額的權利。本節的任何規定不得要求或解釋為要求借款人支付超過適用法律允許的任何利息、手續費、費用或其他金額。
為免生疑問， (I)本第2.16節(A)至(E)款應適用於任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的(X)項或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)與實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議相關的建議，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼，和(Ii)本第2.16節不適用於因支付本協議項下的本金、利息、手續費或任何其他款項而徵收的税款，為免生疑問，僅適用於第2.17節的規定。
第2.17節。税費.
(a) 定義的術語。就本第2.17節而言，術語出借人包括任何發行出借人。
(b) 免税支付。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(c) 貸方支付的其他税款。在不重複根據第2.17(B) 或(D)款支付的金額的情況下，貸方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或由行政代理選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(d) 信用證當事人的賠償責任。在不重複根據第2.17(B)或 (C)款支付的金額的情況下，貸方應在提出書面要求後20天內，對每一收款人共同和個別地賠償由該收款人應付或支付的、或要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該補償性的 税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或負債的金額的證明(連同其合理解釋)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(e) 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人S未能遵守第12.07(G)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸項單據相關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(f) 付款的證據。任何貸款方根據第2.17條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(g) 貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(G)(Ii)(A)、(B)和(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
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(I)就任何信貸單據下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須妥為籤立及填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續形式)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已妥為籤立並填妥的税務局表格W-8ECI或W-8EXP(或任何後續表格)的副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所訂證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(Br)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)正式簽署並填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)；或
(Iv)在外國貸款人並非實益擁有人的情況下，妥為籤立並填妥的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，連同IRS表格W-8ECI、W-8EXP、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)； 提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付正式簽署並填寫的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並填寫妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付
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適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的此類貸款人和S的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則其 應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(h) 某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.17節所賠償的任何税款的退款(包括抵免)(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就產生該退款的税項所支付的賠償金額)。自掏腰包受補償方的支出(包括税款)(與退款相關的支出)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項。儘管第(br}款(H)項有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(H)款向補償方支付任何款項，而該款的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應退税的税款，且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其 税有關的任何其他信息)。
(i) 生死存亡。在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下承擔的義務應繼續有效。
第2.18節。補償.
如果任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或支出(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何SOFR貸款或Swingline貸款而獲得的存款或其他資金，或將該等存款或支付或預付給該貸款人的金額進行再貸款或再投資而發生的任何損失、成本或支出，但不包括損失的利潤)：
(A)SOFR貸款或Swingline貸款的任何付款、預付或轉換日期不是其利息期的最後一天，
(B)借款人未能在根據第2.02節發出的通知中指定的日期借入或延續SOFR貸款或SWingline貸款，或未能將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或Swingline貸款(由於未能滿足第4條的條件或其他原因)，
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(C)借款人在任何SOFR貸款或Swingline貸款到期時(無論是通過加速或其他方式)未能支付任何本金，或
(D)由於發生本合同項下任何違約事件而導致SOFR貸款或Swingline貸款的到期日加快，
然後，在該貸款人的要求下，借款人應向該貸款人支付該金額，以補償該貸款人的損失、成本或費用。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，複印件給行政代理，列出合理詳細的損失、成本或費用的金額(包括對該損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，該證書上顯示的金額應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。
第2.19節。違約貸款人.
(a) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.03節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第9條或其他規定)，或行政代理根據第9.03條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，用於按比例支付該違約貸款人欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.19(D)節的規定，將發行貸款機構與違約貸款機構之間的風險提前變現；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其份額提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.19(D)節的規定，現金抵押發證貸款人與該違約貸款人就根據本協議簽發的未來信用證的未來風險；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供 如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足並免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和償還信用證義務，並在適用於支付任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的信用證義務，或與該違約貸款人所欠信用證有關的償付義務
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在信用證和Swingline貸款中的所有貸款以及有資金和無資金的參與由貸款人根據適用的承諾按比例持有之前，不執行第2.19(A)(Iii)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii)某些費用.
(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間，無權根據第2.09(B)條收取任何費用(借款人無需向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。
(B)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間無權根據附表2.09(C)收取費用，除非按照第2.19(D)節的規定，違約貸款人已為其提供現金抵押品的信用證金額可按其適用的百分比進行分配。關於根據前款規定不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應就該違約貸款人向該違約貸款人支付S參與信用證的部分，該部分已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向適用的開證貸款人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何該等費用的金額，在可分配給該開證人S的風險敞口的範圍內，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
(Iii) 重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人S參與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)在非違約貸款人之間自動重新分配，但前提是(X)在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件，並且(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人S的循環信貸承諾。除第12.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類 非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(四) 現金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下， (X)第一，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險和(Y)第二，Cash根據第2.19(D)節中規定的程序，將發行貸款人的風險敞口抵押。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動。
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使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(但不影響第2.19(A)(Iii)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。
(c) 新的Swingline 貸款/信用證。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非它 信納參與的款項將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得 參與其中；(Ii)除非開具貸款人信納任何現有信用證以及新的、延長的、續期的或增加的信用證的參與方，否則無需要求開具任何信用證續簽或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非違約貸款人S的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定全額現金抵押。
(d) 現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或發證貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將該發證貸款人和S就該違約貸款人的風險(在執行 第2.19(A)(Iii)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。
(i) 抵押權益的授予。借款人以及在第2.19(A)(I)節規定(或根據第2.19(A)(I)節規定的或根據第2.19(A)(I)節持有的範圍內)任何違約貸款人，該違約貸款人特此授予行政代理，為簽發貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據以下第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何 現金抵押品生效後)。
(Ii)應用。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本條款第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)提供資金的義務達到違約貸款人S的滿意程度。
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(Iii)終止要求。在下列情況下，根據本第2.19節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當的 部分)不再需要作為現金抵押品持有：(A)消除適用的 預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；提供 除第2.19節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和出借人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；提供 進一步只要該等現金抵押品是由借款人提供的，則該等現金抵押品應繼續受制於根據信用證單據授予的擔保權益。
第2.20節。更換貸款人.
借款人可隨時替換下列貸款人：(A)已根據第2.16或2.17節向借款人提出賠償要求，(B)第2.16(D)節暫停了發放或維持SOFR貸款的義務，(C)拒絕同意借款人根據第12.06(I)節提出的任何修改、修改、豁免或解除或終止，或同意借款人違反本協議的任何規定。 需要徵得借款人的同意，且組成所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的貸款人已同意建議的變更，或(D)(X)將成為並繼續成為違約貸款人，以及(Y)該違約貸款人在借款人S要求其補救此類違約後五個工作日內未能按照第2.19(B)節的規定糾正違約，在每一種情況下，均與上述(A)、(B)、(C)和(D)款有關。向該貸款人和行政代理髮出書面通知，並確定一名或多名合格受讓人(每個人為替代貸款人，統稱為替代貸款人)，以取代該貸款人(被替代貸款人)；提供, 然而，(I)借款人向被替換貸款人發出的通知和上文規定的行政代理應在徵得行政代理(如果被替換貸款人為循環貸款人的情況下，則為Swingline貸款人和每個發行貸款人)的同意的情況下，在每種情況下都應指定此類替換的生效日期(替換生效日期)；(Ii)在相關的替換生效日期起，每個替代貸款人應根據第12.07條與被替代貸款人訂立轉讓和假設協議(但不應被要求支付根據第12.07條應支付給行政代理的手續費，就本協議下的目的而言，該手續費應被免除)，據此，該等替代貸款人應按其與借款人和行政代理商定的比例，集體獲得受擬議變更或上述其他條件影響的被替代貸款人的全部(但不少於全部)承諾和未償還貸款，以及與此相關的：應向被替換的貸款人支付(X)作為與之有關的購買價格，金額相當於(1)的未付本金和所有應計但未付的利息，受擬議變更或上述其他條件影響的被替換貸款人的所有未償還貸款(除非借款人同意被替換貸款人在該轉讓和假設生效的同時直接向被替換貸款人支付該應計但未付的利息)和(2)被替換貸款人根據第2.09(B)節向行政代理支付的應計但未付費用中的S應計份額，(Y)為其自己的 賬户向行政代理支付被替換貸款人根據第2.03節和(Z)項應支付給行政代理的任何款項，對於Swingline貸款人的賬户，第2.02(F)條下欠Swingline貸款人的任何款項，(Iii)借款人欠被替換貸款人的所有其他債務(上文第(Ii)款中明確描述的已支付或正在同時支付轉讓收購價的債務除外)，包括根據第2.16條和第2.17節導致替換該被替換貸款人的應付金額，以及根據第2.18條應支付的因第2.20條所要求採取的行動而產生的金額。借款人應在替換生效日期或之前全額支付給被替換的貸款人，(Iv)如果根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付任何此類轉讓，則此類轉讓 將導致此類補償或此後付款的減少，以及(V)每個替代貸款人應在轉讓時同意每項擬議的變更(如果適用)。每家出借方
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同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，促使該借款人作為替代借款人進行轉讓，則該借款人應在收到該選擇的書面通知後，立即根據第12.07節的規定，簽署並交付完成該轉讓所需的所有文件。如果代理人在收到該通知後的三個營業日內未遵守前一句的要求，各行政代理人在此授權並指示行政代理人根據 執行並交付使轉讓生效所需的文件。第12.07節代表被替換的代理人簽署的文件以及行政代理人簽署的任何此類文件應有效，以根據 第12.07節記錄轉讓。儘管有任何相反的規定，如果在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或授權的情況 不再適用，則借款人不得要求進行任何此類轉讓或授權。
第2.21節。減刑等。.
(a)根據第2.16、2.17或2.18條要求償還、補償或賠償的任何借款人或發行人應向借款人提交一份證明，（i）合理詳細地列出應向其支付的金額，以補償該借款人或發行人或其控股公司（如適用）， （ii）以合理的細節列出確定該金額的方式，以及（iii）除第2.17節外，證明該發行人或發行人通常向類似情況的借款人收取該 金額，該證明書在無明顯錯誤的情況下，對借款人具有決定性和約束力。根據第2.16或2.17節要求任何金額的任何索賠人應 盡合理努力（與法律和監管限制一致）避免與該等金額相關的任何成本、減少或税收，包括提交借款人合理要求的任何證書或文件 或改變其貸款辦事處的管轄權，如果這種努力將避免需要或減少此後將產生的任何此類金額，並且在這種情況下，導致任何 額外的未補償成本、費用或風險，或對此類承包商不利。
(B)任何貸款人未能或延遲根據第2.16條或第2.17條要求賠償或賠償，並不構成放棄該貸款人S要求賠償或賠償的權利。提供借款人不應根據第2.16節的規定賠償或賠償貸款人所產生的任何增加的費用、減少的費用或任何其他金額(或在第2.17節的情況下，為所產生的任何利息、罰款或增加的税收)，在貸款人通知借款人引起此類索賠的事件以及貸款人S打算為此要求賠償的日期之前180天以上；提供 進一步如果引起這種索賠的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長 ，以包括其追溯效力期限。
第2.22節。增量貸款。在(I)最新定期貸款到期日之前的任何時間，借款人可以在十個工作日內通知行政代理(或行政代理同意的較小通知)，增加一批或多批增量定期貸款和/或通過請求新的定期貸款承諾來提供此類定期貸款(任何此類新的部分或增加、增量定期貸款和根據增量定期貸款發放的任何貸款)和/或(Ii)最新的循環信貸到期日，借款人可以增加一個或多個額外的增量循環貸款額度和/或 通過請求新的循環貸款承諾來提供循環貸款，從而增加任何現有類別的循環信貸承諾總額(任何此類新的循環貸款額度或增加額度，增量循環貸款額度，與任何增量期限額度額度一起，增量額度(以及每個增量額度)；本項下的貸款、增量循環貸款和任何增量循環貸款，以及任何
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增量定期貸款，增量貸款)；總額不超過增量上限，在發生增量上限時進行測試；提供 (1)任何此類新的付款或增加定期貸款的最低金額應為5,000,000美元，以及(2)任何此類新的付款或增加循環貸款的請求的最低金額應為5,000,000美元。借款人可邀請(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和/或任何核準基金，和/或(B)將成為合格受讓人的任何其他人提供全部或部分增量承諾 (任何此等人士，增量貸款人)；提供根據第12.07(A)(I)(B)條的規定，行政代理有權在每種情況下同意任何人根據上述(B)條款成為增量貸款人(同意不得無理扣留或拖延)。任何提出或接洽以提供部分增量承諾或任何增量貸款的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕提供部分增量承諾或任何增量貸款，任何現有貸款人可選擇提供增量承諾或增量貸款，而無需任何其他貸款人同意。
(A)增量設施應適用下列規定：
(I)除以下第(X)款另有規定外，(A)在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，(B)應滿足第4.02(B)節規定的條件，(C)在實施任何 遞增貸款後，借款人應遵守截至最近結束測試期的最後一天按形式計算的財務契約。假設該遞增貸款的全部提款(且沒有將任何此類遞增貸款的現金收益淨額計算在內)和(D)借款人應提交一份具有上文(A)至(C)款所述效力的財務幹事證書，並附有證明遵守上文第(C)款的合理詳細計算；
(Ii)除以下第(Br)(Iv)和(V)條另有規定外，任何遞增定期融資可有由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表；
(3)增量貸款(A)應享有同等的付款權，就擔保債務的擔保而言，(B)不得以抵押品以外的任何資產作為擔保(提供在以代管或類似安排提供資金的任何增量融資機制的情況下，此類增量融資可由託管方式持有的適用的 資金和相關資產(包括用於支付此類增量融資的利息和保費的任何現金或現金等價物的任何相關存款)(及其收益)擔保，直至該增量融資解除(br}託管)和(C)不得由非貸方的任何人擔保(應理解，任何人關於任何託管或其他類似安排的義務不應構成作為非信用方的子公司的擔保)；
(iv)任何增量定期貸款的 到期日不得早於當時現有的最後定期貸款到期日，或（B）平均到期壽命不得短於初始定期貸款的剩餘平均到期壽命（不影響初始 定期貸款的任何提前還款，否則將修改其平均到期壽命）;
(v)任何增量循環貸款的到期日不得 早於當時存在的最後循環信貸到期日（或要求在此之前進行計劃攤銷或不同的強制承諾減少）;
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(vi)如果生效的任何增量定期貸款的全部收益率超過現有定期貸款的全部收益率超過75個基點，則現有定期貸款的適用保證金百分比應 增加到必要的程度，以使定期貸款的全部收益率等於根據該增量期限產生的該定期貸款的全部收益率 貸款減75個基點;如果僅由於更高的利率下限，該增量定期貸款的全收益率大於現有定期貸款的全收益率，則適用保證金百分比的增加應僅通過增加現有定期貸款的利率下限來實現;但 此外，本第（vi）款不適用於截止日期後前二十四（24）個月後的任何增量定期貸款;
(vii) except as otherwise permitted herein (including with respect to currency, margin, pricing (including any most favored nation or other pricing terms), interest rate margins, rate floors, fees, premiums (including prepayment premiums), funding discounts and, subject to clauses (iv) and (v) above, maturity and amortization), (A) the terms of any Incremental Term Facility, if not substantially consistent with those applicable to any then-existing term facility, must be reasonably acceptable to the Administrative Agent (it being agreed that any terms contained in such Incremental Term Facility that are (x) applicable only after the then-existing Latest Term Loan Maturity Date and/or (y) more favorable to the lenders or the agent of such Incremental Term Facility than those contained in the Credit Documents and are then conformed (or added) to the Credit Documents for the benefit of the Term Lenders or the Administrative Agent, as applicable (i.e., by conforming or adding a term to the then-outstanding term facility pursuant to the applicable Incremental Facility amendment) shall be deemed acceptable to the Administrative Agent) (provided that, in the event such Incremental Term Facility contains a financial maintenance covenant, such financial maintenance covenant is conformed or added to the Credit Documents for the benefit of the Term Lenders) and (B) the terms of any Incremental Revolving Facility, if not substantially consistent with those applicable to any then-existing revolving facility must be reasonably acceptable to the Administrative Agent (it being agreed that any terms contained in such Incremental Revolving Facility that are (x) applicable only after the then-existing Latest Revolving Credit Maturity Date and/or (y) more favorable to the lenders or the agent of such Incremental Revolving Facility than those contained in the Credit Documents (including any financial maintenance covenant that is more favorable to the lenders or agent of such Incremental Revolving Facility than the Financial Covenants in Section 7.01) and are then conformed (or added) to the Credit Documents for the benefit of the Revolving Lenders or, as applicable, the Administrative Agent (i.e., by conforming or adding a term to the then-outstanding revolving facility pursuant to the applicable Incremental Facility revolving credit ma) shall be deemed satisfactory to the Administrative Agent) (which amendments may be implemented by the Borrower and the Administrative Agent without the consent of the Required Lenders or other Lenders required by Section 12.06; it being acknowledged and agreed by each Lender that (x) it hereby irrevocably authorizes and directs the Administrative Agent to enter into such amendment and (y) the Administrative Agent, in its capacity as such shall have no liability with respect to such amendment and each Lender hereby irrevocably waives to the fullest extent permitted by Requirement of Law any claims against the Administrative Agent with respect to such amendment);
（八）強制性提前還款增量定期貸款（除 計劃攤銷付款外）應與所有初始定期貸款和所有初始循環貸款按比例支付（以及所有當時存在的額外定期貸款和所有當時存在的額外循環貸款 ，要求按比例提前還款），但借款人和貸款人應允許，全權酌情選擇按比例 或低於比例（但不得高於比例）提前支付或收取（如適用）任何強制性提前付款，以及按比例或低於比例（但不得高於比例）提前支付或收取任何自願性提前付款;
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(Ix)增量循環貸款的強制性預付款(計劃攤銷付款除外)應按比例與所有初始定期貸款和所有初始循環貸款(以及所有當時存在的額外定期貸款和所有當時需要按比例預付的額外循環貸款)一起支付， 但就此類增量循環貸款而言，應允許借款人和貸款人酌情選擇提前還款或接受貸款，任何按比例或低於按比例的強制性預付款(但不高於按比例)和任何按比例或低於比例的自願預付款(但不高於按比例)；
(X)與任何增量融資有關的任何應付費用應由借款人和提供此類增量融資的安排人和/或貸款人確定；
(Xi)任何增量融資的收益可用於營運資金和/或其他一般企業用途(包括資本支出、允許收購、允許投資、限制性付款和限制性債務支付，在每種情況下，還可用於相關費用和開支(如果是 允許收購、允許投資、限制性支付和限制性債務支付，則此類收益應在發生適用增量融資之日起九十(90)天內用於此類允許收購、允許投資、限制性付款和限制性債務支付)和本協議允許的任何其他用途；以及
(Xii)儘管第2.22節或任何信貸單據的任何其他條款有任何相反規定，但如果任何增量融資的收益擬用於為允許的收購或其他類似的允許投資提供資金，並且提供該增量融資的貸款人同意(對於任何增量循環融資，則所需的循環貸款人同意)，儘管有上文第(A)(I)(A)和(A)(I)(B)條的規定，並受第1.02(B)(Iv)節的約束，(A)作為此類增量融資的條件之一的唯一陳述和擔保應為：(I)賣方或此類準許收購或其他類似準許投資的標的作出的陳述和擔保，以及根據 收購協議(或其他同等協議)作出的(X)對貸款人利益具有重大意義的收購協議(或其他同等協議)，以及(Y)給予買方根據(由協議各方確定的)條款終止該收購協議(或其他同等協議)的權利，以及(Ii)指定的陳述(在第(Ii)款的情況下)，確認僅適用於該等準許收購或其他類似準許投資及收購業務，以及(B)(B)(B)除非提供有關準許收購或其他類似準許投資的貸款人另有協議，否則在該等準許收購或其他類似準許投資生效之前或之後，不會發生任何違約事件。
(B)任何遞增貸款應根據行政代理、借款人和適用的遞增貸款機構簽署和交付的遞增貸款協議生效，該遞增貸款協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行必要的或行政代理和借款人合理認為適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理與貸方簽訂任何增量融資協議和對任何其他信貸文件的任何必要修改，以建立與貸款或 有關的新的部分或子部分。
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根據第2.22節增加或延長的承諾，以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的技術性修訂，以建立此類新的部分或次級部分(可能包括修改和重寫信用證單據)，每種情況下的條款均與第2.22節一致，包括對第2.06(A)節的任何必要更改，以確保此類增量定期貸款可與現有定期貸款互換，前提是此類貸款的目的是與相關的現有定期貸款處於同一級別；各貸款人承認並同意，行政代理以其身份對此類修改不承擔任何責任，各貸款人特此在法律要求允許的最大範圍內不可撤銷地放棄與此類修改有關的任何索賠。
(C)借款人 應提交或促使提交行政代理或提供與任何增量融資相關的增量融資的貸款人合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括其董事會正式通過的授權適用增量融資的決議)。
(D)在任何 增量承諾生效之日，同意提供此類增量承諾的每個增量貸款人應成為本協議項下的貸款人。
(E)在發放將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的任何增量定期貸款之日，儘管第2.08節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)計入該類別未償還定期貸款的每筆借款中(並構成該借款的一部分，屬於該借款的同一類型，並具有相同的利息期)，因此，提供此類增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與此類類別定期貸款的未償還借款。
(F)如果借款人選擇實施建立新類別循環信貸承諾的任何增量循環貸款，則即使本協議有任何其他相反的規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付循環信貸承諾(和相關餘額)，(B)在任何循環貸款到期日要求償還，和(C)與循環貸款的永久償還和終止有關的償還，或循環貸款的循環信貸承諾(受下文第(3)款的約束)，應與當時所有其他未償還的循環貸款按比例或低於按比例(但為免生疑問，不得高於按比例)進行償還，(2)所有Swingline貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與，以及(3)循環貸款的永久償還，在此類增量循環貸款生效日期後，循環信貸承諾的減少和終止應與所有其他循環貸款按比例或低於按比例進行。
(G)在根據第2.22節實施任何增量循環貸款並建立與任何當時存在的循環信貸承諾類別相同類別的循環信貸承諾時，(I)緊接增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已轉讓給每個相關增量循環貸款機構，且每個相關增量循環貸款機構將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔此類循環貸款機構的一部分 S參與本協議項下的未償還信用證和擺動額度貸款(如果適用)，使得在每次被視為轉讓和假定參與後，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款人)(A)參與信用證和(B)參與Swingline貸款應根據其各自的循環信貸承諾按比例持有(在根據本協議增加循環信貸承諾後)
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第2.22節)和(Ii)適用類別的現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，該等其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)應購買此類循環貸款。在每一種情況下，在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人根據其各自的循環信貸承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據第2.22節增加循環信貸承諾後)；雙方理解並同意，本協議其他部分 所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(H)對於根據第2.22條產生的任何 增量融資，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理合理要求的文件和協議，並 (Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守包括但不限於《美國愛國者法》在內的《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》所需的其他信息。
(I)第2.22節將取代第2.15節或第12.06節中與之相反的任何規定。
第三條
L埃特斯 的 CREDIT
第3.01節。一般術語.
(A)在符合本條款和條件的前提下，作為循環信用證的一部分，每個開證行應為借款人的賬户或借款人及其一個或多個子公司的賬户開具備用和商業信用證(每份信用證一份)，其未開立面值總額最高可達信用證金額。每份信用證應由開證貸款人開具，但每一貸款人有義務向該開證貸款人償還該開證貸款人在該信用證項下每筆提款金額的適用百分比，因此，每份信用證應 按比例構成每個貸款人按比例使用循環信用證承諾的金額，其金額等於其當時未償還信用證風險的適用百分比。現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。
(B)在下列情況下，每個開證貸款人 無義務開立任何信用證：
(I)任何政府主管機關或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局應禁止或要求該開證貸款人一般地或特別地不開立信用證，或就該信用證向開證貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該發行貸款人不會因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應對該發行貸款人施加在結算日不適用且該發行貸款人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(2)該信用證的開立將違反該開證貸款人的一項或多項政策；
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(Iii)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始金額低於100,000美元，對於任何備用信用證，低於500,000美元；
(Iv)存在任何出借人根據第3.03節承擔的S出資義務的違約，除非該發證出借人已與借款人或該出借人達成令人滿意的安排，以消除該發證出借人S對該出借人的風險；
(V)除非行政代理和該開證貸款人另有約定，否則該信用證應以美元以外的貨幣計價；或
(Vi)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證貸款人已與該開證貸款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該開證貸款人滿意的現金抵押品，以消除該開證貸款人對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.19(D)款生效後)(在 實施第2.19(D)節之後)，但該開證貸款人可自行選擇因該信用證或該信用證以及該開證貸款人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證而承擔的風險。
第3.02節。應用.
在最後循環信貸到期日之前的任何時間，每一發行貸款人應應借款人的要求，以該發行貸款人滿意的形式簽發一份或多份美元信用證，其到期日不遲於自發行之日起12個月(或可在不晚於發行之日起12個月及每次續期後取消)或最遲循環信貸到期日前三十(30)天，面值總額如上所述，且，如果該信用證是由其一家子公司開立的，則該子公司應按照該開證行就所要求的信用證所規定的格式(每份信用證均為申請書)，向該子公司開具相關信用證。儘管在任何相反的申請書中有任何規定：(I)借款人應支付第2.09節規定的與每份信用證有關的費用，以及(Ii)如果任何開證貸款人在付款之日未能及時償還信用證項下的任何提款的金額，借款人S有義務從上述提款支付之日起及之後支付利息(借款人在此承諾支付)，其年利率等於適用的保證金百分比加上不時生效的基本利率之和(按365天或366天(視具體情況而定)一年和實際經過的天數計算)。 如果借款人在任何申請中提出要求，該開證貸款人可自行決定同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份，自動延期信用證)；但條件是，任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(非延期通知日期)。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在任何時候允許該信用證延期至符合本款規定的到期日；但是，如果 (A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本條款的條款(由於第(B)款最後一句的規定或其他原因)以經修改的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前七個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，則該開證貸款人不得允許任何此類延期。
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被要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人認為不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該簽發貸款的貸款人不允許延期。各開證貸款人同意應借款人的要求對信用證(S)作出修改，增加金額或延長到期日，但須符合第四條和第三條其他條款的條件。
第3.03節。報銷義務.
根據第3.02節的規定，借款人有義務向每個開證貸款人償還信用證項下的所有提款(一項償付義務)，應受與該信用證有關的申請管轄，但如果開證貸款人在上午11：00或之前已將該提款通知借款人，則應在不遲於每一張提款付款之日中午12：00之前進行償付。在付款之日，或在上午11時後通知借款人。於提款日期，不遲於下一個營業日中午12：00前，於行政代理S位於伊利諾伊州芝加哥的總部或行政代理以書面指定給借款人的其他辦事處的即時可用資金中付款(借款人此後應 安排將該金額(S)以類似資金分發給該發行貸款人)。如果借款人在到期日沒有支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人按照以下第3.05節中規定的方式為其參與提供資金，則行政代理此後為履行任何相關償還義務而收到的所有付款應根據以下第3.05節進行分配。
第3.04節。絕對債務.
借款人S在第3.03款中規定的償還信用證風險的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議和相關申請書的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證貸款人在出示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不嚴格符合信用證的條款，或(Iv)任何其他情況或任何情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，則可能構成法律上或衡平上的解除，或提供抵銷權，借款人S在本合同項下的義務。 開證貸款人對借款人和各貸款人的責任只應是確定根據每份信用證交付的與該等提示相關的單據(包括付款要求)在所有實質性方面均應與該信用證相符。行政代理、貸款人或任何開證貸款人均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論本條(D)第一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何發行貸款人無法控制的原因而產生的任何後果 ；但前述規定不得解釋為任何開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證貸款人S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在發證貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(如法院最終裁定的那樣)
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(br}有管轄權的)，該開證貸款人應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
第3.05節。參與的利益.
每一循環貸款人(在開立相關信用證中充當開證貸款人的貸款人除外)在接受本協議後，應被視為已無條件且不可撤銷地從開證貸款人處購買，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且該開證貸款人應被視為在該開證貸款人簽發的每份信用證及所欠的每項償還義務中，在其適用的百分比範圍內，無條件且不可撤銷地向每家此類貸款人(參與貸款人)出售了不可分割的參與權益(參與權益)。如果借款人未能在支付相關提款之日要求的時間內支付任何償付義務，如上文第3.03節所述，或者如果簽發貸款人被要求在任何時間向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人退還任何償付義務的任何部分，則每個參與貸款人應在不遲於其收到該簽發貸款人出具的證明(複印件給行政代理)的營業日之前(該證明為該簽發貸款人的慣常格式)，如果在下午1：00之前或不遲於下午1：00收到此類證書在接下來的一個營業日，如果在該時間之後收到該證書，則應為該參與貸款人的賬户向行政代理支付一筆金額，該金額相當於該 參與貸款人未償還或收回的償還義務的適用百分比，連同該參與貸款人支付相關款項之日至 該參與貸款人支付該款項之日的利息，年利率等於：(I)自該發行貸款人支付相關款項之日起至該參與貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個工作日為止，上述每一日的聯邦基金利率，(Ii)自該參與貸款人應付款之日起兩(2)個營業日起至該參與貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內，為該參與貸款人每一日的有效基本利率。 此後，每一參與貸款人有權獲得就相關償還義務收到的每筆付款及其支付的利息的適用百分比，該開證貸款人將保留其作為貸款人的 適用百分比。參與貸款人根據本條第3條對該發行貸款人承擔的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的 ，並且不受任何參與貸款人可能或曾經對借款人、任何發行貸款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯的約束。在不限制上述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人任何承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據本條第3條支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
第3.06節。賠償.
參與貸款人應在其各自適用的百分比範圍內，賠償任何開證貸款人(在借款人未償還的範圍內)因其簽發的任何信用證而可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、索償、訴訟、損失或責任(除因該開證貸款人S的重大疏忽或故意不當行為外)。參與貸款人在本第3.06節和本第3條所有其他部分項下的義務應是無條件的、不可撤銷的 並且在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後仍然有效。
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第3.07節。申請信用證的方式.
借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理髮出開具信用證的書面通知，在每一種情況下，該通知應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理和開證貸款人均可接受的形式提出書面申請，以及本協議要求支付的費用。行政代理應在收到此類通知後立即通知每個行政代理S的開證貸款人(除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知，否則該開證行有權假定任何此類開立、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足)，且該開證行應立即將所要求的信用證的簽發通知行政代理和貸款人。
第3.08節。更換開證貸款人.
借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和 繼任簽發貸款人之間的書面協議可隨時更換每個簽發出借人。行政代理應通知貸款人有關簽發借款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的簽發貸款人賬户中的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，簽發信用證的繼任開證貸款人應享有該開證貸款人在此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的開證貸款人一詞應被視為指該繼任者或任何以前的開證貸款人，或該繼任者和所有以前的開證貸款人，視情況而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。
第3.09節。 為其他信用證方開出的信用證.
儘管本信用證項下開立或未付的信用證是對非借款人信用證方任何義務的支持，或由非借款人信用證方承擔，但借款人仍有義務向本信用證項下的每一開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，開立用於該信用方賬户的信用證符合借款人的利益，借款人S的業務從該信用方或其他信用方的業務中獲得實質性利益。
第四條
C條件 的 B奧羅文
第4.01節。最初借款的條件。每個貸款人有義務提供與本協議項下的首次借款有關的貸款，開具信用證的貸款人有義務在成交日期出具信用證(如果有的話)，但須滿足或書面放棄下列先決條件(受本第4.01節最後一段的約束)：
(A)信貸協議和其他信貸單據。管理代理應已收到以下文件，每個文件的日期均為截止日期(除非另有説明)：
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(I)由(A)本協議和(B)擔保協議的該信用證方(或令行政代理滿意的書面證據(可能包括通過傳真或其他電子方法傳送的副本)簽署的)的對應方的一份副本；
(2)證明根據《擔保協議》規定須在截止日期前質押的股本的任何證書，連同未註明日期的股權書或類似的轉讓文書，以空白形式正式籤立；
(Iii)(X)Weil，Gotshal&Manges LLP作為適用信貸各方的紐約特別顧問和(Y)Smith，Gambrell&Russell LLP作為借款人的特別法律顧問的慣常書面意見(致行政代理、貸款人和發行貸款人)；
(Iv)一份已填妥並籤立的完美證書副本；及
(V)如果任何貸款人提出要求，行政代理應已收到借款人S根據第2.04節的規定在截止日期及其他方面正式簽署的借款人票據。
(B)負責人員S證書。行政代理應收到一份日期為截止日期的證書，並由貸方的一名負責人簽署，證明(I)(X)附件是該貸方的章程或公司註冊證書或其他類似的組織文件的真實完整的副本， 由該信用方組織管轄的相關當局認證的，以及一份真實的完整的章程副本，(Y)該信用證方的經營協議或類似的管理文件，且(Y)該等文件或 協議未經修改(除非該證書所附文件另有修改，並經證明為截至該日期對該文件的唯一修改)和(Ii)(X)該文件所附的決議或其股東或董事會(視情況而定)書面同意的真實而完整的副本，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他信貸文件，且該等決議或書面同意未經修改。撤銷或修訂，並在沒有修改、修改或撤銷的情況下完全有效，以及(Y)關於簽署本協議及其所屬的其他信用證文件的各信用方的高級職員、董事、經理或其他授權簽字人的在任情況和簽名的真實性。
(C)關閉 證書。行政代理應已收到一份慣例成交證書，成交日期為成交日期，並由借款人的一名負責人代表各貸款方簽署，確認符合第4.01(H)、(J)、(N)和(O)節中規定的條件。
(D)良好信譽 證書。截至最近日期，行政代理應已從其組織管轄權的相關當局收到貸方在其組織管轄權法律下的良好信譽(或同等資質)證書。
(E)留置式搜查和判決搜查。行政代理應收到由獨立搜索服務機構提供的、令其合理滿意的慣常認證報告，其中列出了任何判決或税收留置權備案或UCC融資報表，這些報表將完美證書上其名稱下所列任何司法管轄區的任何貸款方列為債務人。
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(F)保安文件。每一份UCC融資聲明和 任何證券文件或任何適用法律要求必須存檔、登記或記錄的文件，以行政代理為受保方的利益，在根據每個證券文件要求交付的抵押品上建立優先完善的留置權(受允許的留置權的約束)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。
(g) [已保留].
(H) 重大不利影響。自2022年9月30日以來，未出現實質性不良影響。
(I)費用和費用。借款人應在截止日期(或借款人合理同意的較後日期)前至少兩個工作日(或借款人合理同意的較後日期)前至少兩個工作日(或借款人可能合理同意的較後日期)前至少兩個工作日(或借款人合理同意的較後日期)，支付貸款人、行政代理和安排人根據委託書或借款人另有書面同意應在成交日期支付的所有費用和開支，這筆金額可與貸款收益相抵銷。
(J)再融資。在為本協議項下的貸款提供初始資金之前或基本上與之同時，終止債務將得到償還、清償和/或終止，行政代理應已收到其慣常證據，包括償還函、UCC-3終止聲明和任何其他必要的留置權解除文書。
(K)償付能力證書。行政代理應已收到Holdings的首席財務官(或其他具有合理同等責任的財務官)就其中所述事項提供的償付能力證書。
(L)借款通知書。行政代理應已按照第2.02(A)節的規定收到借款通知。
(M)《愛國者法案》。提交(I)在截止日期前至少3個工作日， 行政代理和每個安排人應已收到行政代理和安排人在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的有關貸方的所有文件和其他信息 適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和規定，包括通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 法案(酒吧第三章)團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)，以及(Ii)在《受益所有權條例》要求的範圍內，並根據《受益所有權條例》的要求，頒發受益所有權證書。
(N)無違約。任何違約或違約事件都不應在該日期發生或繼續發生，無論是在即將發放的貸款生效之前還是之後，以及將在截止日期簽發的任何信用證。
(O)申述及保證。第V條和 其他信用證文件中所載的每一項陳述和擔保，在截止日期當日及截止之日，在緊接該日期將發放、修改或延期的貸款或信用證生效之前和之後，應在所有重要方面均屬真實和正確 (截至特定日期作出的任何該等陳述或擔保除外，該等陳述或擔保在該日期在所有重大方面均應真實和正確)(不得重複任何該等已因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保的任何重大限定詞)。
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為確定是否符合本協議第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已收到、同意、批准或接受或滿足本協議要求貸款人或所需貸款人 收到、同意、批准、接受或滿意的每一文件、條件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見 。
第4.02節。所有借款的條件。每個貸款人有義務發放本協議項下的任何循環貸款(以及，除第2.22節另有規定的外，任何增量貸款)(但不包括根據第2.02(E)節或第3.05節的償還義務為償還已償還的Swingline貸款而發放的循環貸款)，但在截止日期進行的初始信用延期除外，以及簽發貸款人有義務開具、修改(對當時未完成的信用證不增加其面額的修改除外)或延長本協議項下的任何信用證，須在有關借款日期或發行日期滿足下列先決條件：
(A)行政代理應已收到第2.02(A)節規定的借款通知，或與Swingline貸款人一起收到第2.02(C)節規定的Swingline借款通知(視情況而定)；
(B)第五條和其他信用證文件中所載的每一項陳述和擔保，在借款日期或開具之日在各重要方面均應是真實和正確的，其效力與在該日期生效之前和之後的效力相同(截至特定日期作出的任何該等陳述或保證除外)。截至該日期在所有重要方面均應真實和正確)(不得重複任何重要性 關於任何此類聲明或擔保的限定詞已因重要性或實質性不利影響而受到限制)；和
(C)在緊接該日期將發放的貸款或將在該日期開立、修改或延期的信用證生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
每次發出借款通知或Swingline借款通知，以及每次借款或簽發、修改或延期信用證的完成，應視為借款人表示上述(B)和(C)款所載陳述在有關借款日期或簽發、修改或延期之日是真實的。；提供, 然而，為免生疑問，以上(B)及(C)項所述條件不適用於與任何準許收購或其他類似準許投資有關的任何增量貸款，除非有關貸款的貸款人已根據第2.22(A)(Xii)節的規定，在適用的增量融資協議中要求償付該等貸款(如為任何準許收購或其他類似準許投資而提供的任何 增量循環融資，則須經循環貸款人同意)。
第五條
R環保 和 W陣列
在截止日期和任何借款日期、每次開立、修改或延長任何信用證的日期或根據本合同條款要求的任何其他日期，各信用證方向行政代理和貸款人聲明並保證：
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第5.01節。企業組織與權力。每一家控股公司、每一家中間母公司、借款人及其子公司(I)是(X)正式組織或註冊成立的，(Y)根據其組織或註冊公司的管轄法律有效存在和(Z)信譽良好(如果該概念適用)，(Ii)具有簽署、交付和履行其將成為當事人的信用證文件、擁有和持有其財產以及從事其目前進行的業務的全部公司或其他組織權力和權力。及(Iii)在其業務性質或其 財產的擁有權要求其具備上述資格的每個司法管轄區內，該公司具備作為外國法團(或其同等機構)經營業務的適當資格，並在每個司法管轄區內信譽良好(如該概念適用)，但在每種情況下(就借款人而言，第(I)(X)及(Y)及(Ii)條除外)，如未能按規定行事，則可合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
第5.02節。授權；可執行性。每一家控股公司、每一家中間母公司、借款人及其子公司都已經或將在成交日採取一切必要的公司或其他組織行動，以簽署、交付和履行其是或將成為當事方的每一份信用證文件，並且已經或在成交日期(或根據本合同允許的任何較晚的簽約和交付日期)將有效地簽署和交付其是或將成為一方的每一份信用證文件。本協議 構成每一家控股公司、每一家中間母公司、借款人及其附屬公司(作為本協議一方的借款人及其附屬公司)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利、一般公平原則或誠實信用和公平交易原則。
第5.03節。沒有違規行為。各控股公司、各中間母公司、借款人及其子公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的每一份其他信貸文件，並遵守本協議及其條款的規定，不會 也不會(I)違反該人的組織文件的任何規定；(Ii)在收到附表5.03所列批准和同意的前提下，違反適用於本協議的法律的任何要求(除非合理地預計此類違反不會產生重大不利影響)。(Iii)與其所屬的任何契約或其他重大協議或文書項下的違約發生衝突、導致違約或違約，或(在適當通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成違約 (第(Iii)款中的每一種情況除外，但此類衝突、違約、違規或違約在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內)或(Iv)導致對該人的任何資產設定或施加任何留置權，但根據信貸文件設定的留置權或構成其他允許留置權的除外。
第5.04節。政府和第三方授權。對於控股公司、每一家中間母公司、借款人及其子公司或任何其他信貸文件(其是或將成為其中一方)的適當簽約、交付和履行，以及此處或由此預期的交易的完成或完成，不需要或將要求任何政府當局或其他人的實質性同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或其他人登記或備案，但以下情況除外：(I)提交UCC融資聲明和其他必要的工具和行動，以完善由證券文件設立的留置權，(Ii)已(或將於截止日期當日或之前)作出或取得的同意、授權及申請，以及(或於截止日期已完全生效的) ，(Iii)解除擔保終止債務的留置權所需的任何申請，及(Iv)未能取得或作出該等同意、批准、授權或其他行動而合理地預期未能取得或作出該等同意、批准、授權或其他行動不會產生重大不利影響。
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第5.05節。訴訟。並無任何訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括仲裁程序)在任何政府當局或仲裁員面前待決或以書面形式威脅(A)針對或影響Holdings或其任何附屬公司或其各自的任何財產，或(B)與本協議或任何信貸文件或據此擬進行的交易的完成有關，因此，就上文(A)及(B)項中的每一項而言，有理由預期 將會產生重大不利影響。
第5.06節。税費.除 附表5.06所述外，各控股公司、借款人及其子公司均已及時提交（在任何適用的延期生效後）所有聯邦、州和其他國內和國外的納税申報表和報告（如適用），要求其提交，並已支付對其或其財產徵收的所有到期應付的税款、評估費、費用和其他費用，但不包括正在通過適當的 程序善意地提出異議的、已根據公認會計原則建立了充足準備金的、或未能提交或支付不會合理預期會導致重大不利影響的。
第5.07節。附屬公司。附表5.07載列截至截止日期控股的所有附屬公司的名單，以及就每一附屬公司而言，控股公司或適用附屬公司持有的所有權權益，以及控股公司及其附屬公司的實體類型。除附表5.07明確註明的股本股份外，截至截止日期，控股的任何附屬公司並無股本、認股權證、權利、期權或其他股本證券或其他股本，或其他股本為任何目的而保留的股份。控股各附屬公司的所有股本流通股均已正式及有效發行、繳足股款及無須評估(除非附表5.07另有明確説明)，並由 控股或借款人直接或間接擁有，除(A)根據適用證券文件設定的留置權及(B)其他準許留置權外，其他留置權均不受任何留置權影響。
第5.08節。全面披露；未披露的負債.
(A)任何信用方向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供或代表其提供的與任何信用證單據有關的或根據任何信用證單據交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業性質的信息除外)(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；條件是，就預計財務信息而言，各貸方僅表示該等信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，並且如果該等預計財務信息是在截止日期之前交付的，則截至截止日期，有一項諒解，即任何該等預計財務信息會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸方所能控制的，不能保證該等預測將會實現，並且實際結果可能與預測有所不同，這種差異可能是重大的。
(B)截至截止日期，貸方沒有重大義務或負債，包括到期或未到期、固定或或有債務，但下列情況除外：(I)根據本協議提交給行政代理的財務報表中所列或充分規定的義務或負債；(Ii)在正常業務過程中產生且不需要在公認會計準則項下列明的義務或負債；(Iii)自最近提交資產負債表之日起在正常業務過程中產生並符合以往慣例的義務或負債；以及(Iv)因執行本協議而產生的義務或負債。
第5.09節。保證金規定。Holdings、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司概無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。貸款所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為此目的擴大信貸，或為最初為此目的或任何其他違反或不符合T、U或X規定的目的而產生的任何債務進行再融資。
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第5.10節。沒有實質性的不利影響。自2022年9月30日以來， 未發生任何事件、狀況或事實狀態，無論是個別事件、狀況或事實狀態，已導致或可合理預期會導致重大不利影響。
第5.11節。償付能力.
自交易完成之日起及完成後(包括根據本協議產生的債務)，(I)控股及其附屬公司的債務(包括或有負債)作為整體，不超過控股及其附屬公司整體資產的公平可出售價值； (Ii)控股及其附屬公司的資本作為一個整體，相對於控股及其附屬公司的業務而言，並不是不合理的小規模；及(Iii)控股及其附屬公司整體而言， 不打算或相信將會招致債務(包括流動債務及或有負債)超過其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力。為上述目的，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。
第5.12節。物業的所有權。除附表5.12所述外，Holdings及其每一附屬公司(I)對其擁有的所有房地產擁有良好、有效的費用簡單所有權(或任何適用司法管轄區下的類似概念)，(Ii)根據有效租約，就與其業務有關的所有租賃房地產持有作為承租人的權益，以及(Iii)對與其業務相關的個人財產擁有良好的所有權(在每種情況下，所有權上的微小瑕疵不影響其目前開展業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力)，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條下的每一種情況下，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。
第5.13節。ERISA.
(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他適用的聯邦或州法律的適用條款。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則為任何根據守則第401(A)節符合資格的任何貸款方的員工維護的每個員工福利計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或該函的申請目前正在由美國國税局處理，據任何貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。(I)未發生或合理預期將會發生ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃有任何無資金來源的退休金負債，及 (Iii)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；但就第5.13(A)節的上述各項條款而言，合理地預期不會導致重大不利影響的交易除外。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。
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(C)除非《守則》第4980B節和ERISA第601至609節或類似的州法律要求為員工繼續承保醫療保險，否則貸方沒有任何退休後的醫療或健康福利義務。
第5.14節。環境問題.
(A)除合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)Holdings或其任何附屬公司，或據Holdings或其任何附屬公司所知，任何其他人士(包括任何權益的前身)，在控股及其附屬公司租用、擁有、經營或以其他方式使用的任何房地產的任何部分內、之上或之下，並無或已經 產生、使用、釋放、處理、處置或儲存任何有害物質，(Ii)該等房地產的任何部分，或據Holdings或其任何附屬公司所知，控股公司及其子公司或其各自利益的任何前身在任何時間租賃、擁有、經營或以其他方式使用的任何其他房地產，已被任何有害物質污染，從而導致控股公司或其任何子公司根據環境法承擔責任或採取應對行動 ；及(Iii)Holdings及其附屬公司所租賃、擁有、營運或以其他方式使用的任何房地產的任何部分，過去或目前均不是環境審計、評估、調查、糾正措施或迴應行動的對象。
(B)除合理地預期不會導致重大不利影響外，截至截止日期，Holdings或其任何附屬公司租賃、擁有、經營或以其他方式使用的任何房地產的任何部分(I)未被Holdings或其任何附屬公司或據Holdings或其任何附屬公司所知的任何其他 人用作或用於礦山、垃圾填埋場、垃圾場或其他處置設施、乾洗機、汽油加油站或石油產品儲存設施(在正常業務過程中儲存的石油物質除外)；或 (Ii)已根據任何環境法被列入國家優先事項清單(或任何類似的聯邦、州、地方或外國可能存在環境問題的地點清單)。
(C)每個控股公司及其子公司及其各自的活動和運營均遵守所有適用的環境法的要求；每個控股公司及其子公司均已根據環境法獲得其各自運營所需的所有許可證和許可證；所有這些許可證和許可證均保持良好狀態；及 各控股及其附屬公司均遵守該等牌照及許可證的所有條款及條件，但如未能遵守該等要求或未能取得、維持或遵守該等牌照及許可證，而 個別或整體而言並不會產生重大不利影響，則除外。
(D)並無任何環境索償懸而未決，或據Holdings或其任何附屬公司所知，該等環境索償對Holdings或其任何附屬公司構成威脅，且並無任何該等環境索償的依據，而合理地預期該等環境索償個別或合共會產生重大不利影響。
第5.15節。遵守法律和協議。各控股公司、各中間母公司、借款人及其附屬公司均遵守適用於其的所有適用法律規定及其物業的所有權和營運，以及對其或其 物業具有約束力的所有其他協議和文書，但在每種情況下，如個別或整體未能遵守該等規定，則合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.16節。《投資公司法》。任何信用方都不是投資公司、由投資公司控制的公司、投資公司或投資顧問，符合1940年《投資公司法》的含義。
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第5.17節。保險。貸款方的財產由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同，並且在適用的信用方運營地擁有類似的 物業。
第5.18節。安全文檔。本協議和其他信用文件的規定是而且將是有效的，為了行政代理的利益和其他擔保當事人的利益，為其利益和其他擔保當事人的利益，為行政代理設立有效和可執行的擔保權益，並對其中所述的據稱由其質押、抵押或轉讓的抵押品(包括知識產權)進行留置權，在可執行性的情況下，受影響債權人權利的適用破產法、破產或類似法律以及一般衡平原則和誠實信用和公平交易原則的約束，並在提交此類申請並採取本文件或其他適用信用文件要求採取的其他行動時(包括(A)在其中指定的司法管轄區內提交適當的UCC融資聲明及其延續，(B)針對美國版權註冊、美國專利和未決專利申請以及美國聯邦商標註冊和商標申請，在每種情況下，在美國專利局和商標局或美國版權局記錄適當的簡短知識產權擔保協議(如《擔保協議》中所定義)，在適用的情況下，(C)向行政代理交付證明根據適用的證券文件規定必須交付的經證明的證券的任何證書，(br}正式簽署或伴隨正式籤立的股票權力或轉讓權力(如適用))，該擔保權利和留置權應構成對貸方、該抵押品的權利、所有權和利益的完全完善的留置權(具有根據相關的擔保文件明示具有的優先權)(只要該留置權根據信貸文件的條款需要完善)，在這種擔保物權和留置權可以通過這樣的備案、訴訟、通知和佔有來完善的範圍內，僅受允許留置權的限制。
第5.19節。 勞工事務。除附表5.19所列或合理預期不會導致重大不利影響的情況外，不存在針對Holdings或其任何子公司的罷工、停工、協同減速、協同停工、罷工或其他未決或(據任何貸款方所知的)威脅的勞資糾紛。
第5.20節。制裁；反腐敗法；反洗錢法.
(A)借款人應始終在所有實質性方面遵守適用於借款人的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求，並應促使對方信用方及其各自的子公司在所有實質性方面遵守適用於此等人員的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求。
(B)借款人應向行政代理、簽發貸款人和貸款人提供：(I)有關借款人、其他貸款方及其各自的所有者、附屬公司和子公司的任何 信息，以便行政代理、簽發貸款的貸款人和貸款人遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁；然而，就聯營公司而言，借款人S有權提供適用於其的信息，且(Ii)在不限制前述規定的情況下，通知受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的實益擁有人名單發生變化。
(C)借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保貸方、其子公司和貸方及其子公司各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。
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第5.21節。知識產權。控股及其子公司 擁有或有權使用對其各自業務的當前運營具有重大意義的所有知識產權，據各信用方及其子公司所知，該信用方或其任何子公司及其各自業務的行為對該知識產權的使用並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，除非在每一種情況下，都不能合理地預期 會產生重大不利影響。
第5.22節。收益的使用。貸款和信用證的收益已經使用，並應按照第6.08節的規定使用。
第5.23節。 控股和每個中間母公司的狀態。各控股公司及各中間母公司均為控股公司，並無任何重大負債(根據信貸文件產生的負債除外)、擁有任何重大資產(但在一個或多箇中間母公司或借款人的直接或間接股本除外)或從事任何經營或業務(但借款人及其附屬公司的所有權及與擔保人有關的活動除外)，但第8.13節所準許的情況除外。
第5.24節。無默認設置。未發生任何 默認情況，並且仍在繼續。
第5.25節。高級負債。根據管理任何次級債務的文件，擔保債務構成優先債務(或任何類似術語)。
第5.26節。受益的 所有權。借款人根據第4.01(M)(Ii)節和第6.02(D)(V)節簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第六條
A火爆 C奧維南茨
在所有循環信貸承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何信貸單據(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)項下應支付的所有 費用、費用和其他金額以現金全額支付且所有信用證已到期或已終止(或已以信用證擔保或以其他方式以適用的簽發貸款人合理滿意的方式終止)且所有償還義務均已償還(該日期為 終止日期)之前，各信用方約定並同意：
第6.01節。財務報表和 報告。借款人將交付給行政代理，以便交付給貸款人：
(A)從截至2023年12月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後50天內，控股公司及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的合併和綜合資產負債表 以及隨後結束的財政季度的控股公司及其子公司的相關綜合收益和現金流量表，每一種情況下列出上一財政年度同期的比較綜合數字，按照一貫適用的公認會計原則(受GAAP要求的附註及正常年終調整所限)，一切均屬合理細節，並經財務主任核證為公平地反映該會計季度末及該會計年度該部分的財務狀況，以及綜合基礎上控股及其附屬公司的經營業績及現金流。
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(B)在控股公司每個財政年度結束後105天內(自截至2023年的控股公司財政年度開始)，經審計的控股公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度結束時控股公司及其附屬公司的相關綜合和綜合收益和現金流量表，包括附註，每種情況均列出截至上一財政年度結束時的比較數字，所有這些都是合理詳細的，並由具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所核證。連同描述經營結果的(X)慣常管理層和S討論和分析以及(Y)由該會計師就此提交的報告(該報告不應受 (I)持續經營或類似的資格或例外情況的限制或例外(除非是由於(A)計劃在自該報告和意見提交之日起一(1)年內發生的任何債務即將到期和/或(B)任何違反或預期違反任何財務契約)或(Ii)有關相關審計範圍的資格)；並應説明該財務報表公平地列報了控股公司及其子公司截至會計準則規定的日期和期間的綜合財務狀況和經營結果；和
(C)由借款人管理層編制的合理詳細的綜合年度預算，包括預計的綜合資產負債表和預計的經營和現金流量的綜合報表，並列出為編制下一財政年度的下一財政年度的預算所使用的重大假設。經財務總監證明為該高級職員，S對控股及其附屬公司於所涉期間的財務表現作出真誠估計。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發放貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共貸款人。借款人特此同意：(X)根據美國聯邦證券法，借款人將借款人材料標記為公共，應視為已授權代理和貸款人將借款人材料視為不包含關於控股公司、任何中間母公司或借款人或其各自證券的任何非公共信息；(Y)允許通過指定為公共投資者的平臺的一部分提供標記為公共材料的所有借款人材料；以及(Z)管理代理應有權將任何未標記為公共信息的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為公共投資者的部分上張貼。儘管有上述規定，下列借款人材料應被視為標記為公共信息，除非借款人迅速通知管理代理任何此類文件包含非公共信息：(1)信用文件、(2)信用貸款條款變更通知和(3)根據第6.01(A)和(B)節提供的所有信息，但與第6.02(A)節有關的任何信息或其他材料除外，這些信息或材料應保留並被視為隱私。借款人 承認其理解，公共貸款人及其公司可以在持有根據本協議授權分發給他們的材料、文件和信息的情況下交易任何貸方各自的證券。
儘管有上述規定，本第6.01節(A)至 (D)分段中的義務可以通過提供(A)控股公司(或任何中間母公司) 該等段落要求的適用財務報表、敍述性報告或其他信息和/或(B)借款人S、任何中間母公司S或控股公司(視適用而定)提交給美國證券交易委員會或
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以其他方式提供給行政代理，以便在每一種情況下，在這些段落規定的期限內交付給每個貸款人；提供就上述條款(A)和(B)中的每一項而言，(I)在該等財務報表與控股公司或任何中間母公司有關的範圍內，該等財務報表應附有未經審計的綜合資料，以合理詳細地解釋有關控股公司或該中間母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，借款人的負責人應證明未經審核的綜合信息在所有重要方面均已公平列報；及(Ii)若該等財務報表取代第6.01(B)節所規定的報表，則該等報表應附有一份具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應符合第6.01(B)節所述的要求，猶如第6.01(B)節中對借款人的提及即為對Holdings或上述中間母公司的提及(包括其例外情況及限制)。
第6.02節。其他商業和金融信息。借款人將交付給管理代理，然後交付給貸款人：
(A)在提交第6.01(A)節和第(Br)(B)節所述財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的合規證書(包括按公認會計原則對綜合淨收入與綜合EBITDA的對賬)，連同根據擔保協議第5(B)節規定必須交付的任何協議，證明違約是否已經發生並正在繼續，並具體説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動，以及 (Ii)就根據第6.01(A)或(B)節交付的財務報表提出合理詳細的計算。證明遵守了第7.01(A)和(B)節所載的財務契約；
(B)事件發生前至少三十(30)天(或僅在第(I)款的情況下，為五(Br)個營業日)(或在每種情況下，行政代理自行決定可接受的較短期限)，如發生任何意向變更：(I)任何貸款方S公司名稱的變更，(Ii)該貸款方組織或組成的管轄範圍內的變更，或(Iii)任何貸款方S類型或形式的商業實體(如有限責任公司，公司或合夥企業)(在必要的或 合宜的範圍內，完善或保持行政代理S擔保權益在適用抵押品上的完備性和優先權)，書面通知該變更；
(C)在符合資格的首次公開招股完成後，應在發送、提交或收到後立即提供(I)控股或其任何子公司應發送或普遍提供給其股東的所有財務 報表、報告、通知和委託書的副本，(Ii)控股或其任何子公司應根據交易法向美國證券交易委員會提交或備案的所有定期、定期和特別報告、有效的登記報表和隨附的招股説明書(S-8表格除外)的副本、向金融業監督管理局提交的重要文件以及向任何全國性證券交易所提交的任何重要文件。以及(Iii)控股公司或其任何附屬公司就控股公司或其任何附屬公司業務的重大發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明；
(D)(無論如何，在第(Br)(I)和(Vi)條所指的3個工作日內，以及第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所指的10個工作日內，在事件發生後或行政代理可自行決定接受的較長時間內)，在任何貸款方的任何負責人獲知此事後，及時(且無論如何，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所指的10個工作日內)向任何貸款方的負責人發出關於下列任何事項的書面通知：
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(I)任何失責或失責事件的發生，連同借款人的負責人員的書面陳述，指明該失責或失責事件的性質，以及借款人已採取和擬採取的行動；
(Ii)針對或威脅發起針對或影響任何信用方或其任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或程序，包括任何政府當局進行的任何此類調查或程序(例行的定期查詢、調查或審查除外)或任何此類行動、訴訟、調查或程序的實質性進展，在每一種情況下，合理地預期這些行動、訴訟、調查或程序將個別地或總體地產生重大不利影響(但不包括任何特權信息)；
(Iii)發生任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件，連同(Br)(X)適用貸款方負責人的書面聲明，説明該ERISA事件的細節以及借款人已採取或擬採取的行動，(Y)可能需要向PBGC、美國國税局或美國勞工部提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及(Z)PBGC提交的任何通知的副本。美國國税局或美國勞工部就此類ERISA事件向該貸款方或該ERISA附屬機構發出通知；
(Iv)發生下列任何情況：(X)針對或影響借款人、其任何附屬公司或其各自租賃、經營或擁有的房地產的任何環境索賠，(Y)借款人或其任何附屬公司收到任何涉嫌違反或不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任的通知，或(Z)借款人、其任何附屬公司或任何其他人採取任何糾正措施或採取任何應對行動，或在任何房地產上、之上或從任何房地產上實際或據稱存在、釋放或處置任何有害物質，在上述第(X)、(Y)或(Z)款的每一種情況下，在合理預期會產生重大不利影響的範圍內；
(V)根據本協議交付的任何受益所有權證書中提供的信息發生的任何變化，即 將導致此類受益所有權證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人發生變化；以及
(Vi)發生具有或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事件，連同借款人的一名負責人員的書面陳述，列明該事件的性質及借款人已採取及擬採取的行動(但不包括任何特權資料)；
(E)迅速(無論如何，在根據本第6.02節交付符合證書時，提交關於此類申請或登記的期限的符合證書)，書面通知任何重大申請或重大可記錄知識產權登記(如《擔保協議》所定義)；以及
(F)(I)在提出任何請求後立即(無論如何，在提出請求後5個工作日內或行政代理全權酌情接受的較長期限內)，(A)關於業務的其他信息、法律、作為行政代理的任何信用方或其任何子公司的公司或財務狀況或事務可不時通過行政代理合理地要求，或(B)行政代理代表其自身或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的瞭解您的客户的要求而合理要求的信息和文件，以及(Ii)及時(且無論如何，在該事件發生後10個工作日內或行政代理自行決定可接受的較長時間內)，借款人不再是31 C.F.R.第1020.315(B)條規定的豁免人，並在提出任何要求後，如果借款人根據受益所有權法規有資格成為合法的實體客户，則將向借款人頒發與借款人有關的受益所有權證明。
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第6.03節。存在；財產的維護。除非第8.01條和第8.04條另有允許，否則各信用方將，並將促使其每一子公司：(A)在其組織或組織的管轄範圍內全面維持和維持其合法存在和註冊，(B)全面取得、維持和維持並維持和生效政府當局所要求的所有其他權利、特許經營權、許可證、許可證、證書、批准和授權，以及對其所屬的每份信用證單據的可執行性所必需的。或使其能夠履行其所屬的每份信用證文件項下的義務，或對其 財產的所有權、佔用或使用或其業務的開展所必需的義務，除非合理地預計不會產生重大不利影響，且(C)保持借款人及其子公司正常開展業務所必需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和因意外事故或譴責造成的損壞除外)，並不時對該等財產進行所有必要的維修、更新和更換。除 (X)任何該等物業已過時或正在正常業務過程中更換外，(Y)借款人或其任何附屬公司真誠地決定繼續保養、維修、更新或更換其任何物業在商業上不再可行，且不符合借款人或其任何附屬公司的最佳利益，或(Z)未能維持該等物業或進行該等維修、更新或更換不會合理地 預期產生重大不利影響。
第6.04節。遵守法律.
借款人將並將促使其各子公司在所有方面遵守適用於其業務行為及其財產所有權和運營的法律的所有要求，除非在合理的情況下不遵守該要求不會產生實質性的不利影響；提供關於反腐敗法、反洗錢法和制裁，借款人將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守。在不以任何方式限制第6.04條的情況下，除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則借款人將並將促使其每一家子公司：(I)全面遵守所有適用的環境法；(Ii)糾正其實際違反適用環境法的行為；(Iii)對其租賃的任何房地產的任何有害物質的排放或威脅排放作出迴應，並採取任何調查、糾正或補救行動。在遵守任何適用的環境法所需的範圍內經營或擁有，(Iv)對針對其的任何環境索賠作出迴應，以及(V)在收到預期可能導致其根據環境法承擔任何責任的任何事件或情況後，減輕此類環境責任。
第6.05節。 繳税。每個信用方將支付並解除對其收入或利潤或其任何財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，因為這些都將是到期和應支付的，以及所有合法索賠，如果不支付，可能成為該信用方或其任何子公司的任何財產的留置權；提供, 然而，任何貸款方或其任何附屬公司均不需要支付任何該等税項、評估、收費、徵費或索償：(A)該貸款方或其任何附屬公司(視何者適用而定)正根據公認會計準則就該等税項、評税、收費、徵費或索償進行正當訴訟，且該等税項、評税、收費、徵費或索償是根據公認會計原則而維持充足的準備金，或(B)如未能支付或清償該等款項而合理地預期不會導致重大不利影響。
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第6.06節。保險。除非無法合理地 預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則每個信用方將，並將導致其每個子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其資產、財產和業務提供保險， 按照1969年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(如適用)在每個 案件中為相同或類似業務中的公司通常所承保的風險和責任投保，包括針對每個洪災財產投保的洪水保險。除第6.12款另有規定外，每份此類財產或意外傷害保險單應 (I)代表擔保方指定行政代理人為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險承運人可獲得的範圍內(就每份意外傷害保險單而言)包含應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理人指定為本保險單項下的損失收款人，並在相關保險公司可用和習慣上同意的範圍內， 對於此類保單的任何修改或取消，至少提前30天書面通知行政代理(如果未根據保單支付任何保費，則提前10天書面通知)。
第6.07節。簿冊和記錄的維護；檢查。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)保存適當的賬簿、帳目和記錄，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和財產有關的所有重大財務交易，並根據公認會計原則編制本協議規定的所有財務報表，以及(B)允許行政代理的員工或代理人訪問和檢查其財產，檢查或檢查其賬簿、財務和會計記錄，並複製副本和備忘錄，並討論其事務。與其負責人員及在通知借款人後，控股公司及其附屬公司的獨立公共會計師(借款人據此授權該等會計師討論控股公司及其附屬公司的財務及事務)的財務及帳目，提供借款人或其任何附屬公司的代表有權在合理要求的合理時間和不時在合理通知和營業時間內出席任何此類會議(br}與該等獨立公共會計師)；提供在任何情況下，除非在違約事件持續期間，借款人在任何歷年內均無須支付與本協議擬進行的任何檢查有關的任何費用或開支超過一次，否則借款人不得被要求支付任何費用或開支；提供(I)在違約事件持續期間，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本條款第6.07(B)和(Ii)款下的權利，除非下列但書明確規定，行政代理人在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次；提供, 進一步，如果存在違約事件，行政代理(或其任何僱員或代理人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；提供, 進一步即使本協議有任何相反規定，任何信用方或任何子公司均不應 被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或摘錄，或討論構成該信用方及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融交易祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何僱員或代理人)披露。(C)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品或(D)控股公司、借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的產品。
第6.08節。收益的使用借款人應使用初始循環貸款的收益：(A)在第2.01(C)節的限制下，在結算日(I)為交易提供資金(包括支付交易費用)和(Ii)營運資金需求和其他一般公司用途，以及(B)在結算日之後提供營運資金需求，借款人及其附屬公司的準許收購及其他一般公司用途，以及信貸文件準許的任何其他目的(包括補充資產負債表現金，以資助任何準許收購或其他準許投資及資本開支)。
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借款人應將截止日期後發放的Swingline貸款的收益用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途，以及信貸文件條款允許的任何其他用途。借款人應將結算日發放的初始定期貸款的收益與可用現金一起用於為交易提供資金(包括支付交易費用)和一般企業用途。借款人應確保不會將任何貸款或信用證的任何部分直接或間接用於可能導致違反T、U或X條例的任何目的，(Ii)直接或間接為任何人的活動提供資金，除非獲得外國資產管制處或其他適用政府當局的許可或以其他方式批准，或(Br)涉及任何受制裁地區，(Iii)直接或間接以任何方式構成或導致任何人違反制裁，包括任何貸款或(Iv)向任何政府官員或 僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法律 。信用證可在正常業務過程中的結算日簽發，以替換或提供信貸支持，用於 控股公司及其附屬公司或其任何關聯公司的任何信用證、銀行擔保和/或擔保、海關、履約或類似債券，和/或替換由上述任何人張貼的現金抵押品或用於其他一般企業目的，以及(B)在結算日之後，用於控股 及其子公司的一般企業用途和信貸文件條款允許的任何其他目的。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不要求根據加拿大或加拿大某省的法律註冊或註冊的任何一方，或在加拿大全部或部分開展業務的任何一方，或擔任該公司主管職務的任何董事人員、經理或僱員，做出違反1992年《外國域外措施(美國)令》(經修訂的《加拿大阻止條例》)的作為或不作為。
第6.09節。額外抵押品；進一步保證.
(A)在符合第8.05節的規定的情況下，任何貸款方可以不時創建或收購新的 子公司(包括中間母公司)，包括與允許的收購或其他相關的收購。提供那就是：
(I)在下列情況發生後60天內(或行政代理合理同意的較後日期)：(A)設立或直接或間接收購屬於境內子公司(不包括任何被排除的子公司)的任何新子公司(包括中間母公司)(包括不再是被排除的子公司的任何作為國內子公司的子公司)和(B)在借款人S全權酌情決定將任何被排除的子公司指定為子公司擔保人的情況下，則在第(A)和(B)款的每一種情況下，控股公司或借款人(視情況而定)： 將促使該子公司(I)簽署本協議並向行政代理交付(1)基本上以附件F的形式加入本協議，據此，該新子公司應成為本協議的當事一方，並應保證全額支付本協議和其他信貸文件項下的擔保債務，以及(2)擔保協議的合併。據此，該新附屬公司應成為協議的一方，並應在符合擔保協議條款的前提下，向行政代理授予其資產的優先留置權和擔保權益，該資產構成擔保義務的抵押品(除外資產除外)，僅受允許留置權的限制，並根據擔保協議的要求，(br}該新子公司應質押給管理代理，並(Ii)採取本協議條款或適用的擔保文件所要求的行動，為其自身、貸款人和其他擔保方在構成抵押品的貸款方的任何財產(受本文和其他信貸文件中的限制的限制的約束下)的利益，採取本協議條款或適用的擔保文件所要求的行動，授予並完善對該管理代理的留置權，並且在簽署和交付擔保文件時，每個此等人應自動成為附屬擔保人或其他擔保人。本合同項下和據此應享有信用證單據項下以此種身份享有的所有權利、利益、義務和義務；和
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(ii)適用的信用證方將交付任何此類其他文件、 文書、意見、證書（包括完善證書）、融資和繼續聲明及協議，其形式和內容均應合理地滿足行政代理人的要求，行政代理人可以合理 並將採取行政代理人合理要求的其他有利於行政代理人的行動根據上述文件質押的擔保物中完善的第一優先權擔保權益。
(b)在行政代理人合理要求下，借款人應承擔費用，向行政代理人正式簽署並交付或促使正式簽署並交付此類進一步的文書、文件、協議、證書和融資及持續聲明，並採取行政代理人合理認為合理必要的進一步行動，以授予、完善和維持有效性，根據 法律的所有適用要求，信用證文件要求的任何留置權的有效性和優先權。
(c)在不限制前述規定的情況下，控股公司或其任何子公司不得采取任何行動或完成任何交易 ，這將導致借款人或任何中間母公司股本所有人的變更，除非在採取此類行動或完成 此類交易後立即滿足信貸文件中的適用要求。
儘管本第6.09節或任何擔保文件中有任何相反規定，但不得要求任何信貸方 （x）授予任何留置權，或採取任何其他與留置權有關的行動，任何除外資產，以及（y）採取任何除外完善行動。根據本 第6.09節要求授予或完善的所有留置權應遵守與擔保文件中規定一致的例外和限制。
第6.10節。評級的維持.借款人應通過商業上合理的努力，維持（a）穆迪發佈的公共 公司家族評級和標準普爾發佈的公共公司信用評級，以及（b）穆迪和標準普爾對定期貸款的公共信用評級; 提供在任何情況下， 借款人都不應被要求保持任何此類機構的特定評級。
第6.11節。符合ERISA.
(a)借款人和各信貸方應並應促使其ERISA關聯公司維護受ERISA、《守則》、其他聯邦或州法律或其他外國法律約束或管轄的各計劃、福利計劃和外國計劃， 在所有重大方面遵守ERISA、《守則》、聯邦或州法律或其他外國法律的適用規定，除非 不遵守不會合理地對借款人或任何信貸方的資產產生重大不利影響或導致留置權（允許的產權負擔除外）。除非不合規行為不太可能產生 重大不利影響，借款人和各信貸方應並應促使其ERISA關聯公司（a）促使符合《守則》第401（a）條規定的各福利計劃保持該資格，並（b）使所有 根據ERISA第四章和法典第412條規定，向任何福利計劃和任何外國計劃繳納所需的供款。任何借款人、信貸方或借款人的ERISA關聯公司或任何信貸方均不得采用、建立或獲取 受益計劃，
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ERISA第四章和法典第412條，或恢復或增加借款人、任何信貸方或借款人或任何信貸方的任何ERISA關聯公司當前維護的符合ERISA第四章和法典第412條的任何福利計劃下的應計福利，而無需向行政代理人提供事先書面通知。在未向行政代理人提供事先書面通知的情況下，借款人、信貸方或借款人的ERISA關聯公司或任何信貸方均不得就ERISA第4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃承擔任何 義務，並遵守ERISA第四章。
第6.12節。關閉後的契諾. 各信貸方應在附表6.12規定的時間內（行政代理人可自行決定延長該時間）採取附表6.12規定的 行動，並應促使其各子公司採取該行動。
第6.13節。年度貸款方會議.在提交 第6.01（b）節要求的財務報表後60天內，控股公司應通過電話會議召開會議（該電話會議的費用由借款人支付）與所有選擇參加該電話會議的貸款人進行電話會議，在該會議上應審查最近結束的財政年度的 財務業績，控股公司及其子公司的財務狀況以及控股公司本財政年度的預算。
第6.14節。現金管理系統。自截止日期起及之後，每個貸款方及其子公司將 始終與一個或多個貸款方或一個或多個貸款方附屬公司 保持其主要存管和金庫管理關係，包括存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他銀行產品，以使貸款方及其各自子公司在該等賬户中持有的現金、現金等價物和其他資產等於或超過(I)貸款方及其各自子公司當時的總金額的80%(80%)。貸方及其各自子公司賬户中持有的現金等價物和其他資產，以及(Ii)本協議項下貸款未償還本金總額的80%(Br)；但如果任何貸款方或其任何子公司因適用的貸款人或其關聯公司(如適用)而未能遵守本第6.14條的規定，且該貸款方或子公司的任何賬户根據本協議(如適用)不再是貸款人或其關聯公司的貸款人或關聯公司(如適用)，則在該適用貸款人或其關聯公司(視情況而定)之日後120天之前，這種不遵守不應構成對本第6.14條的違反。根據本協議， 不再是貸款人或貸款人的附屬公司(如適用)；此外，即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可根據其唯一和絕對的酌情決定權延長120天期限或允許該轉讓貸款人的賬户滿足本第6.14節的要求。
第七條
F財務狀況 C事件ANT
在終止日期發生之前，各信用方約定並同意：
第7.01節。財務契約.
(A)自截止日期後的第一個會計季度的最後一天開始，控股公司不得允許總槓桿率在最近結束的任何測試期的最後一天的形式基礎上大於3.00至1.00。
(B)從截止日期後結束的第一個會計季度的最後一天開始，控股公司應在最近結束的任何測試期的最後一天按形式保持固定費用覆蓋率，不得低於1.20至1.00。
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第7.02節。治癒權.
(A)儘管本協議有任何相反規定(包括第7.01節)，如果 控股公司及其子公司未能遵守其中一項或兩項財務契約，借款人有權在該財政季度或其後的任何時間(統稱為補救權利)，直至根據第6.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付該財政季度的財務報表之日起10個工作日屆滿為止，以普通股形式為現金髮行合格股本，或以其他方式接受普通股形式的合格股本現金繳款，借款人根據行使該救濟權收到此類現金 (治癒金額)後，應重新計算對適用財務契約(S)的遵守情況，以實施以下預計調整(儘管合併EBITDA的定義中沒有相應的追加)：應增加綜合EBITDA：僅為確定截至本財政年度 季度末適用的財務契約(S)的合規性以及包括該財政季度在內的適用的後續期間，而不是為了本協議項下的任何其他目的，在信貸文件項下的所有其他目的(包括計算綜合EBITDA以確定定價、籃子水平和參考綜合EBITDA或總槓桿率管理的其他項目)下的所有其他目的(包括為確定定價、籃子水平和參考綜合EBITDA或總槓桿率而進行的其他項目)，將不考慮從該金額中獲得的收益。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，未考慮與此相關的任何債務的即時償還，但以下第(C)款規定的除外)，借款人應 遵守適用的財務契約(S)，則控股及其子公司應被視為在相關財政季度末滿足適用的財務契約(S)，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。並就本協議的所有目的而言，已發生的對適用的財務契約(S)的適用違反應被視為已治癒。
(B)為確定行使了救濟權的財政季度的財務契約遵守情況，不得形式上或以其他方式將債務數額減去任何救濟額(但就包括該財政季度的任何未來期間而言，實際用於償還債務的救濟額的任何部分除外)。在計算相關確定日期的財務契約遵從性時，在確定不受限制的現金金額時，不應包括治癒金額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內不得超過五次行使，(Iii)償付金額不得超過遵守財務契諾所需的金額，及(Iv)如發生違反其中一項或兩項財務契約並持續至借款人可行使償還權的10個營業日期間屆滿為止，循環貸款人或發證貸款人不得根據本協議發放任何循環貸款或簽發任何信用證，除非及直至實際收到償付金額為止。
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第八條
N負數 C奧維南茨
在終止日期發生之前，各信用方約定並同意：
第8.01節。合併；合併；合併。任何信用方都不會，也不會允許或導致其任何子公司清算、清盤或解散，或進行任何合併、合併或其他合併，或同意進行上述任何一項；提供, 然而，，即：
(A)(I)控股的任何附屬公司(借款人除外)可與借款人或任何其他附屬公司合併(或合併)，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保人； 但(I)如與借款人或與借款人合併或合併，借款人應為繼續或尚存的人，及(Ii)如與任何擔保人或向任何擔保人合併或合併，則該擔保人(涉及借款人的合併或合併除外)應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須以行政代理人滿意的合理方式明確承擔有關擔保人的義務；
(B)應允許許可的收購；
(C)控股公司或任何中間母公司可與控股公司或任何中間母公司合併(或合併)為控股公司或任何中間母公司；但控股公司應為繼續或尚存的人；
(D)任何屬於非信用方的子公司可以與另一人(任何信用方除外)合併或合併，只要(X)尚存實體是借款人的子公司，(Y)這種合併或合併將構成或必須實現 許可收購，並且應滿足第6.09節的適用條件和要求，以及(Z)在其生效後，不會立即發生違約事件；
(E)對於第8.05節允許的任何收購或類似投資，借款人的任何子公司可合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併；提供(A)在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司，而(B)如任何貸方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸方為尚存的人；及
(F)應允許進行下列交易：(I)借款人出於善意，確定清算或解散任何附屬公司符合借款人的最佳利益，不對貸款人不利，且借款人或任何附屬公司收到任何已解散或清算的附屬公司的任何資產，則對該附屬公司進行清算或解散；提供在任何信用方清算或解散的情況下，該信用方的資產應分配給作為信用方的另一家子公司；(Ii)任何合併、解散、清算或合併，其目的是：(A)本第8.01條(除(A)、(B)或(F)款以外)允許的任何處置；或(B)根據第8.05條允許的任何投資；以及(Iii)將控股公司、借款人或任何附屬公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；提供, 然而，在實施該等轉換後，(I)任何境內附屬公司仍為境內附屬公司及(Ii)任何信用方仍為信用方。
第8.02節。負債。除以下債務外，任何信用方都不會、也不會允許或導致其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務：
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(A)在信貸單據、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務項下產生的債務；
(B)截止日期存在的債務，如附表8.02所述；
(C)在正常業務過程中產生的、逾期未超過90天的經常貿易或其他應付帳款；
(D)借款人欠控股公司或任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司欠控股公司的債務，借款人或任何其他附屬公司，提供那就是：
(I)對於作為非貸方的子公司欠任何貸款方而不是控股公司的任何債務，應根據第8.05節允許作為投資；
(Ii)任何貸款方欠作為非貸款方的任何子公司的所有此類債務，必須以行政代理合理滿意的條款從屬於該貸款方的擔保債務，該條款應允許第8.06(K)節允許的所有付款；
(E)借款人和任何附屬公司在正常業務過程中為非投機目的而進行的衍生交易項下的負債；
(F)購買在收購或租賃或完成建造、修理或更換、改善或安裝資產之前或之後180天內發生的與資本租賃有關的款項債務及債務，而債務不得超過(X)20,000,000美元及(Y)綜合EBITDA的20.0%的較大者(每種情況下)，在任何時間未償還本金總額；
(G)成為附屬公司或與附屬公司合併或合併的任何人的債務，或在截止日期後與根據本協議準許的收購有關而承擔的債務，但僅限於(A)在該人成為附屬公司或收購受該等債務規限的資產時該等債務存在， (B)該等債務並非在預期中招致，及(C)(I)不存在或不會因完成該項收購而導致失責事件，及(Ii)(X)在實施該收購或投資後，截至最近結束測試期的最後一天，總槓桿率不得超過2.75：1.00，或(Y)此類債務的未償還本金總額不超過(I) $25,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的25.0%；
(H)證明根據本第8.02節(F)、(G)、(M)、(O)、(S)、(W)和(Z)條款對債務進行再融資、再融資、替換、續期或延期的債務(在任何情況下，包括與此有關的任何再融資債務、再融資債務)以及隨後與此有關的任何再融資債務；提供 在產生此類再融資債務時，(I)此類債務的本金不超過正在進行再融資、退款、續期或替換的債務本金，但以下情況除外：(A)金額 等於未支付的應計利息和保費(包括投標保費)加上任何已承諾但未支取的金額和承銷折扣、其他合理和慣例的費用、佣金、成本和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，以及(B)在信用證文件允許的範圍內，金額等於任何現有的未使用的承付款
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(br}根據該條款，(Ii)擔保該等退還、續期、再融資、替換或延長債務的留置權(如有)，並不附加於任何資產以外的任何資產(如有)，以保證須予退還、續期、再融資、替換或延長的債務，(Iii)將產生的債務不得在該等債務已退還、續期、再融資、替換或延長的所述到期日之前到期， (Iv)除就依據(F)、(G)款產生的債務進行再融資的情況外，本第8.02節第(M)和(O)款規定，將發生的債務的平均壽命應等於或大於該債務被退還、續期、再融資、替換或延期的平均壽命，。(V)就將發生的債務進行再融資的債務人和擔保人應與就被退還、續期、再融資、替換或延期的債務相同的債務人和擔保人，。(Vi)該等再融資、續期、再融資、更換或延期的條款(由借款人合理地確定)不作為一個整體來考慮，對行政代理或貸款人的有利程度低於原始債務(任何契約或任何其他規定僅適用於截止該日期的最後到期日之後的時間段)和(Vii)在對根據第8.02條第(F)、(M)、(O)、(W)和(Z)款產生的債務進行再融資的情況下，其產生的任何未償還金額不得重複；
(1)規定賠償、調整購買價格或類似債務的協議所產生的無擔保債務(包括或有收益債務)，與本協議允許的任何處置或本協議允許的任何資產或股本的收購或其他購買有關的債務；
(J)根據任何履約和完成擔保或慣例、暫緩履行、履行、投標、擔保、法定、上訴、履行和返還貨幣債券、投標、法定義務、法定義務、租賃、政府合同、貿易合同或在正常業務過程中發生的其他類似義務而被視為存在的債務，或(Ii)任何信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似票據；
(K)借款人或任何附屬公司因本第8.02節允許的貸款方債務或本協議允許的其他貸款方債務而產生的或有債務，(Ii)任何非信用方因第8.02節允許的非信用方的債務或本協議允許的非信用方的其他債務而發生的債務，以及 (Iii)任何信用方因根據第8.02節允許的非信用方的債務或本協議允許的非信用方的其他義務而發生的債務，但在本條款(Iii)的情況下，該或有債務是根據 第8.05節允許的投資；
(L)在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；
(m)截至最近結束的測試期的最後一天，未償還 本金總額不超過（x）5，000，000美元和（y）合併EBITDA的5.0%（以較高者為準）的非信貸方債務;
(n)在正常業務過程中發生的保費融資安排方面的債務; 提供該債務的本金總額不得超過年度保險費金額，且僅由第8.03（v）節中所述的留置權擔保;
(o)借款人和/或任何子公司的其他債務，其未償還本金總額不超過（x） 20，000，000美元和（y）截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的20.0%，以較高者為準;
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(p)商業信用卡、儲值卡、僱員信用卡、採購卡和財務管理服務方面的債務（包括現金管理義務）和其他淨額結算服務、透支保護、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、受控支出、ACH 交易、退貨、州際存管網絡服務，環球銀行間金融電信轉賬、現金池和業務外匯管理協會，以及在每一種情況下與現金管理或慣常銀行安排有關的其他類似安排，在每種情況下，在正常業務過程中產生的範圍內;
(q)代表借款人及其子公司在正常業務過程中產生的僱員遞延薪酬的債務;
(r)（i）在正常經營過程中為供應商、客户和許可證持有人的義務提供擔保的債務，（ii）借款人或任何子公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務而產生的債務，以及（iii）與任何信用證、銀行承兑匯票、銀行本票或支持貿易應付款的類似票據、倉單或在日常業務過程中訂立的類似貸款有關的債務;
(s)借款人和/或任何子公司因 第8.12節允許的售後回租交易而產生的債務;
(t)為支持任何違約方參與簽發的信用證或Swingline貸款而簽發的以 任何簽發方或Swingline貸款方為受益人的任何信用證或銀行擔保的負債;
(u)負債包括 (i)照付不議 供應安排中包含的義務和/或（ii）在正常業務過程中，與客户融資安排相關的重新收購資產或庫存的義務;
(v) 在正常業務過程中從客户處收到的用於購買商品和服務的客户押金和預付款;
(w)借款人的無擔保次級債務和/或無擔保可轉換債務， 所有此類債務的未償還本金總額不超過（i）150，000，000美元和（ii）任何時候合併淨收入的25.0%，包括信貸協議、契約或其他類似 工具或協議下的票據或貸款;前提是（A）該債務在其發生時有效的最後到期日後91天之前未到期（通過非現金方式將任何此類債務轉換或交換 為合格股本除外），（B）該債務沒有強制性（除與資產出售或控制權變更有關的慣例規定外，只要其持有人的權利發生 控制權變更或資產出售事件應事先以現金全額支付擔保債務並終止承諾）或在最後到期日後 91天之前預定的本金攤銷或支付、回購或贖回（在每種情況下，通過非現金方式將任何此類債務轉換或交換為合格股權除外），（C）在 實施本協議並使用本協議的收益後，不存在違約或違約事件，也不由此產生違約或違約事件，（D）除另一信用 方外，任何人不得為任何此類債務提供擔保或其他信用支持，（E）此類債務應具有行政代理機構合理決定確定的此類交易的慣例條款，並應包含其他條款和條件（包括經濟條款）， 行政代理機構合理決定滿意，
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（F）在任何此類債務發生後，借款人應立即遵守截至 最近結束的測試期最後一天以備考為基礎計算的財務成本，以及（G）僅在無擔保次級債務的情況下，（1）有擔保債務應已經，且當有擔保債務仍未償還時，任何其他債務均不得被指定為優先債務或任何此類適用債務相關的票據或文件中的同等債務，且（2）此類債務及其任何擔保或其他信貸支持應具有 支付從屬條款，並應遵守可接受的債權人間協議;
(X)構成在正常業務過程中就工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險開具的信用證的償付義務的債務，或與此類類似償還型債務有關的自我保險或其他債務；提供在開立此類信用證或發生此類債務時，應在開立或發生債務後30天內償還此類債務；
(Y)債務，包括根據任何經銷商、客户或供應商獎勵、供應、許可證或在正常業務過程中達成的類似協議而欠下的債務；
(Z)僅為開發和建設與校車的研究、開發、工程、監管資格和/或製造有關的新設施/項目而產生的任何債務，包括電動或類似的其他低排放車輛、底盤或發動機或動力總成，總額最高可達60,000,000美元，形式為政府補助金或類似的其他債務；提供根據本條款(Z)，(X)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或將由此導致，(Y)在實施任何該等債務後，借款人應遵守以最近結束的測試期最後一天為基礎計算的財務契約，以及(Z)緊接實施任何該等債務後，最近結束的測試期的最後一天的總槓桿率， 截止日期按形式計算，不得超過2.75：1.00；和
(Aa)在不復制任何其他債務的情況下，上述(A)至(Br)(Z)款所述債務的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費。
第8.03節。留置權。貸方不會，也不會允許或導致其任何子公司直接或間接地對其財產或資產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或容受存在的任何留置權，但下列情況除外(統稱為允許的留置權)：
(A)根據信貸單據、任何有擔保現金管理債務和任何有擔保對衝債務擔保有擔保債務的留置權；
(B)在截止日期存在的留置權，如附表8.03所述；
(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、託運人、機械師、物料工和房東的留置權，以及其他類似的留置權(包括但不限於租金保證金留置權)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(1)逾期未超過60天的款項或(2)逾期60天以上的款項，以及正在通過適當程序真誠地提出異議的 ，只要已為任何此類有爭議的數額提取了《公認會計準則》所要求的準備金；
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(D)在正常業務過程中因S工傷賠償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權(ERISA規定的留置權除外，設立或產生留置權將導致第9.01(J)節規定的違約事件)，或(Ii)確保按照第8.02(J)節產生的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的履行，以及其他信用證、投標、投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保函、貿易合同、在正常業務過程中訂立的租賃、政府合同和其他類似義務(借款義務除外)；
(E)尚未逾期和拖欠的税款或評税的留置權，或正在真誠並通過適當行動提出異議的税款或評税的留置權 如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持與此有關的充足準備金，則應努力追繳；
(F)第8.02(F)節允許的擔保債務的留置權；提供任何此類留置權不得 妨礙借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，但用此類債務的收益及其產品、加入和改進所獲得的資產除外(不言而喻，任何貸款人提供的第8.02(F)節所允許的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；
(G)根據第8.02(G)節允許的債務留置權，對在本協議日期之後根據允許收購或其他允許投資獲得的資產，或對借款人的子公司在根據允許收購或其他允許投資收購該子公司時存在的財產或資產的留置權； 提供該等留置權並非與該項准予收購或其他准予投資有關或因預期而產生，且不附屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他資產，但在該項准予收購或准予投資時受該等留置權限制的財產和資產及其收益、產品和加入除外；
(H)根據第9.01(H)節不構成違約事件的任何扣押或判決留置權，而該扣押或判決留置權正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計原則(如有此要求)為其設立了足夠的準備金；
(I)通過提交關於經營租賃或貨物寄售的預防性UCC融資報表證明的所謂留置權；
(J)就借款人或其任何附屬公司佔用、擁有或租賃的任何房地產而言，(I)借款人或其任何附屬公司所佔用、擁有或租賃的所有地役權、通行權、契諾、許可證、協議、聲明、限制、瑕疵、侵佔、許可證及類似的輕微產權負擔；(Ii)租約、分租、租賃、期權、特許協議、租用協議、佔用協議、專營權協議、准入協議及任何其他協議，不論是否有記錄在案，亦不論是否現已存在或日後訂立，借款人或其任何附屬公司授予第三方、任何附屬公司的不動產，不論是否記錄在案，亦不論現已存在或以後訂立。在上述人士的正常業務過程中訂立的每項協議，以及第(I)和(Ii)款中的每一項，不會對借款人或其附屬公司整體的正常業務行為造成重大幹擾，亦不會對將該等財產用作其預定用途造成重大損害；
(K)《商法典》第4條或《商法典》第2條規定的與收集物品有關的法律實施所產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；
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(L)借款人或其任何子公司在正常業務過程中保持存款且符合銀行業慣例的銀行或其他金融機構的抵銷權或銀行留置權；
(M)僅附加於(I)與本協議允許的任何投資的意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權，以及(Ii)根據本協議允許的資產處置的收益以託管方式持有以確保銷售文件中與該處置有關的義務的留置權；
(N)以海關和税務當局或進出口經紀人為擔保的留置權，以保證在正常業務過程中支付與貨物進出口有關的關税和費用；
(O)在控股及其附屬公司的正常業務過程中授予他人的任何租賃、再租賃、許可(包括非獨家知識產權許可)或再許可，而該等租賃、再租賃、許可(包括非獨家知識產權許可)或再許可不會對控股及其附屬公司的正常業務運作造成任何實質性影響；
(P)第8.03(F)節允許的任何留置權的修改、再融資、替換、延期或續期；提供該留置權在任何時候都不得擴展到除該等資產以外的任何資產或財產，或在適用的情況下，受該等資產或財產限制的資產或財產(如適用)(但在第8.03(F)節允許的任何修改、再融資、替換、延期或續期的情況下，任何貸款人提供的第8.02(F)節允許的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；
(Q)對非貸方的資產和股本的留置權(包括由上述 個人擁有的股本)，以保證根據第8.02(F)、(G)、(H)條允許的非貸方的債務(僅限於根據第8.02(F)、(G)、(M)、(O)和(Z)條允許的債務的再融資)、(M)、(O)或(Z)；
(R)擔保根據第8.02節產生的債務的留置權(S)(僅限於該留置權對受此類回售和回租交易約束的資產的範圍)；提供如以抵押品上的留置權作擔保，則此種債務應以擔保債務的同等或初級留置權為擔保，且此種債務應遵守可接受的債權人間協議；
(S)在借款人或其任何附屬公司是承租人的情況下，業主在租約項下的留置權，以保證承租人根據法規規定的租約或在正常業務過程中訂立的任何租約或相關合同義務履行租約義務；
(T)確保借款人及其子公司的債務不超過(I)20,000,000美元和(Ii)截至最近測試期最後一天的綜合EBITDA的20.0%(在任何時間未償還的總金額)的其他留置權；
(U)擔保第8.02(H)節允許的債務的留置權(僅限於根據第8.02(F)、(G)、(M)、 (O)、(S)、(W)和(Z)節允許的債務再融資)；提供(I)這種留置權不適用於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以確保正在進行再融資的債務，以及(Ii)如果正在進行再融資的債務受到債權人間安排的約束，則與之有關的任何再融資債務應受可接受的債權人間協議的約束；
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(V)保證在正常業務過程中達成的保險費融資安排的留置權；提供此類留置權僅對以此類安排下墊付的資金提供資金的保單的保險費、保單或紅利構成負擔；
(W)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；
(X)因有條件出售、保留所有權、寄售、託管或類似安排而產生的留置權，以購買、出售或裝運在正常業務過程中訂立的貨物。
(Y)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金 在根據第8.05節允許的投資中獲得的任何財產的留置權，適用於該投資的購買價，或以其他方式適用於與任何此類投資或根據第8.04節允許的任何處置有關的任何託管安排，以及(Ii)包括在第8.04節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下， 僅限於該投資或處置(視情況而定)，將在設立該留置權之日被允許；
(Z)合資企業的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，以及(Ii)優先購買權和非全資子公司的合資企業協議和協議中的附加、拖累和類似權利；
(Aa)就租賃不動產而言，所有影響業主或業主權益的留置權；及
(Bb)(1)留置權，是與下列事項有關的慣常合同抵銷或淨額結算權利：(A)與未與發行債務有關的銀行建立存託關係，(B)借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還透支或類似債務，或確保在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中發生的外國附屬公司的當地賬户中出現負現金餘額，(C)在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行家留置權以及與存款賬户有關的權利和補救措施，以及(Iv)對與本協議項下允許的任何交易相關的任何債務所產生的收益的留置權，這些收益已按慣例條款存入托管賬户，以在收益用於為此類交易融資之前獲得此類債務。
第8.04節。處置 資產.信貸方不會，也不會允許或導致其任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)公平市值超過(I)5,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的5.0%的資產、業務或財產 (包括向借款人或其任何子公司以外的任何人發行或出售任何控股子公司的股本)，或與規定借款人或其任何子公司作為承租人租賃借款人或該子公司已出售或轉讓給該人的任何資產的任何人訂立任何安排，但以下情況除外：
(A) 在正常業務過程中處置庫存、待售貨物和其他無形資產以及非排他性知識產權許可(包括在公司間)；
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(B)處置舊的、陳舊的、損壞的、陳舊的或剩餘的設備，或不再用於開展業務的財產，或在經濟上不可行的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的 ；
(C)借款人和/或任何附屬公司之間的處置(包括股本處置)(在自動清算或其他情況下)；提供信用方對非信用方個人的任何此類處置應(I)以公平市場價值(由該人真誠合理地確定) 且該處置的對價至少75.0%包括該處置時的現金或現金等價物，或(Ii)被視為投資並以其他方式符合第8.05節的規定進行；
(D)根據第8.01或8.06節準許的任何交易；
(E)結算或核銷應收賬款或出售逾期應收賬款 (包括其任何折扣或寬免)，以便在正常業務過程中收款；
(F)處置因許可收購或類似投資而獲得的非核心或非戰略性資產；提供(X)在第2.06(F)節要求的範圍內，根據第2.06(F)節的規定，任何此類出售所得的現金淨額將根據第2.06(F)節的規定進行再投資或用於預付貸款；(Y)在生效後，不會發生違約事件，(Z)以這種方式處置的非核心或非戰略性資產的公平市場價值不得超過在此類允許收購中收購的所有此類資產所支付的購買價格的10.0%；
(G)在正常業務過程中處置現金或現金等價物；
(H)因房地產被徵用權、意外事故、喪失抵押品贖回權或被譴責而將房地產處置給政府當局；
(1)以公平市價處置非正常營業過程中的其他資產。提供就任何該等處置(在單一交易或在一系列關連交易中)而言，該等處置的代價的至少75.0%應由現金或現金等價物(提供就75.0%現金對價要求而言，(W)借款人或其任何附屬公司(如S最近的資產負債表或其附註所示)受讓人承擔的任何債務或其他負債(債務或其他負債除外)的金額，(I)從屬於債務的債務，(Ii)無擔保的 或以明顯低於擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保的債務或其他負債，或(Iii)欠借款人或附屬公司的控股公司、借款人或附屬公司的債務或其他負債的金額。借款人及其附屬公司應已被所有相關債權人以書面形式有效解除)，(X)適用於與該處置相關的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的金額，(Y)借款人或任何附屬公司從該受讓人收到的、在適用處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，以及(Z)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定的非現金對價，連同根據本條款(Z)收到的、當時未償還的所有其他指定非現金對價 ，不超過(I)5,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的5.0%，應被視為現金；提供, 進一步(I)在處置時(根據當時不存在違約事件的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置除外)， 在處置時不存在違約事件或違約事件將不會導致違約事件，和(Ii)處置的現金淨收益應按照第2.06(F)節的要求(並在一定程度上)進行再投資；
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(J)借款人或其任何附屬公司構成或導致資產處置的範圍內，第8.05節(第8.05(I)或(P)節除外)允許的投資、第8.12節允許的允許留置權和回售及回租交易；
(K)因業主在租契下失責或依據租客在租契下的任何終止權利而終止租契；
(L)在下列情況下處置設備或房地產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)作為信用交換，或(2)此類處置的收益迅速用於此類類似 重置財產的購買價格(實際迅速購買的重置財產)；
(M)在正常業務過程中租賃或分租任何不動產或非土地財產，以及終止任何對借款人或任何附屬公司的運作沒有使用或不必要的不動產租約或不續期；
(N)在正常業務過程中的由放棄知識產權組成的處置，而根據借款人的合理善意決定，該知識產權對控股公司及其附屬公司整體業務的開展並不重要；
(O)處置合營企業或並非全資附屬公司的任何附屬公司的投資，範圍為有關合營企業安排及/或類似具約束力的安排所述的合營企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或依據該等安排作出的；
(P)與終止或解除衍生交易有關的處置；
(Q)交換或交換財產或資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要交換或交換是以類似財產或資產的公允價值(由借款人善意合理確定)進行的；提供在任何此類交換或互換的45天內，在任何信用方的情況下，且在此類財產不構成排除資產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，具有與如此交換或交換的不動產上的任何留置權相同的優先權；
(R)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的和效果是將(I)在美國另一司法管轄區的任何 國內附屬公司或(Ii)在美國的任何外國附屬公司或(對借款人除外)任何其他司法管轄區的任何外國附屬公司重新註冊或重組；提供，參與該交易的任何貸方不會因該交易而成為被排除的子公司；
(S)出售或處置股本以符合適用法律要求的董事資格或滿足法律關於股本所有權的要求；
(T)為 作出的處分遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求；以及
(U)根據任何許可保理貸款文件的條款處置許可保理貸款資產。
在本第8.04節明確允許將任何抵押品出售給信用證方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受信用證產生的留置權的影響
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在完成處置後，留置權將自動解除的文件；有一項理解和協議，即行政代理應被授權採取借款人合理要求的任何行動，以根據本合同第10條的規定實施前述規定；但在處置給信用方的情況下，受讓方信用方應使處置給它的相關資產(不包括的資產)成為其抵押品的一部分。
儘管第8.04節有任何相反的規定，在任何情況下，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得將任何物質資產處置給非貸款方。
第8.05節。投資。任何信用方都不會，也不會允許或導致其任何子公司直接或間接地購買、擁有、投資或以其他方式收購任何股本、任何人的債務或擔保證據或在任何其他人中的任何權益，或向任何其他人作出或允許存在任何貸款、預付款或信用延伸，或以現金或交付財產的方式進行任何投資，或購買或以其他方式收購(無論是在一次或一系列相關交易中)另一人的任何部分資產、業務或財產(包括根據 收購)，或在截止日期後創建或收購任何子公司，或成為任何合夥企業或合資企業(統稱為投資)的合夥人或合資企業，但以下情況除外：
(A)現金和現金等價物(或作出時為現金等價物的投資)；
(B)投資，包括購買和購置庫存、用品、材料和設備或知識產權和其他資產的許可證或租賃，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(C)向控股公司或任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的董事、高級職員和僱員提供貸款和墊款的投資，(I)在正常業務過程中用於合理的差旅、搬遷、娛樂和業務費用，(Ii)在正常業務過程中發生的預付費用，以及(Iii)該等董事購買控股公司的股本；在本條款第(Iii)款的情況下，員工和高級管理人員的總金額不得超過(I)7,500,000美元和(Ii)在最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA的7.5%中的較大者，該金額在任何時候都未償還；
(D)附表8.05所述的截止日期存在的投資或合同承諾的投資；
(E)借款人及其任何附屬公司在正常業務過程中進行的非投機目的衍生交易下的投資。
(F)借款人與其附屬公司之間的投資，提供那就是：
(I)就借款人或其附屬公司作出的投資而言，借款人或該附屬公司(視何者適用而定)在適用的範圍內遵守第6.09節；及
(Ii)對於貸方進行的投資，貸方在截止日期後對非貸方的投資總額，連同貸方對未成為貸方的人的允許收購金額，合計不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期的最後一天合併EBITDA的10.0%，兩者之間的較大者合計不得超過以下(G)款中規定的上限；
117
(G)借款人或其任何附屬公司以購買、合併或其他方式收購以下各項的全部或實質全部資產，或任何業務線、單位或部門或產品線的全部或實質全部資產(包括與任何產品有關的研發及相關資產)，或全部或實質全部已發行股本(包括旨在增加借款人在任何附屬公司或任何合資企業的股權的任何投資，只要對該附屬公司或合資企業的投資導致 擁有該人士的全部或實質全部股權)，個人(本文中稱為被收購實體的任何此等人；以及對符合本第8.05(G)節所有標準的被收購實體的任何收購，在此稱為許可收購)；只要該等投資的結果是：(I)該人士成為附屬公司，(Ii)該人士在一項交易或一系列相關交易中，與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併，或向借款人或任何附屬公司轉讓或轉讓其實質上所有的資產(或該業務線、部門、單位或產品線(包括任何適用的會員資格))，或因該投資而被清算為借款人或任何附屬公司，(Iii)緊接在簽署該等準許收購的最終文件及完成後，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，(Iv)在違約或違約事件生效後，借款人遵守第8.08款，(V)緊隨其後，借款人應在最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契約，(Vi)緊隨其生效後，第7.01(A)節規定的財務契約(截至最近結束測試期的最後一天按形式計算)應小於2.75至1.00，(Vii)如此收購的每個人(或擁有如此收購的資產的人)應 成為擔保人，而根據第6.09節被要求成為貸方的被收購實體的所有子公司應成為本協議項下的貸方，(Viii)與之相關的所有交易在所有實質性方面均按照法律的所有要求完成，並且，如果是對個人的任何收購，在需要的範圍內，被收購人或其出售股權持有人的董事會應批准該項收購或其他收購，以及(Ix)借款人應向行政代理提交(1)任何人(或在任何此類收購中收購的部門、業務線或產品線)上一個會計年度(或部門、業務線或產品線)的經審計和未經審計的財務報表，經獨立註冊會計師審計或審查，(2)借款人的財務官出具的證明，證明關於該項購買或其他收購已滿足第8.05(G)節規定的所有要求，並附有合理詳細的計算，證明滿足上述第(Vi)款和第(Vii)款規定的要求，以及(3)如果由任何貸款方或其代表獲得，且在任何情況下收購其綜合EBITDA (計算方式與綜合EBITDA一致)的個人或企業，在給予此類收購(收購Micro Bird Holdings，Inc.的任何額外股本除外)形式上的效力後，構成來自第三方公司的高質量收益報告，超過$7500,000；提供信貸方對不成為信貸方的實體的允許收購的總金額，連同受(F)(Ii)條款規定的上限限制的對非信貸方的投資金額，不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的10.0%；雙方商定，如果收購的目標的綜合EBITDA的至少90.0%是由成為信貸方的子公司產生的，則該上限不適用；
(H)投資(包括債務和股本)(I)借款人或其任何附屬公司作為債權人 根據任何債務人救濟法的破產、無力償債、接管或重組計劃或該人的債務的重組或調整而收到的投資，(Ii)為解決爭議或拖欠帳目， (Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，及/或(Iv)和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他爭議的結果；
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(1)投資，包括(1)保證金或預付費用或(2)託收或保證金背書和慣例貿易安排，每種情況下都是在正常業務過程中作出或發生的；
(J)作為非現金對價從第8.04節(第8.04(J)節除外)允許的任何處置中獲得的任何投資；
(K)借款人或其任何附屬公司在截止日期後在任何財政年度內對合營企業或非全資附屬公司的投資總額，不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)控股及其附屬公司淨值的20.0%兩者中較大者；但任何財政年度的任何未使用部分可結轉至下一個財政年度；
(L)借款人或其任何附屬公司的投資總額(在作出投資時估值，且不對任何沖銷或沖銷造成影響)等於借款人選擇適用本第8.05節的部分(如果有的話)的投資(L)；提供對於任何此類投資，截至其作出日期，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，(Y)在實施任何此類投資後，借款人應遵守以最近結束的測試期最後一天為基礎計算的財務契約，以及(Z)緊隨此類投資生效後，截至最近結束的測試期的最後一天的總槓桿率，以該日期為基礎計算。不得超過2.75：1.00；
(M)投資 包括賬户債務人在正常業務過程中根據結算該賬户債務人S賬户的協議向借款人或任何附屬公司發行的應付票據或股本；
(N)在正常業務過程中因授信而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人為防止或限制損失而合理需要的範圍內獲得清償或部分清償的投資；
(O)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資；
(P)投資，包括第8.02節允許的債務(第8.02(D)(I)和(M)(Iii)節允許的債務除外)、允許的留置權、第8.06節允許的限制性次級付款(第8.06(F)節允許的限制性次級付款除外)、以及第8.04節允許的合併、清算、清盤、解散或處置(第8.04(C)節除外(如果是依據第8.05節的第(Ii)款作出的)和8.04(J)節)；
(Q)僅以控股公司的股本或任何中間母公司和/或在符合資格的首次公開募股後借款人(如果借款人是首次公開募股實體)支付此類投資的投資，在每種情況下，以未以其他方式使用且不導致控制權變化的範圍內；
(R)(I)在截止日期後收購的任何子公司的投資，或借款人或在截止日期後被借款人或任何子公司收購、合併或合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，均依據本第8.05節以其他方式允許的投資，但該人的此類投資不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下進行的，
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(Br)合併、合併或合併，且在該等收購、合併、合併或合併發生之日已存在；及(Ii)對本第8.05(R)條第(I)款允許的任何投資進行的任何修改、替換、續展或延長，只要此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資的金額，除非本第8.05節另有允許；
(S)(一)與租賃(資本租賃除外)有關的或有債務或不構成債務的其他債務；(二)與借款人和/或其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務(資本租賃以外的)有關的或有債務；(三)借款人和/或其子公司在正常業務過程中購買公用事業和原材料的或有債務；以及
(T)總額不超過(I)20,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的20.0%的額外投資；但不得根據本第8.05(T)節對任何非貸款方進行投資。
儘管本合同有任何相反規定，貸方擁有的任何物質資產不得作為該貸方向任何非貸方提供的投資。
為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資的後續增減價值進行調整，但在每一種情況下，均應扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額(為免生疑問，賬面價值增加除外)。
第8.06節。受限制的初級付款。借款人不會，也不會允許或導致其任何子公司直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥，或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何有限制的次級付款，但以下情況除外：
(A)借款人可(I)僅以普通股或其他普通股的形式支付應支付的限制性款項，以及(Ii)購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式收購其股本(本協議未允許的非合格股本除外)的股份，同時從發行新的 股其股本(本協議未準許的非合格股本除外)中獲得收益；
(B)借款人的每一家子公司可(1)按比例向其股權持有人和(2)向借款人或任何其他子公司支付限制性付款；
(C)貸方可以進行税收分配；
(D)只要借款人沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，且只要(X)就限制性付款而言，(A)在宣佈任何該等限制性付款生效後，(A)在緊接任何該等限制性付款生效後，最近一次結束試用期最後一天的總槓桿率不超過2.75：1.00，且(B)在緊接任何該等限制性付款生效後，借款人可作出額外的有限制次級付款。借款人應 在最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契約，或(Y)在有限制的債務付款的情況下，(A)在就此發出不可撤銷的 通知(可能是有條件的)的日期確定時，緊隨任何此類受限制的債務支付生效後，在最近結束的測試期的最後一天的總槓桿率，以該 日期按形式計算，不超過2.75：1.00和(B)在任何此類限制性債務償付生效後，借款人應遵守按形式計算的財務契約，截至最近結束的測試期的最後一天 ；
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(E)借款人及其任何附屬公司可以現金向控股公司或任何中間母公司支付有限度的現金，或由控股公司或該等中間母公司將所得款項用於向控股公司或任何中間母公司支付現金股息和分配，(I)在允許 控股公司或該中間母公司支付法律、會計和報告費用的必要範圍內，(Ii)在允許控股公司或該中間母公司支付一般行政費用和支出以及支付合理和 慣例的董事會費用和支出的必要範圍內，(Iii)在允許控股或上述中間母公司支付特許經營費或類似税費的範圍內，以維持其組織存在或開展業務的特權所需的範圍內，(Iv)在必要範圍內支付(X)本協議允許的與債務或股權發行、投資或收購(無論是否完成)有關的費用和支出，及(Y)在首次公開募股或發行公共債務證券完成後，上市公司成本，(V)支付與控股或任何中間母公司的擁有權或經營有關的保險費，及(Vi)在沒有發生或繼續發生違約事件的情況下，回購、贖回、退出或以其他方式收購由任何人士(包括任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、管理層成員、經理或顧問(或任何直系親屬、家庭伴侶、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人)擁有的股本)。上述財產或税務籌劃工具或獲準受讓人)(以購買價格超過與購買股本有關而向該等個人支付的未償還預付款的金額為限)，在任何財政年度內，總額不得超過(A)10,000,000美元和(B)最近結束的 測試期(按備考基礎計算)綜合EBITDA的10.0%；但就第(Vi)款而言，任何財政年度的任何未使用部分，均可結轉至下一個財政年度；
(F)在構成限制性次級付款的範圍內，借款人和任何子公司可以完成第8.01節和第8.05節(第8.05(P)節除外)所允許的任何交易；
(G)借款人或任何附屬公司可以以其他方式支付任何受限制的次級付款，其總額等於借款人選擇適用本第8.06(G)條之日的可用金額的部分(如有)；提供自聲明之日起或就任何此類受限次級付款發出不可撤銷通知(可能是有條件的)之日起，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，以及(Y)在任何此類受限次級付款生效後，借款人 應在最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契約；
(H)借款人可以現金向控股公司作出有限制的付款，所得款項須用作現金付款，以代替因行使可轉換為或可交換為控股公司或其附屬公司股本的認股權證、期權或其他證券而發行的零碎股份；提供任何此類現金支付不得用於逃避第8.06節規定的限制(由借款人或借款人的子公司善意確定)；
(I)借款人或其任何附屬公司可(I)按照發行該等債務的契據或其他協議所載的任何附屬條款的條款及在該等協議所允許的範圍內，就任何次級債務定期支付利息及費用、開支及彌償義務， (Ii)購買、廢止、贖回、回購或以其他方式取得或註銷任何與任何修改、交換、再融資、再融資、續期、延期或更換有關的次級債務。第8.02節所允許的；和(Iii)以實物付款、累加付款或類似付款的形式就任何次級債務支付利息；
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(J)借款人或其任何附屬公司可就第8.02節所允許的借款人與其附屬公司之間的公司間債務進行有限制的債務償付，但須遵守適用於其的從屬條款，而從屬條款是行政代理可合理接受的；及
(K)借款人可以向控股公司(或任何中間母公司)支付限制性款項，為根據第8.05節允許進行的任何投資提供資金，就像此類投資是由借款人或其任何子公司進行的一樣；但(I)此類限制性付款應基本上與投資結束同時進行，以及(Ii)控股公司(或上述中間母公司)應在投資結束後立即安排(A)將獲得的所有財產(無論是資產或股本)作為股權貢獻給借款人或其子公司，或(B)將組成或收購的人合併、合併或合併(在本協議允許的範圍內)，以完成該投資。
第8.07節。與關聯公司的交易. 信用方不會也不會允許其任何子公司與借款人的任何關聯公司進行任何 交易或一系列相關交易(包括任何資產或財產的購買、出售、租賃、轉讓或處置或交換或提供任何服務)，除非其條款不低於與借款人關聯公司以外的人進行的可比的S交易；提供, 然而，，本第8.07節中包含的任何內容都不應禁止：
(A)附表8.07所描述的交易，而該交易在本協議日期仍然存在；
(B)向董事會(或類似的管理機構)成員支付合理和慣常的費用；
(C)第8.06節允許的限制性次級付款和第8.05節允許的任何投資；
(D)信用證各方之間的交易；
(E)信用方與非信用方子公司和/或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的交易，但須受本協議規定的任何限制的限制；
(F)在正常業務過程中與屬於非信用方的任何信用方或子公司的董事、高級管理人員和僱員簽訂的僱傭協議和安排、僱員福利計劃和股票激勵計劃的補償和賠償以及其他僱傭協議和安排；
(G)在正常業務過程中與客户、貨物或服務的客户、供應商、合資企業、貨物或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者達成的交易，這些交易在借款人或其高級管理層的善意確定下對借款人和/或其適用子公司 是公平的，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條件進行；
(H)支付合理費用自掏腰包與根據任何股東協議提供給股東的登記權和習慣賠償有關的成本和支出 ；和/或
(I)交易，包括支付與之相關的費用。
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第8.08節。業務範圍。任何貸方將不會、也不會允許或 促使任何子公司從事除在結算日從事的業務以外的任何業務以及與之互補、輔助、補充、合理相關或附帶的業務和活動；前提是，本合同中的任何內容均不得限制與校車的研究、開發、工程、監管資格和/或製造有關的任何業務或活動，包括電動或類似的其他低排放車輛、底盤或發動機或動力總成，或旨在滿足新興排放標準和要求的其他車輛、底盤或發動機或動力總成。
第8.09節。某些修訂。未經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，任何信用方都不會、也不會允許或促使任何子公司(A)以貸款人的身份，以對貸款人不具實質性和不利的方式修改、修改或更改各自組織文件中的任何條款，以及(B)修改、修改或更改或允許修改，修改或更改證明任何次級債務或從屬於任何擔保債務(或以擔保擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保)的任何文件，修改或更改的方式違反其從屬條款或債權人間條款，或在適用的從屬條款或債權人間條款未涵蓋的範圍內，修改或更改的方式不是實質性的，對貸款人以其身份不利；提供為清楚起見，在上述(A)款的情況下，借款人和/或任何附屬公司可改變其組織形式和/或完成第8.01節或第8.04(P)節允許的任何其他交易；提供, 進一步為清楚起見，在上述第(B)款的情況下，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止本協議允許的任何此類債務的任何再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資。
第8.10節。對輔助性分配的限制；消極保證。除非本協議另有規定，或在任何其他信用證文件中，任何信用方不得、也不得允許其子公司直接或間接地訂立、存在或生效任何限制(I)借款人的任何子公司向借款人或任何其他信用方支付股息或其他分派、(Ii)任何子公司向借款人或任何其他信用方提供現金貸款或墊款、(Iii)任何信用方擔保擔保債務的任何信用方或(Iv)任何信用方創建、允許或授予對其任何財產或資產的留置權，以擔保擔保債務，但限制除外：
(A)在任何證明第8.02節允許的債務的協議中列明，該債務是由允許的留置權擔保的 ，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔義務的人及其附屬公司或旨在保證該債務的財產或資產；
(B)憑藉對本協議允許的任何財產、資產或股本授予的任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予的任何選擇權或權利而產生的或曾經產生的；
(C)根據或由於適用的法律要求或從非關聯第三方獲得的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；
(D)關於租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和其他協議中所載的轉讓、租賃、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣性不可轉讓條款產生的 ，每種情況下均在正常業務過程中訂立；
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(E)合夥協議、有限責任公司 組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(F)與任何人的財產或股本的收購有關而假定的，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產有關，且並非因該項收購而產生或並非在預期中產生；
(G)在協議或文書中列明，禁止除按比例外就某人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；
(H)在與任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務或第8.02(U)節所指類型的債務有關的任何協議中產生的；
(I)與借款人和/或任何附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或其股本有關的習慣限制和條件，這些限制和條件是根據與本協議允許的有關個人的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置訂立的協議而施加的；
(J)在截止日期存在的文件中所列的，而這些文件並非在考慮到該日期時產生；
(K)對現金、其他存款、淨值或根據在正常業務過程中訂立的合同施加的類似限制，或為其利益而存在現金、其他存款、淨值或類似限制；及
(L)在與限制借款人或任何附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中規定。
未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司向非關聯第三方出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式將任何貸款方或其子公司擁有的公平市場價值超過2,000,000美元的任何房地產作廢(根據第8.03節允許的留置權除外)。
第8.11節。財年 年。任何信用方都不會、也不會允許或促使其任何子公司從最接近9月30日的星期六更改其財政年度末；提供借款人可在向行政代理髮出書面通知後，將借款人的財政年度末更改為另一個日期，在這種情況下，借款人和行政代理將並在此被授權(未經所需貸款人的 同意)，在行政代理的情況下，由每個貸款人指示對本協議進行任何必要的調整，以反映在財政 年末的這種變化。
第8.12節。出售/回租。貸款方不會，也不會允許或 導致其任何子公司在截止日期後直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是經營租賃還是資本租賃)的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的。(A)控股或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非控股或控股的任何附屬公司的人；或。(B)控股或控股的任何附屬公司擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的任何其他財產實質上相同的用途。
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將Holdings或Holdings的任何子公司轉讓給與此類租賃相關的非Holdings或Holdings的任何子公司的另一人(此類交易，回售和回租交易)；提供只要(I)第8.05節允許進行任何回售和回租交易，(Ii)以不低於該物業公平市價的金額作為現金對價，(br})貸款方或其適用附屬公司將被允許達成該等交易並繼續承擔責任，適用的標的租賃和(Iv)在本協議期限內根據本條款8.12項下的所有此類出售和回租交易出售的物業的公允市值總額不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的10.0%；但條件是，如果此類出售和回租交易導致購買資金負債或與資本租賃有關的負債，則第8.02(F)節允許此類債務，而第8.03(F)節允許作為此類債務標的的任何留置權。即使本第8.12節有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方或其任何附屬公司均不得與被排除的附屬公司就任何重大資產進行售後回租交易。
第8.13節。控股和中級家長的業務.
(A)控股或任何中間母公司均不得直接經營任何重要業務；提供，為免生疑問，下列活動不應構成企業的經營，在任何情況下均應被允許：(I)直接或間接擁有借款人的股本、借款人的任何子公司、其任何其他子公司和/或任何其他人；(Ii)訂立並履行其與信貸文件有關的義務，以及與前述獲準的任何再融資有關的任何文件；(Iii)完成交易，訂立並履行與之相關的義務；(Iv)發行本身的股本(為免生疑問，包括因其任何類別股本的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以換取其任何類別股本的價值)；。(V)支付股息及分派、向其附屬公司的資本作出出資，以及對借款人或任何附屬公司根據本條例準許招致的債務作出擔保；。(Vi)維持其合法存在(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力，以及(Br)執行與其高級人員、董事、經理及僱員及其附屬公司有關的活動)；(Vii)進行活動以籌備及完成其普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售其股本(不合格股本除外)的活動，包括轉換為另一類法人實體；(Viii)召開董事和股東大會，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用的法律要求；(Ix)作為綜合控股集團或任何中間母公司的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用的法律要求和與之相關的法律、税務和會計事項以及與其高級管理人員、董事、經理和員工有關的活動；(X)持有任何現金和現金等價物；(Xi)持有其任何附屬公司作為分派而收受的任何其他財產，並就該等財產作出進一步分派；。(十二)訂立及履行與合約及其他安排有關的義務，包括向高級人員、經理、董事及僱員提供賠償；。(十三)按正常程序提交税務報告及繳交税款及與此有關的其他習慣義務(以及抗辯任何税項)；。(十四)擬備提交政府當局及股東的報告；。(Xv)對借款人及其附屬公司作出投資及收購(視何者適用而定)；(Xvi)履行其組織文件項下的責任及遵守該等文件、政府當局的任何要求或要求，或任何適用的法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可的要求，包括因其附屬公司的活動或與其活動有關的規定；(Xvii)就實際或擬進行的合資格首次公開招股而採取的任何行動或持有的任何資產；及(Xviii)上述附帶的任何活動。
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(B)控股公司或任何中間母公司均不得在控股公司、任何中間母公司或借款人的任何股本上產生、產生、承擔或承受任何留置權(根據任何信貸文件的留置權、僅因法律要求的實施而產生的非自願留置權，以及根據與貸款方根據第8.03節允許抵押品擔保的其他擔保債務有關的文件而產生的留置權除外)。
(C)控股公司或任何中間母公司均不會招致任何債務(但以下債務除外)：(A)並非由控股公司、任何中間母公司或借款人或其任何附屬公司的股本擔保，(B)不是由控股公司、任何中間母公司或借款人或其任何附屬公司擔保，且在其他方面對控股公司、任何中間母公司或借款人或其任何附屬公司或其資產沒有任何追索權，或(C)由借款人及/或其附屬公司根據第8.02節準許產生的或有債務組成)。
第九條
E通風口 的 D故障
第9.01節。違約事件。以下任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：
(A)借款人應不支付(I)任何貸款的本金或到期的任何償還義務，或(Ii)任何貸款的利息、到期的任何費用或任何其他債務，並且僅在第(Ii)款的情況下，這種不履行應在五個 (5)個工作日內繼續不予補救；
(B)借款人不應遵守、履行或遵守第6.02(D)(I)節、第6.03(A)節(適用於任何貸方或任何作為重要附屬公司的子公司的存續的保全)、 第6.04節、第6.08節、第7.01節或第8條中的任何條件、契諾或協議；提供在未能或可能無法遵守任何財務契約的情況下，行政代理S收到借款人關於借款人打算行使救濟權的書面通知後，直至救濟權到期之日，應視為不存在因違反(或可能違反)該財務契約而導致的違約事件，貸款人和行政代理均不得僅因實際或聲稱未能遵守該財務契約(包括加速貸款或終止承諾、止贖或接管抵押品或信貸文件項下的任何其他權利或補救)而在違約事件持續期間行使第9.02節規定的任何權利或補救措施。提供根據適用的第6.01(A)或(B)節(視情況而定)，自相關財政季度或財政年度的財務報表已經交付或需要交付之日起，任何循環貸款機構、擺動貸款機構或簽發貸款機構不得發放任何循環貸款或擺動貸款，或簽發或修改任何信用證，直至實際收到償付金額為止。
(C)除上述(A)和(B)項所列舉的條件外，任何信用方不得遵守、履行或遵守本協議或任何其他信用文件中所包含的任何條件、契諾或協議，且在(I)任何信用方知悉或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日起30天內繼續不予補救；
(D)任何信用證當事人或其代表在本協議、任何其他信用證文件或任何證書、文書、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重要方面均不真實(其中包含的其他重大限定詞不重複)；
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(E)任何貸款方或其任何附屬公司應(I)在到期時(不論是以預定到期日、提速或其他方式並在任何適用的寬限期生效後)(任何債務的本金或利息，或與該等債務(根據本協議發生的債務除外)有關的任何其他金額)在到期時不付款，或(Ii)在任何適用的寬限期生效後，不遵守、履行或遵守任何條件，任何證明或與第(I)款下的任何此類債務有關的協議或文書中所載的契諾或協議(根據適用的對衝協議的條款，債務由對衝義務、終止事件或類似事件組成，且不是由於任何信用方或其任何附屬公司違約所致的債務除外)，而在每一種情況下，這種不履行的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表其的受託人或代理人)(發出通知或以其他方式)，這種債務在其規定的到期日之前到期、或預付、贖回、購買或作廢；提供，本（e）段的 第（ii）款不適用於因擔保債務的財產的自願出售或轉讓而到期的擔保債務，前提是此類出售或 轉讓在本協議下是允許的; 提供, 進一步根據第9.02節，在承諾終止或 貸款加速之前，第（i）或（ii）款下的任何此類違約行為未得到補救，且此類債務的持有人未放棄此類違約行為;
(f)任何信貸方或任何子公司（屬重大 子公司）應（i）提交自願申請或啟動自願案件，尋求清算、清盤、重組、解散、債務延期償還、安排、管理、債務調整、暫停付款或任何其他現行或此後生效的債務人救濟法項下的救濟，（ii）同意以下機構，或未能及時和適當地反駁任何請願，（iii）申請或同意委任保管人、受託人、接管人、破產管理人、接管人和 經理人、管理人、行政接管人，強制管理人或清算人或類似官員，或其本身或其全部或大部分財產或資產，（iv）一般未能或以書面形式承認其無能力支付到期的 債務，或（v）為債權人的利益作出一般轉讓、和解、妥協或安排;
(g)任何非自願申請或案件應針對任何信貸方或任何作為重要 子公司的子公司提交、提交或啟動，尋求清算、清盤、重組、解散、暫停任何債務、安排、重新調整債務、暫停付款、任命託管人、受託人、 接收人、破產接收人、接收人和管理人、管理人、行政接收人，強制管理人或清算人或類似的官員為它或它的全部或大部分財產，或任何債務人救濟法下的任何其他救濟現在或以後生效，以及這種請願（除行政呈請外）或案件不得被駁回、撤銷、保釋、解除或擱置連續60天;或批准或命令 上述任何一項的命令、判決或法令應在任何該等程序中生效，且該等命令、判決或法令不被擱置;或對任何信貸方或任何在任何司法管轄區內為重要子公司的子公司採取任何類似程序或步驟;
(h)任何一項或多項涉及總金額的最終金錢判決、扣押令狀或逮捕令、執行或類似程序 （不包括已通知第三方保險公司且未被拒絕承保的完全擔保或保險承保的金額）超過閾值金額的，應針對控股公司、任何中間母公司、 借款人或任何子公司或其各自的任何財產，在60天內不得被支付、解僱、扣留、騰空、抵押或解除;
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(i)在本擔保文件簽署和交付後的任何時間，（i）任何信用證方現在或以後成為其一方的任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，或停止向行政代理人提供有效和完善的第一優先擔保權益和對聲稱由其涵蓋的擔保品的留置權，除許可留置權外，不受任何留置權的限制，在每種情況下，除非由於（A）行政代理人的任何作為或不作為，（包括行政 代理人未能保持對實際交付給其的任何擔保品的佔有或行政代理人未能提交UCC延續聲明）或任何違約，（B）根據並按照 其條款解除擔保品，或（C）終止日期的發生或根據其條款該擔保文件的任何其他終止;（ii）任何信用證方應以書面形式否認或否認該信用證方在擔保書項下的義務（除非由於擔保人按照擔保書條款解除擔保責任）或擔保書將不再完全有效，除因終止 日期的發生或根據本協議條款發生的任何此類終止（如適用）外;或（iii）根據證明任何允許的次級債務的任何文件或文書的次級條款，或在任何可接受的債權人間協議中，債務應不再構成優先債務或第一留置權債務（如適用），或此類次級條款應因任何原因無效或失效， 本協議各方具有約束力和可強制執行的義務;
(j)（i）任何ERISA事件已經發生，單獨或 總體而言，導致或可合理預期導致任何信貸方或其任何子公司的責任，其總金額可合理預期導致重大不利影響，或（ii）對於 多僱主計劃，任何信貸方或ERISA關聯公司未能支付到期款項，在任何適用的寬限期到期後，支付與其提款責任有關的任何分期付款，但僅限於未能支付此類 付款可能合理預期會導致重大不利影響的範圍;以及
(k)應發生控制權變更。
第9.02節。補救措施：終止承諾、加速等。。在任何違約事件發生後的任何時間，在違約事件持續期間，管理代理可以在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動，並應所需貸款人的要求採取下列行動：
(A)除下文第9.02(C)節另有規定外，應宣佈承諾書、Swingline承諾書和開立貸款人簽發信用證的義務終止，並在此基礎上終止(提供根據第9.01(F)節或第9.01(G)節發生違約事件時，承諾書、Swingline承諾書和簽發信用證的貸款人的義務應自動終止)；
(B)除下文第9.02(C)節另有規定外，宣佈全部或部分貸款的未償還本金 立即到期和應付，據此宣佈的立即到期和應付的本金連同其應計利息、與此有關的任何溢價和根據本協議、票據和其他信貸文件應支付的所有其他款項(但不包括根據任何對衝協議或擔保現金管理協議所欠的任何金額)應立即到期和應付，無需提示、要求付款、拒付、意向加速的通知或其他通知或任何形式的法律程序，借款人在此明示放棄(提供根據第9.01(F)節或第9.01(G)節發生違約事件時，貸款的所有未償還本金和本款(B)項所述的所有其他金額(但為免生疑問，不包括任何對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何欠款)應自動立即到期並支付，而無需出示、要求、抗議、加速通知或其他通知或任何類型的法律程序，借款人在此知情並明確放棄)(為免生疑問，任何對衝協議或擔保現金管理協議項下任何欠款的加速應受其條款的約束(br})；
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(C)如果因違反第7.01款(借款人S有權就該違約行使其補救權利以及本協議的其他適用條款)而導致的違約事件已經發生且仍在繼續，則所需貸款人可 採取第9.02(A)和(B)款中規定的任何行動。
(D)指示借款人在收到行政代理人的指示通知後，立即同意向行政代理人繳存一筆額外的現金，數額為當時所有未清償信用證(不論任何信用證的受益人當時是否已提取或有權根據信用證提取)(減去當時存放在行政代理人所擁有的適用現金抵押品賬户中的金額)的總和。行政代理人應在行政代理人擁有的適用現金抵押品賬户中持有的金額，作為信用證風險的擔保，如第3.08節所述；和
(E)行使本協議、其他信用證文件和適用法律賦予其的所有權利和補救措施。
第9.03節。補救措施：抵銷。除了根據信用證單據或適用法律或其他方式可獲得的所有其他權利和補救措施外，在任何違約事件發生之時和之後的任何時間，在任何違約事件持續期間，每個貸款人可在適用法律允許的任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，且每項權利均得到借款人的授權，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的其他通知，借款人在此明知和明確放棄所有這些權利和補救措施，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或催繳)，借款人在任何時間(包括位於任何地點的任何分支機構或機構)持有的任何其他財產，以及借款人現在或以後對該貸款人的貸方或賬户所欠的任何其他債務，不論該等債務是否或有或有或未到期；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發行貸款機構和貸款機構的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人應承擔的義務，説明其行使這種抵銷權的是哪一方。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理； 提供, 然而，沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
第十條
T他 A紳士們
第10.01條。行政代理的任命和授權。
每一貸款人和每一開證貸款人特此指定蒙特利爾銀行為信用證文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，行使信用證條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着任何受託或其他暗示
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根據任何適用法律的代理原則產生的(或明示的)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。因此，貸款人和簽發貸款人明確同意，行政代理不作為貸款人或簽發貸款人在信用證文件、借款人或其他方面的受託人，且本文件或任何其他信用證文件中的任何內容均不會導致行政代理或任何貸款人或簽發貸款人承擔任何責任或義務，除非本文明確規定。除第10.07款另有規定外，本第10條的規定完全是為了行政代理、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
行政代理還應充當信貸文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括作為任何對衝義務或現金管理義務的潛在債權人的身份)和每個發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發出貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何擔保債務的安全，以及合理附帶的權力和 酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的信用證文件或現有信用證文件的補充文件)。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何協理、分代理和事實律師 由行政代理根據本第10條指定的目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救 應有權享受第10條和第12條(包括第12.01和12.02節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是信用證單據下的抵押品代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。
第10.02條。作為貸款人的權利.
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。
第10.03條。由管理代理執行的操作。
除本合同及其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續，
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或與任何信用證或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及
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(C)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，不應 有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對於借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息，均不承擔任何責任。
行政代理在所有情況下均有充分理由不按本協議或根據 任何其他信用單據行事，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，以及它可能要求的貸款人對其賠償的任何進一步保證，包括就其採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護。 在所有情況下，行政代理在行事時應受到充分保護。或不按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求，根據本協議和其他信貸單據採取行動，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動，應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
第10.04條。諮詢專家意見。
行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。
第10.05條。行政代理人責任；信用決策。
(A)管理代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對 其採取或未採取的與信用證文件有關的任何行動負責：(I)經所需貸款人同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人、貸款人或出借人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不負責也沒有責任確定、調查或核實：(I)與本協議、任何其他信貸文件或任何信貸事件相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容； (Iii)借款人或本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何附屬公司的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(Iv)滿足第4條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；或(V)本合同或任何其他信用證文件的有效性、有效性、真實性、可執行性、完善性、價值、價值或可收集性，或與任何信用證文件或任何抵押品相關的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真實性或可收集性(為免生疑問，包括與行政代理S、簽發貸款人S或瑞士信貸貸款人S 依賴通過傳真、電子郵件、pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)；行政代理對本句中提及的任何此類事項不作任何形式或性質的陳述。
(B)行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式，且不因依賴而承擔任何責任
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(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並已由適當的 人員簽名、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、增加、恢復或續簽信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，且在不限制前述任何規定的情況下，行政代理可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意，行政代理不應負責確認其根據信用證文件收到的任何合規性證書或其他文件或文書的準確性。行政代理人可將任何債務的收款人視為其持有人，直至以行政代理人滿意的形式向行政代理人提交書面轉讓通知為止。 每個貸款人和發放貸款人承認，其獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人或發行貸款人(或其任何關聯方)，並根據其認為適當的信息、調查和詢問 作出自己的信用分析和決定，以信用文件中規定的方式向借款人提供信用。每個貸款人和簽發貸款人有責任隨時瞭解借款人及其子公司的信用狀況，行政代理不對任何貸款人或簽發貸款人承擔任何責任。
第10.06條。賠償。
如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、簽發貸款人、任何Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付第12.01或12.02條規定的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等次級代理)、簽發貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付，該貸款人S按比例分攤該未償還金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何該等未償還金額)的比例(根據每名貸款人S當時的適用百分比，在尋求 適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理(或以行政代理身份行事的開證貸款人或Swingline貸款人的任何該等分代理，或代表該行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人或Swingline貸款人的上述任何關聯方)招致或針對該行政代理(或該等子代理)、開證貸款人或Swingline貸款人而提出。在本協議終止後，貸款人在本條款10.06項下的義務仍然有效。行政代理應有權將根據本協議為貸款人的賬户收到的金額抵銷該貸款人在本協議項下應支付給行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的未付金額(無論是作為參與、賠償或其他方面的資金，以及由其為其自己的賬户持有的管理代理的利益而抵銷的任何金額，以及由管理代理匯入該發行貸款人或Swingline貸款人的賬户的任何抵銷金額)，但無權抵銷欠該發行貸款機構或Swingline貸款機構的金額。任何出借人在本協議和其他信貸單據之外產生的任何出借人或交換額度出借人。
第10.07條。行政代理人和繼任行政代理人的辭職。
行政代理人可隨時向出借人、出借人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理辭職後，借款人S同意後，所需貸款人有權同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)(但如果根據第9.01(A)款違約，則不需要借款人同意。
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(Br)(B)(僅就《財務契約》而言)、(F)或(G)已經發生並正在繼續)，任命一名繼任行政代理人。如果沒有繼任行政代理 由所需貸款人如此指定，並且應在即將退休的行政代理S發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人指定繼任行政代理，該繼任行政代理可以是本合同項下的任何貸款人、任何商業銀行或商業銀行的附屬機構。在美利堅合眾國設有辦事處，資本和盈餘合計至少為2億美元；但在任何情況下，任何此類 繼任管理代理都不會成為違約貸款人。從辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務 (但行政代理人代表貸款人或簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押擔保的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除支付給退休行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通信和決定將由、 轉給或通過管理代理應由每個貸款人和簽發貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受本合同項下的行政代理任命後，該繼任行政代理應立即繼承並享有即將退休的行政代理在信用證文件項下的所有權利和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。本合同項下任何退役行政代理S辭去行政代理職務後，就退任或被免任行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第10條的規定以及其他信用文件的所有保護規定應繼續有效，以造福於該退任或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方。
第10.08條。發行貸款人和Swingline貸款人。
每一開證貸款人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，Swingline貸款人應代表貸款人就本協議項下發放的Swingline貸款採取行動。每一開證貸款人和Swingline貸款人應各自享有本條第10條規定的行政代理的所有利益和豁免權(I)，關於該簽發貸款人就其簽發或建議簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證或Swingline貸款人在本條款下作出或將作出的貸款有關的申請，完全如同在本條款第10條中使用的那樣，就該等作為或不作為及(Ii)本協議就該發證貸款人或Swingline貸款人(視何者適用而定)另有規定者，包括該發證貸款人及Swingline貸款人。
第10.09條。套期保值義務和現金管理義務。
借款人S根據第12.07節簽署本協議或轉讓協議(視具體情況而定)，借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司訂立協議以產生套期保值義務或現金管理義務時，借款人或任何附屬公司與之訂立協議的任何關聯公司應被視為本協議的出借方，以便在信貸文件中提及行政代理所代表的各方，應理解並同意該關聯公司在信貸文件項下的權利和利益僅包括該關聯公司S分享付款以及從抵押品和擔保中收取款項的權利。在不限制前述一般性的原則下，(I)為免生疑問，每一貸款人關聯公司應被視為已同意 的規定
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第10.17節和(Ii)任何此類貸款人關聯公司無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式與抵押品有關的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第10條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實有關對衝義務或現金管理義務的付款情況，或已就此類對衝義務或現金管理義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人或貸款關聯公司收到有關此類對衝義務或現金管理義務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。
第10.10節。指定其他代理人。
就本協議而言，行政代理在借款人S同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕或延遲)(但如果9.01(A)、(B)(僅與財務契約有關)、(F)或 (G)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)，在任何時間和不時指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)為辛迪加代理、文件代理、賬簿運行者，？？牽頭安排人、？安排人、？或用於本協議目的的其他稱謂，但此類稱謂不具有實質性效力，且此類貸款人及其附屬公司不因此而具有額外的權力、義務或責任。
第10.11條。授權解除、從屬或限制留置權。
行政代理在此由每一貸款人和發行貸款人不可撤銷地授權：(A)解除涉及根據本協議和相關擔保文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權(包括第8.04節條款所允許的出售、轉讓或處置)，(B)解除或從屬於由購買貨幣債務或資本租賃項下的商品組成的抵押品的任何留置權，只要購買貨幣債務或資本化租賃義務，以及擔保這些抵押品的留置權，第8.02(F)條和第8.03(F)條允許，(C)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不低於其估計價值的範圍內，以減少抵押登記、申報和類似税，以及(D)在承諾終止或到期並全額付款後解除對抵押品的留置權。
第10.12節。授權進入和執行安全文件。
(A)行政代理在此獲得每個貸款人和發行貸款人不可撤銷的授權，代表每個貸款人及其關聯公司和發行貸款人簽署和交付證券文件，並根據證券文件採取行政代理認為適當的行動和行使其權力。每家出借人和簽發出借人 確認並同意，在行政代理簽署和交付證券文件時，它將受證券文件的條款和條件約束。
(B)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證文件對信用證各方或其中任何一方執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第9.02節和第10條為所有貸款人和簽發貸款人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理(僅以行政代理的身份)以其自身的名義行使在本合同和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)每一開證貸款人或Swingline貸款人(僅以其身份)行使有利於其利益的權利和補救措施。
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(Br)根據本合同和其他信貸文件簽發的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，(Iii)任何貸款人根據第9.03節行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外， 還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他信貸文件下擔任行政代理，則(A)要求貸款人應享有根據第9.02節和第10條賦予行政代理的其他權利，以及(B)除上述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第10.13條。委派 職責。
行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
第10.14條。行政代理人可以提交索賠證明。
在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證風險敞口的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但 沒有義務)：
(A)就貸款、信用證風險敞口和所有其他欠款和未付債務的全部本金和未付利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人、每個簽發貸款人和行政代理人(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.14條應由貸款人、簽發貸款人和行政代理人提出的所有其他金額)提出索賠。12.01和12.02以及第10條)允許在這種司法程序中進行；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.14、 12.01和12.02條以及第10條應由行政代理支付的任何其他金額。
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此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人或簽發貸款人同意、接受或採納任何影響任何貸款人或簽發貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或簽發貸款人的索賠進行表決。
第10.15條。積分 投標。每一出借人和每一發行出借人在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立對衝協議和/或通過簽訂與任何現金管理義務有關的文件，其他每一有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：
(A)同意根據《破產法》適用條款，包括第363條，或任何其他債務人救濟法的任何同等條款，同意處置全部或任何部分抵押品，而不受擔保債務的擔保留置權的影響。
(B)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363條，或根據任何其他債務人救濟法的任何同等條款，對全部或任何部分抵押品進行信貸出價，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；
(C)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一CC》適用條款，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；
(D)就違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過銷售權、司法行動或其他方式，信貸出價全部或部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或
(E)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有或有擔保債務或未清償擔保債務的金額；
不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據上述(B)、(C)或(D)條購買全部或任何部分抵押品而要求其提供任何資金。
各擔保當事人同意，行政代理人沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取任何部分抵押品；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，欠所有擔保當事人的擔保債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應當是行政代理人按費率計算的信貸投標。
對於屬於擔保債務的每一項或有債權或未清償債權，只要對債權金額的估計或清算不會不適當地推遲行政代理的信貸能力，行政代理即被授權但不被要求為前款所述的任何信貸投標或購買估算其金額。
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競價擔保債務或購買相關處置中的抵押品。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何此類或有或有或未清償的債權，或者在不不適當延遲行政代理按照前款規定完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則任何未如此估計的或有或有或未清償的債權將被忽略，不得作為信貸競標，並且無權享有通過該信貸競標購買的抵押品的部分或全部的任何權益。
根據第三款第(B)、(C)或(D)款，其擔保債務為信用出價的每一有擔保一方，應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或收購工具的股本或用於完成此類收購的工具)的權益，按(X)在該信用出價或其他處置中信用出價的該有擔保一方的擔保債務的金額除以(X)所得的百分比按比率計算。以(Y)在該信用投標或其他處置中作為信用投標的所有擔保債務的總金額。
第10.16條。ERISA的某些事項
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人 沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個計劃的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再作為本協議的貸款方之日止，對於借款人或任何其他信貸方而言，行政代理人不是借款人或任何其他信貸方所涉貸款人資產的受託人，且為免生疑問，行政代理人不是借款人或任何其他信貸方的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)。
第10.17條。追回錯誤的付款。
即使本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時間(以其唯一和絕對的決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人或其他有擔保的一方支付了本協議項下的付款，無論是否就借款人或任何貸款方在此時到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員同意應要求立即向行政代理償還該人收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的 利率中的較大者計算。每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個發行貸款人和每個其他有擔保的一方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何因價值而解除的抗辯(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一個人的債務支付的資金的權利)、良好的對價、fo地位的改變或類似的 抗辯(無論在法律上或衡平法上)，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在 確定向每個貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人或其他擔保方。在行政代理辭職或更換、貸款人、互換貸款人或發行貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何信用文件項下的所有 義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每個人在第10.17節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
第十一條
GUaranty
第11.01條。《擔保書》.
(A)為促使貸款人訂立本協議並擴大本協議項下的信貸，並認識到每個擔保人將從本協議項下的信貸擴展中獲得的直接利益，每個擔保人在此無條件且不可撤銷地作為主債務人共同和個別擔保，而不僅僅是作為擔保人，在到期時以加速或其他方式向行政代理和被擔保方支付到期的全部和全部擔保債務。如果本協議項下對行政代理和擔保當事人的任何或全部擔保債務到期並應支付，則每個擔保人無條件承諾在命令或要求下向行政代理和擔保當事人支付此類擔保債務，以及行政代理人或擔保當事人在以下方面可能發生的任何和所有合理費用
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收回任何擔保債務。第11條所載各擔保人的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。儘管 本合同或任何其他信用單據中有任何相反的規定，但如果任何擔保人的義務因任何原因(包括任何適用的州或聯邦法律，涉及欺詐性轉讓或轉讓、財務援助或非法資產分配)而被判定為無效或不可執行，則該擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律允許的最高金額(無論是聯邦法律還是州法律，包括任何債務救濟法)(最高擔保金額)。
(B)擔保人希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在本擔保項下產生的義務。因此，如果一位擔保人(資金擔保人)在本協議項下的任何日期支付或分配的款項超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他擔保人獲得其他擔保人的出資，金額為該其他擔保人S截至該日期的公平份額缺口，因此，所有的 捐款將導致每位擔保人S在該日期的公平份額相抵。本協議項下的應繳款額應自適用資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。每名資金擔保人S根據第11.01(B)條享有的出資權應遵守第11.07條的規定。在擔保人之間分配第11.01(B)節規定的義務，不得以任何方式解釋為限制本條款下任何擔保人對擔保當事人的責任。
第11.02節。破產。此外，各擔保人無條件且不可撤銷地擔保借款人(或其他相關貸方)在發生第9.01(F)或9.01(G)節規定的任何事件時，向擔保方支付借款人(或其他相關貸方)的任何和所有擔保債務，無論借款人(或該其他相關貸方)是否到期或應付，並無條件承諾應要求為擔保方的賬户或訂單向行政代理支付該等擔保債務。每一貸款方還同意，借款人或擔保人應向行政代理或任何擔保方支付或轉讓任何財產的權益，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效，向 宣佈為欺詐性或優惠性的，或以其他方式被撤銷，和/或根據任何債務人救濟法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他方的財產被要求償還，則在這種撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。
第11.03條。法律責任的性質。本協議項下各擔保人的責任不受借款人(或其他相關信貸方)的債務或其他擔保債務的任何擔保或其他擔保的影響，且不受以下因素的影響或損害：(A)關於借款人(或其他相關信貸方)或任何其他方的付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方對借款人(或其他相關信貸方)的債務或其他擔保債務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任，或(C)對任何此類其他擔保或承諾的任何付款或減少，或(D)借款人(或其他相關貸方)的任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)根據破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中的法院命令向行政代理或擔保當事人支付的債務或其他擔保債務的任何付款。各擔保人特此放棄因任何此類程序而延期或修改其在本合同項下義務的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，擔保人及其各自子公司在信用證文件項下的總負債不得超過擔保債務的總金額。
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第11.04節。獨立義務。本協議項下每個擔保人的義務與任何其他擔保人或借款人的義務無關，無論是否對任何其他擔保人或借款人提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人或借款人參與訴訟，均可對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟或訴訟。
第11.05條。授權. 每個擔保人授權行政代理和每個擔保方不經通知或要求(除非適用的法律要求不能免除)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下， 不時地(A)根據本協議延長、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變償債時間，或以其他方式改變債務或其任何部分的條款，包括其利率的任何 增加或降低，(B)接受和持有任何擔保人或任何其他當事人用於支付其擔保或債務和交換的擔保，強制放棄和解除任何此類擔保，(C)申請行政代理和擔保當事人酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他 債務人。
第11.06條。信賴。行政代理或擔保當事人無需調查借款人或任何擔保人或代表其行事或聲稱代表其行事的高級管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，任何因公開行使該等權力而產生或產生的債務應在本協議下得到擔保。
第11.07條。豁免.
(A)在第11.09條的規限下，每名擔保人放棄要求行政代理或任何擔保方(I)針對借款人(或其他相關信貸方)、任何其他擔保人或任何其他方，(Ii)針對或用盡借款人(或其他相關信貸方)、任何其他擔保人或任何其他方所持有的任何擔保，或(Iii)在行政代理S或任何擔保方S的權力下尋求任何其他補救的任何權利(法律適用要求 不能放棄的要求除外)。每個擔保人免除 基於借款人(或其他相關信貸方)、任何其他擔保人或任何其他方的任何抗辯或由此產生的任何抗辯，但根據本協議第11.09節免除該擔保人除外，包括基於借款人(或其他相關信貸方)、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因債務或其他擔保債務或其任何部分因任何原因無法強制執行而產生的任何抗辯 或因任何原因終止借款人(或其他相關貸方)的責任，除非擔保人根據本合同第11.09條被免除責任。行政代理在選擇時，可通過一次或多次司法或非司法銷售取消行政代理或擔保方持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類銷售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使行政代理和任何擔保方可能對借款人(或其他相關貸款方)或任何擔保享有的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本合同項下任何擔保人的責任，但已支付債務的除外。每個擔保人均放棄因行政代理和每個擔保方的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇 會損害或取消擔保人對借款人(或其他相關信貸方)或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。每個擔保人放棄所有提示、要求履行、抗議和通知，包括不履行通知、拒絕通知、退票通知、接受本保證的通知以及存在、產生或產生新的或額外債務的通知。每一擔保人承擔向借款人S(或其他相關信貸方S)的財務狀況和資產，以及與債務或其他擔保債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度的一切責任，並同意行政代理或任何擔保方均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何擔保人。
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(B)各擔保人在此同意，其不會在任何時間行使因本擔保而享有的任何代位權(無論是合同上的，根據美國法典第11章第509條或其他規定)，對借款人(或其他相關貸方)或借款人(或其他相關貸方)所欠借款人(或其他相關貸方)的債務或其他擔保債務的任何其他擔保人的債權，以及所有合同、成文法或習慣法的償還權，任何其他方可能在任何時候因本擔保而獲得的貢獻或賠償，直至該擔保人根據本擔保第11.09條被解除為止。每一擔保人 在此進一步同意不行使任何權利強制執行行政代理和擔保當事人現在已經或今後可能對借款人(或其他相關貸款方)的全部或任何部分債務或其他擔保債務的任何其他補救措施、背書人或任何其他擔保人，以及向擔保方提供或為其利益提供的任何擔保或抵押品的任何利益以及參與該擔保或抵押品的任何權利，以確保借款人(或其他相關貸款方)的債務或其他擔保債務得到償付，直到該擔保人根據本合同第11.09條被免除為止。
第11.08節。強制執行的限制。擔保當事人同意，本擔保只能通過行政代理的行動(包括但不限於按照所需貸款人的指示(或同意)行事)來執行，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。
第11.09條。釋放擔保人。即使第12.06節有任何相反規定，子擔保人應自動解除其在本條款下的義務，其擔保應自動解除：(A)在本條款允許的任何交易或相關係列交易完成後，如果由於 結果，子擔保人不再是子公司(或構成被排除的子公司；提供借款人可自行決定使(X)該被排除的附屬公司繼續保留或成為附屬擔保人，以及(Y)任何成為或成為被排除的附屬公司的附屬擔保人(根據上文第(X)款成為附屬擔保人的任何該等被排除的附屬公司除外)免除其擔保，以及(Ii)如附屬擔保人成為其定義(A)款所述類型的被排除的附屬公司，只有在該附屬擔保人 在該免除之時成為被排除的附屬公司時，在實施該免除並完成導致該附屬公司按形式成為被排除的附屬公司的交易後，該免除才可被允許，(X)根據第8.05節的規定，借款人被視為對該子公司進行了一項新的投資，其金額等於該投資的公平市場價值，並且根據第8.05節的規定允許該投資，並且(Y)該解除應構成該子公司當時存在的任何債務和留置權的產生，並且該債務和留置權是根據第8.02節和第8.03節(視適用情況而定)允許的，(Ii)該等交易或相關的一系列交易是與獨立的第三方進行的，為真正的商業目的而不是為了免除該附屬擔保人的擔保的主要目的而訂立，且該附屬擔保人的資產和股本以公平市場價值處置，(Ii)該附屬擔保人不得擁有或獨家許可重大資產，(Iii)不存在違約或違約事件(br}不存在或將由此導致)和(Iv)借款人的一名負責人員向行政代理證明遵守前述第(I)(X)-(Y)、(Ii)和 (Iii)條款；提供,此外，如果附屬擔保人繼續作為擔保人，或就任何債務(包括任何次級債務)或為其進行再融資的債務提供任何其他信貸支持，且在每種情況下，金額均超過最低限額，或(B)在終止日期發生時，則不應發生此類解除。
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對於任何此類免責聲明，行政代理應立即簽署並將擔保人應 合理要求證據終止或免責的所有文件交付給任何擔保人，費用由該擔保人S承擔。根據第11.09節的前一句話簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保 (行政代理S有權簽署和交付此類文件除外)。
行政代理應有權並應完全依賴借款人的負責官員出具的證書，該證書確認已發生這種解除，該證書應為該證書的確證。每一貸款人和對方擔保方都不可撤銷地授權行政代理採取此類行動和簽署任何此類文件，並同意這種依賴。行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於擔保品的存在、價值或可收款、行政代理人S留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或借款人或任何貸款方就擔保品或遵守上述條款或在信用單據中遵守規定而準備或交付的任何證書中所載的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分或因依賴上述擔保而採取的任何其他行動負責或承擔法律責任。
第11.10條。保持井。各信用方在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在發生本合同項下的任何違約事件時，提供其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務。提供, 然而，根據本第11.10條，每一方僅對在未履行本第11.10條規定的義務或本擔保項下發生的此類責任的最大金額承擔責任，因為該責任與該信用證方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任是無效的)。各信用方在第11.10款項下的義務應保持完全效力，直至擔保債務解除為止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一貸方均打算將第11.10款構成(且第11.10款應被視為構成)互惠互惠、支持或其他協議。
第十二條
MIscellaneus
第12.01條。費用及開支。借款人同意(A)支付所有合理的、有文件記錄的或有發票的自掏腰包每個安排人、行政代理及其各自的附屬公司、Swingline貸款人和每個發行貸款人的成本和費用，包括合理且有文件記錄的或開具發票的自掏腰包一家外部律師事務所向所有這些人收取的費用、支出和其他費用，如果行政代理合理地認為有必要，則將每個相關司法管轄區的一名當地律師(可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)作為一個整體，並僅在實際或 感覺到的利益衝突的情況下(由行政代理、任何發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或受到該衝突影響的任何安排者合理確定)向所有該等人員收取費用、支出和其他費用。在每個相關司法管轄區(可以是多個司法管轄區的一家律師事務所)增加一名當地律師，負責與本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付、管理、行政和辛迪加相關的盡職調查，以及對本協議和其他信貸文件的任何修改、修改或放棄，或對本協議或其他信貸文件的任何修改、修改或放棄，或對本協議或其他文件的任何修改、修改或放棄，或對本協議或其同意的任何修改、修改或放棄(無論據此預期的交易是否應完成)，以及(B)支付所有合理的、有文件記錄的或開具發票的 自掏腰包行政代理、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構或貸款機構及其各自關聯機構的成本和支出，包括合理且有文件記錄的或開具發票的
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自掏腰包一家外部法律顧問事務所向所有此類人員收取的費用、支出和其他費用，如果行政代理合理地認為有必要，則將每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能是多個司法管轄區的一家本地律師事務所)視為整體，並僅在實際利益衝突或被認為存在利益衝突的情況下(由行政代理、任何發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或任何受衝突影響的貸款機構合理確定)，向所有受影響人員額外增加一家外部法律顧問事務所，作為整體，並在合理必要時，在每個相關司法管轄區(可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)中增加一名當地律師(在每一種情況下，除內部法律顧問的分攤費用外)與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，無論是在工作性質、談判中、根據任何債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，也無論是否完成，或與本協議或任何其他信貸文件下的任何權利或補救措施的強制執行、企圖強制執行、保護或 保全有關，無論是在任何訴訟、訴訟或程序(包括任何債務人救濟法下的任何程序)或其他方面，包括第12.01節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括但不限於上述(A)和(B)條中的每一項，合理且有文件記錄或開具發票自掏腰包行政代理合理要求的外部顧問的費用、開支、收費和支出，以及所有合理的、有文件記錄的或有發票的自掏腰包各開證貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或要求付款而產生的費用和開支。根據本第12.01條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求後十五(15)個工作日支付。
第12.02節。賠償.
(A)借款人同意就任何和所有實際損失、索賠、責任、要求、損害或合理和有文件記錄的任何和所有實際損失、索賠、責任、要求、損害或合理和有文件記錄的任何和所有實際損失、索賠、責任、要求、損害或合理和有文件記錄的任何和所有實際損失、索賠、責任、要求、損害或合理和有文件記錄的任何和所有實際損失、索賠、責任、要求、損害或合理和有文件記錄的每一方，賠償行政代理、安排人、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人及其各自的關聯方自掏腰包成本或費用(但就法律費用和費用而言，限於合理的費用並有文件或發票自掏腰包一家外部律師事務所向受補償人收取的費用、支出和其他費用，作為整體，如果合理必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所 (可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)對受補償人作為一個整體，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下(由受該 衝突影響的受補償人合理確定的)，向所有受影響的受補償人額外增加一家外部法律顧問事務所，作為一個整體)，並在合理必要時，在每個相關司法管轄區(可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)向位置相似的每一組受影響的受賠付人提供額外的當地律師(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)(統稱為受賠付費用)，該等受賠付人可在任何時候因本協議或任何其他信貸文件的談判、準備、執行、履行或執行，或因本協議或任何其他信貸文件的談判、準備、執行、履行或執行而產生或以任何方式強加於任何該等受賠人身上、招致或針對該等受賠人主張。以任何貸款或信用證的收益(包括在控股公司或其任何子公司或涵蓋房地產的任何時間實際或據稱產生、存在、排放或釋放任何有害物質，或向或從任何房地產運輸有害物質)直接或間接進行的任何交易，或融資或融資的任何交易(涵蓋的不動產)、針對控股公司、其任何子公司或涵蓋的不動產的任何環境索賠。以及任何違反或與控股公司或其任何附屬公司或任何涵蓋的不動產有關的環境法的行為或責任)，或 任何人因上述任何事項而受到威脅或發起的任何行動、訴訟或程序(包括任何查詢或調查)，在任何情況下，無論借款人或該受補償人或其各自的附屬公司是否為一方
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任何該等訴訟、法律程序或訴訟或任何該等研訊或調查的標的；提供, 然而，，任何受彌償人均無權獲得本協議項下的任何受彌償費用的彌償，但該等受彌償費用(X)是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因受彌償人或其任何關聯方對信用證文件的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或實質違反信用證文件所致，或(Y)因任何受彌償人士(或其關聯方)對另一受彌償人士(或其關聯方)(不包括任何爭議、索償、訴訟、法律程序)(任何爭議、索償、訴訟、訴訟或法律程序)而引起的。不涉及控股、借款人或其任何聯營公司的任何作為或不作為的調查或訴訟(行政代理、安排人、發證貸款人或Swingline貸款人在每個案件中均以信貸安排項下的身份行事)。根據本第12.02(A)條規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後十五(15)個工作日支付；提供, 然而，，任何受保障人應立即退還根據本協議收到的賠償款項，條件是司法最終裁定該受賠人根據第12.02條無權就該款項獲得賠償。本第12.02(A)條 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(B)在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且本合同各方特此放棄就任何特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任理論向本合同任何其他當事人及其各自的關聯方提出的任何索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，本協議或本協議或本協議中或本協議中提及的任何其他信用證單據或任何協議或票據，本協議或本協議中或本協議中提及的交易、任何貸款或信用證或其收益的各自使用，或與此相關發生的任何行為、不作為或事件，本協議各方在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的；提供本條款(B)中包含的任何內容均不會 限制S在本第12.02條(A)款中規定的任何貸方賠償義務，前提是此類特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償包括在任何 第三方索賠中，而該第三方索賠是該受賠方有權根據本條款獲得賠償的。
第12.03節。 管轄法律；同意管轄權。本協議和其他信貸單據已在紐約州簽署、交付和接受，並應被視為在紐約州訂立，應受紐約州法律的管轄、解釋和執行；前提是具有明示管轄法律條款的每份信用單據應受其中規定的州法律管轄、解釋和執行。 本合同各方同意紐約州境內的任何州法院或位於紐約南區的任何聯邦法院對根據本協議或任何其他信用單據提起的任何訴訟，或因本協議或任何其他信用單據而引起的或與本協議或任何其他信用單據有關的訴訟，或行政代理或任何貸款人或任何信貸方為一方的任何訴訟，包括任何基於以下條件提起的訴訟，享有專屬管轄權。因行政代理人或任何貸款人或任何貸款人的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動(行政代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何證券文件下的權利而採取的行動除外)或與此有關而引起或與其有關的
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(br}關於受其約束的任何抵押品)。本合同的每一方都不可撤銷地同意(在任何可用的上訴權利的約束下)受所作出的任何判決或由此給予的救濟的約束，並且 進一步放棄其可能基於缺乏管轄權或不適當的地點或論壇 不方便任何該等法律程序的進行。本協議各方同意，所有郵遞服務均以掛號信或掛號信按下述第12.05節中規定的地址寄往IT公司，並應視為在實際收到郵件之前或寄往美國郵件後五天內完成，且郵資已付且地址適當。本節的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟或訴訟的權利。
第12.04條。放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對因本協議或 任何其他信貸文件或行政代理、借款人、任何其他信貸方或任何貸款人為一方的訴訟程序而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)，放棄其各自的權利，包括基於、引起或與控股公司、借款人或任何貸款人的任何行為過程、 交易過程、聲明(無論口頭或書面)或行動相關的任何訴訟。本豁免的範圍旨在涵蓋所有可能向任何法院提起且與本交易標的有關的糾紛，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議每一方(I)承認本棄權是建立業務關係的重要誘因，在訂立本協議時一直依賴於本放棄，並且在未來與本協議其他各方的相關交易中將繼續依賴本放棄，並且 (Ii)進一步保證並表示，它已與其法律顧問一起審查了本放棄，並且在審查的基礎上，在適用法律允許的範圍內，故意自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明 應適用於本協議或任何其他信用證文件的任何後續修訂、修改、補充或重述。如果發生訴訟，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
第12.05節。通告。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行。根據第12.05(C)條的規定，任何要求以書面形式交付的通知或通信均可通過手寄、郵寄、傳真或電子郵件 (包括作為.pdf、.tif或類似附件)交付給應按如下方式通知的一方：
(I)除非借款人或保薦人另行通知行政代理，否則如果 向任何貸款方支付，則該貸款方應在以下地址轉交借款人：
藍鳥車身公司
Arkwright路3920號，2樓
佐治亞州梅肯，31210
注意：首席財務官Razvan Radulescu
電話：[已保留]
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傳真：[已保留]
電子郵件：[已保留]
副本 至(不構成對任何信用證方的通知，且
只要美國證券有限責任公司擁有任何
信用方)：
美國證券有限責任公司
公園大道299號，34樓
紐約州紐約市，郵編：10171
注意： Eric Schondorf
電話：[已保留]
傳真：[已保留]
電子郵件： [已保留]
並將副本發給(不構成對任何貸款方的通知)：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
注意：安德魯·J·科勞
電子郵件：[已保留]
傳真： [已保留]
如果發送至管理代理，則發送至：
蒙特利爾銀行
南運河街320號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：喬納森·薩米尼
電話：[已保留]
電子郵件： [已保留]
(2)如給任何其他貸款人或發證貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址發給；
或在每種情況下，發送至任何一方通過向行政代理和借款人發出類似通知而指定的其他地址。所有此類通知和通信應被視為：(W)如果以上述規定的任何方式郵寄，而不是通過隔夜遞送服務；(B)如果是以隔夜遞送服務或傳真傳輸的方式郵寄，則應被視為已發出；(B)如果是通過隔夜遞送服務或傳真遞送的，則應被視為已發出；(Y)如果是在遞送時以專人遞送的，則視為已發出；提供根據第2條向管理代理髮出的通知和通信直到管理代理收到或(Z)如果發送到電子郵件地址，則在發送方S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)或以下(B)款中另有規定的情況下才生效。
(B)每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人輔助信息或類似名稱，以使該公共出借人或其代表能夠按照該公共出借人S的合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州)
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證券法，指不是通過平臺的公共端信息部分提供的信息，並且可能包含關於控股公司、其子公司或其證券的非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人已決定 不訪問通過平臺披露的任何信息或以其他方式獲取任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人及其任何附屬公司或行政代理對該公共貸款人S限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不承擔任何責任。
(C)(I)向本協議項下的任何代理、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人發出的通知和其他通信，可根據本協議規定或經行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和安全的互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，提供前述規定不適用於根據第2條向任何代理人、任何貸款人、Swingline貸款人或任何發行貸款人發出的通知，前提是該人已通知行政代理它無法通過電子通信接收該條款下的通知 。行政代理或借款人可酌情同意按照本協議規定以外的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為 收到上述(A)款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知，或可獲得此類通知或通信的通知並標明其網站地址。
(Ii)每一貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。
(3)按原樣提供平臺和任何經批准的電子通信，並視情況提供。管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(代理關聯公司)均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
(Iv)各貸款方、各貸款人、各發行貸款人及各代理人同意，行政代理人可(但無義務)根據行政代理人S慣常的文件保留程序及政策，並受第12.13節的規限，在平臺上儲存任何經批准的電子通訊。
(V)任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過交付有關的書面通知予以迅速確認。
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第12.06條。修訂、豁免等。除本協議另有規定外，除第12.06款第(I)款和第(Ii)款另有規定外，借款人或任何其他貸款方對本協議任何條款或任何其他信貸單據的任何修改、修改、放棄、解除或終止，或同意其背離本協議的任何條款或任何其他信貸單據，除非由貸款方和所需貸款人(或應所需貸款人的指示或同意由行政代理簽署)書面簽署，否則無效，且僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；提供, 然而，，儘管如此， ：
(I)除非受到直接和不利影響的每一貸款人同意(但不需要所需貸款人的同意)，否則此類修改、修改、放棄、解除、終止或同意不得：
(A) 在每種情況下，增加任何貸款人的任何承諾(根據第2.22節的任何增量貸款除外)或延長任何貸款人的任何承諾(不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約事件、違約、強制性預付款(根據第2.06(A)節作出的強制性預付款除外)或強制性承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成此類增加或延期)，
(B)在未經每個循環貸款人事先書面同意的情況下更改所需循環貸款人的定義[br}(有一項理解是，對所需循環貸款人定義的任何更改既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；
(C)放棄、修訂或修改（i）第2.14節、 第2.15節或“適用百分比”的定義的規定，其方式將根據其條款改變所需付款的按比例分攤或任何“瀑布式”規定（與第2.22節允許的任何交易有關的除外）或（ii）《擔保協議》第10節;
(D)降低利率(根據第2.08(B)節對適用於任何貸款的利率的任何增加所作的任何豁免，只需得到所需貸款人的同意)或根據本協議應支付的任何費用或保費(或以其他方式改變以現金支付保費、利息或費用的方式)；不言而喻，總槓桿率的定義或在計算適用保證金百分比或承諾費率時使用的任何其他比率，或在計算本協議項下到期的任何其他利息或費用(包括其任何組成部分的定義)時，不應構成降低本協議項下的任何利率或費用。
(E) 延長(I)就該貸款人持有的任何貸款而支付本協議項下任何本金或利息的時間，或(Ii)任何貸款的預定最終到期日或根據本協議向該貸款人支付的任何費用的預定付款日期 ，
(F)減少欠該貸款人的任何貸款的本金金額，或免除、減少或推遲任何貸款本金的預定償還(但不提前償還)，或
(G)(I)放棄、修正或修改延長循環貸款的條件，或(Ii)放棄因與借入循環貸款有關的任何陳述或擔保的重大失實而導致的任何違約或違約事件，在每種情況下，均未經所需循環貸款人(但不是所需貸款人)書面同意，
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(Ii)除非得到每一貸款人的同意，否則此類修改、放棄、解除、終止或同意不得生效：
(A)更改第12.06(I)節或第12.06(Ii)節的任何規定，更改所需貸款人的定義，或減少放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出本協議項下的任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的投票權百分比，以及
(B)(I)所有或實質上所有抵押品的免除，(Ii)附屬於抵押品上的留置權的任何修訂、修改、放棄或同意(包括具有從屬或容許從屬效力的任何修訂、修改、放棄或同意)，以擔保任何其他債務的擔保債務的任何修訂、修改、放棄或同意，或附屬於(包括具有從屬或準許從屬任何其他債務清償權的效力的任何修訂、修改、放棄或同意)所有或部分債務的償付權的任何修訂、修改、放棄或同意，(Iii)解除控股或借款人的擔保，或(Iv)免除全部或基本上全部擔保的價值(在每種情況下，除非本合同或任何其他信貸文件另有明確規定，包括根據第10.12或11.09節的規定)(為免生疑問，每個貸款人應被視為受到任何此類免除的直接和不利影響) (不言而喻，第(B)款不得(A)凌駕於截止日期生效的本協議明確允許的(X)留置權許可，或(Y)截止日期生效的本協議明確允許的債務，或(B)限制增加第8.02(F)節規定的最大允許負債金額的修正案和根據第8.03(F)條規定的相關留置權，在每種情況下，本協議在截止日期生效，
(Iii)除上述規定所要求的貸款人採取上述行動(包括修訂本第12.06(Iii)節)外，除非得到每個簽發貸款人、Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)的同意，否則影響該簽發貸款人、Swingline貸款人或行政代理分別在本合同項下或任何其他信貸文件項下的權利或義務。
儘管前述條款或本協議的任何其他條款或任何其他信用證文件的任何條款中包含了任何相反的規定：
(I)如果 行政代理和借款人共同確定(X)任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，在每種情況下，本協議或其他信貸文件的任何條款和/或(Y)更有利於貸款人的條款，以其身份，與增量貸款相關，或如本協議中所設想的，則行政代理和借款人應被允許在適用的情況下修改和/或增加：該條款在未經任何貸款人輸入或需要徵得任何貸款人同意的情況下，行政代理應向貸款人提供此類修改的通知。提供在第(X)款的情況下，對本協議或此類其他信用單據的適用修改或修改應在其生效前五(5)個工作日內在平臺上張貼(所需貸款人在該五(5)個工作日內不得反對該修改或修改)，
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(Ii)經借款人和開證貸款人同意，行政代理可修改、修改或補充本合同中有關信用證的第3條，以便開證貸款人合理地認為有必要或適當地對信用證進行技術性修改，並僅在相關開證貸款人同意的情況下，放棄、修改或修改第4.02節中規定的與簽發任何信用證有關的任何先決條件。
(Iii)借款人和行政代理可在沒有任何貸款人的參與或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關信貸文件相一致；雙方同意，如果本協議與其他信貸文件(除任何可接受的債權人間協議外)之間有任何衝突(X)，本協議應控制本協議與任何可接受的債權人間協議之間的衝突，該可接受的債權人間協議應控制，
(Iv)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、放棄或同意，但下列情況除外：(I)任何此類修訂、修改、放棄或同意涉及對任何違約貸款人造成不成比例影響的任何事項，(Ii)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或(Iii)任何減少，對任何違約貸款人的任何貸款的本金或利息的寬免或延期支付，均須徵得該違約貸款人的同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的任何表決之外)，
(V)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許根據本協議不時進行任何信貸展期，並允許 按比例分享本協議和其他信貸文件的相關利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與納入前貸款人基本相同，
(Vi)借款人和行政代理人無需 任何其他貸款人(根據第2.22節提供貸款的相關貸款人(包括額外的貸款人)除外)的投入或同意，即可根據借款人和行政代理人的合理意見，對本協議和其他信貸文件(X)進行必要的修改，以實施第2.22節(或任何其他規定，規定任何放棄、修改或修改只能在行政代理人同意或批准的情況下作出)的規定，或按照第2.22(A)節的規定予以允許。2.22(B)、2.22(F)、2.22(G)或2.22(H)或(Y)添加條款(包括陳述和 擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)，這些條款與根據本協議增加或以其他方式增加的任何額外貸款有關，由管理機構 代理合理確定，對當時的貸款人有利，以及
(Vii)借款人和適用的簽發貸款人無需任何貸款人或行政代理的投入或同意，可修改或以其他方式修改任何信用證，或放棄任何信用證項下的任何權利(將任何信用證的規定到期日延長至初始循環信貸到期日之後者除外)。
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第12.07條。任務、參與。(A)任何貸款人不得轉讓或 以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第12.07條的規定(任何不符合本條款的轉讓或轉讓企圖均無效)。每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、其未償還貸款、其持有的票據及其在信用證中的參與)按比例或非按比例轉讓給一個或多個其他合格受讓人；提供, 然而，，即：
(I)未經下列各方事先書面同意，不得進行轉讓：
(A)借款人(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)(但以下情況除外)：(I)在發生第9.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件期間，無需 同意，以及(Ii)轉讓給另一貸款人、貸款人的附屬公司或貸款人的核準基金 (提供借款人的同意應被視為已給予任何此類轉讓(不包括對被取消資格的機構的任何此類轉讓(除非違約事件存在於第9.01(A)、(B)(僅與金融契約有關)、(F)或(G)項下，或借款人自行決定以書面方式同意)、自然人或，除非另有規定，借款人或其任何關聯公司)，如果借款人在收到行政代理同意轉讓的書面通知後5個工作日內沒有通過書面通知向行政代理提出反對)；
(B)行政代理(同意不得被無理拒絕或拖延，並以反籤立有關轉讓和承擔的方式證明同意)，但如轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則不需要該等同意；及
(C)僅在轉讓任何循環信貸承諾或循環貸款的情況下，每個發出貸款的貸款人和擺動貸款人(同意不得被無理扣留或延遲，並以反籤立相關轉讓和承擔的方式證明)，但轉讓給另一循環貸款人或循環貸款人的關聯公司則不需要這種同意；以及，
(Ii)每項此類轉讓應為出讓方S在本協議項下所有權利和義務的統一且不變的百分比，對於每一類貸款，貸款人就其與某一特定類別貸款有關的任何權益進行的每項此類轉讓的方式，應使其在該類別項下和與該類別有關的承諾、貸款、票據或票據以及其他權益的相同部分轉讓給相關的合格受讓人。
(Iii)除非將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或作為借款人書面批准的主要辛迪加貸款的一部分，否則轉讓貸款人的貸款或承諾本金總額不得低於(X)(如果是定期貸款，則為1,000,000美元，如果少於1,000,000美元，則為轉讓貸款人的未償還適用類別定期貸款) 提供任何合格受讓人、其關聯公司和其核準基金在同一天進行的一系列轉讓，就本條而言應被視為一次轉讓(X)，(Y)在循環信貸承諾和循環貸款的情況下，$5,000,000(或，如果較少，則為轉讓貸款人的全部循環信貸承諾或循環貸款)，或(Z)在Swingline貸款的情況下，整個Swingline承諾和未償還的Swingline貸款的全部金額，以及
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(4)每項此類轉讓的當事人將簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中，以及任何受此類轉讓限制的票據，並將向行政代理支付3,500美元的不可退還的手續費，以支付行政代理自己的賬户；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除或降低該等手續費。在轉讓和承擔的籤立、交付、接受和記錄之後，從合同規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承擔項下的合資格受讓人應為合同一方，並且，在合同項下的權利和義務已根據該轉讓和承擔轉讓給受讓方的範圍內，應享有轉讓貸款人在本合同項下的權利和義務；(B)轉讓貸款人應(I)按照該轉讓和承擔由其轉讓合同項下的權利和義務，放棄其權利(本協議和其他信貸文件中有關賠償或支付費用、成本和開支的權利除外，但前提是該等權利與轉讓和承擔之日之前的時間有關，並受其根據本協議和第12.13條承擔的義務的約束)，並被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋該轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議項下的一方)。每項轉讓和假設的條款和條款在生效後應納入本協議，併成為本協議的一部分，其中規定的每個貸款人的契諾、協議和義務應被視為為行政代理和 本協議其他各方的利益和利益而制定，如同在本協議中詳細闡述一樣。
(B)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其地址保存一份向其提交併被其接受的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個出借人的貸款的承諾、本金和所述利息(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目 應具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。登記冊應可供每一貸款人和借款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(C)行政代理在收到(I)轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式完成的轉讓和承擔、(Ii)本第12.07條(A)款(A)段規定的對該轉讓的任何書面同意、(Iii)受該轉讓約束的任何退回票據和(Iv)上文(A)款所述的手續費(如果適用且未以其他方式免除)後，行政代理將(I)接受該轉讓和承擔，(Ii)在生效日期，將其中包含的信息 記錄在登記冊中，並(Iii)就此向借款人發出通知。借款人S收到此類通知後，如果任何合格受讓人以書面形式提出要求，借款人將立即自費簽署並向管理代理交付一張或多張新票據，以換取退回的一張或多張票據(如果轉讓貸款人保留了其在本協議項下的權利和義務的任何部分，則交付給轉讓貸款人)，該票據根據第2.04節的適用規定編制，以反映轉讓生效後的情況，該合格受讓人和轉讓貸款人的承諾(或未償還定期貸款)(至任何留存權益的範圍)，註明被替換票據的日期，以及實質上以適用的附件A-1和 A-2的形式。
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(D)通過籤立和交付轉讓和承擔，轉讓貸款人和該轉讓項下的合資格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索償，其承諾額及其貸款餘額，在每一種情況下，均不使任何尚未生效的轉讓生效，如該轉讓和假設所述；(B)除上文第(A)款所述外，轉讓貸款人對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他信用證文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他信用證文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任； (C)合格受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和假設的合格受讓人；(D)合格受讓人確認其已收到本協議的副本，以及根據第6.01節提交的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行此類轉讓和假定。(E)合格受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在採取或不採取本協議項下的行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)合格受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用百分比的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(和 視情況而定)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生 為止。
(F)每一貸款人可在未經借款人、行政代理或任何其他貸款人同意的情況下，向一名或多名其他 個人(但不包括被取消資格的機構(除非根據第9.01(A)、(B)(僅就金融契約)、(F)或(G)條存在違約事件，或借款人以書面形式自行決定)、任何自然人、或控股公司或其任何附屬公司(每一家，參與方參與少於其在本協議項下的所有權利和義務的任何部分(包括其承諾的一部分、其發放的未償還貸款、其持有的一張或多張票據以及其在信用證中的參與)；提供, 然而，，(I)借款人和S在本協議項下的義務將保持不變，並且該貸款人將繼續對履行該義務負全部責任，(Ii)任何貸款人不得出售與該貸款人出售的所有其他股份(如有)一起涵蓋該貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的任何參與，(Iii)借款人、行政代理和另一方
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貸款人應繼續就本協議項下的貸款人S的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，任何貸款人不得允許任何參與者 就本協議項下或任何其他信用文件項下的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動擁有任何投票權或控制該貸款人的投票權的任何權利(以下行為除外)：(X)降低或 免除任何貸款本金、降低或免除任何利息或溢價、或減少或免除任何費用或其他義務、(Y)延長初始期限貸款到期日、增量貸款的到期日、初始循環信貸到期日或任何貸款本金或利息的支付日期、任何費用或任何其他義務或(Z)增加或延長任何貸款人的任何承諾)，以及(Iv)任何參與者都不享有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利，每個參與者針對授予貸款人的任何參與權利應僅限於參與協議中規定的權利(不得與本協議相牴觸)，而借款人根據本條例須支付的所有款額，須視作該貸款人並未批准其參與而釐定。儘管有上述規定，每個參與者應享有第2.16、2.17、2.18和9.02節規定的出借人權利，並有權享受其利益(應理解，參與者根據第2.17節提供的任何税務表格應屬於參與出借人，而不是借款人和行政代理)；提供任何參與者都無權根據上述 條款中的任何一節獲得任何金額，高於授權該參與者的貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的該貸款人向該參與者提供的參與金額。
(G)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中S在貸款或其他義務中的本金金額(以及所述利息)(參與人登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在貸款中的權益有關的任何信息)，除非根據美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節和美國擬議財政部條例1.163-5(B)節的規定，有必要進行此類披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(H)(I)本協議不得解釋為禁止任何貸款人將其在本協議或任何附註項下的全部或任何部分權利及權益質押或轉讓予(I)任何聯邦儲備銀行(或對該貸款人具有司法管轄權的任何中央銀行)作為向其借款的擔保，或(Ii)如屬投資基金持有的定期貸款的任何部分，(A)根據該基金為支持其對受託人的義務的契約的受託人， 為適用的信託受益人的利益，或(B)該投資基金的任何非相聯貸款人；提供, 然而，(1)上述質押或轉讓不解除貸款人在本協議項下的任何義務；及(2)在前一款第(Ii)款的情況下，該受託人或獨立貸款人對其在定期貸款中的權益並無投票權(視何者適用而定)；提供, 進一步 除非存在9.01(A)、(B)(僅針對金融契約)、(F)或(G)項下的違約事件，否則不得向被取消資格的機構作出此類質押或轉讓。 (Ii)除非根據第9.01(A)、(B)(僅針對金融契約)、(F)或(G)節存在違約事件，否則任何貸款人(循環貸款人或受監管銀行除外)，以貸款人(或代表該貸款人的任何關聯公司或其他人士)的身份行事的S可在任何時間與作為不合格機構的任何交易對手訂立總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生工具，而根據該等互換或衍生工具，任何有擔保的債務是唯一的參考義務(或構成任何此類衍生工具桶中至少5%權重的參考義務)(任何此類互換或其他衍生工具、義務衍生工具)，但僅限於根據該互換或衍生工具，該喪失資格的機構有權就任何修訂進行投票。根據本合同或任何其他信用證單據修改或放棄。
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(I)任何貸款人或參與者可就根據本節作出的任何準許轉讓、參與或質押或建議的準許轉讓、參與或質押，向合資格受讓人、參與者或質權人或建議的合資格受讓人、參與者或質權人披露本協議任何其他當事人或其代表向其提供的有關控股公司及其附屬公司的任何資料；提供此類合格受讓人、參與者或質權人或建議的合格受讓人、參與者或質權人被告知此類信息的保密性質，並被指示將此類信息保密到12.13節要求貸款人的同樣程度，在任何情況下，此類信息均不得向 喪失資格的機構披露。
(J)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果貸款人違反本第12.07節的規定進行的任何轉讓或參與(包括由於作出任何此類轉讓或將任何此類參與出售給 被取消資格的機構)(除非根據第9.01(A)、(B)節(僅針對金融契約)存在違約事件)，(F)或(G)或借款人已明確同意(br})或(Ii)未經借款人任何其他規定的同意)(上述第(I)和(Ii)款所述的每一人為被禁止人)，且除非該被禁止人已將其貸款轉讓給符合資格的受讓人(該受讓人不是該被禁止人的關聯方)，否則借款人可在通知適用的被禁止人和行政代理後，(I)終止該被禁止人的任何承諾，並償還借款人因該被禁止人而承擔的所有義務，(Ii)在該被禁止人持有的任何未償還定期貸款的情況下，購買該等定期貸款和/或(Iii)要求該被禁止人在沒有追索權的情況下將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，而無追索權(依照本第12.07節所載並受其限制)；提供(A)在第(Ii)款的情況下，適用的被禁止人已從借款人收到一筆金額，該金額等於(X)(1)面值和(2)該被禁止人為適用貸款支付的金額，加上(Y)應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，以及(B)在第(Iii)款的情況下，相關轉讓在其他方面應遵守第12.07條(但根據本款進行的任何轉讓不需要根據本第12.07條要求的手續費)；借款人及其關聯方同意，借款人及其關聯方除本條(K)項所規定的到期和應付款項外，不再對該被禁止者承擔任何責任或義務。本第12.07(J)條 不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。應任何貸款人或任何信用違約互換或類似衍生產品的任何潛在受讓人、參與者或合同對手方的具體要求，行政代理應(且借款人特此授權行政代理)向該人提供被取消資格的機構名單。
(K)即使有任何相反的規定，行政代理也不對確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的規定承擔責任、責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或 披露保密信息，或因此而產生的任何責任，且借款人、任何貸款人或其任何附屬公司不得為此提出任何索賠。
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第12.08節。沒有豁免權。行政代理和擔保當事人在本協議和其他信貸文件中明確規定的權利和補救措施是累積性的，是法律上、衡平法或其他方面可獲得的所有其他權利和補救措施的補充，而不是排他性的。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約或違約事件。任何控股公司、借款人和行政代理或擔保當事人或其代理人或 僱員之間的任何交易過程均不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他信貸文件的任何規定，或構成對任何違約或違約事件的豁免。在任何情況下，向借款人發出的任何通知或向借款人提出的任何要求都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而行使任何權利或補救或採取任何其他或進一步行動的權利。
第12.09條。繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，本協議中對任何一方的所有提及均應視為包括其繼承人和受讓人；提供, 然而，除第8.01款和第8.13款另有規定外，未經所有貸款人事先書面同意，任何信用方不得出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、利益、義務或義務(未經所有貸款人同意的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)任何符合資格的受讓人和參與者應享有 項下和第12.07條規定的與本協議和其他信貸文件有關的權利和義務。
第12.10條。生死存亡。信用證各方在本協議和其他信用證文件中作出的所有陳述、擔保和協議在本協議或其他信用證文件的簽署和交付、貸款的發放和償還以及信用證的簽發和註銷和/或註銷後繼續有效。此外，即使本協議或適用法律有任何相反規定，本協議和其他信用證文件中與賠償有關的規定，包括第2.16(A)和(C)、2.17、2.18、10.07、12.01和12.02節的規定，在所有貸款和信用證全額付款、承諾終止和所有信用證終止、本協議或任何其他信用證文件終止後仍繼續有效。
第12.11條。可分割性 如果本協議的任何規定被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不在任何其他司法管轄區禁止該規定或使該規定無效，或在任何司法管轄區禁止或使本協議的其餘規定無效。
第12.12條。施工。本協議各條款、章節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
第12.13節。 保密性。行政代理、每個貸款人、每個發行貸款人和每個安排人及其各自的關聯公司同意對保密信息保密(定義見下文)，但可以 向此等人員及其官員、董事、合作伙伴、員工、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人(統稱為代表)披露保密信息，僅需瞭解與本協議所述交易有關的信息，並被告知此類保密信息的保密性質，並被告知有義務對保密信息保密，(B)對於任何此等人士，S關聯公司及其各自的代表(任何不符合資格的機構的關聯公司或代表除外)僅需要知道與本協議擬進行的交易有關的情況，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對機密信息保密；提供該 人員應對其附屬公司及其
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代表遵守第12.13條，(C)在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、法規或強制法律程序要求的其他情況下，法院或行政機構的命令所強制的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局進行的任何審計或審查外，在可行且法律不禁止的範圍內，該人應(I)提前通知借款人，如果無法在披露前通知借款人，(br}在法律允許的範圍內立即採取行動，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類保密信息予以保密處理)，(D)應任何監管機構、自律機構或對該人或其附屬機構具有管轄權的政府當局的要求或請求(在這種情況下，該人應在法律允許的實際範圍內，除銀行會計師或任何政府當局進行的任何審計或審查外，(I)事先及時通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保任何如此披露的保密信息得到保密處理)，(E) 除非該人、其任何關聯公司或其或其各自的代表違反了對控股公司、任何中間母公司、借款人或S子公司的保密義務(包括由於違反本第12.13節的規定)，否則此類保密信息曾經、現在或變得公開可用。(F)(I)由該人從並非該人所知的貸款方的來源收到，但須遵守對控股公司、任何中間母公司、借款人或借款人S子公司負有的保密義務，或(Ii)已由該人持有(除非以前一條第(I)款限制的方式收到)，或由該人完全根據披露不受本第12.13條限制的信息獨立開發，(G)符合評級機構的慣常保密義務，(H)任何衍生交易的任何直接或間接合同對手方(除非根據第9.01(A)條、(B)項(僅針對金融契約)、(F)或(G)項下存在違約事件)、(F)或(G)不合格機構)、(I)向潛在或潛在貸款人、參與者或合格受讓人(在每種情況下，除非根據第9.01(A)條存在違約事件除外，(B)(僅就財務契諾而言)、(F)或(G)，喪失資格的機構)；提供此外，根據上述第(H)和(I)條披露任何此類保密信息應以接收方的確認和接受為前提，即此類保密信息是在保密的基礎上(基本上按照本節規定的條款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)按照安排方的標準辛迪加程序或傳播此類保密信息的市場標準進行的，(J)僅由行政代理和安排方進行，根據本協議和其他信貸文件的慣例，或(K)在行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何補救措施、與本協議或任何其他信貸文件項下的權利的執行有關的情況下，向CUSIP服務局提供與發放和監控CUSIP號碼有關的信貸安排或市場數據 行政代理和安排人通常用於本協議和其他信貸文件的行政和管理方面的收集者和類似服務提供者。就本第12.13節而言，保密信息應指與貸方和/或其任何子公司及其各自的業務、保薦人或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何安排人、或其各自的附屬公司或代表基於對與控股公司和/或其任何子公司及其各自的附屬公司有關的賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在本協議日期之前)。為免生疑問，除非在第9.01(A)、(B)(僅針對金融契約)、(F)或(G)項下存在違約事件，否則在任何情況下，不得向任何喪失資格的機構披露上述保密信息；提供被取消資格的機構名單應允許行政代理向任何貸款人或任何信用違約互換或專門要求其副本的類似衍生品的任何潛在受讓人、參與者或合同對手方披露。
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第12.14條。對應方；有效性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。以複印機或電子(.pdf或.tiff)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議自雙方簽署本協議副本並由行政代理和借款人收到簽署的書面或電話通知以及交付授權後生效。
第12.15條。完美的約會。各貸款方特此指定對方貸款方和每家發行貸款方作為其代理人，以便為行政代理、發行貸款方和貸款方的利益完善留置權，這些資產根據《UCC》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過 佔有來完善。出借人或者出借人(行政代理人除外)取得抵押品的，應當通知行政代理人，並應行政代理人S的要求，及時將該抵押品交付行政代理人或者按照行政代理人S的指示處理。
第12.16條。完整協議。本協議、其他信用證文件和授權書包含本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代此等人士先前就本協議標的達成的任何或所有口頭或書面協議和諒解。
第12.17條。《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)在此通知 每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。
第12.18條。以電子方式執行轉讓。本協議、任何信用證文件，以及與任何信用證文件(包括任何轉讓和假設)(包括要求以書面形式進行的通訊)有關的任何容忍、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括通訊)，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。貸方、行政代理、出借人和出借人均同意， 此人在任何通信上或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對此人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與手動簽署的原件簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。管理代理，每個頒發
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出借人和每個出借人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應視為 該人在正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應視為原件，並應 與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何出借人或任何出借人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；前提是，進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、簽發貸款人和/或Swingline貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理、每個簽發貸款人和每個貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、任何簽發貸款人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的副本。
每一貸方和每一貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議、此類其他信用證文件或此類通訊的紙質正本而對本協議、任何其他信用證文件或任何通信的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人及其每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
為免生疑問，第12.18節中每次使用出借人一詞時，應包括出借人。
第12.19條。無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(統稱為僅就本段而言，即貸款方)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並 同意：(I)信用證文件擬進行的交易是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(br})(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人就本協議擬進行的交易或由此導致的程序承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人已建議、目前建議或將建議任何信用方，(Y)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每個信用方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律顧問和其他顧問，並負責就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。各信用方特此放棄並免除該信用方可能對貸款人(以其身份)就本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
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第12.20條。債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何擔保文件的利益時，每一其他擔保方)(A)同意其將受任何可接受的債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反任何可接受的債權人間協議的規定的行動，以及(B)授權並指示抵押品代理在每種情況下作為抵押品代理並代表該貸款人或其他有擔保的一方訂立任何可接受的債權人間協議。上述規定旨在誘使該可接受債權人間協議的貸款人或票據持有人(或其任何代理人、受託人或其他代表)向借款人提供信貸，而該等人士是該等規定的第三方受益人。
第12.21條。衝突。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但如果本協議與任何其他信用證文件之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。
第12.22條。承認並同意接受受影響金融機構的自救. 即使在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並由該機構接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的權利；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第12.23條。關於任何受支持的QFC的確認。如果信用單據通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，此類受支持QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與轉讓在美國特別決議制度下同樣有效的程度上有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持
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(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保方或受保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則信用證文件下可能適用於受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，前提是受支持的QFC和信用文件受美國或美國 州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC 或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司應指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？涵蓋實體？應指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。
[頁面的其餘部分故意留空]
161
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本協議正式簽署，並由各自正式授權的官員交付。
| 借款人： | ||
| 藍鳥車身公司 | ||
| 發信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職位：首席財務官 | ||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 控股： | ||
| 藍鳥公司 | ||
| 發信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職位：首席財務官 | ||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 中級家長： | ||
| 校車控股有限公司。 | ||
| 桃縣控股公司 | ||
| 藍鳥環球公司 | ||
| 發信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 職位：首席財務官 | ||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 蒙特利爾銀行， | ||
| 作為行政代理人，發行人，搖擺線代理人，初始循環代理人和初始任期代理人 | ||
| 發信人： | 喬納森·薩爾米尼 | |
| 授權簽字人 | ||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||||
| 初始循環債券、初始期限債券和發行債券 | ||||
| 發信人： | 查爾斯·哈特 | |||
| 姓名： | 查爾斯·哈特 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
| 出借處： | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||
| 桃樹路東北3455號，12樓 | ||||
| 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 | ||||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 加拿大帝國商業銀行美國分行， | ||||
| 作為初始循環貸款機構和初始定期貸款機構 | ||||
| 發信人： | /S/蒂姆·羅伯茨 | |||
| 姓名： | 蒂姆·羅伯茨 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 出借處： | ||||
| 加拿大帝國商業銀行美國分行 | ||||
| 3290 Northside Parkway西北 | ||||
| 7這是地板 | ||||
| 喬治亞州亞特蘭大，郵編30327 | ||||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 第五第三銀行，國家協會， | ||
| 作為初始循環貸款機構和初始定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/馬克·柯廷 | |
| 姓名：馬克·柯廷 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 出借處： | ||
| 第五第三銀行，全國協會 | ||
| 內華達州桃樹路3344號 | ||
| 1000套房 | ||
| 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 | ||
| 收件人：馬克·柯廷 | ||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 第一金融銀行， | ||||
| 作為初始循環貸款機構和初始定期貸款機構 | ||||
| 發信人： | /S/布賴恩·洛 | |||
| 姓名： | 布賴恩·洛 | |||
| 標題： | 企業關係經理 | |||
| 出借處： | ||||
| 225 E.第五街，800號套房 | ||||
| 俄亥俄州辛辛那提，郵編45255 | ||||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 地區銀行， | ||||
| 作為初始循環貸款機構和初始定期貸款機構 | ||||
| 發信人： | /發稿S/瑞安·加里 | |||
| 姓名： | 瑞安·加里 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 出借處： | ||||
| 西桃樹街1180號西北，1200套房 | ||||
| 亞特蘭大，GA 30309 | ||||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
| 北卡羅來納州道明銀行 | ||||
| 作為初始循環貸款機構和初始定期貸款機構 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/內特·巴雷特 | |||
| 姓名： | 內特·巴雷特 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 出借處： | ||||
| 大街104號，10號這是地板 | ||||
| 南加州格林維爾，郵編：29601 | ||||
SIGNAURE P年齡 至 CREDIT A《綠色協定》
附件A-1至
信貸協議
術語格式 備註
$[___,___,___]
| [], 2023 | 紐約，紐約 |
對於收到的價值，藍鳥實體公司，一家佐治亞州公司(借款人)， 承諾支付[貸款人名稱](受款人)或其登記受讓人本金#美元[___,___,___]在下文提到的分期付款中。
借款人還承諾支付未付本金的利息，從本信貸協議之日起至全額支付為止，利率和時間應根據截至2023年11月17日的該特定信貸協議的規定確定(該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改)，其中定義的術語和本文中定義的術語。中間別名借款人，藍鳥公司，特拉華州的一家公司，作為控股公司，某些中間父母不時作為擔保人，某些子公司作為附屬擔保人， 簽名頁上列出的銀行和金融機構作為貸款人，蒙特利爾銀行作為行政代理。
借款人應按照信貸協議第2.06(A)節的規定，按計劃支付本期票據(本票據)的本金。
本附註是根據信貸協議發出並有權享有信貸協議利益的定期附註之一，茲參考該附註，以便更完整地陳述在此所證明的適用定期貸款的條款及條件，並須予償還。
所有與本票據有關的本金及利息應根據信貸協議第2.12節以美元即時可用資金於行政代理的借貸辦事處或根據信貸協議條款為此目的而以書面指定的其他地點支付。除非和 實現本票據所證明債務的轉讓和假設已被管理代理接受並記錄在登記冊中，否則借款人、管理代理和貸款人 有權將收款人視為本票據及本票據所證明的債務的所有者和持有人。收款人在此接受本票據同意，在處置本票據或本票據的任何部分之前，將在本票據上註明以前根據本票據支付的所有本金以及本票據利息的支付日期；提供未對本票據的任何付款作出批註，並不限制或以其他方式影響借款人在本票據的本金或利息付款方面的義務。
本票據須強制預付 ，並可由借款人自行選擇預付，兩者均載於信貸協議內。
附件A-1-1
本票據以及借款人和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不考慮其中的法律衝突條款)。
一旦發生違約事件，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力成為或可被宣佈為到期及應付。
本票據的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。
本文中提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害借款人在各自時間、地點支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
借款人承諾在信貸協議規定的範圍內，在所有情況下支付所有費用和費用，包括合理的律師費和在託收和強制執行本票據方面發生的費用。借款人和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期日或之後續期和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄提示、要求、拒付或其他各種通知，並在法律允許的範圍內，放棄以任何訴訟時效作為對本票據項下任何要求的抗辯的權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A-2-2
借款人已於上述日期及地點妥為籤立及交付本票據，特此為證。
| 藍鳥車身公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-2-3
附件A-2至
信貸協議
循環票據格式
$[___,___,___]
| [], 2023 | 紐約，紐約 |
對於收到的價值，藍鳥實體公司，一家佐治亞州公司(在完成收購後，借款人)承諾支付[貸款人名稱](受款人)或其登記受讓人，在適用的到期日或之前，以(A)$中較小者為準[___,___,___]以及(B)收款人根據下文提及的信貸協議作為循環貸款向借款人提供的所有墊款的未付本金金額。
借款人還承諾支付本協議未付本金的利息，從本協議之日起至全額支付為止，利率和時間應根據該信貸協議的規定確定，日期為2023年11月17日(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，其中包括：中間別名借款人，藍鳥公司，特拉華州的一家公司，AS Holdings，不時作為擔保人的某些中間父母， 不時的某些子公司，作為附屬擔保人，簽名頁上列出的銀行和金融機構，或在截止日期後成為當事人的銀行和金融機構，作為貸款人和蒙特利爾銀行，作為行政代理。
本票據是根據信貸協議發行並有權享有信貸協議利益的循環票據之一，茲參考該票據，以便更完整地説明在此證明的循環貸款的條款和條件，以及根據該條款作出和應償還的循環貸款。
所有與本票據有關的本金及利息應根據信貸協議第2.12節以美元即時可用資金於行政代理的借貸辦事處或根據信貸協議條款為此目的而以書面指定的其他地點支付。除非和 實現本票據所證明債務的轉讓和假設已被管理代理接受並記錄在登記冊中，否則借款人、管理代理和貸款人 有權將收款人視為本票據及本票據所證明的債務的所有者和持有人。收款人在此接受本票據同意，在處置本票據或本票據的任何部分之前，將在本票據上註明以前根據本票據支付的所有本金以及本票據利息的支付日期；提供未對本票據的任何付款作出批註，並不限制或以其他方式影響借款人在本票據的本金或利息付款方面的義務。
本票據須強制預付 ，並可由借款人自行選擇預付，兩者均載於信貸協議內。
附件A-2-1
本票據以及借款人和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不考慮其中的法律衝突條款)。
一旦發生違約事件，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力成為或可被宣佈為到期及應付。
本票據的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。
本協議中對信貸協議的引用以及本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害 借款人在本協議規定的地點、時間和貨幣支付本票據本金和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。
借款人承諾在信貸協議規定的範圍內，在所有情況下支付所有費用和費用，包括合理的律師費和在託收和強制執行本票據方面發生的費用。借款人和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期日或之後續期和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄提示、要求、拒付或其他各種通知，並在法律允許的範圍內，放棄以任何訴訟時效作為對本票據項下任何要求的抗辯的權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A-2-2
借款人已於上述日期及地點妥為籤立及交付本票據，特此為證。
| 藍鳥車身公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-2-3
TRANSACTIONS ON
循環票據
| 日期 |
貸款金額 在這一天 |
本金金額 支付此日期 |
未償還本金餘額 |
由以下人員製作 |
附件A-2-4
附件A-3至
信貸協議
旋轉線註釋的格式
$[___,___,___]
| [___][____], 20[__] | 紐約，紐約 |
對於收到的價值，藍鳥實體公司，一家佐治亞州公司(借款人)，承諾支付 [貸款人名稱]，作為Swingline貸款人(受款人)或其登記受讓人，在最後循環信貸到期日或之前，(A)$[___,___,___]以及(B)收款人根據下文提及的信貸協議向借款人提供的所有預付款的未付本金。
借款人還承諾從本信貸協議之日起至全額支付未付本金的利息 ，利率和時間應根據該信貸協議的規定確定，具體日期為2023年11月17日(如該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改)，其中定義的術語和本文中定義的術語。中間別名借款人，藍鳥公司，特拉華州的一家公司，AS Holdings，某些中間父母不時作為擔保人，某些附屬公司作為附屬擔保人，簽名頁上列出的銀行和金融機構作為貸款人，蒙特利爾銀行作為行政代理。
本票據是根據信貸協議發行並有權享有信貸協議利益的Swingline票據之一， 茲參考該票據，以更完整地陳述據此證明的Swingline貸款的條款和條件，並將其償還。
所有與本票據有關的本金及利息應根據信貸協議第2.12節以美元即時可用資金於行政代理的借貸辦事處或根據信貸協議條款為此目的而以書面指定的其他地點支付。
本票據受強制性預付款項及借款人選擇預付款項的規限，兩者均按信貸協議所規定。
本票據以及借款人和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄、解釋和強制執行(不考慮其中的法律衝突條款)。
附件A-3-1
一旦發生違約事件，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力成為或可宣佈為到期及應付。
本票據的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。
本協議中對信貸協議的引用以及本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害 借款人在本協議規定的地點、時間和貨幣支付本票據本金和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。
借款人承諾在信貸協議規定的範圍內，在所有情況下支付所有費用和費用，包括合理的律師費和在託收和強制執行本票據方面發生的費用。借款人和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期日或之後續期和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄提示、要求、拒付或其他各種通知，並在法律允許的範圍內，放棄以任何訴訟時效作為對本票據項下任何要求的抗辯的權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A-3-2
借款人已於上述日期及地點妥為籤立及交付本票據，特此為證。
| 藍鳥車身公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-3-3
TRANSACTIONS ON
旋轉線註解
| 日期 |
貸款金額 在這一天 |
本金金額 支付此日期 |
未償還本金餘額(此日期) |
由以下人員製作 |
附件A-3-4
附件B-1至
信貸協議
借款通知格式
[_____][__], 20[__]
請參閲日期為2023年11月17日的信貸協議(該信貸協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、擴展、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改，信貸協議中定義的和本文中未定義的術語按其中定義的方式使用)，中間別名藍鳥公司、佐治亞州公司(借款方)、藍鳥公司、特拉華州公司(控股公司)、某些中間母公司、作為擔保人、作為附屬擔保人的子公司、作為附屬擔保人的銀行和金融機構、簽名頁上列出的銀行和金融機構、作為貸款人的銀行和金融機構以及作為行政代理的蒙特利爾銀行。
根據信貸協議第2.02(A)和(B)節，借款人 特此請求貸款人根據信貸協議適用的條款和條件於#年向借款人發放下列貸款[_______][__], 20[__](借用日期？)，應在營業日 日：1
| (1) | 借款人： | 藍鳥車身公司 | ||
| (2) | 借款本金： | $[___,___,___]2 | ||
| (3) | 借用類型： | [基本利率貸款][SOFR貸款] | ||
| (4) | 借閲類別： | [___________]3 | ||
| 1 | 借款人必須在每次借入SOFR貸款前三(3)個工作日的下午1：00之前向行政代理髮出書面通知(如果(X)借入的是定期貸款的基本利率貸款，則不遲於上午11：00)。在這種借款的營業日或(Y)任何屬於循環貸款的基本利率貸款的借款日，下午2：00。在借款的營業日)；提供, 然而，，儘管有上述規定，借款人選擇在截止日期借入的美元貸款可在不遲於下午1：00、(X)截止日期前一(1)個工作日(如果是定期貸款)或(Y)在截止日期前兩(2)個工作日(如果是循環貸款)以SOFR貸款的形式借入行政代理。 |
| 2 | 除信貸協議另有許可外，由基本利率貸款構成的每筆借款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，(Y)由循環貸款組成的本金總額不得超過未用循環信貸的承諾總額，(Z)由SOFR貸款組成的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。 |
| 3 | 將貸款類別指定為定期貸款或循環貸款，視情況而定。 |
附件B-1-1
| (5) | 利息期限(如屬 | |||
| A SOFR借款)4: | [________]月份 |
[借款人特此證明：
(I)信貸協議第5條及其他信貸文件中所載的每項陳述及保證，在借款日期及截至借款日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在緊接該日期將於該日期作出的貸款生效之前及之後的效力相同(但截至某一特定日期作出的任何該等陳述或保證除外，截至該日期在所有重要方面均為真實和正確的)(對於任何已受重大或重大不利影響限定的聲明或保證，不得重複任何重大限定詞)；和
(Ii)在緊接借款日期貸款生效之前和之後，並無違約或違約事件發生並持續。 ]5
借款人在借款日申請的貸款收益將由行政代理人提供給借款人的賬户如下：
| 金額 | [_______________________] | |
| 銀行名稱： | [_______________________] | |
| ABA編號： | [_______________________] | |
| 帳號： | [_______________________] | |
| 帳户名： | [_______________________] |
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 4 | 必須是利息期限定義中考慮的期限。如果未指定利息期限，則利息期限應為三個月。 |
| 5 | 僅在截止日期後，在信貸協議第4.02節所要求的範圍內，包括括號內的語言。 |
附件B-1-2
借款人已將本借款通知於上述日期及地點正式籤立並交付，特此為證。
| 藍鳥體公司，作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B-1-3
附件B-2至
信貸協議
轉行借款通知格式
[_____][__], 20[__]
請參閲日期為2023年11月17日的信貸協議(該信貸協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、擴展、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改，信貸協議中定義的和本文中未定義的術語按其中定義的方式使用)，中間別名藍鳥公司、佐治亞州公司(借款方)、藍鳥公司、特拉華州公司(控股公司)、某些中間母公司、作為擔保人、作為附屬擔保人的子公司、作為附屬擔保人的銀行和金融機構、簽名頁上列出的銀行和金融機構、作為貸款人的銀行和金融機構以及作為行政代理的蒙特利爾銀行。
根據信貸協議第2.02(C)節，借款人特此請求Swingline貸款人根據以下適用的信貸協議條款和條件向借款人發放下列Swingline貸款[_______][__], 20[__](借用日期？)，應在營業日 日：6
| (1) | 借款人： | 藍鳥車身公司 | ||
| (2) | 借款本金： | $[___,___,___]7 |
[借款人特此證明：
(I)信貸協議第5條及其他信貸文件中所載的每項陳述及保證，在借款日期當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如在緊接該日期將於該日期作出的貸款生效之前及之後作出的一樣(截至某一特定日期作出的任何該等陳述或保證除外)。截至該日期在所有重要方面均為真實和正確的)(對於任何已由重要性或實質性不利影響限定的聲明或保證，不得重複任何重要性限定詞)；和
| 6 | 借款人必須在上午11：00之前向行政代理和Swingline貸款人發出書面通知(或電話通知，然後進行書面確認)。在借入之日。 |
| 7 | 除信貸協議另有允許外，Swingline貸款的本金金額(不得低於250,000美元，如大於，則為超出其100,000美元的整數倍(或，如少於，則為未使用Swingline承諾額的整數倍))。 |
附件B-2-1
(Ii)在緊接 之前及在借款日期生效後，並無發生並持續發生違約或違約事件。]8
借款人在借款日申請的Swingline貸款的收益將由管理代理向借款人提供的借款人賬户如下：
| 金額 | [_______________________] | |
| 銀行名稱： | [_______________________] | |
| ABA編號： | [_______________________] | |
| 帳號： | [_______________________] | |
| 帳户名： | [_______________________] |
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 8 | 僅在截止日期後，在信貸協議第4.02節所要求的範圍內，包括括號內的語言。 |
附件B-2-2
茲證明，借款人已使本Swingline借款通知在上文第一次寫明的日期正式籤立並交付。
| 藍鳥身體公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B-2-3
附件B-3至
信貸協議
轉換/延續通知格式
[_____][__], 20[__]
請參閲日期為2023年11月17日的信貸協議(該信貸協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、擴展、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改，信貸協議中定義的和本文中未定義的術語按其中定義的方式使用)，中間別名藍鳥公司、佐治亞州公司(借款方)、藍鳥公司、特拉華州公司(控股公司)、某些中間母公司、作為擔保人、作為附屬擔保人的子公司、作為附屬擔保人的銀行和金融機構、簽名頁上列出的銀行和金融機構、作為貸款人的銀行和金融機構以及作為行政代理的蒙特利爾銀行。
根據信貸協議第2.11條，借款人特此請求根據信貸協議的條款和條件轉換或延續以下貸款，每次此類轉換和/或延續自[_______][__], 20[__](轉換/延續日期 )，為營業日：1
| (1) | 借款人： | 藍鳥車身公司 | ||
| (2) | 應轉換或續貸的本金金額： | $ [___,___,___]2 | ||
| (3) | 貸款類型： | [基本利率貸款][SOFR貸款] | ||
| (4) | 借閲類別： | [___________]3 | ||
| 1 | 借款人必須在任何此類轉換或延續的預定生效日期(或對於任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，則為轉換日期)前三個工作日的下午2：00之前向行政代理髮出書面通知，以作出每次選擇。 |
| 2 | 任何將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的本金總額應不少於 $1,000,000(或，如果少於，則為SOFR貸款的未償還總額)，如果大於，則涉及超過500,000美元的整數倍；任何將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續轉換為SOFR貸款，涉及的本金總額應不少於1,000,000美元(如果低於，則為該基本利率貸款的未償還總額)，或者，如果超過500,000美元，則為超出500,000美元的整數倍(或，如果該超出金額小於500,000美元，則為該超出金額的剩餘部分)。 |
| 3 | 將貸款類別指定為定期貸款或循環貸款，視情況而定。 |
附件B-3-1
| (5) | 利息期限(在轉換的情況下 | |||
| 將基本利率貸款轉化為SOFR貸款 | ||||
| 或延續SOFR貸款)4: | [________]月份 |
[借款人特此證明，截至轉換/轉換日期，在緊接轉換和/或轉換日期將作出的貸款轉換和/或延續生效之前和之後，均未發生違約事件，且仍在繼續。]5
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 4 | 必須是利息期限定義中考慮的期限。如果未指定利息期限，則利息期限應為三個月。 |
| 5 | 僅在將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的情況下才包括在內。對於屬於Swingline貸款的任何基本利率貸款，不得進行此類轉換或延續。 |
附件B-3-2
借款人已將本轉換/延續通知正式籤立並於上述日期交付，特此為證。
| 藍鳥身體公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B-3-3
附件C至
信貸協議
[表格] 合規證書
[_____][__], 20[__]
下列簽署人特此證明如下：
1.我是一個[財務總監]藍鳥身體公司，佐治亞州的一家公司(借款人)。
2.我已經審查了該特定信貸協議的條款，日期為2023年11月17日(可能會被修改、重述、修訂，並不時重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改，即信貸協議；其中定義的術語和本文中未定義的術語按其中的定義使用)， 中間別名借款人、藍鳥公司(控股)、若干中間母公司(作為擔保人)、若干附屬公司(作為附屬擔保人)、簽名頁所列銀行及金融機構(作為貸款人及蒙特利爾銀行作為行政代理人)及本人已或已安排在本人的監督下對控股公司、每一中間母公司、借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及狀況進行合理詳細的審核。
3.本人並不知悉在所附財務報表所涵蓋的會計期間內或會計期間結束時，或截至本合規證書日期為止，是否存在構成違約或違約事件的任何情況或事件[除本符合性證書的單獨附件中所述外，該證書合理詳細地描述了條件或事件的性質以及針對每個該等條件或事件所採取或擬採取的任何行動]1.
4. [附件A為《信貸協議》第6.01(B)節規定的截至持股會計年度的經審計財務報表[], 20[]，由公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所認證，以及描述業務結果的慣常管理層S討論和分析，並由該會計師就此作出報告。該等財務報表根據公認會計原則，公平地呈列控股及其附屬公司截至日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。]2[附件A為信貸協議第6.01(A)節要求的截至 控股公司的財政季度未經審計的財務報表[], 20[]，列出上一財政年度同期的比較綜合數字。該等財務報表在各重大方面均與控股公司截至的綜合財務狀況相符。[], 20[]根據公認會計原則，控股公司於所涉期間的綜合經營業績及現金流量(視情況而定)持續適用，但須受通用會計準則所規定的附註及正常的年終調整所規限。]3
| 1 | 如果在適用會計期間或在適用會計期間結束時發生違約或違約事件，請包括括號內的語言以及適用的單獨附件。 |
| 2 | 用於財政年終財務報表。 |
| 3 | 用於財政季度末財務報表。 |
附件C-1-1
5.附件B所附的是按公認會計原則計算的綜合淨收入與綜合EBITDA的對賬。
6.截至測試期結束時的總槓桿率[插入適用的測試期結束日期]是：[ ___ ]。本協議附件C為總槓桿率的對賬，顯示符合信貸協議第7.01(A)節所載的契約。
7.截至測試期結束時的固定費用覆蓋率[插入適用的測試期結束日期]是：[ ___ ]。本合同附件D為固定費用覆蓋率的對賬，證明符合信貸協議第7.01(B)節規定的約定。
附件C-1-2
上述證明，連同本協議附件C規定的總槓桿率的計算、本協議附件D規定的固定費用覆蓋率的計算、本協議附件B規定的以公認會計原則為基礎的綜合淨收入與本協議附件B所述的綜合EBITDA的對賬、與本合規證書一起交付的財務報表(作為本協議附件A所附)，以及根據《擔保協議》第5(B)條或任何其他適用的擔保文件的任何同等規定要求交付的任何協議，均於上文第一次寫明的日期訂立並交付4根據信貸協議第6.02(A)節。
| 藍鳥車身公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 請注意，滿足以下要求的截止日期對應於每個合規性證書的交付(除非另有説明)： |
| 1. | 交付《擔保協議》第5(B)節所要求的文件和交付內容 ，涉及登記(或任何申請登記)任何已擁有的重大可記錄知識產權，但在每種情況下，該知識產權均不在相關貸款方先前簽署和交付的任何當時有效的《知識產權擔保協議》(定義見《擔保協議》)的涵蓋範圍內。 |
| 2. | 根據《擔保協議》第6(A)條的規定，在收購後60天內(或擔保協議中所界定的抵押品代理人可能合理同意的較長期限內)交付與代表(擔保協議中所界定的)任何質押抵押品的任何證書有關的文件和交付內容。 |
| 3. | 根據信貸協議第6.09條規定須於相關成立或收購之日(或行政代理合理同意的較後日期)後60天內交付的文件(A)設立或直接或間接收購任何國內附屬公司(不包括任何被剔除的附屬公司)，或(B)借款人S全權酌情將任何被排除的附屬公司指定為附屬擔保人。 |
| 4. | 提交材料申請或材料可記錄知識產權登記的書面通知 。 |
附件C-1-3
附件A至
合規證書
[年度 根據信貸協議第6.01(B)節提交的財務報表][根據信貸協議第6.01(A)節提交的季度財務報表]
[請參閲附件。]
附件C-1-4
附件B至
合規證書
以公認會計原則為基礎的合併淨收入與合併EBITDA的對賬1
| 1 | 為測試財務契約和所有其他目的而單獨顯示綜合EBITDA。 |
附件C-1-5
附件C至
合規證書
總槓桿率計算
附件C-1-6
附件D至
合規證書
固定費用覆蓋率計算
附件C-1-7
附件D至
信貸協議
[表格]
轉讓和假設協議
本轉讓和假設協議(本轉讓)的日期為以下規定的生效日期，並在 之前和之間輸入[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信用證協議》(可不時修改、重述、修訂和重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件(《標準條款和條件》)，並將其合併為本轉讓的一部分，如同全文所述一樣。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信用證文件，截至行政代理插入的如下 預期的生效日期，(I)轉讓人S在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，範圍涉及轉讓人S在下述各項貸款(包括但不限於該等貸款中包括的任何信用證、擔保和擺動貸款)項下的所有未清償權利和義務的金額和 百分比利息；及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何其他文件或文書，或根據信貸協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於 合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償以及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律上或衡平法上的索償(出讓人根據上文第(I)及(Ii)條向受讓人出售及轉讓的權利及義務，在此統稱為受讓權益)。除本轉讓和信貸協議明確規定外，此類出售和轉讓不向轉讓人追索，也不受轉讓人的陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | ______________________ [轉讓人不是違約貸款人] | ||
| 2. | 受讓人： | ______________________ [是附屬公司/批准的基金1的[確定出借人]] | ||
| 3. | 借款人： | 藍鳥車身公司 | ||
| 1 | 根據需要選擇 |
附件D-1
| 4. | 管理代理： | 蒙特利爾銀行作為信貸協議下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 於2023年11月17日簽訂的信貸協議， 中間別名、Blue Bird Body Company（佐治亞州公司）（借款人）、Blue Bird Corporation（特拉華州公司） （控股公司）、作為擔保人的某些中間母公司、作為子公司擔保人的某些子公司、簽名 頁上列出的銀行和金融機構或在截止日期後成為當事人的銀行和金融機構，以及作為行政代理人的蒙特利爾銀行。 | ||
| 6. | 轉讓權益[s]: | |||
| 信用貸款 |
委託/貸款總額 適用於所有貸款人 |
數額： 承諾/貸款 指派2 |
百分比 分配給 承諾/貸款3 |
|||||||||
| _________ 4 |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
| _________ |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
| _________ |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
生效日期：20_[由行政代理人確認，並應作為 在登記冊中記錄轉讓的有效日期。]
| 2 | 除非信貸協議另有規定，否則不得低於（x）1，000，000美元（對於定期貸款）（或者，如果少於1，000，000美元，則為轉讓方未償還定期貸款的全部金額），（y）5，000，000美元（對於循環信貸承諾和循環貸款）（或者，如果較少， 轉讓方的全部循環信貸承諾或循環貸款）和（z）在Swingline貸款的情況下，全部Swingline承諾和未償還Swingline貸款的全部金額。 |
| 3 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 4 | 為類型(例如，基本利率貸款或SOFR貸款)和類別(例如，初始循環信貸承諾、增量定期貸款等)填寫適當的術語。此轉讓項下正在轉讓的信貸協議下的設施 |
附件D-2
7.通知和電傳説明：
| [ASSIGNOR名稱] | [受讓人姓名或名稱] | |||||||
| 注意事項： | 注意事項： | |||||||
|
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| 請注意： 電信複印機： |
請注意： 電信複印機： | |||||||
| 將副本複製到： | 將副本複製到： | |||||||
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| |||||||
| 請注意： 電信複印機： |
請注意： 電信複印機： | |||||||
| 接線説明： | 接線説明： | |||||||
8.本合同雙方承認，如果貸款人違反信貸協議第12.07條作出任何轉讓(包括但不限於，由於(I)向被取消資格的機構作出任何此類轉讓(除非根據信貸協議第9.01(A)、(B)、 (僅就金融契諾)、(F)或(G)條存在違約事件)或(Ii)未經借款人同意)，借款人應有權：根據信貸協議的條款， 尋求信貸協議第12.07節所述的所有補救措施。
9.ASSIGNOR和受讓人 在此授權、指示和指示行政代理在登記簿上登記本轉讓，ASSIGNOR和受讓人在此確認、同意、認證、確認、陳述和擔保是根據信貸協議第12.07節作出的。
附件D-3
茲同意本轉讓中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
受讓人確認IT已審查了被取消資格的機構名單，並表示並保證： (A)IT不在該名單上，(B)IT不是該名單上確定的任何機構的附屬機構[(在第(B)款的情況下，A Bona FIDE債務基金關聯公司除外)]5.
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[已同意及]6已接受：
| []，作為管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
[同意：
| []，作為發行貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| []，作為發行貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 5 | 如果受讓人是善意債務基金附屬公司，請插入方括號內的文字。 |
| 6 | 僅在信貸協議第12.07(A)(I)(B)節要求行政代理同意的情況下添加。 |
附件D-4
[同意：
| []，作為Swingline貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人]7 | ||
[同意：
| [], 作為借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：]8 | ||
| 7 | 僅在轉讓任何循環信貸承諾或循環貸款的情況下添加。 |
| 8 | 僅在信貸協議第12.07(A)(I)(A)條規定須徵得借款人同意的情況下添加。 |
附件D-5
附件一
轉讓的標準條款和條件
和假設協議
| 1. | 申述及保證. |
| 1.1 | 轉讓人。轉讓人(A)聲明並保證(I)它不是違約貸款人，(Ii)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Iii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iv)其承諾及其貸款餘額，在 每一種情況下都不會使任何尚未生效的轉讓生效，如本文所述，以及(V)它擁有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這項任務，並完成本協議所設想的交易；並且(B)不作任何陳述或擔保，也不對以下情況承擔任何責任：(I)在信用證協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述、任何其他信用證文件或依據該協議提供的任何其他文書或文件(本轉讓除外)或根據該協議提供的任何抵押品，(Ii)信用證文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值(本轉讓中所述除外)或與之相關的任何其他票據或文件或其下的任何抵押品，(Iii)借款人的財務狀況，任何受限制的附屬公司或對任何信用證文件負有義務的任何其他人，或(Iv)借款人或任何受限制的子公司履行或遵守其在任何信用證文件或與此相關提供的任何其他文書或文件項下的任何義務。 |
| 1.2 | 受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其為合格受讓人，擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓，完成本轉讓擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信用證文件中規定的要求， 如有，則為獲得轉讓權益併成為貸款人而必須滿足的條件；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人應受信用證文件的條款約束，在受讓權益的範圍內，應具有貸款人在該受讓權益項下的權利和義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議副本，並已收到信貸協議第5.11(A)節所指的財務報表副本或根據信貸協議第6.01節交付的最新財務報表，適用的，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓併購買轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴於 |
附件D-6
| 行政代理、轉讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以訂立本次轉讓和購買轉讓權益，(Vi)轉讓後附上的是根據信貸協議第2.17節要求受讓人提交的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署(如果適用)，(Vii)如果是外國貸款人，則本協議附帶的是根據受讓人正式填寫和簽署的信貸協議的條款要求其交付的任何文件；(br}(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據信用證單據採取或不採取行動；(Ii)它指定並授權行政代理人代表其採取行動，並根據信貸協議、其他信用證文件或依據本協議或文件提供的任何其他文書或文件，按照其條款授權行政代理人採取行動，並行使其權力和自由裁量權。連同合理附帶的權力，以及(Iii)其將根據其條款履行信用證單據條款要求其作為貸款人履行的所有義務；以及(C)已審查被取消資格的機構名單，而它不是(I)被取消資格的機構或(Ii)被取消資格的機構的附屬機構[(就本條第(Ii)款而言，善意債務基金聯營公司除外)]1. |
| 2. | 付款。與分配的利息有關的所有付款應在生效日期支付，如下所示： |
| 2.1 | 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓的利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項給受讓人，並向受讓人支付生效日期及之後應計的款項。 儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。 |
3. 一般條文.本轉讓對本協議雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，且可由其強制執行，本協議中提及的任何一方均應視為包括其繼承人和受讓人。本轉讓書可由不同的當事人簽署任何數量的副本，並可由不同的當事人簽署單獨的副本，每一份 副本在簽署和交付時均應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。通過傳真或電子 （PDF格式或PDF格式）格式交付本轉讓書籤名頁的已簽署副本應與交付本轉讓書的手動簽署副本一樣有效。本轉讓應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行（不考慮其法律衝突原則）。
| 1 | 如果受讓人是一家善意債務基金關聯公司，且未在 不合格機構列表中另行指明，則插入括號內的文字。 |
附件D-7
附件E至
信貸協議
[表格] 償付能力證書
[_____][__], 20[__]
本償付能力證書是根據截至2023年11月17日的特定信貸協議第4.01(O)節(可不時對信貸協議進行修訂、重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改)簽署和交付的；其中定義的術語和本文中未定義的術語按其中的定義使用)。中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉華州一家公司 (控股公司)、若干中間母公司、作為擔保人、若干附屬公司、作為附屬擔保人、作為附屬擔保人的銀行和金融機構、作為貸款人和蒙特利爾銀行、作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理、發行貸款人和作為Swingline貸款人的銀行和金融機構。
本人_[指定標題]1本人對Holdings及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大致熟悉，根據信貸協議，本人獲正式授權代表Holdings簽署本償付能力證書。
我僅以個人身份，進一步證明[指定標題]2(I)控股公司及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和，不超過 控股公司及其附屬公司的整體資產的公平可出售價值；(Ii)借款人及其附屬公司的資本整體而言，與Holdings及其附屬公司的業務(整體而言)並無不合理的小幅；及(Iii)Holdings及其附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時的償債能力的債務(包括流動債務及或有負債)。就本協議而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 1 | 一位財務官 |
| 2 | 一位財務官 |
附件E-1
特此證明，我已於上述日期簽署並交付了本償付能力證書。
| 作為借款人的藍鳥車身公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E-2
附件F至
信貸協議
[表格] 加盟協議
本合併協議(本協議)日期為[_____][__], 20[__]_替換、補充或以其他方式不時修改信貸協議 ；在此定義的和在此未定義的術語在本文中按照在這裏定義的方式使用)，中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、一家特拉華州公司(Za Holdings)、作為擔保人的某些中間父母、作為擔保人的某些附屬公司、作為附屬擔保人的銀行和金融機構、簽名頁上所列的銀行和金融機構、或在截止日期後成為其當事人的銀行和金融機構，作為貸款人和行政代理。
為了貸款人、發行貸款人和其他擔保當事人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將成為並被視為信貸協議的所有目的的附屬擔保人和貸款方(包括第11條的所有目的)，並應享有附屬擔保人和貸款方的所有權利、利益、責任和義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新子公司特此批准並同意接受信貸協議中包含的所有條款、規定和條件的約束。在信貸協議中，凡提及貸款方和附屬擔保人，均應視為包括新附屬公司。
2.新附屬公司代表其本身及其附屬公司，向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人保證，截至本協議日期：
(A)公司組織和權力。新子公司及其每一子公司(I)是(X)正式組織或註冊成立的，(Y)根據其組織或註冊公司的司法管轄區法律有效存在和(Z)信譽良好(如適用)，(Ii)有完全權力和授權簽署、交付和履行其將成為一方的信用證文件，擁有和持有其財產，並從事其目前進行的業務。及(Iii)具備作為外國法團(或其同等機構)經營業務的正式 資格，並在其業務性質或其財產的擁有權要求其具備如此 資格的每一司法管轄區內具有良好信譽(如該概念適用)，但在每一情況下，如未能如此行事，則合理地預期不會個別或整體地產生重大不利影響。
附件F-1
(B)授權；可執行性。新子公司已採取或將在本協議之日採取一切必要的公司或其他組織行動，以簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的其他信用證文件，並已有效地簽署和交付本協議及它是或將成為當事方的每一份其他信用證文件。本協議及新附屬公司為締約一方的其他信貸文件均構成新附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般類似法律、公平原則或誠實信用及公平交易一般原則的限制。
(C)與組織文件沒有衝突；適用法律。新子公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的其他信用證文件，並遵守本協議的條款，不會也不會 (I)違反新子公司組織文件的任何規定，(Ii)違反適用法律的任何要求(除非合理地預期此類違反不會產生實質性不利影響)，(Iii)衝突、導致違反或違反或構成(在適當通知下，時間流逝或兩者兼而有之)其為締約一方的任何契約或其他重大協議或文書項下的違約(除非在第(Iii)條的情況下，該等衝突、違約、違規或違約不會合理地預期會產生重大不利影響)或(Iv)導致新附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據信貸文件設定的留置權或構成其他準許留置權的除外。
3.本協議對協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行，本協議中提及的任何一方應視為包括其繼承人和受讓人。本協議可簽署任意數量的副本，並可由本協議的不同當事人簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時均應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。通過傳真或電子（PDF格式或PDF格式）格式交付本協議 簽名頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。本協議應構成一份信用證 文件，用於信用證協議項下的所有目的。
4.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。
[簽名頁如下]
展品F-2
茲證明，新附屬公司已促使本協議由其負責人員以行政代理為受益人，於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，以擔保各方的利益為準。
| [新子公司] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 已確認並已接受： | ||
| 蒙特利爾銀行， 作為管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
展品F-3
附件H-1至
信貸協議
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
請參考日期為2023年11月17日的特定信貸協議(該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉華州一家公司(Jon Holdings)、若干中間母公司、作為擔保人、若干附屬公司、作為附屬擔保人、簽名頁上所列的銀行和金融機構、或在截止日期後成為合同當事人的銀行和金融機構、作為貸款人和作為行政代理人的蒙特利爾銀行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年中，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在此使用的術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。
證物H-1-1
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20年月日[]
證物H-1-2
證物H-2至
信貸協議
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
請參考日期為2023年11月17日的特定信貸協議(該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉華州一家公司(Jon Holdings)、若干中間母公司、作為擔保人、若干附屬公司、作為附屬擔保人、簽名頁上所列的銀行和金融機構、或在截止日期後成為合同當事人的銀行和金融機構、作為貸款人和作為行政代理人的蒙特利爾銀行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。
根據《信貸協議》第2.17節的規定， 下述簽字人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《守則》第881（c）（3）（A）節 中所指的非銀行法人，（iii）其不是《守則》第871（h）（3）（B）節中所指的借款人的百分之十的股東，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）節中所述的與借款人相關的非銀行控制的外國公司。
以下簽名人已向其參與公司提供了IRS表格W-8BEN上的非美國人身份證明，或 W-8BEN-E，如適用。簽署本 證書，即表示下述簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，則下述簽名人應立即以書面形式通知該客户，以及（2）下述簽名人應始終在向下述簽名人支付每次款項的日曆年內向該客户提供正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
附件H-2-1
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20年月日[]
附件H-2-2
附件H-3至
信貸協議
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
請參考日期為2023年11月17日的特定信貸協議(該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉華州一家公司(Jon Holdings)、若干中間母公司、作為擔保人、若干附屬公司、作為附屬擔保人、簽名頁上所列的銀行和金融機構、或在截止日期後成為合同當事人的銀行和金融機構、作為貸款人和作為行政代理人的蒙特利爾銀行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)關於該參與，簽字人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(br}(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
證物H-3-1
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20年月日[]
證物H-3-2
證物H-4至
信貸協議
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
請參考日期為2023年11月17日的特定信貸協議(該信貸協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，中間別名、Blue Bird Body Company、一家佐治亞州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉華州一家公司(Jon Holdings)、若干中間母公司、作為擔保人、若干附屬公司、作為附屬擔保人、簽名頁上所列的銀行和金融機構、或在截止日期後成為合同當事人的銀行和金融機構、作為貸款人和作為行政代理人的蒙特利爾銀行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他信貸文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合豁免的每一名合夥人S/成員S受益所有人 利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
證物H-4-1
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20年月日[]
證物H-4-2
COMMITMENT S日程安排
| 出借人 |
初始循環信貸 承諾 |
初始定期貸款 承諾 |
總計 | |||||||||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 25,500,000.00 | $ | 17,000,000.00 | $ | 42,500,000.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 加拿大帝國商業銀行美國分行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 地區銀行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 第五第三銀行，全國協會 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 16,500,000.00 | $ | 11,000,000.00 | $ | 27,500,000.00 | ||||||
| 第一金融銀行 |
$ | 12,000,000.00 | $ | 8,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | ||||||
| 共計 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 250,000,000.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表2.09(C)
信用證參與費
[已保留]
附表5.03
沒有違規行為
沒有。
附表5.06
税費
沒有。
附表5.07
附屬公司
| 信用方 |
姓名或名稱 |
實體類型 | 已發行股份 | 百分比 子公司的 擁有者 這樣的信用 聚會 |
||||||
| 藍鳥公司 |
校車控股有限公司。 | 公司 | 100股 | 100 | % | |||||
| 校車控股有限公司。 |
桃縣控股公司 | 公司 | 100萬股 | 100 | % | |||||
| 桃縣控股公司 |
藍鳥環球公司 | 公司 | 1,000股 | 100 | % | |||||
| 藍鳥環球公司 |
藍鳥車身公司 | 公司 | 10股 | 100 | % | |||||
| 藍鳥車身公司 |
加拿大藍鳥教練有限公司。 | 公司 | 不適用 | 100 | % | |||||
附表5.12
物業的所有權
沒有。
附表5.19
勞工事務
沒有。
附表6.12
關閉後的契諾
1.不遲於截止日期後四十五(45)天(或行政代理合理同意的較晚日期)，借款人應向行政代理提交或安排向行政代理提交一份關於每一份UCC-1文件的加蓋文件印章的UCC-3終止聲明，其格式和實質內容應合理地令行政代理滿意，截至信貸協議附表8.03確定，截至截止日期，UCC-3終止聲明的相應未償還標的金額為0美元。
2.在截止日期(或行政代理人可能合理同意的較晚日期)後三十(30)天內，借款人應促使《信貸協議》附表8.02中確定的9540346108-00006號不可撤銷備用信用證被一份或多份信用證取代或由行政代理人合理滿意的形式和實質予以支持。
3.不遲於截止日期(或行政代理人可能合理同意的較晚日期)後三十(30)天，每一貸方應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付第6.06節所要求的保險證書。
4.不遲於截止日期後六十(60)天(或行政代理人合理同意的較晚日期)，每一貸方應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付行政代理人第6.06節所要求的背書。
附表8.02
負債
| 1. | 由附表8.03所列留置權擔保的債務。 |
| 2. | 應藍鳥公司申請，銀行和信託公司為佐治亞州自保擔保信託基金出具的不可撤銷備用信用證9540346108-00006號，日期為2017年1月18日，票面金額為4,210,000.00美元。 |
附表8.03
留置權
| 債務人 |
狀態 | UCC類型 文件編號和文件日期 |
受保方 |
抵押品 |
傑出的 潛在的 截至的數額 截止日期 |
|||||||
| 藍鳥車身公司 |
鎵 | UCC-1 #067-2006-012225 2026年12月4日 |
戴爾金融服務有限責任公司 | 裝備 | $ | 0 | ||||||
| 藍鳥車身公司 |
鎵 | UCC-1 #038-2013-010399 二〇一三年十二月三十日 |
HYG金融服務公司 | 裝備 | $ | 0 | ||||||
| 藍鳥車身公司 |
鎵 | UCC-1 #038-2019-003303 2019年12月26日 |
富國銀行供應商金融服務有限責任公司， | 裝備 | $ | 0 | ||||||
| 藍鳥車身公司 |
鎵 | UCC-1 #007-2020-003391 * ，2020年1月27日 |
美國銀行租賃與資本有限責任公司 | 總租約/設備 | $ | 766,413.02 | ||||||
| 藍鳥車身公司 |
鎵 | UCC-1 #007-2020-036059 * ，2020年7月28日 |
美國銀行租賃與資本有限責任公司 | 總租約/設備 | $ | 805,779.96 | ||||||
| | 與債務終止有關的留置權申請在截止日期後終止。 |
附表8.05
投資
| 1. | 貸方以股本形式投資於附表所列子公司 5.07。 |
| 2. | 藍鳥體公司擁有合資公司微鳥控股公司50%的股本。 |
附表8.07
與關聯公司的交易
沒有。