附錄 99.1

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

愛美 健康科技股份有限公司

關於財務報表的意見

我們 已經審計了截至2023年12月6日的艾美健康科技股份有限公司（“公司”）所附資產負債表， 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表 符合美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月6日的財務狀況。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的商業計劃取決於在 規定的時間內完成業務合併，如果未完成，則將停止除清算之外的所有業務。強制性 清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2023 年 12 月 12

愛美 健康科技股份有限公司

資產負債表

2023 年 12 月 6 日

附註是本財務報表不可分割的一部分

愛美 健康科技股份有限公司

財務報表附註

注意 1.組織、業務運營的描述

愛美 健康科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2023年4月27日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管 對其目標行業沒有限制或限制，但該公司打算追求專注於醫療保健創新的未來 目標。該公司預計將目標鎖定在北美、歐洲和/或亞太地區（“亞太地區”）地區的傳統上所謂的 “小型股” 公司，這些公司正在生物製藥、 醫療技術/醫療設備和診斷領域開發資產，這些資產符合其管理團隊在運營健康 護理公司、藥物和器械技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗。

在 2023年12月6日，該公司尚未開始任何運營。截至 2023 年 12 月 6 日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股 （定義見下文）有關。公司最早要等到最初的業務合併 完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股中獲得的 收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

公司的贊助商是開曼羣島豁免公司艾美投資有限公司（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於 2023 年 11 月 30 日宣佈生效。2023年12月6日，公司以每單位10.00美元的價格完成了690萬股（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，“公開股”）， 完成了 的90萬單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商 的90萬單位超額配股期權，總收益為69,000,000美元（“首次公開發行”）發行”）， 產生的發行成本為2760,694美元，其中690,000美元為延期承保佣金（見附註5）。公司授予 承銷商45天期權，允許其以首次公開募股價格額外購買最多90萬套單位以彌補超額配股， （如果有）。2023年12月6日，超額配股權被全部行使。

在本次發行完成的同時，公司以每單位10美元的價格向保薦人完成了共計33.2萬套單位 （“私募單位”）的私募配售，總收益為3,320,000美元（“私募 配售”）。（參見注釋 4）。

首次公開募股於2023年12月6日結束後， 首次公開募股中出售單位的淨收益中69,690,000美元（每單位10.10美元）和出售私募單位的部分收益存入位於美國的信託 賬户（“信託賬户”），該賬户作為現金物品持有或只能進行投資僅適用於到期日不超過185天的美國 政府國庫券、票據和債券，或符合 規則 2a-7 規定某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，該公司僅投資於公司確定的美國國債，直到 之前：（i）業務合併完成，或（ii）將信託賬户中的資金分配給公司 股東，如下所述。

公司將在我們的初始業務合併完成 後，向其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開股東大會以批准初始業務合併有關 ，或者（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准 業務合併，在這次會議上，股東可以尋求贖回股份，無論他們如何投票支持業務合併。如果進行投票批准初始業務合併，則只有當公司獲得出席公司 股東大會並投票的大多數股東的贊成票時，初始業務合併才能完善初始業務合併 。

股東將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户金額的比例部分（最初為 每股10.10美元，加上信託賬户中持有且此前未向公司 發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計息）。分配給贖回公開發行股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少 。 業務合併完成後，將不存在與公司權利有關的贖回權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司 將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據規範發行人要約的《交易法》第13e-4條和 條例14E進行贖回，並在完成 我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件包含大量內容與初始業務合併 相同的財務和其他信息是美國證券交易委員會代理規則所要求的。

發起人已同意（i）投票支持任何擬議的業務合併，（ii）在初始業務合併完成之前，不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或章程的任何修正案有關的任何股份 ，（iii）不在要約中向我們出售與任何擬議的 業務合併有關的任何股份。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票的分配。

公司在首次公開募股結束後的12個月內（如果公司將完成業務合併的時間延長最多12個月，如公司經修訂和重述的 協會備忘錄和章程中進一步規定，將完成業務合併的時間最多延長12個月，則自本次 發行結束之日起最多24個月）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但不超過五個工作日，贖回100％的已發行公眾 股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，並且 (iii) 儘快按照此 } 贖回須經我們剩餘的普通股持有人和董事會的批准，然後開始 自願清算，從而正式解散公司，前提是（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）遵守其 向債權人提供索賠的義務和適用法律的要求。

承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的資金 中。如果進行此類分配， 仍可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的發行價格（10.00美元）。

保薦人已同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 保薦人將對公司承擔責任， 將信託賬户中的金額減少至每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股權是否已全額行使 ），除非第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利 提出的任何索賠，但以下情況除外根據其賠償向本次發行的承銷商提出的針對某些負債的任何索賠，包括 《證券法》規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。 公司沒有要求保薦人為此類義務預留資金，因此認為如果要求保薦人履行其 賠償義務，則不太可能這樣做。但是，公司認為，我們的贊助商必須向信託賬户賠償 的可能性是有限的，因為公司將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他 實體與公司簽署協議，放棄信託 賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

流動性 和資本資源

截至2023年12月6日 ，該公司的運營銀行賬户中有790,910美元，信託賬户中有69,690,100美元， 的營運資金約為580,617美元。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過保薦人支付 25,000美元來代表公司支付某些發行成本以換取發行創始人 股票（定義見附註5）來滿足， 並在 票據（定義見附註5）下向保薦人貸款約210,151美元。該公司已於2023年12月7日全額償還該票據。在 完成首次公開募股之後，公司的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了為 融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或某些 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見注 4）。截至2023年12月6日，任何營運資金貸款下都沒有未償還的款項。

綜上所述，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求， ，以較早者為準，也可以在提交此文件後的一年內滿足其需求。在這段時間內，公司將 使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

Going 問題注意事項

關於公司根據《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 ，如果公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公眾股票然後清算和解散會引起 的重大疑問能夠繼續作為持續經營的公司。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。管理層已確定，根據公司經修訂和重述的組織章程備忘錄中的規定 ，在完成初始業務合併或公司清盤之前，公司擁有的資金足以滿足公司的營運資金需求 。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。

注意 2.重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

附帶的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興 成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計 準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。

公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期 不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的 標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用 延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。

使用 的估計值

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。

做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年12月6日，該公司擁有790,910美元的現金，沒有現金等價物。

現金 存放在信託賬户中

截至2023年12月6日 ，該公司的信託賬户中持有69,690,100美元的現金，其中100美元已於2023年12月7日退還到公司的運營 賬户。

金融工具的公平 價值

根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。

與首次公開募股相關的發行 成本

發行 成本包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的其他費用，這些費用與 首次公開募股直接相關。這些費用，加上1380,000美元的現金承銷費和69萬美元的遞延承保費 ，在首次公開募股完成後計入額外的實收資本。

普通 股可能兑換

在首次公開募股中作為單位的一部分出售的6,900,000股普通股中，所有 都包含贖回功能，如果有股東投票或 要約與業務合併有關以及公司經修訂和 重述的公司註冊證書的某些修正案， 允許在公司清算時贖回此類公開股。根據ASC 480，有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。 涉及該實體所有股票工具的贖回和清算的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。 儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以可能導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回 股票。但是， 其章程中的門檻不會改變標的股票可贖回的性質，因此，將要求 在永久股權之外披露公開發行股票。因此，2023年12月6日，除公司資產負債表的股東赤字 部分外，6,900,000股可能按贖回金額 贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報。

所得 税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求財務會計和所得税申報採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率計算的 ，根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異，計算出未來的應納税或可扣除額 金額。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將要採取的税收 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。該公司管理層確定開曼羣島是公司 的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為收入 税收支出。截至2023年12月6日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款。該公司 目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或與其 狀況發生重大偏差的問題。

公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關， 目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在2023年4月27日（成立之初）至2023年12月6日期間， 所得税的規定被視為最低限度。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年12月6日，公司未在該賬户上遭受 損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

最新的 會計準則

2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、 債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。 該公司自公司成立之日起就採用了。管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。

注意 3.首次公開募股

2023年12月6日，公司以每單位10美元的價格完成了690萬套的首次公開募股（包括以 的名義發行90萬套單位），總收益為6900,000美元。 每個單位將擁有一股普通股和一項權利（“公共權利”）。每項公共權利都使持有人有權在我們的初始業務合併完成後獲得一股普通股的五分之一 （1/5），因此持有人必須以5的倍數持有權利，以便在業務合併結束時獲得所有權利的股份。

截至2023年12月6日 ，該公司產生的發行成本約為2760,694美元，其中69萬美元用於延期承保 佣金。

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束時，保薦人共購買了33.2萬套私募單位，價格為每個 個私募單位10美元（合計3,320,000美元）。

出售私有單位的 收益將添加到信託賬户中持有的發行淨收益中。私有 單位與首次公開發行中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位（包括私有權）在我們的初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，除非允許的受讓人除外。如果 公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將 用於資助贖回公開股份（但須遵守適用法律的要求），私有權利將過期 一文不值。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

在本次發行之前 ，公司向Han Huang共發行了50,000股普通股，每股面值為1.00美元。2023年5月11日，Han Huang將這些普通股轉讓給了保薦人，2023年5月15日，保薦人決定將每股 面值為1.00美元的普通股細分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有每股0.0001美元的5億股普通股。2023年5月15日，董事們決定從保薦人手中回購498,562,500股普通股，此次回購導致 保薦人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根據證券認購協議，向保薦人發行了1,437,500股創始人股票（ 中最多可沒收187,500股，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度），保薦人先前持有的1,437,500股普通股被公司回購， 這些股票已被追溯調整。2023年10月20日，公司將一筆相當於28.75美元的款項存入股票溢價賬户的貸方 ，並撥出這筆款項，並代表保薦人將其用於全額還清（按每股創始人股票面值0.0001美元）287,500股面值為0.0001美元的未發行普通股，並分配了記作全額 支付給保薦人的股份，結果在發行和流通的1,72.5萬股股票中。 不像承銷商的超額配股那樣沒收此類普通股中的22.5萬股充分行使。首次公開募股後，初始股東將共同擁有公司約20％的已發行和流通股份（假設初始股東 在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私募單位和標的證券）。

除 某些有限的例外情況外，初始股東已同意在我們初始業務合併完成之日起六個月 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，如果 公司在初始業務合併之後完成後續清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有股東 都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他類似交易，則在更早的時間內轉讓、轉讓或出售其創始股份財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2023 年 5 月 1 日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 750,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的成本。該票據不計息 ，應在 (i) 2023年12月31日、(ii) 首次公開募股完成或 (iii) 公司 決定不進行首次公開募股之日支付，以較早者為準。這些款項將在首次公開募股完成後從用於支付首次公開募股費用的55萬美元首次公開募股收益中償還。 截至2023年12月6日，公司已根據期票向我們的保薦人借款210,151美元。這張期票已於 2023 年 12 月 7 日全額償還。

相關 派對貸款

在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成 時無息償還，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為其他私人單位，價格為每單位10美元。如果業務合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月6日， 項下沒有任何未償還的營運資金貸款。

行政 服務安排

我們的保薦人的 關聯公司已同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，直至 公司完成業務合併並清算中較早的一段時間，向公司提供我們的保薦人 某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，因為公司可能不時需要 。公司已同意每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，為期最長12個月，但如公司註冊聲明中所述， 將此類管理服務延長至24個月。

注意 6.承付款和意外開支

註冊 權利

根據在 之前或首次公開募股生效之日簽署的協議， 內幕股票的持有人，以及私募單位（和標的證券）和為支付 向公司提供的營運資金貸款 而發行的任何證券的持有人，將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項 要求，要求公司在公司完成業務合併後的任何時候註冊此類證券。此外， 持有人對業務合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

代表 股

公司向代表（和/或其指定人）發行了69,000股代表股票，作為代表薪酬的一部分， 承銷商完全行使了超額配股權。代表性股票已被FINRA視為補償，因此 根據FINRA規則5110（e）（1），自本次發行開始銷售之日起，將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不會成為任何人在本次發行開始銷售之日起180天內 內對證券進行任何套期保值、賣空 出售、衍生交易、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、 質押或抵押期權自本產品開始銷售之日起 180 天， 除向參與本次發行的任何承銷商和選定的經銷商銷售外產品及其高級職員、合夥人、註冊人員或關聯公司。

註冊 權利

初始股東及其允許的受讓人可以根據將在本招股説明書之前或之日簽署的協議，要求公司註冊創始人股份、私人單位和 股標的私募股份，以及轉換營運資金貸款和標的普通股和權利後可發行的單位 。此類證券的持有人有權要求 公司在初始業務合併完成後的任何時候註冊這些證券。不管 有相反的規定，任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能在一次場合 提出要求，並且只能在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起的五年期內提出要求。 此外，持有人對我們完成業務合併後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權；前提是任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能在自本招股説明書所屬的註冊聲明 生效之日起的七年期內參與 的 “搭載” 登記。

承保 協議

承銷商額外購買了90萬個單位以彌補超額配股，減去承保折扣和佣金。

承銷商有權獲得以下現金承銷折扣：（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.00％）， 或1380,000美元，因為承銷商的超額配股已全部行使。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之一（1.0％）的遞延費用，或690,000美元，因為承銷商的超額配股 是在業務合併完成時全額行使的。延期費用將在業務合併結束時 從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。此外，在首次公開募股結束時，公司已向承銷商 代表支付了公司普通 股總收益的1.00％或69,000股普通股，因為承銷商的超額配股已全部行使。

第一次拒絕的權利

在 期內，自首次公開募股結束起至業務合併結束後12個月內， 公司已授予Spartan Capital Securities, LLC作為獨家投資銀行家、獨家賬面經理 和/或獨家配售代理人，在此期間 期間擔任任何和所有未來私募股權、股票掛鈎、可轉換證券和債務發行的唯一配售代理人。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自本次發行開始銷售起，此類優先拒絕權的期限不得超過三年。

注意 7。股東權益

普通 股票— 公司被授權發行5億股普通股，面值為每股0.0001美元。 公司普通股的持有人有權每股獲得一票。2023 年 5 月 1 日，我們與贊助商簽訂了創始人股票認購協議 ，該協議記錄為應收認購，並於 2023 年 5 月 24 日進行了修訂和重述。 在本次發行之前，公司向Han Huang共發行了50,000股普通股，每股面值為1.00美元。2023年5月11日， Han Huang將這些普通股轉讓給了保薦人，2023年5月15日，保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股 分成每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有每股0.0001美元的5億股普通股。2023年5月15日，董事們決定從保薦人手中回購498,562,500股普通股，此次回購導致 保薦人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根據證券認購協議，根據證券認購協議向保薦人發行了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元（其中最多可沒收187,500股，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度），保薦人先前持有的1,437,500股普通股被公司回購，這些份額已被追溯調整。截至 2023 年 5 月 8 日，2.5 萬美元作為訂閲應收賬款包括在內。2023年9月15日，該公司收到了2.5萬美元的現金。保薦人 根據已簽訂的證券轉讓協議，以自2023年5月25日起生效的證券轉讓協議以原始收購價向公司首席執行官、首席財務官和三名獨立的 董事提名人轉讓了其中15.2萬股普通股。 2023年10月20日，公司將一筆相當於28.75美元的款項資本化存入股票溢價賬户，並撥出這筆款項 ，並代表保薦人將其用於全額支付面值為0.0001美元的287,500股未發行的普通股，並分配了記作已全額支付給保薦人的287,500股未發行的普通股，由此產生了1,71美元正在發行和流通的25,000股。此類普通股中的22.5萬股不像承銷商 的超額配股那樣被沒收充分行使。首次公開募股後，初始股東將共同擁有公司已發行的 和已發行股票的約20％（假設初始股東沒有在 首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私募單位和標的證券）。

截至2023年12月6日 ，由於首次公開募股的結束和代表的超額配股權的全面行使， 共發行和流通了2,126,000股普通股，其中不包括可能贖回的6,900,000股普通股。

權利 — 每位權利持有人在業務合併完成後將獲得一股普通股的五分之一（1/5）， 即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。在交換權利時， 不發行任何分數股票。權利持有人無需支付額外的對價即可在業務合併完成後獲得 的額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位 收購價格中。如果公司就企業 合併簽訂最終協議，其中公司將不作為存續實體，則最終協議將規定 權利持有者獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同，按原折算成普通 股的基準計算，每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利才能獲得一股標的股票的1/5 每項權利（無需支付額外費用）。交換權利時可發行的股票將可自由交易（ 除外，前提是公司關聯公司持有）。

此外， 在任何情況下都不要求公司以淨現金結算權利。如果公司無法在合併期 內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何這些 資金，也不會從信託 賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利有關的任何分配。因此，這些權利可能一文不值。

注意 8.後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露標準 ，公司對截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或 交易進行了評估。根據這項審查，該公司 沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。