424B3

Vivid Seats

日期：2023 年 12 月 12 日

招股説明書補充文件第 8 號

（截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-260839

LOGO

VIVID SEATS

本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2023年5月12日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書構成了我們在S-1表格（註冊號333-260839）上的註冊聲明部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年12月12日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的信息更新、修改和補充招股説明書，該報告載於下文。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及的方式對其進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。將這份招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SEAT。2023年12月11日，我們的A類普通股的收盤價為每股7.00美元。我們的Vivid Seats公開IPO認股權證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 SEATW。2023年12月11日，我們的Vivid Seats公開IPO認股權證的收盤價為每份認股權證1.11美元。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及的風險在招股説明書第6頁開頭的風險因素部分以及招股説明書修正案和補充文件中的類似標題下進行了描述。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月12日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日

Vivid Seats

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40926

86-3355184

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


東華盛頓街 24 號
900 套房
伊利諾州芝加哥				60602
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：312 291-9966

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	座位	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類普通股的認股權證	SEATW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。

其他活動

2023年12月8日，特拉華州的一家公司Vivid Seats Inc.（以下簡稱 “公司”）和Hoya Intermediate, LLC（連同公司，即公司當事方）與花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司簽訂了承保協議（承保協議）。有限責任公司，作為其附表 III 中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，以及與賣出股東要約和出售（發行）公司 A類普通股（每股面值0.0001美元）20,500,000股（A類普通股）有關的公司股東（賣出股東）。本次發行包括公司根據股票回購（定義見下文）從承銷商處購買的2,000,000股股票。這些股票由承銷商以每股6.24美元的價格從賣出股東手中購買，除須進行股票回購的股票外，以每股6.50美元的公開發行價格出售。根據承銷協議，賣出股東授予承銷商30天期權（期權），允許他們按照相同的條款和條件從賣出股東處額外購買最多3,075,000股A類普通股。2023年12月8日，承銷商通知公司和賣出股東，他們已選擇完全行使期權。

所有23,575,000股股票（包括股票回購和期權的全部行使）的發行於2023年12月12日結束。所有股均由賣出股東出售。公司沒有從本次發行中出售股票的股東獲得任何收益。

這些股票是根據S-1表格（註冊號 333-260839）上的註冊聲明以及相關的招股説明書、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件出售的，每份文件均已向美國證券交易委員會提交。

根據承銷協議，本次發行的A類普通股中有200萬股由公司以每股6.24美元（與承銷商向出售股東支付的每股價格相同）（股票回購）的價格從承銷商手中收購。該公司使用手頭現金為股票回購提供了資金。

根據承保協議，公司各方和賣方股東同意向承銷商賠償某些負債，，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因此類負債而被要求支付的款項分攤費用。此外，承保協議還包含公司各方和出售股東的慣例陳述、保證和契約，以及慣例成交條件、雙方的義務和終止條款。Underwriting 協議中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅供雙方受益，並可能受到雙方商定的限制。

上述對承保協議的描述不完整，參照承保協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄

(d) 展品


展覽沒有。		描述

1.1		Vivid Seats Inc.、Hoya Intermediate, LLC、Hoya Topco, LLC、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司於2023年12月8日簽訂的承保協議有限責任公司，作為其附表三中提到的幾家承銷商的代表

5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點

23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

104		封面交互式數據文件（嵌入在內聯的 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 1.1

Vivid Seats

20,500,000 股

A 類普通股

（面值 0.0001 美元）

承保協議

2023年12月8日

花旗集團環球市場 Inc.

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表，

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

本文件附表二中提到的人（賣出股東）提議向本附表三中提到的幾位承銷商（承銷商）出售本附表三中列出的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Vivid Seats Inc.（面值0.0001美元）的A類普通股（面值0.0001美元（普通股）（上述股份），由您（代表）擔任的代表至由賣出股東出售（以下統稱為 “承銷證券”）。本文附表二中提到的賣出股東還提議向承銷商授予購買不超過附表一中規定的數量的額外普通股的期權（期權證券；期權證券連同承銷證券，以下稱為證券）。在附表三中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 “代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指上下文所要求的單數或複數。此外，如果附表二中提到了一個或多個賣出股東，則賣出股東一詞應指單數或複數。

在賣出股東根據本承銷協議（本協議）的條款向承銷商出售證券的前提下，賣出股東已指示承銷商向公司出售總計200萬股普通股（回購股份）。因此，承銷商已同意向公司出售股份，公司也同意根據本協議第2和第3節從承銷商處購買回購股份（股票回購）。

該公司是一家控股公司，除了在特拉華州的一家有限責任公司Hoya Intermediate, LLC（霍亞中質公司）的直接和間接權益外，沒有其他任何重大資產。本文將公司和Hoya中質合稱為公司雙方。

公司已向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-1表格（文件編號333-260839）的註冊聲明，包括與證券有關的初步招股説明書。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430C條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下簡稱註冊聲明；此處使用的基本招股説明書一詞是指當時註冊聲明中包含的招股説明書根據《證券法》第430C 條遺漏信息的有效性；招股説明書首次用於確認證券銷售的表格（或公司根據《證券法》第173條為滿足買方要求而首次向承銷商提供的表格）中的補充文件以及基本招股説明書以下稱為招股説明書。

就本協議而言，初步招股説明書應連同基礎招股説明書一起指對基本招股説明書的任何初步形式的描述證券及其發行的招股説明書補充文件，並在提交招股説明書之前使用，而披露包是指任何初步招股説明書以及本附表一披露包標題下規定的信息。

1。陳述和保證。

(i) 如本第 1 節所述，公司各方代表每位承銷商，向每位承銷商提供擔保，並同意這些承銷商的意見。

(a) 公司已準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括基本招股説明書，用於根據《證券法》進行證券發行和出售的註冊。此類註冊聲明，包括其任何修正案，已生效；暫停註冊聲明或使用基本招股説明書的停止令均已生效，美國證券交易委員會威脅的出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均未懸而未決，據公司各方所知。在本協議簽署之日後，公司將根據第424（b）條向向美國證券交易委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。

(b) (i) 註冊聲明自生效之日起不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修正或補充（如適用），自該修正案或補編髮布之日起，將在所有重大方面符合《證券法》及美國證券交易委員會據此適用規章制度，(iii) 披露計劃確實如此

不是，在每次出售與本次發行相關的證券時，如果招股説明書尚未向潛在買家公開，在截止日期（定義見此處），當時經公司修訂或補充的披露一攬子計劃（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，(iv)截至該修正案或補充文件發佈之日，招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如果適用），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性，但是，不作任何陳述或保證註冊聲明、披露包或招股説明書（或任何補充文件）中包含或遺漏的信息此）依賴並符合由承銷商或代表任何承銷商以書面形式向任何公司當事方提供的信息，專門用於納入註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何補編），據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第8節所述的信息。

(c) 任何書面個人試水通信與披露一攬子計劃合併在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下進行的，不會產生誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向任何公司當事方提供的專門用於披露協議的書面信息，據理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含本協議第8節中描述的信息。

(d) 自開曼羣島豁免公司Horizon Acquisition Corporation、特拉華州有限責任公司Horizon Pansoler LLC、特拉華州有限責任公司Hoya Topco, LLC和Hoya Intermediate （或者，如果更早，則指公司首次直接或通過任何人聘用的日期獲準在本協議簽訂之日之前代表其行事（在任何 “試水通信” 中），根據《證券法》第2（a）條的規定，公司過去和現在都是一家新興成長型公司（新興成長型公司）。試水溝通是指根據《證券法》第5（d）條或第163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 公司雙方 (i) 沒有單獨參與過任何試水除以下之外的通信試水經代表同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或《證券法》第501條所指的合格投資者以及 (ii) 除代表以外沒有授權任何人蔘與的機構進行溝通試水通信。公司雙方再次確認，代表已獲授權代表他們行事試水通信。公司各方尚未分發任何書面文件試水本文件附表四所列通信以外的通信。書面的試水溝通意味着任何試水即規則 405 所指的書面通信。

(f) 公司各方未使用任何發行人自由撰寫招股説明書，如《證券法》第433條（發行人自由寫作招股説明書）或任何電子路演中所定義。

(g) 作為註冊聲明附錄的可擴展商業報告語言 (XBRL) 中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和準則編制的。

(h) 公司各方及其各自的子公司均已正式註冊或組建（視情況而定），並且作為公司或有限責任公司有效存在（視情況而定），根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，具有良好的信譽，擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務（視情況而定）的公司或其他商業實體的全部權力和權限一攬子計劃和招股説明書，具有開展業務的正式資格並且已進入在要求此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好。

(i) Hoya Intermediatia和公司各子公司的所有已發行股本或其他股權（視情況而定）均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，公司各方子公司的所有已發行股本均由公司雙方直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益，索賠、留置權或抵押權。

(j) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為附錄提交的特許經營、合同或其他具有某種性質的文件，這些文件未按要求描述或提交（披露一攬子在所有重要方面都包含與招股説明書中對上述事項的相同描述）；以及披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “美國聯邦重大所得税” 的聲明對非美國的後果只要此類陳述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，則持有人是此類法律事務、協議、文件或訴訟的準確、公平的摘要。

(k) 本協議已由公司各方正式授權、執行和交付，股份回購已獲得公司的正式授權。

(l) 任何公司當事方都不是，在使證券的發行和出售以及股票回購生效之後，也將成為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司。

(m) 本文所考慮的交易（包括股票回購）在中無需同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交命令或下達命令，除非是根據《證券法》獲得的、金融業監管局（FINRA）對承保條款和安排的批准，以及任何司法管轄區的藍天法可能要求的與收購有關的規定以及承銷商按以下方式分發證券已在本文以及披露包和招股説明書中進行了考慮。

(n) 出售證券、完成本文所設想的任何其他交易（包括股票回購）以及本協議條款的履行均不會違反、違反公司當事方或其任何相應子公司的任何財產或資產，或根據 (i) 章程或附則對其施加任何留置權、費用或抵押 (i) 章程或附則 (（或其他適用的組織文件），公司締約方或其任何子公司，（ii）任何子公司的條款契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，任何公司當事方或其任何子公司作為當事方或其財產受其約束的文書，或 (iii) 適用於任何公司當事方或任何法院的相應子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，監管機構機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司具有管轄權的機構當事方或其任何子公司或其任何財產，除非針對此類違規行為的第 (ii) 和 (iii) 條，否則有理由認為違反規定的行為不會對個人或總體產生重大不利影響。

(o) 除註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的內容外，公司當事方的任何證券持有人均無權根據註冊聲明註冊此類證券，任何一方授予註冊權的人都已放棄與本協議所設想的交易有關的此類權利。

(p) 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含的公司及其合併的子公司的合併歷史財務報表、招股説明書和註冊聲明在所有重大方面均公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，因為所示日期和期限的在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並且是根據公認會計編制的原則在整個所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。pro forma

披露一攬子計劃中包含的財務報表、招股説明書和註冊聲明中包含的假設，這些假設為列報可直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供了合理依據，相關的預計調整適當影響了這些假設，而預計調整則反映了這些調整對披露包中包含的預計財務報表中歷史財務報表金額的正確應用，招股説明書和註冊聲明。披露一攬子計劃中包含的預計財務報表、招股説明書和註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》S-X條例的適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已正確應用於歷史金額。

(q) 任何涉及任何公司當事方或其各自子公司或其財產的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也沒有威脅説（i）可以合理地預計會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易（包括股份）的完成產生重大不利影響回購或 (ii) 可以合理地預期會對產生重大不利影響公司各方及其各自子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產，無論是否源於普通業務過程中的交易（重大不利影響），除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想。

(r) 公司各方及其各自的子公司擁有或租賃按目前開展業務所必需的所有財產。

(s) 任何公司方或其各自的子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程（或其他適用的組織文件）的任何條款，（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議的條款，其作為當事方或受其約束或其財產受其約束的義務、條件、契約或文書，(iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，仲裁員或其他機構對公司當事方或該子公司或其任何財產（如適用）具有管轄權的其他機構，前述 (ii) 和 (iii) 條款除外，適用於個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違規行為；並且沒有發生任何事件，據公司各方所知，不存在任何可能發生的情況或條件（有或有）未經通知或延遲）會導致公司當事方或其任何一方違規或違約公司當事方或其任何相應子公司加入的任何協議的相應子公司。

(t) 德勤會計師事務所認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，根據《證券法》及其適用的已發佈細則和條例，德勤是公司的獨立公眾會計師。

(u) Eide Bailly LLP是一家獨立註冊的VDC Holdco, LLC（VDC）的某些財務報表，該公司已與合併，成為公司的全資子公司，並就作為披露計劃和招股説明書的一部分向美國證券交易委員會提交的VDC經審計的財務報表提交了報告《證券法》及其適用的已發佈規則和條例。

(v) 除個別或總體上合理預計不會導致重大不利影響的任何失敗或例外情況外：(i) 公司各方及其各自的子公司已在任何司法管轄區及時提交了要求其提交的所有美國聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已繳納所有税款（以及任何相關的利息、罰款和税收附加費）必須由其支付（無論是否顯示在納税申報表上）；以及（ii）沒有當期税款據公司各方所知，對任何公司當事方或其任何相應子公司的審計、評估或其他索賠或訴訟。

(w) 不存在勞資問題或與公司締約方或其任何相應子公司員工的糾紛，受到威脅或迫在眉睫，並且公司各方不知道其任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞工騷亂。

(x) 公司各方及其各自的子公司均由承認財務責任的保險公司投保，以防其所從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險以及金額；為公司各方或其各自的子公司或各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和忠誠或擔保債券均完全有效；公司各方及其各自的子公司都遵守了此類保單和工具的條款在所有重大方面；公司當事方或其各自的子公司沒有根據權利保留條款條款否認對任何此類保單或工具承擔責任或進行辯護的索賠；公司當事方或任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；任何公司當事方或任何此類子公司都沒有理由相信無法續保它現有的保險承保範圍以及何時有這樣的保險到期或以不會產生重大不利影響的成本獲得類似保險公司繼續開展業務所必需的類似保險。

(y) 公司各方及其各自的子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，以及公司各方擁有、許可、租賃或以其他方式使用的任何其他信息技術系統，以及任何第三方維護或提供的任何此類設備或技術（統稱 IT 系統）足夠，並在所有重要方面以的形式運作和這是公司各方及其各自子公司按照註冊聲明、披露包和招股説明書的規定目前開展業務所必需的，而且，(ii) 公司各方知情、不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、有害代碼和其他腐敗行為。自2021年10月18日以來，公司各方及其各自的子公司一直在實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護所有 IT 系統和數據（包括與已識別或可識別的個人有關的所有信息，或作為個人信息、個人身份信息、個人數據或任何類似信息進行監管的所有信息）的隱私、機密性、完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全受與隱私、數據保護或數據安全（個人數據）有關的法律以及與公司各方或其各自子公司的業務有關的任何機密、敏感或專有數據（統稱為 Protected 信息）的管轄。自2021年10月18日以來，公司各方及其各自的子公司一直在為其業務制定並維護商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，包括但不限於公司各方及其各自子公司持有或使用的IT系統、受保護信息和數據。公司各方及其各自子公司的信息安全計劃目前基本符合所有適用的數據保護要求（定義見下文），並且在過去任何時候都已基本遵守這些要求。據公司各方所知，未發生任何實際或合理懷疑的違反、中斷或非法或未經授權使用、破壞、損失、更改或訪問 IT 系統，也沒有非法或未經授權使用、銷燬、丟失、更改或訪問受保護信息（統稱為違規行為）。內部審查、或與此相關的調查中沒有重大違規行為。公司當事方及其各自的子公司尚未收到任何合理預期會導致重大違規行為的事實或情況的通知，也不知道這些事實或情況。

(z) 自 2021 年 10 月 18 日以來，公司各方及其各自的子公司始終嚴格遵守所有 (i) 與 IT 系統和受保護信息（包括但不限於歐洲）的保護、收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置、保密性、完整性、可用性、隱私和安全有關的所有 (i) 適用法律、法規、法規、指令、自律準則和標準歐盟通用數據保護條例 (GDPR) (歐盟 2016)/679)；英國通用數據保護條例（英國 GDPR）；《加州消費者隱私法》(CCPA)；以及加拿大《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)；以及 (ii) 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和受保護信息的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及至保護此類IT系統和受保護信息免遭未經授權的使用，訪問，挪用或修改（統稱為 “數據保護要求”）。

(aa) 根據公司各方及其各自子公司收集、使用、處理和披露受保護信息的數據保護要求的規定，公司各方及其各自的子公司一直在向個人披露所有信息，並獲得個人的所有同意。此類披露均不準確、欺騙性、誤導性、不完整或違反數據保護要求，除非合理地認為未能進行此類披露並獲得此類同意不會導致重大不利影響。

(bb) 公司各方及其各自的子公司 (i) 未收到關於根據數據保護要求承擔或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，(ii) 不知道任何可以合理表明公司當事方或其各自子公司未遵守任何數據保護要求的事實或情況；(iii) 目前未全面參與或在某種程度上，在任何材料調查、補救或其他糾正措施中與任何數據保護要求有關；並且 (iv) 不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構發佈的任何命令、法令或協議的當事方，這些命令或協議規定了與任何數據保護要求有關的任何義務或責任。

(cc) 目前，公司方的任何子公司均未被禁止直接或間接向公司締約方支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司當事方償還向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司當事方或公司締約方的任何其他子公司。

(dd) 公司各方及其各自的子公司擁有所有適用機構簽發的開展各自業務所必需的所有重要許可證、證書、許可證和其他授權，公司各方或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果受到不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體上將產生重大不利影響效果。

(ee) 公司締約方及其各自的子公司在合併基礎上維持足以提供合理保證的會計控制制度，以確保：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有管理層才允許訪問資產或者具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，以及

會針對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的XBRL中的交互式數據符合 SEC 發佈的相關規則、法規和指南。除披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司各方及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司締約方及其子公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(ff) 公司各方及其子公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則此類披露控制和程序是有效的。

(gg) 公司雙方沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司各方任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(hh) 據公司各方所知，公司各方及其子公司 (i) 遵守任何以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法律）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境法律），(ii) 已獲得並遵守其要求的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務，並且（iii）沒有收到了關於任何環境法規定的任何實際責任或潛在責任的通知，除非這種不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任不會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司各方所知，根據經修訂的1980年《全面環境應對、補償和責任法》，公司雙方及其各自的任何子公司均未被列為潛在責任方。

(ii) [保留的].

(jj) 以下事件均未發生或存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第302條的最低融資標準規定的義務，以及根據該法確定的計劃條例和已公佈的解釋規定的義務（如果有）；（ii）在不考慮此類義務的豁免或任何攤還期的延長的情況下確定的有關計劃的條例和解釋；(ii)) 美國國税局、美國勞工部、養老金福利保障局的審計或調查公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構，涉及任何公司當事方或其各自的子公司僱用或薪酬僱用或支付員工薪酬； (iii) 任何公司方在僱用或薪酬僱員方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為或

可能產生重大不利影響的任何相應子公司。以下事件均未發生或合理可能發生：(1) 公司締約方或其各自子公司在本財年要求向任何計劃繳納的款總額與公司締約方或其各自子公司在最近結束的財政年度繳納的此類繳款金額相比，大幅增加；(2) 累計退休後福利負債大幅增加（在報表的含義範圍內）《財務會計準則》(106)公司當事方及其各自的子公司與公司及其各自子公司在最近完成的財政年度中此類債務金額的比較；(3) 根據ERISA第四章可能產生重大不利影響的任何事件或條件；(4) 公司締約方或其各自任何子公司的一名或多名員工或前僱員提出的與其就業有關的索賠 a) 重大不利影響或 (5) 任何違禁交易為ERISA第406條或《守則》第4975條中定義的累計資金缺口（定義見ERISA第302條）或ERISA第4043（b）條規定的任何事件（ERISA第4043條規定的30天通知要求已被免除的事件除外）。就本段而言，計劃一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的含義），公司各方或其各自的任何子公司可能對此承擔任何責任。

(kk) 公司以及據公司各方所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的相關規章條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）的任何適用條款（薩班斯-奧克斯利法案法），包括與貸款有關的第402條與認證有關的第 302 條（註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的除外）和第 906 條。

(ll) 公司雙方及其各自的任何子公司或關聯公司，及其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司各方所知，代表公司各方或其任何相應子公司或關聯公司行事的任何代理人或其他人員 (a) 都不知道或已經直接或間接採取任何可能導致此類人員的違規行為或對其違規行為進行制裁的行動 1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（各可能修訂）或類似法律任何其他相關司法管轄區或相應的條例或法規（反腐敗法），(b) 已經採取或將要採取任何行動，以推動向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）付款、付款、承諾付款，或授權或批准付款、贈送或接受金錢、財產、禮物或任何有價值的東西公共國際組織，或以官方身份代表或代表以下任何人行事的任何人前述內容，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（政府官員），目的是影響官方行動，或對任何人施加影響，違反適用的反腐敗法。公司當事方及其子公司和關聯公司已根據適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維護並將繼續維持政策和程序，以確保遵守反腐敗法以及此處包含的陳述和保證。

(mm) 公司各方及其子公司和的運營始終嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需工具，團結和加強美國團結和加強美國法》（美國愛國者法案）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司所在司法管轄區的洗錢法規開展業務以及與之相關的規則和條例並且任何政府機構（統稱《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或受威脅的涉及公司各方或其任何相應子公司的任何訴訟、訴訟或程序。

(nn) 公司各方及其各自的任何子公司及其任何董事、高級管理人員或僱員，或據公司各方所知，公司各方或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表均不是（i）受美國實施或執行的任何制裁（包括任何制裁）的對象的一個或多人擁有或控制由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局（商務部）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁和此類個人、受制裁人員，以及每位受制裁者”），或 (ii) 位於、組織或居住在某個國家或領土政府是制裁的對象，廣泛禁止與該國家或地區進行交易（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他管轄區域（統稱為制裁國家，各為制裁國家）。

(oo) 在過去五年中，公司各方及其各自的任何子公司均未與受制裁人進行過任何交易或交易，也沒有與受制裁人進行過任何交易或交易，也沒有任何公司方或其任何子公司目前正在與受制裁人進行任何交易或交易，也沒有計劃與受制裁人或為受制裁人利益進行交易或交易，或者與受制裁國家一起或在受制裁的國家內。

(pp) 註冊聲明附錄21中要求包括的公司所有子公司均在其中列出。

(qq) 公司各方及其各自的子公司擁有、擁有、許可或其他權利使用所有重大專利、專利申請、發明、版權、許可證、商業祕密、技術、專有技術（包括未獲得專利或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、域名、商標、服務標誌和商品名稱，包括所有註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽，以及其他知識產權和任何類似的所有權在世界任何地方（統稱 “知識產權”），這是公司當事方按目前開展的業務或按照披露一攬子計劃和招股説明書中的建議開展業務所必需的，除非合理地預期未能擁有、擁有或收購此類知識產權單獨或總體上不會產生重大不利影響。(i) 據公司當事方所知，第三方對任何此類知識產權沒有任何實質權利，包括留置權、擔保權益、許可（在普通課程中籤訂的非排他性許可除外）或其他抵押權；（ii）公司當事人知道第三方沒有對任何此類知識產權的實質性侵權；（iii）沒有待決或據公司各方所知，威脅他人對公司當事方的權利提起實質性訴訟、訴訟、訴訟或索賠或任何此類知識產權，且公司各方不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據； (iv) 具有合法管轄權的法院並未裁定該知識產權的全部或部分無效或不可執行，公司當事人不知悉或威脅採取實質性行動、訴訟、訴訟或索賠，也沒有質疑任何此類索賠的有效性或範圍的未決或威脅提起的實質性訴訟、訴訟、訴訟或索賠知識產權，公司雙方不知道任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠；(v) 對於披露包和招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，任何公司當事方都不會侵權或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業機密或其他所有權，否則將侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業機密或其他所有權，而且公司各方不知道有任何其他可能形成的重大事實任何此類索賠的合理依據；(vi) 公司各方知悉，沒有任何美國專利或已公佈的美國專利申請包含主導或可能支配披露一攬子計劃和招股説明書中描述的由任何公司當事方擁有或許可的任何知識產權的主張，或者幹擾任何此類知識產權的已發佈或待處理的索賠；(vii) 公司各方所知沒有任何現有技術可能會使公司當事方持有的任何重要的美國專利無效或任何美國專利公司當事方持有的未獲得專利但尚未向美國專利局和商標局披露的專利申請；(viii) 公司當事方及其各自的子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和維護其重要機密信息以及構成貿易機密的任何知識產權，包括執行商業上合理的保密協議、保密協議和發明轉讓協議；以及 (ix) 所有重要專利、專利申請、商標據公司各方所知，公司雙方擁有的申請、商標註冊、版權申請和版權註冊均已按時妥善提交和維護，據公司各方所知，公司雙方擁有的任何專利、商標、版權以及專利、商標和版權申請和註冊中均不存在實質性缺陷。

(rr) 公司雙方與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。

(ss) 公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）。

(tt) 與披露一攬子計劃中規定的相比，狀況、財務狀況或其他狀況，或公司各方及其各自子公司的整體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在不利變化的事態發展。

由公司當事方的任何高管簽署並交付給承銷商的代表或律師的任何與證券發行有關的證書，均應被視為該公司方就證券發行所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(ii) 出售股東向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 賣出股東是證券的記錄和受益所有人，該證券將由其根據本協議出售，不包括的所有留置權、抵押權、股權和索賠，並已正式以空白形式背書了此類證券，並擁有出售其在證券中的權益的全部權力和權限，並假設每位承銷商在未收到任何通知的情況下收購了其從賣出股東手中購買的證券的權益負面索賠（按照《紐約統一商法典》(UCC) 第 8-105 條的定義），每位承銷商都有購買了在截止日期向存託信託公司或其他證券中介機構交付的此類證券，如果此類證券已存入此類承銷商在存管信託公司或此類其他證券中介機構的證券賬户，則將獲得向購買的此類證券的擔保權（根據UCC第8-102 (a) (17) 條的含義）此類承銷商，不得根據負面索賠提起訴訟（含義範圍內）可以就此類證券向該承銷商提起訴訟（UCC 第 8-105 條）。

(b) 賣方股東沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成根據《交易法》或其他規定可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進證券銷售或轉售的行動。

(d) 出售股東出售的證券、賣出股東計劃完成的任何其他交易或賣出股東對本協議條款的履行都不會與任何法律或賣出股東的管理文件或任何契約或其他協議文書的條款相沖突、導致違反或違反或構成違約賣方股東或其任何子公司作為當事方或受其約束，或任何判決、命令或法令適用於出售股東或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的任何子公司。

(e) 根據經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱 “該法”）第1445或1446條的含義，出售股東不是外國人。

(f) 對於註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的任何陳述或遺漏，或公司或任何承銷商（視情況而定）使用的任何修正案或補充文件中的任何陳述或遺漏，完全依賴並符合向公司雙方或承銷商提供的專門用於準備這些信息（賣出股東信息），銷售股東特此作出相同的陳述和保證像公司雙方根據本節第 (i) (b) 和 (i) (c) 段向每位承銷商做出的那樣

(g) 出售股東聲明並保證，它不是 (1) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃，(2) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (3) 根據ERISA第3 (42) 條、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他條款被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體。

(h) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司，均不是一個或多人擁有或控制的人：

(1) 受制裁的人，或

(2) 位於、組織或居住在制裁國家。

(i) 出售股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(1) 資助或促進任何受制裁人員或與受制裁國家的任何活動或業務；或

(2) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(j) 在過去五年中，該銷售股東沒有故意代表公司與任何受制裁人員或受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(k) (a) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均未採取或將要採取任何行動來推動要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西，或間接向任何政府官員發送以影響官方行動，或向違反任何適用的反腐敗法的任何人提供間接信息；(b)出售股東及其每家子公司的業務均符合適用的反腐敗法；(c) 出售股東及其任何子公司均不得直接或間接地使用發行收益來推動向違反任何適用的反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西。

(l) 賣方股東及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守了所有適用的反洗錢法，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就《反洗錢法》提起或訴訟，也沒有就賣方股東所知，任何涉及賣方股東或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟都在進行中，受到威脅。

出售股東的任何高級管理人員簽署並交給承銷商代表或律師的與證券發行有關的任何證書，均應被視為賣出股東對每位承銷商就其中所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2。購買和出售。

(i) 在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，賣出股東同意向每位承銷商出售與本協議附表三中該承銷商名稱對面列出的承銷證券數量，並且每位承銷商分別同意而不是共同以本協議附表一中規定的收購價格從賣出股東手中購買承銷證券的數量。

(ii) 在賣出股東根據本協議條款向承銷商出售證券的前提下，賣出股東已指示承銷商向承銷商出售本協議附表一中規定的每股價格向承銷商出售本文規定的股回購股份，承銷商特此同意向承銷商出售此處規定的股回購股份，如《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中所述。要出售的回購股份金額

每位承銷商向公司支付的比例應與本附表一中該承銷商名稱對面列出的證券金額相同，該比例代表承銷商根據本協議購買的證券總額。此類回購股份的分配決定由出售股東獨立做出，承銷商沒有直接或間接參與或影響出售股東對此類回購股份的分配決定。承銷商對證券的相應銷售義務應按承銷商之間的四捨五入，以避免分股，具體由代表決定。股份回購完成後，公司將報廢回購股份，回購股份將不再流通。

(iii) 在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，本文件附表二中列出的賣出股東特此授予幾家承銷商單獨購買期權證券的選擇權，購買量不超過本文和附表二中規定的期權證券數量，每股收購價格與承銷商為承銷證券支付的每股收購價格減去每筆金額股份等於公司申報並在承銷商上支付的任何股息或分配有價證券，但不能在期權證券上支付。如果公司代表和賣出股東發出書面或電報通知，説明幾位承銷商行使期權的期權證券的數量和結算日期，可以在招股説明書發佈之日後第30天或之前的任何時候全部或部分行使上述期權。如果承銷商行使的期權少於購買期權證券的全部期權，則附表二中列出的賣出股東出售的期權證券數量應儘可能與賣出股東出售的最大期權證券數量和待售期權證券數量的比例相同。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買承銷證券時多家承銷商購買的期權證券總數的百分比相同，但須遵守您為消除任何部分股份而自行決定的調整。

3。交貨和付款。承銷證券和期權證券（如果本協議第2 (ii) 節規定的期權應在截止日期之前的第二個工作日或之前行使）的交付和付款，應在本附表一規定的日期和時間進行，或者在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行，以及根據代表、公司和銷售股東之間的協議，時間可能會推遲或如本協議第9節所規定（此處將證券交付和付款的日期和時間稱為截止日期）。如本文所述，工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。證券應交給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾家承銷商通過銷售股東向賣出股東或根據賣出股東的命令向賣出股東出售的證券的相應總購買價格付款，並以當日資金向賣出股東指定的賬户支付。除非代表另有指示，否則承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。此外，

如果出售股東根據本協議的條款向承銷商出售證券，則回購股份的購買價款應由公司通過電匯向承銷商支付，以當日資金支付到代表指定的賬户，然後在截止日期將此類回購股份交給公司賬户。

賣方股東將支付 (i) 向幾家承銷商轉讓將由賣出股東購買的證券所產生的任何和所有印花税、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、所得税或其他類似税款或關税，以及 (ii) 此類證券的轉售和交付產生的任何和所有蓋章、跟單、發行、登記、轉讓或其他類似的税款或關税由承銷商按照本文所設想的方式進行。

如果在截止日期之前的第二個工作日之後行使本協議第 2 (ii) 節中規定的期權，則本附表二中提到的賣出股東將在代表指定的日期（應在行使該期權後的兩個工作日內）向位於紐約州紐約格林威治街 388 號的代表交付期權證券（費用由公司雙方承擔）幾家承銷商各自的賬户，而幾家承銷商則通過這些承銷商付款向附表二中指定的銷售股東代表其收購價格，或根據其指示，通過電匯將款項以當日資金支付至本附表二中列出的銷售股東指定的賬户。如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，則公司雙方和賣出股東將在期權證券的結算日向代表交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信函為條件，確認截至該日根據本協議第6節在截止日提交的意見、證書和信函。

4。承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照招股説明書中規定的向公眾出售證券。

5。協議。

(i) 公司各方共同和單獨同意多位承銷商的以下觀點：

(a) 在證券發行終止之前，公司不會對註冊聲明或招股説明書補充文件提交任何修正案，除非公司在提交文件之前已向你提供了一份副本供你審查，也不會提交任何你合理反對的擬議修正案或補充文件。公司將在規定的期限內促使正確填寫的招股説明書（）及其任何補充文件以代表根據第424（b）條的適用段落批准的表格向美國證券交易委員會提交，並將為如此及時提交的代表提供令代表滿意的證據。如果在證券發行終止之前，在證券發行終止之前，向美國證券交易委員會提交了招股説明書及其任何補充文件（如果需要），公司將立即通知代表

聲明應已提交或生效，（iii）美國證券交易委員會或其工作人員要求修改註冊聲明或補充招股説明書或要求提供任何其他信息的請求，（iv）美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用註冊聲明或威脅要為此目的提起任何訴訟的通知，以及（v) 公司收到任何關於暫停該公司的資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的證券，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類暫停令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停令或異議，並在發佈、出現異議通知或發出異議通知後，儘快撤回該暫停令或解除此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力此修正案或新的註冊聲明被宣佈生效為在可行的情況下儘快。

(b) 如果在根據第424 (b) 條提交招股説明書之前發生任何事件，導致披露一攬子計劃包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明在中作出陳述所必需的任何重大事實，而這些陳述是在什麼情況下作出陳述所必需的，公司將 (i) 通知立即通知代表，以便在對披露包進行修改或補充之前，可以停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。

(c) 如果在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據《證券法》第172條（第172條）可能滿足此類要求的情況下），則所發生的任何事件的結果是，當時補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實根據作出這些決定時的情況或當時的情況並非如此具有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守《證券法》或《交易法》或其相關規則，包括與使用或交付招股説明書有關的規則，則公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 準備並提交給美國證券交易委員會，但須遵守第 (a) 段第二句本第 5 節，修正案或補充文件或新的註冊聲明，用於更正此類情況聲明或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾；(iv) 以您合理要求的數量向您提供任何補充的招股説明書。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益表或報表，這些報表將符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括其附件），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不包括其附件），只要證券法可能要求承銷商或交易商提交招股説明書（包括在根據第172條可能滿足此類要求的情況下），每份初步招股説明書和招股説明書及其任何補充文件的許多副本為代表可以合理地提出要求。公司雙方將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，並將在證券分配所需的時間內保持此類資格；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在現在沒有資格在任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能使其接受訴訟送達訴訟的行動，因證券的發行或出售而產生的除外，現在不受管轄的任何司法管轄區。

(g) 自招股説明書發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，公司雙方不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押、對衝或以其他方式處置（或訂立任何旨在或合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效的經濟處置）的交易公司當事方或公司當事方的任何關聯公司或任何與公司當事方有親密關係的人或任何人直接或間接向美國證券交易委員會提交或提交（或參與提交或提交）公司任何其他普通股或每股面值0.0001美元的普通股或B類普通股的註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少看漲等價物頭寸（以下簡稱 “類別”）B 普通股，連同普通股（股票）或任何證券可轉換為股票或可行使股票；或公開宣佈打算進行任何此類交易，但前提是公司可以根據截至本協議簽訂之日有效的公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並且公司可以在轉換證券或行使截至本協議簽訂之日未兑現的認股權證後發行股票。

前述句子不適用於 (A) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日已發行證券時發行的任何A類普通股，並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中進行了描述，(B) 發行的任何A類普通股以及在正常業務過程中授予的購買A類普通股或其他股權激勵獎勵的期權根據公司的員工福利、股權激勵措施或員工股票購買計劃(i) 註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的，或 (ii) 作為註冊中描述的任何此類計劃或類似計劃的繼任計劃而制定

聲明、披露包和招股説明書，(C) 在S-8表格或其任何後續表格上提交任何註冊聲明，並附上，説明根據本段 (B) 款提及的任何計劃發行的證券，(D) 根據註冊聲明中描述的任何非員工董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何A類普通股，披露包和招股説明書，（E）為換取同等數量的股票而發行的任何A類普通股 B 類普通股，(F) 與公司或其任何子公司收購他人或企業實體的證券、業務、財產或其他資產或根據公司在任何此類收購中承擔的任何員工福利計劃發行A類普通股，或 (G) 發行A類普通股、限制性股票獎勵或購買期權 A類普通股的股份，在每種情況下，都與合資企業有關關係或其他戰略交易，但是，對於上文（F）或（G）中描述的任何發行，（i）與行使與所有此類收購和其他交易相關的期權或股權激勵獎勵而發行的A類普通股總數不超過完成後立即發行的股票總數的5％證券的發行，以及 (ii) 如果是中描述的任何發行(B)（對於上述本公司的任何新任命的董事或執行官）、（F）或（G），代表必須收到一份基本上以每位收件人簽署的附錄A形式的協議。

(h) 根據《交易法》或其他規定，公司各方不會直接或間接採取任何旨在或可能構成合理預期導致或導致穩定或操縱公司方任何證券價格以促進證券銷售或轉售的行動。

(i) 公司雙方共同和單獨同意支付與以下事項有關的費用和費用： (i) 編制、打印或複製註冊聲明（包括財務報表及其證物）、每份初步招股説明書和招股説明書以及其中任何一項的修正案或補編並向美國證券交易委員會歸檔；（ii）印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）此類註冊聲明副本的運費（以及計數和包裝費用），每份初步聲明招股説明書和招股説明書以及其中任何一項的所有修正案或補編，在每種情況下，均應合理要求用於證券的發行和出售；(iii) 證券證書的編制、印刷、認證、簽發和交付，包括任何利息和罰款，包括任何印花税、文件税、發行税、註冊税、轉讓、預扣税、資本利得税、所得税或其他類似税，源於根據本協議創建、出售任何證券或本協議的執行和交付；(iv) 打印（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行有關的打印（或複製）和交付的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊證券以及證券在納斯達克全球精選市場上市；(vi) 任何註冊

或根據多個州的證券法或藍天法發售和出售證券的資格（包括申報費以及承銷商與此類註冊和資格有關的合理律師費用和開支）；(vii) 要求向FINRA提交的任何申報（包括申報費以及承銷商與此類申報有關的合理費用和開支，金額不超過25,000美元); (viii) 公司代表或代表公司代表在以下方面產生的交通和其他費用與向證券潛在買家陳述的關係；（ix）公司會計師的費用和開支以及公司當事方和賣方股東的律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及（x）與公司當事方和賣方股東履行本協議規定的義務相關的所有其他成本和開支。

(j) 公司各方沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成《證券法》第405條定義的自由寫作招股説明書（自由寫作招股説明書），要求公司向美國證券交易委員會提交或公司根據《證券法》（第433條）保留或使用任何與證券發行和銷售有關的電子路演。

(k) 在 (a) 完成《證券法》所指的證券分配以及 (b) 本協議第5 (g) 節所述的限制期結束之前，如果公司不再是新興成長型公司，則公司將立即通知代表。

(l) 如果在發佈任何 Writed 之後的任何時候試水溝通，任何由此導致的事件發生 writed 試水通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在通信中作陳述所必需的任何重要事實，鑑於這些陳述所依據的情況或當時的情況，不會產生誤導，公司將 (i) 立即通知代表，以便使用書面陳述試水在修改或補充之前，通信可以終止；(ii) 修改或補充書面的試水溝通糾正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或補充，數量為。

(ii) 賣方股東同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在本協議執行之前，銷售股東應以本協議附錄A的形式向代表提供一封信函，寫給代表。

(b) 賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券價格的行動，為證券的出售或轉售提供便利。

(c) 只要該法可能要求承銷商或交易商交付與證券有關的招股説明書，賣出股東將立即通知您，如果您會以書面形式確認此類建議，(i) 公司雙方狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的任何重大變化，或（ii）註冊聲明中信息的任何變化，披露一攬子計劃或招股説明書或與出售股東有關的任何修正案或補充。

(d) 銷售股東將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及識別文件的副本，銷售股東承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(e) 賣出股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得以任何會導致任何人（包括任何參與發行的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁或可能導致對任何人違反制裁的方式向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益。

(f) 賣出股東表示其沒有或曾代表其準備或使用或提及任何自由寫作招股説明書，同意不會或已經代表其編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書，也沒有分發也不會分發任何與證券發行或出售有關的書面材料。

(g) 出售股東將遵守第 5 (i) (j) 節中包含的協議，

(h) 銷售股東將在截止日期當天或之前向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格。

6。承銷商義務的條件。承銷商購買承銷證券和期權證券的義務視情況而定，應視情況而定，受公司和賣出股東截至本協議執行時、截止日期和根據本協議第 3 節的任何結算日期所作陳述和保證的準確性以及公司雙方和賣出股東在中發表的聲明的準確性為準根據本協議規定為公司業績提供的任何證書雙方和銷售股東各自在本協議下的義務以及以下附加條件：

(i) 招股説明書及其任何補充文件已按照第424 (b) 條規定的方式和期限內提交；公司根據第433 (d) 條要求提交的任何份其他材料均應在規則433為此類申報規定的適用時限內向美國證券交易委員會提交；並且不得下令暫停註冊聲明或任何通知異議的有效性其使用權應已發出, 不得為此目的提起或威脅提起訴訟.

(ii) 公司各方應要求並促使公司當事方的律師瑞生和沃特金斯律師事務所向代表提供意見和負面保證，其日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容向代表作出。

(iii) 出售股東應要求並促使出售股東的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所向代表提供其意見截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供意見。

(iv) 代表應已從承銷商律師庫利律師事務所收到註明截止日期並以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供的意見或意見（包括負面的保證信），公司和賣方股東應根據其要求向此類律師提供文件，以使他們能夠處理此類事項。

(v) 公司應向代表提供一份由董事會主席或總裁以及公司各方首席財務或會計官簽署的證書，日期為截止日期，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書及其任何修正案或補充內容以及本協議，以及：

(a) 截至截止日期，公司雙方在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(b) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發出任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司雙方所知，也沒有受到威脅；以及

(c) 自披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表（不包括其任何修正或補充）發佈之日起，公司各方及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產總體上沒有發生任何涉及潛在的重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展，無論是否源於正常交易過程中的交易業務。

(vi) 銷售股東應向代表提供一份由銷售股東官員簽署的截至日期的證書，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正案和本協議，並且銷售股東在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確截至截止日期，其效果與截止日期相同截止日期

(vii) 公司應要求並促使 Deloitte & Touche LLP 在本協議執行時和截止日期分別向代表提供截至本協議簽訂之日和截止日期的信函（可能指先前送交給一位或多位代表的信函），其形式和實質內容令代表滿意，通常包含此類陳述和信息包含在會計師給承銷商的安慰信中。

(viii) 公司本應要求並促使Eide Bailly LLP在本協議執行時和截止日期分別向代表提供截至本協議之日和截止日期的信函（可能指先前發給一位或多位代表的信函），其形式和實質內容通常令代表滿意，其中包含該類型的陳述和信息包含在會計師給承銷商的安慰信中。

(ix) 在本協議執行之後，或者在註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充內容）中提供信息的日期（如果更早）之後，不應 (i) 本第 6 節 (v) 段或 (ii) 段提及的信函中規定的任何變更或減少，或任何涉及潛在事態的發展改變、改變或影響公司各方及其各自的狀況（財務或其他方面）、收入、業務或財產子公司作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，根據代表的唯一判斷，上文第 (i) 或 (ii) 款所述的交易的影響都非常重要和不利，以至於不切實際或不宜按照註冊聲明（不包括其任何修正案）的要求繼續發行或交付證券，披露包和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(x) 在截止日期之前，公司各方應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

7。證券應已在納斯達克全球精選市場上市、獲準並獲準交易，並應向代表提供此類行為的令人滿意的證據。

8。在本協議執行時，公司應向代表提供公司每位執行官和董事以及公司某些股權持有人的信函，信函基本上以本協議附錄A的形式出現。

如果本第 8 節中規定的任何條件未在本協議中規定的時間和方式得到滿足，或者如果上面或本協議其他地方提及的任何份意見和證明在形式和實質上不能讓承銷商的代表和律師感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過電話、傳真或經書面確認的電子郵件發送給公司。

本第8節要求交付的文件應在截止日期交給承銷商法律顧問庫利律師事務所的辦公室，該辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號，4200套房，60606。

9。報銷承保人費用。如果由於未滿足本協議第6節中規定的承銷商義務的任何條件而無法完成本文規定的證券的出售，則是因為根據本協議第12節終止，或者由於公司各方或賣出股東拒絕、無法或未能履行此處的任何協議或遵守本協議的任何條款，而不是由於以下任一方違約，承銷商，即每個公司當事方，將共同和單獨地向承銷商償還費用根據要求通過花旗集團環球市場公司支付他們因擬議購買和出售證券而產生的所有費用（包括合理的費用和律師的支出）。如果由於Selling 股東拒絕、無法或未能滿足第6節規定的承銷商義務的任何條件，公司各方被要求根據本第9節向承銷商支付任何款項，則銷售股東應根據要求向承銷商償還已支付的所有款項。

10。賠償和捐款。

(i) 公司雙方共同和個別地以及出售股東單獨而不是與公司各方一起，同意賠償每位承銷商、董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及控制該法案或《交易法》所指任何承銷商的任何和所有損失、索賠、損害或責任，連帶或多重損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害他們或其中任何人可能成為該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法的約束，或者普通法或其他法規，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或招股説明書、任何初步招股説明書或與證券有關的任何其他初步招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或任何書面文件試水通信、該法案第433 (h) 條或其任何修正案或補充條款中定義的任何路演，或因遺漏或所謂遺漏而產生或基於該省略的遺漏或所謂疏忽而在其中陳述不具誤導性的重要事實，並同意在發生時向每位受償方償還其因此而合理產生的任何法律或其他費用調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或疏漏，或指稱的不真實陳述或疏漏，這些信息是根據任何承銷商或代表通過代表特別提供給公司各方的書面信息而作出的，則公司當事方和銷售股東不承擔任何責任；此外只有在此類不真實的情況下，出售股東才應承擔責任陳述或涉嫌不真實

已在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何書面文件中作出陳述、遺漏或涉嫌遺漏試水依賴並符合銷售股東信息的通信。本賠償協議將是對公司當事方或銷售股東可能承擔的任何責任的補充。

(ii) 每位承銷商單獨且不共同同意向每位承銷商提供補償，並使每位公司當事方、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、根據《證券法》或《交易法》的含義控制任何公司方的人以及銷售股東免受損害，但僅限於與之相關的書面信息由承銷商或代表該承銷商通過向公司當事方提供的承銷商專門用於列入上述賠償金中提及的文件中的代表。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司各方和出售股東承認，（i）封面最後一段中關於證券交付的聲明，以及（承保或分銷計劃）標題下的（ii）承銷商名單及其各自參與證券銷售的行為，（iii）標題下第一段之後的標題下的承銷商名單及其各自參與證券銷售的聲明，（iii）標題下第三段第二句與特許權和再補貼有關的承保以及 (iv) 下第九段任何初步招股説明書和招股説明書中與穩定相關的承保、涵蓋交易和罰款出價的辛迪加標題是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供幷包含在任何初步招股説明書或招股説明書中的唯一信息。

(iii) 受賠償方根據本第10條收到任何訴訟的啟動通知後，如果根據本第10節向賠償方提出索賠，則該受賠方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (b) 款承擔的責任上述 i) 或 (ii)，除非它沒有以其他方式得知此類行動，並且這種不當行為導致沒收除了上文第 (i) 或 (ii) 段規定的賠償義務外，賠償方的實質性權利和抗辯和 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方應有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在要求賠償的任何訴訟中代表受賠方（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後不得對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）；但是，前提是這樣律師應令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但賠償方有權單獨聘請律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來衝突，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支值得注意的是，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，其和/或受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護，或除可用的法律辯護外

一方，(iii) 賠償方不得在提起此類訴訟後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠償方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或可能的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生的所有責任,訴訟、訴訟或訴訟以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未作為的陳述或承認。

(iv) 如果本第 10 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 段規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠償方免受損害，則公司當事方和銷售股東以及承銷商分別同意分攤總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與之相關的合理法律或其他費用調查或辯護公司當事方、賣方股東和他人所遭受的損失）（統稱 “損失”）或更多承銷商可能按適當的比例受制於，以反映公司各方和賣出股東以及承銷商從證券發行中獲得的相對收益。如果前一句中提供的分配由於任何原因無法使用，則公司當事方和賣方股東以及承銷商分別應按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司當事方和賣方股東的相對過失，另一方面反映承銷商在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮因素。銷售股東獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用之前），承銷商獲得的收益應被視為等於招股説明書封面所列的每種情況下的承保折扣和佣金總額。相對過失應參照以下因素來確定：任何不真實或任何所謂的不真實的重大事實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司當事方或銷售股東或承銷商提供的信息有關，各方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會或遺漏。公司雙方、銷售股東和承銷商同意，如果的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第 (iv) 款的規定，但在任何情況下，承銷商都不得出資超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。儘管有本第 (iv) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11 (f) 條的定義）的人均無權獲得任何無此類罪行的人的捐款

欺詐性失實陳述。就本第 10 節而言，控制《證券法》或《交易法》所指的承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的供款權，控制證券法或交易法所指的任何公司當事方的每位高管應簽署註冊聲明並且公司雙方的每位董事應擁有相同的權利作為公司當事方的繳款，在每種情況下均須遵守本第 (iv) 段的適用條款和條件。

(v) 出售股東在本報告第1節中包含的出售股東陳述和保證以及本第10節中包含的賠償和出資協議下的責任應限於賣出股東向承銷商出售證券的首次公開發行價格。公司當事方和銷售股東可以在不限制承銷商在本協議下的權利的前提下，就各自應承擔的此類責任金額達成協議。

11。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何種證券，並且這種不購買構成履行本協議規定的義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付（按本附表三中其名稱對面列出的證券金額的相應比例）。與所有名稱對面列出的證券總額相同} 剩餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，如果違約承銷商或承銷商同意但未能購買的證券總額超過本附表三中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未全部購買證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商、賣出股東或公司各方不承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第 11 節規定的違約，則截止日期應推遲至代表應確定的期限，不得超過五個工作日，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。本協議中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司各方、Selling 股東和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。

12。終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候，公司的普通股交易已被美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場暫停或限制交易，則代表可通過在證券交付和付款之前向公司各方發出通知終止本協議應該已經確定了其中任何一種的最低價格交易所，(ii) 聯邦或紐約州當局本應宣佈暫停銀行業務^,(iii) 應在商業銀行或證券結算或清算服務中發生重大幹擾，或者 (iv) 應

發生了任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響是，因此代表們自行判斷，按照任何初步招股説明書或招股説明書（不包括任何修正案或補充文件）的規定繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的此）。

13。生存的陳述和賠償。無論承銷商、賣出股東或公司當事方或任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控股人進行或代表其進行任何調查，公司當事方或其各自高級職員、銷售股東和承銷商在本協議中或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效本文第 10 節提及，並在交付和付款後繼續有效用於證券。本協議第9和第10節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

14。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付或電傳至位於紐約格林威治街388號的花旗環球市場公司，紐約10013，注意：總法律顧問，傳真號碼：+1 (646) 291-1469 和摩根士丹利和 Co.有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本寄給法律部；或者，如果寄給公司各方，則將郵寄至 Vivid Seats Inc.，東華盛頓街 24 號，900 套房，伊利諾伊州芝加哥 60602，注意：總法律顧問；或者，如果發送給銷售股東，則將郵寄、交付或電傳並確認至地址見本文件附表二。

15。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 10 節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員提供保障並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

16。管轄權。公司雙方同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人對公司雙方提起的任何訴訟、訴訟或程序，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並不可逆轉地屈服此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。

17。認可美國特別決議制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 附屬機構的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可行使的違約權美國的。

如本第 17 條所用，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 進行解釋；受保實體是指以下任一術語的受保實體：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 作為該術語的承保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵蓋的 FSI 中定義和解釋，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權利有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義並應根據適用情況進行解釋；以及美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

18。沒有信託義務。公司各方和賣出股東特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括但不限於證券公開發行價格的確定以及承銷商與公司各方、賣出股東和/或其各自代表或代理人就此進行的任何互動，一方面是公司雙方與賣出股東之間正常商業交易的一部分，以及承銷商和任何另一方面，它可能通過其行事的關聯公司，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是作為公司當事方或出售股東的代理人或受託人；(c) 公司當事方和出售股東聘請的承銷商是作為獨立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司各方和出售股東同意，他們全權負責就本次發行以及此處述及或考慮的其他事項做出自己的判斷（無論承銷商中是否有任何承銷商已經或目前就相關或其他事項向公司當事方或出售股東提供過建議）。公司各方和出售股東還承認並同意，承銷商沒有向他們提供任何性質或尊重的投資諮詢服務，也不會聲稱承銷商對他們負有與本次發行和其他事項或其前進過程有關的任何代理、信託或類似責任。賣方股東進一步承認並且同意，儘管承銷商可以根據《交易法》第151-1條和CRS表格向賣出股東提供某些監管的最大利益，但根據交易法第17a-14條、披露信息或其他與發行相關的文件，承銷商並未建議賣出股東參與發行或出售任何承銷證券上文第 2 節中列出了購買價格，其中未列出任何內容披露或文件旨在暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。公司雙方進一步承認並同意，在與承銷商就本協議和本協議所設想的事項進行的任何和所有討論中，承銷商是

僅向公司各方提供服務以及參與此類討論的公司各方的所有員工、高級管理人員或董事僅以公司各方的代表身份行事，而不是以潛在出售股東或銷售股東代表的個人或個人身份行事，承銷商可能被視為提出的任何觀點或建議都是僅向公司各方表達或為公司各方的利益而表達或提出的。

19。整合。本協議取代公司當事方與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

20。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同。

21。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司雙方和銷售股東特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

22。同行。本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，包括通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名，每份協議均構成原件，所有共同構成同一個協議。

23。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將所附副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司各方、銷售股東和多家承銷商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

公司派對：

VIVID SEATS

來自：		/s/ 謝士丹
姓名：		謝士丹
標題：		首席執行官

霍亞中間體有限責任公司

來自：		/s/ 謝士丹
姓名：		謝士丹
標題：		首席執行官

[承保協議的簽名頁面]


出售股東：

HOYA TOPCO, LLC

來自：		/s/ David Donnini
姓名：		大衞唐尼尼
標題：		導演

[承保協議的簽名頁面]


自本協議附表一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

花旗集團環球市場公司
摩根士丹利公司有限責任公司

花旗集團環球市場公司

來自：		/s/ Brian Yick
姓名：		布萊恩·伊克
標題：		互聯網投資銀行全球聯席主管董事總經理

摩根士丹利公司有限責任公司

來自：		/s/Jason Peyer
姓名：		傑森·佩耶
標題：		執行主任

代表他們自己和前述協議附表三中提到的其他幾位承銷商。

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承保協議，日期為 2023 年 12 月 8 日

註冊聲明編號 333-260839

代表：花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司LLC

承銷商每股價格總計：6.24美元

披露套餐：

標題：A 類普通股股

賣出股東將出售的承銷證券數量：20,500,000

賣出股東將出售的期權證券數量：3,075,000

每股上市價格（包括應計股息，如果有）：6.50美元

截止日期、時間和地點：美國東部時間2023年12月12日上午10點，位於伊利諾伊州芝加哥瓦克大道北110號4200套房庫利律師事務所 60606

發行類型：非延遲發行

I-1

附表二


	的數量已承保待售證券		最大數量期權證券的待售
出售股東
Hoya Topco, LLC 電子郵件：		20,500,000		3,075,000
總計		20,500,000		3,075,000

II-1

附表三


承銷商	承保人數待購買的證券
花旗集團環球市場公司		6,342,188
摩根士丹利公司有限責任公司		6,342,187
美國銀行證券有限公司		2,536,875
德意志銀行證券公司		1,076,250
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,076,250
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.		1,076,250
Canaccord Genuity		615,000
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司		615,000
基準公司有限責任公司		615,000
Loop 資本市場有限責任公司		51,250
Tigress 金融合作夥伴有限責任公司		51,250
彭塞拉證券有限責任公司		51,250
學院證券有限公司		51,250

總計		20,500,000

III-1

附表四

書面的試水通信

沒有。

IV-1

附錄 A

封鎖協議的形式

Vivid Seats

公開發行A類普通股

____________________, 2023

花旗集團環球市場公司

摩根士丹利公司LLC

作為幾家承銷商的代表，

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

這封信是就特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、Hoya Intermediate, LLC、特拉華州有限責任公司（Hoya）、附表二中列出的銷售股東以及作為其中提到的一組承銷商代表與承銷公開發行（發行）有關的擬議承保協議（承保協議）寄給你的) 根據公司的 A 類普通股，面值 0.0001 美元（普通股）向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明（註冊聲明）。

為了誘使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經花旗集團環球市場公司和摩根 Stanley & Co. 事先書面同意，下列簽署人不會也將要求其控股關聯公司不這樣做。有限責任公司（代表）、要約、出售、合約出售、質押、對衝或以其他方式處置，（或訂立任何旨在或合理預期會導致下述簽署人或下述簽署人的任何關聯公司或與下述簽署人或關聯公司私下處置處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效經濟處置）的交易），直接或間接，包括提交註冊聲明（或參與備案）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條以及美國證券交易委員會就公司的任何股本或任何可轉換成、行使或可兑換為此類股本的證券（統稱，Lock-Up Securities），或公開宣佈打算進行任何此類交易，有效期從本協議發佈之日起至承保協議簽訂之日起30天（限制期）。

儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與以下有關的封鎖證券：

(a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易；

(b) 封鎖證券的轉讓：

(i) 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善信託的禮物；

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；

(iii) 致下列簽署人的任何直系親屬或任何下述簽署人的關聯公司，或為下列簽名人的直接或間接利益而設立的任何信託，或下述簽署人的任何關聯公司（就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，距離不得超過第一個堂兄弟）；

(iv) 向下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人關聯公司或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的投資基金或其他實體（包括為了避免懷疑，如果下列簽署人是合夥企業、其普通合夥人、繼任合夥企業或基金或其他基金由此類合夥企業管理），或歸給信託，該信託的下列簽署人和/或下述簽署人的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人；或

(v) 向根據上文 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條代表下述簽署人制定轉讓普通股的交易計劃， 提供的(i) 此類計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 如果下述簽署人或公司要求或代表公司就制定此類計劃而根據《交易法》發佈公告或申報（如果有），則此類公告或文件應包括一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓時期；

(e) 根據向公司所有或基本上所有普通股持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行封鎖證券的轉讓的結果是，任何個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）在該交易生效後都將或將成為該交易生效後或交易，超過50的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）佔公司有表決權的證券總投票權的百分比， 提供的如果此類招標要約、合併、合併或其他此類交易無法完成，則在限制期內，下方簽署的封鎖證券應繼續受本協議條款的約束；

(f) 由於法律的實施，或根據法院（包括家庭命令、離婚協議、離婚判決或分居協議）或監管機構的命令；

(g) 公司根據股權獎勵協議或其他合同安排回購 Lock-up 證券，該回購權與下述簽署人終止在公司的僱用或服務有關；

(h) 根據行使或結算 (i) 期權或限制性股票單位購買公司根據股票期權或股權激勵計劃發放的封鎖證券，或 (ii) 購買鎖定證券的認股權證，每種情況下將在限制期內到期，如註冊聲明和與發行相關的招股説明書（招股説明書）所述，在無現金或淨行使的基礎上，向公司提供（i）期權或限制性股票，或用於支付任何應繳的預扣税（包括預估税款）此類行使或和解的結果， 提供的在限制期剩餘時間內，通過此類行使或結算獲得的任何封鎖證券應受本協議條款的約束；

(i) 將（i）Hoya的普通單位和相應數量的公司面值為0.0001美元（B類普通股）的普通股轉換為或交換普通股（或證券）或（ii）B類普通股轉換為普通股（每股面值為0.0001美元），或者（ii）B類普通股轉換為普通股（每股面值為0.0001美元），或者（ii）B類普通股轉換為普通股以符合招股説明書（交易所）中規定的方式； 提供的除本 (j) 段所述外，在該交易所收到的任何普通股或其他證券在限制期剩餘時間內仍受本協議條款的約束；以及

(j) 根據本次發行向承銷商出售任何普通股以及與之相關的任何交易所；

提供的(1) 如果根據第 (b) 和 (c) 條進行任何轉讓，則每個受贈人或受讓人應簽署一份封鎖協議，並將其基本上以本協議或限制期剩餘部分的形式交給代表；(2) 如果根據第 (b)、(c) 和 (i) 條進行任何轉讓，此類轉讓不應涉及有價處置；(3) 如果根據第 (a)、(b)、(h) 和 (i) 條進行任何轉讓，則根據《交易所》第16條，無需在表格4上向美國證券交易委員會報告此類轉賬法案舉報

減少受益所有權；(4) 如果根據第 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 款進行任何轉讓，則根據《交易法》第16條所要求的任何此類表格4均應説明此類轉讓的原因；(5) 下列簽署人不得自願就此類轉讓提交任何公開申報或報告（報告除外根據《交易法》第16條提交的表格5或要求在限制期內提交的《交易法》附表13D、13F或13G中的文件， 提供的任何此類必需的表格5均應説明此類轉移的原因）。

此外，下列簽署人同意，未經代表的書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利， 提供的在下列簽署人擁有需求和/或搭便車註冊權的範圍內，上述規定不妨礙下列簽署人在限制期到期後私下通知公司其正在或將要行使其需求和/或搭便車註冊權並進行相關準備工作。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指示，禁止轉讓下方簽名的鎖定證券。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下籤人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，下列簽署人已在下列簽署人認為合適的範圍內，就本封鎖協議及其主題事項諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他與本次發行有關的相關文件，但承銷商並未建議您參與發行或以發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）交付，例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時交付且已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本《封鎖協議》應自動終止，下列簽署人應自動解除其在本協議項下的義務（如果有）：(1) 與本次發行相關的承保協議的執行不得在當天或之前發生，(2) 承保協議（協議終止後的條款除外）應在付款和交付之前終止或終止將據此出售的普通股或 (3) 代表，代表承銷商在簽訂承保協議之前，告知公司或公司以書面形式告知代表，他們已決定不進行發行。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力、能力和權限。本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人以及下述簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本封鎖協議受紐約州法律管轄，根據紐約州法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]


真的是你的，


擔保持有人姓名（打印確切姓名）

來自：
		簽名

如果不是以個人身份登錄：


授權簽署人姓名（打印）


授權簽署人的頭銜（打印）

（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

IV-1

附錄 5.1


	330 北瓦巴什大道
	2800 套房
	伊利諾伊州芝加哥 60611
	電話：+1.312.876.7700 傳真：+1.312.993.9767
	www.lw.com

	公司/附屬辦公室
	奧斯汀	米蘭
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	奧蘭治縣
	世紀城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	聖地亞哥
2023年12月12日	塞爾多夫	舊金山
	法蘭克福	首爾
	漢堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯頓	特拉維夫
Vivid Seats	倫敦	東京
東華盛頓街 24 號，900 套房	洛杉磯	華盛頓特區
伊利諾伊州芝加哥 60602	馬德里

回覆：

註冊聲明編號333-260839；A類普通股23,575,000股，面值每股0.0001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc. 的特別顧問（公司），以及與發行面值為0.0001美元的公司A類普通股有關的賣出股東（定義見下文）（股份），由公司的銷售股東（出售出售股東）。根據經修訂的1933年《證券法》，股票包含在S-1表格的註冊聲明中（法案)，向證券交易委員會（佣金) 2021 年 11 月 5 日，經不時修訂，包括表格 S-1 上的 S-3 表格（註冊號 333-260839）第 4 號生效後修正案（按此提交併經修訂，註冊聲明）。股票由23,575,000股組成，可在交換普通單位時發行（常用單位）特拉華州的一家有限責任公司 Hoya Intermediate, LLC (中級），以及賣出股東持有的公司相應數量的 B類普通股，面值為0.0001美元。本意見是根據法案S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的註冊聲明或相關招股説明書內容外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信之目的的事實和法律問題。徵得您的同意，我們依賴公司高管、銷售股東和其他人就事實問題提供的證書和其他保證，而沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此就特拉華州通用公司法發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

2023年12月12日

第 2 頁

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在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以出售股東的名義或代表賣出股東在過户代理人和註冊商的賬簿上正式註冊，並由公司在註冊聲明所設想的情況下為此付款（不少於）發行股份將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將是已有效發放、已全額繳納且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州通用公司法中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見僅供您在註冊聲明方面受益，您和根據該法的適用條款有權依賴該意見的個人均可信賴該意見。我們同意您提交本意見作為公司2023年12月12日8-K表格的證據，也同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題在中提及我們公司的內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會據此規定的規則和條例要求獲得同意的人員。

真的是你的，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所