美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用 （根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
BEARD 能源轉型收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 之前使用初始 材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄 表格中計算的費用。 |
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 27 日
比爾德能源過渡收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 001-41098 | 86-1990354 | ||
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
麥迪遜大道 595 號，28 號第四地板
紐約州紐約 10022
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(214) 833-8913
註冊人的電話號碼，包括 區號
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 註冊的每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證的二分之一 | BRD.U | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | BRD | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | BRD.WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂重要最終協議。
下文 8-K 表最新報告第 1.02 項下所述 披露（這個”《當前報告》）以 的形式納入此處。
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
正如 此前披露的那樣，2023 年 5 月 18 日，特拉華州的一家公司 Beard Energy Transition 收購公司（”公司”）、 Suntuity Inc.，特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司（“New PubCo”）、特拉華州的一家公司、New PubCo（“合併子公司 I”）的全資子公司 Beard Merger Sub II LLC、 一家特拉華州有限責任公司、New PubCo（“Merger Sub II”）的全資子公司、Suntuity Renewables LLC，新澤西州的一家有限責任公司（“Suntuity”），僅出於第 7.17 節及其第 X 條的目的，均為特拉華州 Beard Energy Transition 收購贊助商有限責任公司有限責任公司（“贊助商”）， 和居住在紐約的個人 Gregory A. Beard（“Beard”）簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”）。
2023 年 11 月 27 日 ，根據業務合併協議第 9.01 (a) 節，公司、New PubCo、Merger Sub I、Merger Sub II、Suntuity、Pansolsor 和 Beard 終止了業務合併協議 (”終止協議”) 用於終止業務合併協議（“終止”）。雙方 決定終止業務合併協議，原因有很多，包括：（i）充滿挑戰的市場條件； （ii）同行公司的交易表現以及（iii）在當前情況下平衡成為上市公司的利弊 。由於終止協議，業務合併協議不再具有效力 和效力，但終止協議中規定的特定條款除外，包括Suntuity有義務 支付雙方在業務合併協議和相關交易中產生的所有費用， 將在終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全效力和效力。此外，公司 和Suntuity均代表自己及其關聯方同意免除與業務 合併協議和包括終止在內的相關交易有關的索賠。
在終止的同時，公司與TJFT STY Holdings, LLC之間的支持協議、保薦人、公司、Beard Energy Transition 收購控股有限責任公司、New PubCo、Suntuity和Beard之間達成的支持協議 以及公司、New PubCo和Suntuity的現任成員及其某些關聯公司之間的封鎖協議將自動終止。
終止後，保薦人打算承擔公司所有未付費用和負債，公司打算將 根據終止協議強制Suntuity支付此類費用和負債的權利。
前述對終止協議的描述並不完整，完全受《終止 協議》的限制，該協議作為附錄10.1作為本最新報告的附錄提交。
1
項目 8.01 其他活動。
2023 年 11 月 27 日，公司和 Suntuity 發佈聯合新聞稿，宣佈終止業務合併協議。 該公司還宣佈決定 (i) 放棄原定於2023年11月29日舉行的公司股東特別會議 ，並撤回公司 於2023年11月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A最終委託書中提出的提案，包括延長截止日期的提案公司必須在公司首次公開募股 結束後的25個月內完成業務合併發行（或2023年12月29日）至公司首次公開發行（或2024年11月29日）結束後的36個月，以及（ii）贖回其所有面值為每股0.0001美元的A類普通股 （“Public Shares”），自2023年12月12日營業結束之日起生效，因為公司不會在第二次修訂和重述的公司註冊證書要求的時間內完成 的初始業務合併。 公司預計，其公開股票、單位和認股權證的最後交易日將在2023年12月11日左右。
新聞稿的 副本作為本期報告的附錄99.1附錄，並以引用方式納入此處。
前瞻性 陳述
本 最新報告可能包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本期報告中使用諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與 公司或其管理團隊相關的類似表達方式時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 公司管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多條件的約束，其中許多條件超出 公司的控制範圍，包括但不限於公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項，以及公司於2023年5月10日、2023年8月8日和11月向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中規定的條件 2023 年 13 月 13 日，在公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。除非法律要求 ，否則在本新聞稿發佈之日之後， 公司沒有義務更新這些聲明以進行修訂或更改。
2
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 數字 | 描述 | |
| 10.1 | 公司、New PubCo、Merger Sub I、Merger Sub II、Suntuity、Sponsolander 和 Gregory A. Beard 之間於 2023 年 11 月 27 日簽訂的終止協議 | |
| 99.1 | 發佈日期為2023年11月27日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
3
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告由經正式授權的下文簽名的 代表其簽署。
日期： 2023 年 11 月 27 日
| BEARD ENERGY 過渡收購公司 | ||
|
||
| 來自： | /s/ Sarah James | |
| 姓名： | 莎拉詹姆斯 | |
| 標題： | 首席財務官和 首席會計官 | |
4
附錄 10.1
終止
企業合併協議
本 終止業務合併協議（本 “終止協議”）於 2023 年 11 月 27 日 （“終止日期”）由特拉華州的一家公司 （“收購方”）、特拉華州公司兼收購方的全資子公司 Suntuity Inc.（“新 PubCo”）、特拉華州的一家公司 Beard Sub Merger I Corp. 之間簽訂以及特拉華州有限責任公司和新PubCo的全資子公司（“Merger Sub I”）、Beard Merger Sub II LLC（“Merger Sub I”）的全資子公司（”合併 Sub II”）、新澤西州有限責任公司Suntuity Renewables, LLC（以下簡稱 “公司”）以及 （僅出於第7.17節和第X條的目的），即特拉華州有限責任公司Beard Energy Transition收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）和居住在紐約的個人 Gregory A. Beard（“Beard” ，以及 收購方、New PubCo、公司、合併子公司 I、合併子公司 II 和保薦人，“雙方”）。 此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義（定義見下文）。
演奏會
鑑於 雙方簽訂了截至 2023 年 5 月 18 日的某些業務合併協議（“協議”）； 和
鑑於 收購方和公司希望根據協議第 9.01 (a) 節終止該協議，本協議對此有更全面的規定。
NOW 因此，考慮到上述情況，為了進行良好和寶貴的考慮，特此 確認這些意見已得到接受和充分，締約方商定如下：
終止
| 1. | 終止。 根據協議第9.01（a）節，收購方和公司特此同意 雙方同意終止自協議簽訂之日起生效的協議。 |
| 2. | 不是 Reliance。各方承認並同意，在簽訂本終止 協議時，除非本協議中明確規定，否則不依賴任何個人（包括任何一方的任何高管、董事、律師、代表、 員工、代理人和保險公司）就本終止協議或其 含義所作的任何陳述或保證。 |
| 3. | 進一步合作 以使本終止協議生效。雙方承諾並同意 ，在不擴大其在本協議下的實質性義務的情況下，它應採取一切行動， 在必要或適當的範圍內執行和獲取所有文件，以執行 並根據其條款執行本終止協議。 |
| 4. | 實體 級別的權力/授權。各締約方特此聲明並保證： |
| a. | 它 擁有實體層面的權力和權限以及根據本終止協議制定、交付和執行 的合法權利，並已採取所有必要的實體層面行動，授權 根據本終止協議執行、交付和履行； |
| b. | 本 終止協議已正式執行並代表其交付；以及 |
| c. | 本 終止協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停執行或與一般債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利 和補救措施的類似法律的限制（無論權益程序還是法律程序中是否考慮了這種可執行性）。 |
| 5. | 發佈 索賠。 |
| a. | 釋放 並由公司解僱。考慮到本終止協議中規定的條款和條件 ，公司代表自己及其子公司和 關聯公司，特此完全、最終和徹底地解除收購方、New PubCo、 合併子公司 I、合併子公司 II、合併子公司 II、贊助商和 Beard 及其各子公司和關聯公司 （統稱 “Beard 雙方”）的所有索賠， 任何性質或種類（無論已知還是未知）的權利、訴訟理由、留置權、債務、責任、要求、協議、損害或傷害 已清算或未清算、或有或 固定、過去、現在或未來），其依據是協議、其他交易文件或交易， ，包括導致協議終止的事件（“已發放 索賠”），從 開始到本協議之日止，對於因違反本終止協議或 協議或其他交易文件中明確規定的任何條款而產生的任何 索賠在本終止協議中繼續有效。 就本終止協議而言，“關聯公司” 指 一方當前和未來的母公司、子公司和其他關聯實體， 以及該方以及該方母公司、 子公司和其他關聯實體的高級職員、董事、股東、經理、成員、合夥人、負責人、員工、 顧問、代表和代理人，以及他們各自的繼任者和受讓人。 |
| b. | 釋放 並由鬍子黨解僱。在遵守本終止協議第 7 節的前提下， 考慮到本終止協議中規定的條款和條件， Beard 雙方特此完全、最終和徹底地免除公司、 其子公司和關聯公司自本協議之日起至本協議生效之日起所有已發放的索賠，但因違反本 終止協議而產生的任何索賠除外或本協議或其他交易文件 中明確保留的任何條款終止協議。 |
| 6. | 適用 法律；豁免陪審團審判。 本協議第 10.08 節和第 10.09 節特此以提及方式納入本終止 協議， 作必要修改後. |
| 7. | 費用。 雙方特此承認並同意，協議第9.03節將在本終止協議執行後繼續有效 ，雙方 因協議和交易而產生的所有費用應由公司支付。雙方 應盡最大的商業努力來最大限度地減少此類費用，包括但不限於， 本着誠意努力談判減少公司本應支付的律師費和其他費用 ，並制定考慮到公司可用現金流 的付款計劃。雙方進一步同意，收購方可以在不經任何其他方 同意的情況下將其在本協議 第7節和第9.03節下的權利轉讓給收購方的任何關聯公司。 |
| 8. | 全新 PubCo。在本終止協議執行後，收購人立即同意 將其在New PubCo的所有權益轉讓給公司，並要求紐約 證券交易所將其對股票代碼 “STY” 的保留轉讓給公司。 |
| 9. | 標題。 本終止協議中包含的標題僅為便於參考 ，不會以任何方式影響本終止協議的含義或解釋。 |
| 10. | 同行。 本終止協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真或便攜式 文件格式 (pdf) 傳輸），也可以由各方在單獨的 對應方中執行和交付，每份協議在執行時均應被視為原件，但所有 合在一起構成同一個協議。 |
[簽名 頁面關注]
2
在 見證下，各方均促使本終止協議自上文首次寫明的日期起由各自的 官員正式授權執行。
| BEARD 能源轉型收購 CORP. | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| BEARD 能源轉型收購 贊助商有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 格雷戈裏 A. 比爾德 | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| SUNTUITY INC. | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| BEARD 合併子公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| BEARD MERGER SUB | ||
| 來自： | /s/{ br} Gregory A. Beard | |
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 比爾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| SUNTUITY 可再生能源有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Shadaan Javan | |
| 姓名： | Shadaan Javan | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽名
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終止
業務合併協議
3
附錄 99.1
BEARD 能源轉型收購公司和 SUNTUITY 可再生能源雙方同意終止業務 合併協議
紐約州紐約和新澤西州霍爾姆德爾，2023年11月27日——特殊目的收購公司（“BRD” 或 “公司”）Beard Energy Transition Acquisity Corp.（紐約證券交易所：BRD、BRD.U、 BRD.WS）和領先的可再生能源解決方案（“Suntuity”）提供商Suntuity Renewables今天宣佈，他們 已相互促進同意終止他們先前宣佈的業務合併協議（“業務合併協議”）， 立即生效。因此，BRD決定放棄原定於2023年11月29日舉行的股東特別會議，就將BRD必須完成業務合併的日期延長至2023年12月29日以後的提案進行表決，BRD 打算根據其組織文件的規定解散和清算。與此相關的是，BRD 將在2023年12月12日左右贖回其所有已發行的A類普通股（“A類股票”）。
BRD預計，A類股票 的最後交易日將是2023年12月11日，截至2023年12月12日開盤時，A類股票，包括那些未提交贖回的 以及Gregory A. Beard在BRD首次公開發行 之前以私募方式購買的股票，將被暫停交易，僅代表有權根據截至目前BRD信託賬户中的金額獲得大約10.74美元的每股贖回價格 2023年11月21日（“每股贖回金額”）。來自BRD信託賬户的資金還將用於兑換BRD的運營子公司Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（“Opco”）的未償A類 單位（BRD及其任何全資子公司持有的單位除外），以兑換每股贖回金額。根據BRD組織 文件的條款，BRD預計將保留信託賬户所得利息中的10萬美元用於解散費用。
每股贖回金額將支付給 A類股票的持有人，前提是他們向BRD的 過户代理人大陸股票轉讓與信託公司出示各自的股票或單位證書或以其他方式交付其股票或單位。但是，以 “街道名稱” 持有的A類股票的受益所有人無需採取任何行動即可獲得每股贖回金額。
對於BRD的認股權證， 將沒有贖回權或清算分配，該認股權證將毫無價值地到期。BRD的贊助商Beard Energy Transition收購贊助商有限責任公司， 對BRD首次公開募股之前發行的五類普通股、每股面值0.0001美元或Opco已發行的 B類單位沒有贖回權。2023 年 12 月 12 日之後，BRD 將停止所有運營 ，但清盤 BRD 業務所需的運營除外。
BRD預計，紐約證券交易所將向證券交易委員會（“SEC”） 提交一份25號表格，要求其證券退市。此後，BRD預計將向美國證券交易委員會 提交第15號表格，以終止其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的證券登記。
關於 Suntuity
Suntuity是該國領先的住宅太陽能公司。Suntuity 收購客户，設計太陽能和家庭電氣化解決方案，安裝和維護這些系統，併為美國各地的住宅客户安排第三方 融資解決方案。Suntuity 混合使用內部和外包解決方案來優化 的增長、盈利能力和服務效率，使其能夠發展和擴展。
關於比爾德能源過渡收購公司
BRD 是一家以特拉華州公司名義註冊成立的空白支票公司 ，成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。
前瞻性陳述
本新聞稿可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的 以及與公司或其管理團隊相關的類似 表達方式時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於公司管理層的信念，以及 公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。由於公司向委員會提交的文件中詳述了某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述 。前瞻性陳述 受許多條件的約束，其中許多條件是公司無法控制的，包括但不限於公司於2023年3月13日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項中列出的條件 ，以及公司於2023年5月10日、2023年8月8日向委員會提交的10-Q表季度報告，以及 2023年11月13日，公司在其他報告中向委員會提交了文件。除非法律要求，否則公司沒有義務在本新聞稿發佈之日之後更新這些聲明 以進行修訂或變更。
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