☐
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
(地址,包括主要行政辦公室的郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
截至2020年7月4日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的報道,根據2020年7月2日普通股的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2021年3月8日,已發行的普通股數量(無面值)為
以引用方式併入的文件
註冊人2021年年度股東大會的委託書部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
環球物流控股有限公司
《Form 10-K》2020年度報告
目錄
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第一部分 |
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第一項。 |
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業務 |
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3 |
第1A項 |
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風險因素 |
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8 |
第1B項。 |
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美國證券交易委員會(SEC)員工評論懸而未決 |
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18 |
第二項。 |
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特性 |
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18 |
第三項。 |
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法律程序 |
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18 |
項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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18 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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19 |
第6項 |
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選定的財務數據 |
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21 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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25 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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36 |
第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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38 |
第9項 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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73 |
第9A項。 |
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管制和程序 |
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73 |
第9B項。 |
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其他資料 |
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77 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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78 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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78 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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78 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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78 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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78 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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79 |
簽名 |
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81 |
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EX-21.1子公司名單 |
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前-23.1屋宇署署長同意 |
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EX-31.1第302條CEO認證 |
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EX-31.2第302節CFO認證 |
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EX-32.1第906條CEO和CFO認證 |
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EX-101.INS內聯XBRL實例文檔 |
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EX-101.SCH內聯XBRL架構文檔 |
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EX-101.CAL內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
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EX-101.DEF內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
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EX-101.LAB內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
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EX-101.PRE內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 |
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關於前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定因素。許多前瞻性陳述位於本10-K表格的第II部分,題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期,包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“目標”、“估計”、“預期”、“打算”、“將會”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於,在本表格10-K的第I部分,項目31A中討論的、標題為“風險因素”的因素,這些因素通過引用結合於此。本文提供的所有信息均基於公司的會計日曆。除非另有説明,否則提及的特定年份、季度、月份或期間指的是公司截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。除非另有説明,本文中使用的術語“環球”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為環球物流控股公司及其子公司。除法律要求外,公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
第一部分
第一項: |
生意場 |
公司背景
我們是在全美以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞提供定製運輸和物流解決方案的領先的輕資產供應商。我們為客户的整個供應鏈提供廣泛的服務,包括卡車、經紀、多式聯運、專用和增值服務。
我們提供一整套運輸和物流解決方案,使我們的客户能夠降低成本,更有效地管理他們的全球供應鏈。我們通過以下幾種方式營銷和提供我們的服務:
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通過直銷和營銷網絡,專注於向特定行業的大客户銷售我們的服務組合; |
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透過代理人網絡直接向付貨人招攬貨運業務;以及 |
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通過公司管理的設施和全方位服務的貨運代理和海關經紀辦公室。 |
截至2020年12月31日,我們擁有一個總計約295名代理的代理網絡,我們運營着52個公司管理的終端地點,並在美國各地以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞的地點為59個增值項目提供服務。
我們於2001年12月11日在密歇根州註冊成立。我們自2005年2月11日首次公開募股(IPO)以來一直是一家上市公司。
我們的主要執行辦事處位於密歇根州沃倫市9英里路東12755號,郵編:48089。
運營
我們將我們的收入大致分為以下服務類別:貨車、經紀、多式聯運、專用服務和增值服務。
滿載貨物。我們的卡車服務包括乾貨車、平板、重載和冷藏作業。卡車服務約佔我們2020年營業收入的2.014億美元,佔14.5%。我們為各行各業的客户運輸各種普通商品,包括汽車零部件、機械、建材、紙張、食品、消費品、傢俱、鋼材和其他金屬。卡車服務還包括我們的最後一英里和地面加急服務。我們的運輸服務是通過業主-運營商和員工司機組成的網絡提供的。
經紀*我們通過利用第三方運輸提供商運輸貨物,為客户提供貨運經紀服務。經紀服務還包括全方位服務的國內和國際貨運代理,以及海關經紀。*2020年,經紀服務約佔我們營業收入的3.364億美元,佔我們營業收入的24.2%。
3
多式聯運。聯運業務包括輪船-卡車、鐵路-卡車和支持服務。2020年,多式聯運支持服務佔我們運營收入的3.936億美元,佔28.3%。我們的多式聯運支持服務主要是港口或鐵路站臺與客户之間的國際和國內集裝箱的中短距離交付和拖運服務。
敬業我們的專用服務主要是為使用麪包車設備的汽車客户提供支持。在2020年,專用服務約佔我們運營收入的1.275億美元,佔我們營業收入的9.2%。我們的專用服務主要是通過工會和非工會員工司機、業主-運營商和合同司機組成的網絡,在指定的地理區域內進行短途或往返移動。
增值。我們的增值服務通常致力於滿足個別客户的需求,包括物料搬運、拼裝、排序、分裝、跨碼頭服務、套件、重新包裝、倉儲和可退貨集裝箱管理。增值服務約佔我們2020年營業收入的23.8%,約為3.322億美元。我們的設施和服務通常直接集成到客户的生產流程中,是他們供應鏈中的關鍵環節。
分段
我們在四個不同的可報告部門報告我們的財務業績:合同物流、多式聯運、卡車運輸和公司管理的經紀業務。
我們合同物流部門的業務集中在一起,為原始設備製造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或專用運輸服務,以支持原始設備製造商(OEM)和主要零售商的入站物流,合同期限通常為一年或更長時間。我們的多式聯運部門與由公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和第三方容量提供商(經紀承運人)的組合協調的當地和地區貨運活動相關聯。我們卡車運輸部門的綜合業務與由我們的代理和公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和經紀承運人的組合協調的單個貨運相關聯。我們由公司管理的經紀業務部門通過經紀承運人提供單個貨運的提貨和交付,由我們公司管理的業務進行協調。
有關分段的其他信息,請參閲見合併財務報表第8項附註19。
新冠肺炎大流行
該公司將繼續致力於盡其所能保護其員工、客户、銷售商和公眾免受新冠肺炎(CoronaVirus)疫情蔓延的影響。我們的運營和財務表現在2020年第一季度後期和第二季度的大部分時間受到了負面影響。為了減輕對我們業務的影響,我們採取了許多降低成本的措施,包括讓很大一部分直接勞動力休假,要求員工休無薪假期,限制旅行,減少可自由支配的支出,以及其他各種措施。在2020年第三季度,我們經歷了運輸和製造業支持服務需求的反彈,業務活動也經歷了更加正常化的水平。儘管我們估計新冠肺炎在2020年第二季度對我們的業務產生了最大的影響,但我們無法確切地預測新冠肺炎未來可能對我們的運營和財務業績產生的影響。新冠肺炎疫情的最終規模,包括它對公司財務和經營業績的影響程度(可能是重大的),將取決於疫情持續的時間長短、其嚴重性、為應對疫情而實施的政府法規,以及它對經濟和運輸需求的總體影響。
業務和增長戰略
我們戰略的關鍵要素如下:*
進行戰略性收購。運輸和物流行業高度分散,有數百家中小型競爭對手,這些競爭對手要麼專門從事特定的垂直市場、提供特定的服務,要麼僅限於當地和地區的覆蓋範圍。我們希望有選擇地評估和尋求收購,以增強我們的服務能力,擴大我們的地理網絡和/或使我們的客户基礎多樣化。
擴大我們的代理商和業主運營商網絡。代理商和業主運營商數量的增加一直是我們交易型運輸服務歷史增長的一個驅動力。我們打算繼續招聘合格的代理商和業主經營者,以打入新市場並擴大我們在現有市場的業務。我們的代理商通常專注於特定市場的少數託運人,並根據該核心託運人羣體的具體運輸需求進行調整,同時保持對增長機會的警惕。
繼續利用強勁的行業基本面和外包趨勢。我們相信,製造商尋求將非核心物流功能外包給成本效益高的第三方供應商,從而能夠有效地管理日益複雜的全球供應鏈,這將支持行業的長期增長。我們打算利用我們集成的運輸和物流服務套件、我們的設施網絡、我們的長期客户關係以及我們卓越運營的聲譽,利用有利的行業基本面和增長預期。
4
目標是進一步滲透北美汽車行業的主要客户。汽車行業是全球外包物流服務的最大用户之一,為我們提供了現有和新客户的增長機會。在我們年收入超過10萬美元的客户中,這一領域在2020年的運營收入中約佔29%。我們打算利用汽車行業高附加值物流服務外包的預期持續增長,如組件組裝和排序,這些服務直接連接到生產線,需要專門的能力、技術專長和嚴格的質量控制。
繼續擴大在其他垂直市場的滲透率.我們有為汽車和其他工業客户提供高度複雜的增值物流服務的歷史。我們為物料搬運流程開發了標準化、模塊化的系統,並在快速實施和勞動力培訓方面擁有豐富的經驗。這些能力和我們廣泛的物流服務組合可以跨垂直市場轉移。我們相信,我們可以利用我們最初在汽車領域開發的專業知識。除了汽車,我們的目標行業還包括航空航天、能源、政府服務、醫療保健、工業零售、消費品以及鋼鐵和金屬。
競爭與產業
運輸和物流服務業競爭激烈,極其分散。我們以服務的質量和可靠性、價格、物流解決方案的廣度和IT能力為基礎展開競爭。我們的競爭對手包括基於資產和非資產的卡車和零擔運輸公司、多式聯運、物流提供商,在我們業務的某些方面還包括鐵路。我們還與其他汽車運輸公司爭奪車主運營商和代理商。
我們的客户可能會選擇不外包他們的物流業務,而是保留或恢復這些活動,就像他們自己的內部運營一樣。在我們最大的垂直市場--汽車行業,我們更頻繁地與數量相對較少的私營公司或大型上市公司的子公司競爭。這些供應商有能力提供汽車原始設備製造商(OEM)龐大而複雜的供應鏈所需的廣泛服務。
我們還遇到來自地區和當地第三方物流提供商、運營自己飛機的綜合運輸公司、貨物銷售代理和經紀人、水陸貨運代理和承運人、航空公司、為整合會員發貨以獲得較低運費而組織的託運人協會以及基於互聯網的貨運交易所的競爭。
運輸業不斷受到旨在改善該行業整體安全的新規章制度的影響。遵守這些日益複雜的規則繼續限制合格司機的供應。*我們相信,我們的行業將繼續受到合格司機數量不足的阻礙,這將為這一不斷下降的人才庫帶來激烈的競爭。
顧客
收入來自美國各地以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞的客户。我們的客户主要集中在汽車、鋼鐵、石油和天然氣、替代能源和製造業。
我們很大一部分收入來自國內汽車業。在年收入超過10萬美元的客户中,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年,汽車行業的總銷售額分別佔收入的29%、27%和36%。在2020、2019年和2018年期間,通用汽車分別佔我們總運營收入的14%、12%和13%。2020年,我們對包括通用汽車在內的前十大客户的總銷售額達到38%。*我們收入的很大一部分也來自我們向其他運輸公司提供運力,這些運輸公司聚合了這些行業和其他行業各種託運人的貨物。
人力資本資源
概述。截至2020年12月31日,我們擁有6187名員工。在截至2020年12月31日的一年內,我們還平均聘用了1233名全職合同工。截至2020年12月31日,我們在美國、加拿大和哥倫比亞約33%的員工和墨西哥87%的員工是工會成員,並遵守集體談判協議。我們相信我們的工會和員工關係很好。
多樣性和包容性。我們相信,多樣性、公平性和包容性對於我們在市場中取勝以及使我們的勞動力和社區取得成功至關重要。具體地説,擁有多樣化和包容性的工作場所使我們能夠吸引和留住最優秀的員工,為我們的股東帶來業績。一支合格、多樣化和包容的員工隊伍還有助於我們代表員工、客户和社區的各種理念、價值觀和信仰。我們對多元化和包容性的承諾意味着我們將繼續努力建立和改善包容性的工作環境,讓來自各種背景的員工都能取得成功並得到傾聽。
5
僱員 健康與安全。我們致力於成為健康和安全標準的行業領先者。員工的身體健康、幸福感和心理健康對我們的成功至關重要。最近,在新冠肺炎大流行期間,我們的首要關切是盡我們的一份力量,保護我們的員工、客户、供應商和普通公眾免受病毒傳播的影響,同時繼續發揮向國家提供必需品的重要作用。在可能的情況下,我們的員工可以在家中遠程工作。對於基本功能,包括我們的工廠工人和駕駛專業人員,我們已經向各個工廠和碼頭分發清潔和保護用品,以便有需要的人可以獲得,增加了清潔頻率和覆蓋範圍,並向員工提供預防措施的指導,如對卡車內部進行消毒、個人衞生和社交距離。我們將繼續根據需要調整我們的運營,以確保安全,同時繼續為我們的客户提供高水平的服務。
人才的獲取、留住和發展。我們不斷努力招聘、培養和留住本行業的頂尖人才。吸引和留住頂尖人才的關鍵是員工滿意度,我們定期實施提高員工滿意度的計劃。我們通過在組織的各個級別提供有競爭力的薪酬、福利和激勵來獎勵員工。運輸和物流服務行業對合格工人和司機的激烈競爭導致了招聘和保留充足員工的額外費用,並對該行業產生了負面影響。我們的運營也受到了影響,由於缺乏合格的工人和司機,我們經常遇到利用率不足和費用增加的情況。我們高度重視招聘和保留充足的合格工人和司機。
獨立承包人網絡
我們利用遍佈美國和加拿大安大略省的代理商和業主運營商網絡。這些代理商和業主經營者是獨立的承包商。
與我們託運人的互動有很大比例是由我們的代理人提供的。我們的代理招攬並控制了我們在2020年運輸的大約30%的貨運,其餘的運費由公司管理的碼頭產生。2020年,我們排名前100位的代理創造了大約20%的年運營收入。我們的代理通常專注於一個特定市場中的三到四個託運人,並從這一核心羣體中招攬大部分貨運業務。通過專注於相對較少的託運人,每個代理都敏鋭地意識到這一核心託運人羣體的具體運輸需求,同時保持對增長機會的警惕。
我們還與業主-運營商簽訂合同,以提供更大的靈活性來應對客户需求的波動。業主-運營商提供自己的卡車,並根據合同負責所有相關費用,包括融資成本、燃料、維護、保險和税收等。此外,他們還負責保持遵守聯邦汽車運營商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)的規定。
税收設備
下表為截至2020年12月31日我們用於提供運輸服務的設備:
設備類型 |
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公司- 擁有或擁有 租賃 |
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船東- 運算符 提供 |
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總計 |
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拖拉機 |
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1,524 |
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2,718 |
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4,242 |
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堆場拖拉機 |
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227 |
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|
|
- |
|
|
|
227 |
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掛車 |
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3,700 |
|
|
|
1,025 |
|
|
|
4,725 |
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底盤 |
|
|
2,420 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2,421 |
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集裝箱 |
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334 |
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|
|
- |
|
|
|
334 |
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風險管理與保險
我們的客户和聯邦法規一般要求我們為每次事故提供不超過100萬美元的汽車責任和一般責任索賠保險。因此,在美國,我們從持有執照的意外傷害保險公司購買此類保險,該保險公司是關聯方,為個人汽車責任和一般責任索賠提供最低100萬美元的保險。我們通常為100萬美元以上的汽車和一般責任索賠提供自我保險,除非尋求乘客滿足個人客户或供應商的合同要求。在我們的某些業務中,我們已經獲得了額外的汽車責任保險,在這些業務中,我們對超過700萬美元的索賠進行了自我保險。在墨西哥,我們的運營和設備投資通過國際公認的第三方保險承保人投保。
6
我們通常為機動貨物責任索賠和材料搬運索賠投保風險。因此,我們為與機動貨物責任和材料裝卸索賠相關的預期損失和費用建立財務準備金,並定期評估和調整這些準備金,以反映我們的經驗。因此,任何此類調整都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
為減少車輛在沒有附連拖車或附連拖車而沒有裝載或運載任何貨物的情況下所招致的索償風險,我們要求車主兼營運者維持每次200萬元的非貨車使用責任保險(業界稱為無頭尾巴保險)。
在經紀安排中,我們因其他第三者承運人代我們運輸貨物而招致的意外而承擔的責任,會因各種因素而減少,包括第三者供應商維持其本身保險範圍的程度。
技術
我們使用多方面的軟件工具和硬件平臺,通過電子數據交換系統支持與客户和供應商的IT網絡的無縫集成。這些工具增強了我們與客户和供應商之間的關係和有效溝通的能力。我們的工具和平臺提供對客户供應鏈的實時、基於網絡的可見性。
在我們的合同物流部門,我們定製了我們專有的倉庫管理系統(WMS),以滿足個人客户的需求。我們的WMS允許我們通過一個簡單的、基於Web的界面向我們的客户發送提前發貨通知,該界面可供各種供應商使用。它還使我們能夠清楚地識別並與客户溝通任何可能導致生產延遲的與供應商相關的問題。我們還使用跨碼頭和集裝箱退貨管理應用程序,使材料接收和空箱退貨的循環自動化。
我們的專有和第三方運輸管理系統實現了從發貨到交貨、從開具發票到應收賬款收款的全面運營控制和可見性。對於我們的員工司機,該系統為手持設備提供自動調度、衞星跟蹤以進行質量控制,並在客户要求時向客户提供電子狀態廣播。我們的國際和國內空運和海運服務使用類似的系統,並增加了管理空運和海運需求的功能。所有這些系統都有面向客户的Web界面,允許全面跟蹤和查看貨件,以及客户貨件輸入。我們還提供系統,允許代理商列出待處理的貨運貨物和擁有可用容量的船東-運營商,並跟蹤運輸路線中不同地點的特定貨物。
我們相信,這些工具改善了我們的服務和質量控制,加強了我們與客户的關係,並提升了我們的價值主張。這些系統的任何重大中斷或故障都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
政府監管
我們的業務受到各種美國聯邦和州機構以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞類似機構的監管和許可。州際汽車承運人的運營受到廣泛的監管權力,包括藥物和酒精測試、安全和保險要求,這些要求是由美國交通部(DOT)下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)規定的。重量和設備尺寸等事項也受美國聯邦和州的監管。我們根據交通部授予的操作權限在美國開展業務。我們還遵守有關運輸設備的測試和規格以及產品搬運要求的規定。此外,我們的司機和車主經營者必須持有商業駕駛執照,並遵守FMCSA頒佈的安全和健身法規,包括與藥物和酒精測試有關的法規。
我們的國際業務不僅包括在墨西哥、加拿大和哥倫比亞的設施,還包括由我們的專業服務業務管理的運輸運輸,受到各種美國政府法規和適用的國際條約的影響。其中包括美國國務院、美國商務部和美國財政部的規定。法規還涵蓋特定的商品、目的地和最終用户。我們的部分專業服務業務是從事進出口貨運的安排。因此,我們必須遵守美國海關和邊境保護局的規定,其中包括重要的通知和註冊要求。在加拿大各省,我們根據交通部和交通部的授權經營運輸服務。
與交通相關的法規受到美國國家安全立法和相關法規的很大影響。我們相信我們遵守適用的重要法規,合規成本是我們業務的普通運營成本,我們可能無法從向客户收取的費率中收回。
7
環境監管
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,除其他事項外,這些法規側重於:有害物質向環境中的排放和排放,或它們在我們的物業或車輛中的存在;燃料儲存箱;某些材料的運輸;以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律,我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用,以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為,未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們2021財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。然而,未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響,並可能給我們的業務帶來意想不到的成本。
季節性
一般來説,由於汽車行業的春季銷售旺季,每年第二個日曆季度對我們向現有客户提供的增值服務的需求都會增加。相反,由於7月份原定OEM客户工廠因休假和新車型年生產線轉換的影響,此類需求通常在每年第三季度下降。
我們的增值服務業務在第四季度也受到12月假期期間工廠停產的影響。然而,由於新冠肺炎疫情及其對北美汽車製造的影響,我們可能不會在本年度經歷對支持汽車生產和銷售週期的服務的正常季節性需求。
我們的運輸服務業務通常會受到節後冬季活動減少的影響,在某些州,在颶風季節也會受到影響。在這些時候,一些託運人減少了發貨量,惡劣的天氣阻礙了卡車運輸業務或潛在的客户需求。
由於生產率下降和滿足客户服務要求的相關挑戰,持續的不利天氣條件(尤其是冬季)也可能對利潤率造成不利影響。
可用的信息
我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)的材料以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後,在合理可行的情況下儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的網站www.Universal allogistic s.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站的內容不包括在這份文件中。
第1A項: |
危險因素 |
下文以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同。
與我們的行業相關的風險
我們的業務受到一般經濟和商業因素的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍,這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於一些可能對我們的經營結果產生不利影響的一般經濟和商業因素。這些因素包括燃油價格大幅上漲或快速波動、運輸和物流業產能過剩、二手設備市場過剩、利率、燃油税、執照和註冊費、保險費、自我保險水平,以及吸引和留住合格司機和獨立承包商的困難。
我們所處的行業競爭激烈,各自為政,如果我們不能充分應對任何價格下調壓力或其他可能對我們與其他運營商競爭能力產生不利影響的因素,我們的業務可能會受到影響。
此外,我們還受到經濟衰退週期和客户商業週期下滑的影響,特別是在市場細分和行業,如汽車行業,我們在這些行業擁有相當大的客户集中度。經濟狀況也可能對我們的客户和他們支付我們服務的能力產生不利影響。
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美國和世界經濟的惡化可能會加劇我們的客户和供應商在獲得融資方面遇到的任何困難,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們經營的是競爭激烈且分散的運輸和物流行業,如果我們不能充分解決可能對我們的收入和成本產生不利影響的因素,相對於競爭對手,我們的業務可能會受到影響。
眾多競爭因素可能會削弱我們維持目前盈利能力的能力。這些因素包括:
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我們與其他許多不同規模的卡車運輸公司和物流公司競爭,其中一些公司比我們擁有更多的設備、更廣泛的覆蓋網絡、更廣泛的服務和更多的資本資源; |
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我們的一些競爭對手定期降低費率以獲得業務,特別是在經濟增長率下降的時期,這可能會限制我們維持或提高費率、維持營業利潤率或保持業務顯著增長的能力; |
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許多客户通過選擇所謂的“核心運營商”作為認可的服務提供商來減少他們使用的運營商數量,在某些情況下,我們可能不會被選中; |
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有些公司聘請主要物流供應商管理其物流運作,而這些主要物流供應商可能會以非中立的方式聘用物流供應商,這可能會減少我們的商機; |
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許多客户定期接受多家運營商和供應商對其運輸和物流服務需求的投標,這一過程可能導致我們的部分業務被競爭對手搶走和/或降價; |
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卡車運輸和第三方物流行業的整合趨勢可能會創造出其他大型供應商,它們擁有更大的財力和其他與其規模相關的競爭優勢,我們可能難以與它們競爭; |
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技術的進步需要更多的投資來保持競爭力,我們的客户可能不願意接受更高的費率來彌補這些投資的成本; |
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來自互聯網和其他經紀公司的競爭可能會對我們與客户的關係和運費產生不利影響; |
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採購聚合提供商可能傳遞給較小提供商的規模經濟可能會提高較小提供商與我們競爭的能力; |
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我們服務的某些領域要求卡車的發動機不超過2011年,以符合環保規定;以及 |
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無法繼續進入資本市場為設備採購融資,可能會使我們處於競爭劣勢。 |
柴油價格和供應的波動可能會對我們造成不利影響。
柴油是本公司的一筆重大營運開支,我們目前並不對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的增加,或聯邦或州法規的任何變化,導致此類增加,都可能對我們的經營業績產生重大不利影響,以至於我們無法通過提高運費或燃油附加費的形式從客户那裏收回此類增加。從歷史上看,我們可以透過向客户徵收燃油附加費,在一定程度上抵銷柴油價格的上升,但我們不能肯定將來會否這樣做。我們不斷監控我們定價的組成部分,包括基本運費和燃油附加費,並在必要時與客户一起解決個人賬户盈利問題。雖然我們歷來都可以透過調整基本差餉及/或燃油附加費來調整價格,以幫助抵銷柴油成本的變動,但我們不能肯定將來會這樣做。
難以吸引司機可能會影響我們的盈利能力和增長能力。
運輸業經常遇到吸引和留住合格司機(包括獨立承包商)的困難,導致對司機的激烈競爭。我們不時會因為缺乏合資格的司機而出現使用率不足和開支增加的情況。如果我們無法在需要時吸引司機或在需要時與獨立承包商簽訂合同,我們可能會被要求進一步調整司機薪酬方案,增加司機招聘努力,或者讓卡車閒置,任何這些都可能對我們的增長和盈利產生不利影響。
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新收益設備的採購價格上漲和/或舊收益設備價值的下降可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
在過去十年中,隨着設備製造商收回因遵守日益嚴格的EPA發動機排放標準而增加的材料成本和發動機設計成本,新收入設備的購買價格大幅上漲。未來EPA額外的排放要求可能會導致收入設備的購買價格更高,這可能會導致比預期更高的折舊費用。如果我們不能用運費上漲來抵消費用的增加,我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響。如果二手設備的市場價格繼續下降,那麼我們在出售我們的收入設備時可能會出現重大虧損,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金或以優惠的條款獲得足夠的融資,我們有大量的持續資本要求,這可能會影響我們的流動性和盈利能力。
運輸和物流業是資本密集型行業。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金,我們可能不得不限制我們的增長,達成不利的融資安排,或者更長時間地運營我們的收入設備,這些都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營,遵守現有或未來法規的成本增加,或違反法規的責任增加,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)以及各個州和地方機構對我們的業務行使廣泛的權力,一般管理着授權從事汽車承運人運營、藥物和酒精測試、安全和保險要求等活動。我們的業主和經營者必須遵守FMCSA頒佈的安全和健身規定,包括與藥物和酒精測試以及服務時間有關的規定。還有專門與卡車運輸業相關的法規,包括設備和產品處理要求的測試和規格。這些措施可能會擾亂或阻礙我們的交貨時間,我們可能無法滿足客户的需求。遵守這些監管措施或任何未來措施的成本可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
確定業主-經營者是僱員,而不是獨立承包商,可能會讓我們承擔各種責任和額外成本。
聯邦和州立法以及税務和其他監管機構經常試圖斷言,運輸服務行業的獨立承包商,如我們的所有者和經營者,是僱員,而不是獨立承包商。例如,2019年9月18日,加利福尼亞州通過了議會法案5(AB5),該法案制定了一項標準測試,用於確定工人的僱員或獨立承包商身份用於確定員工福利,如帶薪假期、病假、用餐和休息時間以及加班,稱為ABC測試. ABC測試通常被認為降低了將工人歸類為員工而不是獨立承包商的門檻。AB5原定於2020年1月1日生效;然而,加州聯邦地區法官發佈了一項初步禁令,禁止加州對汽車承運人執行AB5。加州可以對授予初步禁令的決定提出上訴。
雖然ABC測試在加利福尼亞州是新的,但ABC測試的版本多年來已經在其他一些州存在,並在不同的法院受到挑戰,稱其違反了聯邦政府監管州際商業中汽車承運商的專有權。不能保證將這些人視為獨立承包商的這些解釋和税法不會改變,不能保證其他聯邦或州立法不會頒佈,也不能保證不同的當局不會成功地主張將獨立承包商重新歸類為僱員的地位。如果我們的所有者-經營者決心成為我們的員工,這種決心可能會大大增加我們在各種聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法下的風險敞口,以及我們對員工福利的潛在責任。此外,這些變更可以追溯應用,如果是這樣的話,我們可能需要支付額外的金額來補償之前的期間。上述任何增加的成本都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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由於未來可能需要解決氣候變化問題,我們可能會招致額外的運營費用或負債。
聯邦、州和地方政府,以及我們的一些客户,正開始對全球變暖問題做出迴應。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規以及客户要求,這可能會對我們產生負面影響,因為我們可能會產生額外的成本,或者為了遵守任何新的法規或客户要求,我們可能需要對我們的運營做出改變。可能對二氧化碳等温室氣體排放施加限制、上限、税收或其他控制的立法或法規可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。二氧化碳是燃燒化石燃料(如本公司卡車使用的燃料)的副產品。更具體地説,與氣候變化相關的立法或監管行動可能會增加我們的燃料成本和降低燃料效率,從而對公司產生不利影響,並可能導致以税收、排放津貼或所需設備升級的形式產生大量額外的資本支出和運營成本。這些因素中的任何一個都可能影響我們的運營效率和生產力,並導致更高的運營成本。此外,如果我們無法滿足監管或客户可持續發展要求,收入可能會下降。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的風險
冠狀病毒爆發或其他類似疫情可能會對我們的財務狀況、流動性、運營結果和現金流產生負面影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發,以及任何其他傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的財務狀況、流動性、運營業績和現金流產生重大不利影響。新冠肺炎的快速傳播導致政府當局實施了一系列措施試圖遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、在家命令、加強邊境安全和關閉。這些措施和疫情造成的公共衞生問題嚴重擾亂了經濟和商業活動。由此對國內和全球供應鏈造成的影響導致了像我們這樣的運輸公司的貨運需求放緩和減少。由於我們的客户主要集中在汽車行業,我們的收入受到了從3月下旬開始關閉北美汽車和重型卡車製造設施以及整個2020年第二季度的重大影響。雖然大多數汽車和重型卡車業務已經恢復生產,但更多的關閉和其他影響我們客户的消費者活動,以及未來任何一波病毒或其他類似疫情的爆發,都可能進一步對我們的業務產生不利影響。我們很大一部分收入也是由遍佈美國和加拿大安大略省的代理商和業主運營商網絡提供的。隨着新冠肺炎病毒繼續在我們服務的地區傳播,由於疾病或政府限制而對我們的網絡造成的重大影響可能會對我們為客户提供服務的能力以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,實施保護員工、客户、供應商健康和安全的措施, 而公眾可能會擾亂我們有效管理人員和運營以及招聘和留住司機和非司機人員的能力,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外,負面的財務結果、經濟低迷或不確定性,或者新冠肺炎或其他類似疫情導致的信貸市場收緊,可能會對我們的流動性以及我們有效履行短期和長期財務義務的能力產生實質性的不利影響。
我們的收入在很大程度上依賴於北美汽車行業的產量,可能會受到北美汽車產量未來下滑的負面影響。
我們較大的客户中有很大一部分集中在北美汽車行業。對於年收入超過100,000美元的客户,在2020年間,我們29%的收入來自北美汽車行業的客户。我們的業務和增長在很大程度上依賴於該行業客户對其服務的持續需求。此外,北美汽車產量未來的任何下滑,也會影響我們的鋼鐵和金屬客户,也可能同樣影響我們未來的收入。
我們業務的很大一部分收入來自幾個主要客户,失去其中任何一個或多個客户,或者減少他們的運營,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户,這些客户集中在汽車、鋼鐵和金屬以及能源行業。2020年間,我們的前十大客户約佔我們營業收入的38%。我們與客户的合同通常包含取消條款,不能保證這些客户將繼續使用我們的服務,或者他們將繼續保持相同的水平。此外,不能保證這些客户不會受到未來需求下降的影響,因為需求下降會導致他們的業務減少,對我們服務的相應需求也會減少。此外,除了總體經濟趨勢外,我們的客户可能個別失去市場份額。如果我們的主要客户失去了美國市場份額,他們對服務的需求可能會減少。我們的一個或多個主要客户減少或終止服務可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們不能留住我們的關鍵員工,我們的業務,我們的財務狀況,而且手術的結果可能會受到損害。
我們高度依賴我們主要員工和高級管理人員的服務。失去他們的任何服務都可能對我們的運營和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們要實現擴大業務和持續增長的目標,我們必須繼續培養和留住一批核心管理人員。我們不能保證我們能夠做到這一點。
涉及我們或我們的一個或多個客户的重大勞資糾紛,或者可能影響我們運營的重大勞資糾紛,可能會減少我們的收入,損害我們的盈利能力。
我們的僱員和我們最大客户的僱員中,有相當一部分是工業工會的成員,並且是根據集體談判協議的條款受僱的。我們每個加入工會的工廠都與工會有單獨的協議,工會只代表該工廠的工人。2019年,全美汽車工人聯合會(United Auto Workers)在我們最大的客户通用汽車(General Motors)的工廠舉行了一次員工罷工,導致通用汽車的製造業務長期關閉,進而對我們在2019年第三季度和第四季度的運營業績產生了實質性的不利影響。未來任何涉及我們或我們客户的勞資糾紛都可能同樣影響我們的運營。如果UAW和我們的汽車客户及其供應商無法就新合同進行談判在未來而我們客户的工廠因此而減速或關閉,我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。涉及我們客户的另一家供應商的勞資糾紛,導致我們向其提供服務的客户的工廠減速或關閉,也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。由於重新談判集體談判協議而導致的勞動力成本大幅增加,也可能對我們的業務和盈利能力有害。截至2020年12月31日,我們在美國、加拿大和哥倫比亞約33%的員工和墨西哥87%的員工是工會成員,並遵守集體談判協議。
此外,我們員工的罷工、停工和減速可能會影響我們滿足客户需求的能力,如果客户認為這些行為可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,他們可能會與競爭對手做更多的生意。如果我們不能提供不間斷的服務,我們可能會面臨永久性的客户流失。我們未來集體談判協議的條款,也可能會影響我們的競爭地位和經營成果。
持續的保險和索賠費用可能會顯著減少我們的收益和現金流。
我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平,這可能會減少我們的收益和現金流。本公司自保健康和工傷保險,承保範圍不超過一定限額。如果醫療費用繼續增加,或索償的嚴重程度或數目增加,而我們不能以較高的運費抵銷因此而增加的開支,我們的收入可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着訴訟風險,這些風險可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們在各種問題上面臨訴訟風險,包括但不限於,涉及我們的卡車和員工的事故、涉嫌違反聯邦和州勞動法、證券法、環境責任和其他事項。這些程序可能既耗時又昂貴,而且會對正常業務運營造成幹擾。對這類訴訟的辯護可能會導致鉅額費用,並將我們管理層的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。近年來,由於汽車責任索賠的嚴重性增加,以及和解和判決成本上升,幾家大型保險公司已經停止向卡車運輸公司提供保險。最近卡車運輸業的陪審團裁決高達數千萬美元,甚至數億美元。此類裁決的趨勢,通常被稱為核裁決,可能會對我們獲得適當保險的能力產生不利影響,或者可能會顯著增加我們獲得此類保險的成本,這將對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。我們為辯護或滿足這些索賠的判決或和解而產生的費用可能不在保險範圍之內,或者可能超過保險金額,或者增加我們的保險成本,並可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。
我們揹負着大量的債務,這可能會限制我們的增長,使我們處於競爭劣勢,或者以其他方式對我們的財務健康產生實質性的不利影響。
我們的鉅額債務水平可能會產生如下重要後果:
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削弱我們為營運資金、資本支出、收購或一般公司費用獲得額外未來融資的能力; |
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限制我們在其他業務領域使用運營現金流的能力,因為需要將這些資金中的很大一部分用於償還我們的債務; |
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限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
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使我們更難履行義務; |
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增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性;以及 |
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與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
我們對債務和其他債務進行定期付款或再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績,而財務和經營業績反過來又取決於我們實施戰略舉措的能力、當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債和其他義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲擴張計劃和資本支出,出售重要資產或業務,獲得額外資本,或重組債務。我們不能保證我們的經營業績、現金流和資本資源將足以在債務到期時償還債務。我們也不能保證,如果有必要,我們將能夠處置重大資產或業務,或重組我們的債務或其他債務,或者即使我們能夠採取此類行動,我們也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款這樣做。
信貸市場的中斷可能會對我們的業務產生不利影響,包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本,以及我們履行長期承諾的能力,這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果運營帶來的現金不足,我們可能需要依賴資本和信貸市場來滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。資本和信貸市場的中斷,就像最近幾年所經歷的那樣,可能會對我們利用循環信貸安排的能力產生不利影響。我們能否獲得信貸安排下的資金,取決於銀行履行其融資承諾的能力。如果一家銀行遇到資本和流動性短缺,或者在短時間內遇到來自其他借款人的過多借款請求,它可能無法履行其融資承諾。
由於不確定性、監管的變化或加強、替代選擇的減少或重要金融機構的倒閉而導致的資本和信貸市場的長期中斷,可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金,直到市場穩定下來,或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金,這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們有大量的固定成本,因此,我們的營業收入隨着淨銷售額的變化而不成比例地波動。
我們的很大一部分費用是固定成本,既不會隨着銷售額的增加而增加,也不會隨着銷售額的增加而按比例減少。我們不能保證我們能夠在銷售額下降的情況下按比例降低固定成本,因此我們的競爭力可能會受到重大影響。因此,我們銷售額的下降將導致我們的運營收入和淨收入下降更大的百分比。
美國税收法律法規的進一步變化可能會影響我們的有效税率,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
減税和就業法案對我們2018年的有效税率和淨收入產生了有利影響。我們亦受惠於某些其他税項規定,例如與非經常開支扣除有關的規定。然而,美國税法的未來變化,包括與資本支出扣除相關的任何變化,或聯邦税率、利息支出扣除或企業實體税收的任何重大變化,都可能對我們的增長機會、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營結果可能會受到季節性因素的影響。
我們的生產率在冬季可能會下降,因為嚴寒的冬季天氣阻礙了我們的運營。此外,一些託運人可能會在冬季假期後減少發貨量。同時,在惡劣天氣期間,由於發動機空轉,運營費用可能會增加,燃油效率可能會下降。惡劣的天氣條件通常還會導致更高的事故頻率、更多的運費索賠和更高的設備維修支出。通常,由於汽車業的春季銷售季節,我們向現有客户交付的增值服務的需求在每年第二個日曆季度增加,而在每年第三季度,由於計劃在7月份OEM客户工廠因新車型年的假期和生產線切換而關閉的影響,需求在每年第三季度下降。我們的增值服務業務在第四季度也受到12月假期期間工廠停產的影響。
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我們的運營受到各種環境法律法規的約束,違反這些法律法規的人可能會被處以鉅額罰款或處罰。
我們受到各種環境法律法規的約束,這些法規涉及危險材料的處理、地下燃料儲存罐以及雨水的排放和保留。我們在工業區運營,卡車碼頭和其他工業活動所在的地方,以及地下水或其他形式的環境污染可能發生的地方。在前幾年,我們還在我們的兩個設施維護散裝燃料儲存和燃料島。我們的業務可能涉及燃油溢出或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故,或者如果我們被發現違反了適用的法律或法規,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不遵守適用的環境法規,我們可能會被處以鉅額罰款或處罰,並承擔民事和刑事責任。
我們的業務可能會受到自然災害和惡劣天氣條件的幹擾,導致供應鏈中斷。
地震、海嘯、颶風、龍捲風、洪水或其他不利天氣和氣候條件等自然災害,無論發生在美國或國外,都可能擾亂我們的運營或我們客户的運營,或者可能損壞或摧毀作為供應鏈一部分的產品運輸所需的基礎設施。具體地説,這些事件可能會損害或摧毀石油或天然氣、石油和天然氣等資產,擾亂燃料供應,增加燃料成本,擾亂貨運或航線,並影響區域經濟。因此,這些事件可能使我們難以或不可能提供物流和運輸服務;擾亂或阻礙我們在公司層面履行職能的能力;和/或以其他方式阻礙我們按照意外事件發生前的業務活動水平和程度持續開展業務運營的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,或使我們的業績更加不穩定。
我們的資訊科技系統受到某些網絡風險和災難的影響,這些風險和災難是我們無法控制的。
我們在很大程度上依賴我們的信息、通信和數據處理系統(包括操作系統和財務報告系統)的正常運行和可用性來運營我們的業務。我們的系統以及我們的技術和通信提供商的系統很容易受到自然災害、斷電、電信和互聯網故障、網絡攻擊以及其他我們無法控制的事件造成的中斷的影響。因此,信息安全以及繼續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和流程仍然是我們的優先事項。
我們過去一直是,將來也可能是,遭受網絡安全、惡意軟件攻擊和其他蓄意黑客攻擊。任何未能識別和解決或阻止網絡攻擊或惡意軟件攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任、轉移公司資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。2020年6月,我們經歷了一次勒索軟件網絡攻擊,影響了我們的某些網絡系統。對攻擊的調查正在進行中,包括轉移或提取數據的範圍,並繼續評估這一事件的財務和其他影響,這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
雖然我們的信息系統通過物理和軟件安全以及宂餘的備份系統得到保護,但它們仍然容易受到網絡安全風險的影響。我們的一些軟件系統被第三方利用,這些第三方提供外包處理服務,這可能會增加網絡安全事件的風險。我們已經並將繼續投資於技術安全倡議、員工培訓、信息技術風險管理和災難恢復計劃。這些措施的開發和維護費用高昂,需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。儘管我們做出了努力,但我們並不能完全免受數據泄露、技術中斷或數據丟失的影響,這些問題可能會對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。
未來任何成功的網絡攻擊或災難性的自然災害都可能嚴重影響我們的運營和財務系統,並可能暫時擾亂我們向客户提供所需服務的能力,影響我們管理運營和執行關鍵財務流程的能力,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們在墨西哥做生意要承擔一定的風險。
隨着我們在墨西哥的業務繼續增長,我們在國際上開展業務面臨更大的風險,包括外匯波動、墨西哥經濟實力的變化、執行合同義務和知識產權的困難、遵守各種國際和美國進出口法律的負擔,以及社會、政治和經濟不穩定。我們還面臨與我們的墨西哥業務相關的額外風險,包括潛在的限制性貿易政策和徵收任何進出口關税、税收、關税或費用,以及由於移民相關問題或其他因素可能導致的邊境口岸中斷或延誤。如果我們不能及時和具有成本效益地解決與我們的國際業務相關的業務關切,我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。該協議允許美國和墨西哥的航空公司在美國和墨西哥進行跨境流動,這帶來了額外的風險,表現為潛在的競爭加劇,以及我們跨越國與國之間邊境的通道可能出現更多擁堵。
我們的業務可能會受到公共衞生危機、恐怖襲擊、未來戰爭或反恐措施的損害。
冠狀病毒等傳染性疾病的迅速傳播,或對此類事件的恐懼,可能會嚴重擾亂我們客户的全球和國內供應鏈,或導致各種旅行限制,其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。目前還不清楚冠狀病毒目前的發展情況可能會對廣泛的供應鏈造成多大的影響。此外,為了防止恐怖襲擊,聯邦,州和市政當局已經實施並繼續遵循各種安全措施,包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。如果由於安全措施導致邊境交通中斷或關閉,我們在加拿大和墨西哥的國際行動可能會受到嚴重影響。這些措施可能會有相關的成本,在我們提供的交通服務方面,我們或我們的業主和經營者可能會被迫承擔這些成本。此外,公共衞生危機、恐怖襲擊、戰爭或此類事件的風險也可能對經濟產生不利影響。經濟活動的下降可能會對我們的收入造成不利影響,或者限制我們未來的增長。健康大流行、恐怖主義或戰爭導致的金融市場不穩定,也可能影響我們籌集資金的能力。此外,我們目前承保的部分或全部保險所收取的保險費可能會大幅增加,或在將來無法承保。
我們可能無法成功地將我們收購的業務整合到我們的運營中。
整合我們收購的業務可能涉及意想不到的延遲、成本或其他運營或財務問題。我們收購的業務的成功整合取決於許多因素,包括我們將被收購的公司過渡到我們的管理信息系統的能力。在整合被收購的企業時,我們可能無法實現預期的規模經濟或盈利能力,也無法實現足夠的收入來證明我們的投資是合理的。我們還面臨這樣的風險,即我們收購的一家公司如果出現意外問題,將需要高級管理層投入大量時間和精力,從而將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移開來。我們不能確定,隨着我們的發展,我們的管理和運營控制是否能夠支持我們。
停止、改革或替換倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們的可變利率債務產生不利影響。
我們的信貸安排下的借款利率是浮動的,主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)往往根據一般利率、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和其他央行設定的利率、倫敦銀行間市場的信貸供求以及總體經濟狀況而波動。2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,希望在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準。金融業工作組正在制定替代率和方法,以過渡依賴LIBOR作為參考利率的現有協議;然而,我們不能保證在LIBOR停止時,市場接受的利率和過渡方法將可用並最終敲定。如果在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變得不可用時,還沒有制定出明確的市場標準和過渡方法,我們可能很難就我們的信貸安排下可接受的替代率達成協議。如果我們不能以優惠的條件談判替換價格,可能會對我們的收益和現金流產生實質性的不利影響。.
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與我們普通股相關的風險
我們由我們的董事會主席馬修·T·莫倫(Matthew T.Moroun)控制。我們的公眾股東對重大公司行動的影響是有限的,莫倫先生的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
馬修·T·莫倫(Matthew T.Moroun)、摩倫先生擔任受託人的某些信託基金以及摩倫先生控制的一家實體共同擁有我們約60%的已發行普通股。諾拉·M·莫倫,馬修·T·莫倫的母親,擁有我們已發行普通股約11%的股份。由於Moroun家族共同擁有我們近71%的普通股,Moroun家族控制着任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過對我們的公司章程和章程的修訂,以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。只要Moroun家族繼續擁有我們大量的股權,即使這一數額低於我們普通股流通股的多數,Moroun家族將繼續能夠對所有需要股東批准的事項的投票結果產生重大影響,包括我們進行某些公司交易的能力。所有權的集中可能會限制一些投資者可能願意支付的普通股價格。
莫倫家族的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如,Moroun家族持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。因此,Moroun家族可能會導致我們達成交易或協議,而我們的其他股東可能不會批准或做出他們可能不同意的決定。在可預見的未來,莫倫家族可能繼續保持對我們的控制,並可能決定不進行一項交易,在該交易中,股東對我們普通股的對價將遠遠高於我們普通股當時的市場價格。此外,莫倫家族可以選擇將我們的控股權出售給第三方,我們的其他股東可能無法參與此類交易,或者,如果他們能夠參與此類交易,這些股東獲得的股份可能低於其股票當時的公平市價。Moroun家族在未來某個時候可能做出的關於他們對我們的所有權的任何決定都將由他們絕對酌情決定,並受適用法律和受託責任的約束。“
由於Moroun家族擁有我們的控股權,我們不受適用於其他上市公司的某些公司治理標準的約束。
莫倫家族控制着我們大部分已發行的普通股。因此,根據納斯達克股票市場的規則,我們是一家受控公司。納斯達克規則規定,由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
|
• |
董事會多數由獨立董事組成; |
|
• |
提名及企業管治委員會應完全由獨立董事組成,並附有書面章程,説明該委員會的宗旨及職責;以及 |
|
• |
薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責。 |
只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。因此,你可能不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的股票交易量可能無法為投資者提供足夠的流動性。
雖然我們普通股的股票在納斯達克全球市場交易,但我們普通股的日均交易量低於其他較大的運輸和物流公司。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場,取決於在任何給定時間市場上是否有足夠數量的願意購買普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。考慮到我們普通股的日均交易量,普通股在短時間內的大幅出售,或者對這些出售的預期,可能會導致我們普通股的價格下降。此外,低交易量可能會限制股東出售我們普通股的能力。
16
我們定期支付普通股股息的能力取決於董事會的酌情決定權,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們信貸安排中包括的任何契約、對股息支付的任何法律或合同限制,以及董事會認為相關的其他因素。
我們採取了現金分紅政策,預計每年普通股每股分紅總額為0.42美元。然而,未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們信貸安排中包含的任何契約、任何關於股息支付的法律或合同限制,以及董事會認為相關的其他因素。由於這些限制和限制,我們可能無法支付,或者可能不得不減少或取消我們普通股的股息支付。例如,由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性,我們的董事會暫時暫停了公司的現金分紅政策。“我們在2020年上半年暫停了這項政策,但後來又恢復了。”我們的分紅水平發生任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和章程有可能阻止或阻止控制權變更的條款,根據密歇根州的法律,這些條款也受到這些條款的約束。
我們的公司章程和章程包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制擬議中的對我們公司的收購。這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或以我們股東可能認為有吸引力的價格收購我們公司。這些規定還可能阻礙委託書競爭,並使我們的股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。這些規定包括:
|
• |
要求我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們大多數已發行普通股的持有者召開; |
|
• |
股東提案和提名的提前通知要求; |
|
• |
董事會有權在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股,包括與我們實施任何股東權利計劃有關的優先股;以及 |
|
• |
獨家法院附例規定,代表公司提起的任何派生訴訟、聲稱違反法律或受託責任的任何訴訟以及根據密歇根商業公司法或我們的公司章程提出的任何類似索賠,必須僅在密歇根州馬科姆縣巡迴法院或密歇根州東區南區美國地區法院提起。 |
此外,適用於我們的密歇根州法律的某些條款可能會阻礙或阻止對我們公司的控制權變更或收購。
無效的財務報告內部控制可能會導致我們的財務報表錯誤,降低投資者信心,並對我們的股票價格產生不利影響。
正如本報告後面第II部分第9A項“管理層關於財務報告的內部控制報告”所述,在2020年第四季度,我們發現租賃義務完整性的內部控制存在重大缺陷,導致我們之前發佈的2019年財務報表存在重大錯誤。這一非實質性錯誤與墨西哥的一項設施租賃有關,該租賃在2019年進行了修訂,以延長租賃期限,但由此導致的使用權資產和相應租賃負債的增加沒有記錄在2019年財務報表中。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註1和13項目8。與我們的設施租賃義務會計相關的內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果非常重要。我們正在彌補物質上的弱點,但我們的努力可能不會成功。為了彌補這一重大缺陷,我們將修改政策和程序,審查、批准和應用普遍接受的會計原則,並披露與設施租賃義務有關的信息。如果我們不能以適當和及時的方式糾正重大缺陷,或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大弱點的額外控制缺陷,我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力,以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力,可能會受到不利影響。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求以及我們債務協議下的契約,使我們面臨訴訟和調查。, 負面影響投資者對我們財務報表的信心,對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。
17
項目1B: |
未解決的證券與環境交流委員會工作人員評論 |
沒有。
第二項: |
特性 |
我們的總部設在密歇根州沃倫,並在密歇根州沃倫設有公司行政辦公室。*我們擁有公司行政辦公室,並在以下地點擁有23個終點站和其他物業:密歇根州迪爾伯恩;密歇根州羅穆盧斯;加利福尼亞州河濱;佛羅裏達州傑克遜維爾;佐治亞州花園城;伊利諾伊州哈維;印第安納州加里;肯塔基州路易斯維爾;密蘇裏州奧爾巴尼;北卡羅來納州鄉村會堂;新澤西州南科爾尼西弗吉尼亞州的米爾伍德和猶他州的克利爾菲爾德。
截至2020年12月31日,我們還在安大略省米爾頓、安大略省温莎和墨西哥聖路易斯波託西等美國23個州的多個城市租賃了89個運營、航站樓和堆場以及行政設施。一般來説,我們的設施被我們的運營部門用於各種行政、運輸相關或增值服務。*我們還根據我們的合同物流部門在客户提供的37個設施內或與其聯繫提供增值服務。*我們的某些租賃設施是從我們的大股東控制的實體租賃的。這些設施是按月或延長期限租賃的。有關租賃安排的更多信息,請參閲第二部分第8項:合併財務報表附註11、13和16。
第三項: |
法律程序 |
本公司涉及某些其他索賠和因正常業務行為而引起的未決訴訟。我們還為我們的自保留成金額內的索賠提供應計費用。基於對事實的瞭解,以及在某些情況下外部律師的意見,本公司認為,這些索賠和未決訴訟的解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。然而,如果我們遇到的索賠不在我們的保險範圍內,或者超過了我們估計的索賠準備金,可能會增加我們收益的波動性,並對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第四項: |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
18
第二部分
第五項: |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場交易,交易代碼為ULH。
根據我們從轉讓代理那裏獲得的數據,截至2021年3月8日,我們的普通股大約有18個創紀錄的持有者。然而,我們相信,我們的股東數量要多得多,因為我們的相當大一部分普通股是代表我們的股東持有在存託信託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的。
分紅
我們有一項現金股利政策,預計定期股息為每股普通股0.42美元,按季度遞增每股普通股0.105美元支付。此外,根據我們現行的派息政策,董事會在考慮年內定期派發的季度股息後,亦會評估每年首季應支付的年度特別股息的潛在宣示。“董事會並未於2021年首季宣佈派發特別股息。”
目前,我們預計將繼續按季度支付現金股息,但我們不能保證未來會支付此類股息。未來的股息政策和股息支付(如有)將由董事會根據當時的情況決定,包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。
本表格10-K第7項“流動性和資本資源-循環信貸、期票和定期貸款協議”一節描述了我們支付股息能力的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關本公司股權證券獲授權發行的補償計劃的介紹,請參閲本年報第三部分第12項“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜”。
發行人購買股權證券
下表提供了公司在2020年10月4日至2020年12月31日(公司第四財季)期間購買普通股的相關信息:
財務期 |
|
購買的股份總數 |
|
|
每股平均支付價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據該計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
|
||||
2020年10月4日-2020年10月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
378,378 |
|
2020年11月1日-2020年11月28日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
378,378 |
|
2020年11月29日-2020年12月31日 |
|
|
6,250 |
|
(1) |
|
22.05 |
|
|
|
- |
|
|
|
378,378 |
|
總計 |
|
|
6,250 |
|
|
$ |
22.05 |
|
|
|
- |
|
|
|
378,378 |
|
(1) |
包括公司根據限制性股票紅利獎勵協議行使優先購買權後於2020年12月8日以137,800美元從一名董事手中收購的6,250股普通股。 |
2014年6月30日,公司公告稱,已獲授權在公開市場不時購買最多80萬股普通股。截至2020年12月31日,根據這一授權,公司可以購買378,378股普通股。尚未為授權分配具體的到期日期。
19
性能圖表
下圖將環球物流控股公司的5年累計普通股股東總回報率與納斯達克綜合指數和納斯達克運輸指數的累計總回報率相匹配。該圖表跟蹤了從2015年12月31日到2020年12月31日期間,對我們普通股和每個指數100美元投資的表現(包括所有股息的再投資)。
|
|
12/31/2015 |
|
|
12/31/2016 |
|
|
12/31/2017 |
|
|
12/31/2018 |
|
|
12/31/2019 |
|
|
12/31/2020 |
|
||||||
環球物流控股公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
118.76 |
|
|
|
175.64 |
|
|
|
135.77 |
|
|
|
146.57 |
|
|
|
161.03 |
|
納斯達克綜合指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
108.87 |
|
|
|
141.13 |
|
|
|
137.12 |
|
|
|
187.44 |
|
|
|
271.64 |
|
納斯達克運輸 |
|
|
100.00 |
|
|
|
122.20 |
|
|
|
150.56 |
|
|
|
135.68 |
|
|
|
163.91 |
|
|
|
167.87 |
|
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
20
第六項: |
已選擇D財務數據 |
下表列出了選定的截至所列期間和所列期間的歷史財務和經營數據。精選的2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的歷史資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精選歷史收益表數據均源自我們經審計的合併財務報表。閲讀以下選定的歷史財務和運營數據時,應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的信息以及本10-K表其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。以下財務和運營數據可能不能指示我們未來的業績。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
(以千為單位,每股信息、運營數據和百分比除外) |
|
|||||||||||||||||
損益表數據: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
1,391,083 |
|
|
$ |
1,511,998 |
|
|
$ |
1,461,708 |
|
|
$ |
1,216,665 |
|
|
$ |
1,072,751 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買交通費和設備租賃費 |
|
|
674,143 |
|
|
|
723,079 |
|
|
|
716,019 |
|
|
|
577,485 |
|
|
|
509,775 |
|
直接人員和相關福利 |
|
|
337,618 |
|
|
|
368,243 |
|
|
|
354,654 |
|
|
|
314,364 |
|
|
|
265,316 |
|
運營用品和費用 |
|
|
111,056 |
|
|
|
120,767 |
|
|
|
122,736 |
|
|
|
115,420 |
|
|
|
103,013 |
|
佣金費用 |
|
|
26,661 |
|
|
|
31,204 |
|
|
|
37,381 |
|
|
|
33,213 |
|
|
|
32,350 |
|
入住費 |
|
|
34,586 |
|
|
|
36,645 |
|
|
|
30,701 |
|
|
|
30,575 |
|
|
|
31,923 |
|
一般和行政 |
|
|
33,267 |
|
|
|
44,497 |
|
|
|
31,523 |
|
|
|
31,518 |
|
|
|
29,368 |
|
保險和索賠 |
|
|
19,252 |
|
|
|
47,418 |
|
|
|
30,475 |
|
|
|
41,881 |
|
|
|
17,724 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
74,141 |
|
|
|
74,765 |
|
|
|
54,425 |
|
|
|
46,995 |
|
|
|
36,702 |
|
總運營費用 |
|
|
1,310,724 |
|
|
|
1,446,618 |
|
|
|
1,377,914 |
|
|
|
1,191,451 |
|
|
|
1,026,171 |
|
營業收入 |
|
|
80,359 |
|
|
|
65,380 |
|
|
|
83,794 |
|
|
|
25,214 |
|
|
|
46,580 |
|
利息收入 |
|
|
47 |
|
|
|
73 |
|
|
|
76 |
|
|
|
92 |
|
|
|
157 |
|
利息支出 |
|
|
(14,626 |
) |
|
|
(17,085 |
) |
|
|
(14,669 |
) |
|
|
(9,538 |
) |
|
|
(8,266 |
) |
其他營業外(費用)收入 |
|
|
(1,870 |
) |
|
|
1,818 |
|
|
|
188 |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
934 |
|
所得税税前收入 |
|
|
63,910 |
|
|
|
50,186 |
|
|
|
69,389 |
|
|
|
17,141 |
|
|
|
39,405 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,778 |
|
|
|
12,600 |
|
|
|
17,211 |
|
|
|
(11,012 |
) |
|
|
15,161 |
|
淨收入 |
|
$ |
48,132 |
|
|
$ |
37,586 |
|
|
$ |
52,178 |
|
|
$ |
28,153 |
|
|
$ |
24,244 |
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
1.78 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
1.84 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.85 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.78 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
1.84 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.85 |
|
已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
26,997 |
|
|
|
28,069 |
|
|
|
28,383 |
|
|
|
28,425 |
|
|
|
28,411 |
|
稀釋 |
|
|
27,000 |
|
|
|
28,070 |
|
|
|
28,390 |
|
|
|
28,425 |
|
|
|
28,411 |
|
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.28 |
|
資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
8,763 |
|
|
$ |
7,726 |
|
|
$ |
5,727 |
|
|
$ |
1,672 |
|
|
$ |
1,755 |
|
總資產 |
|
$ |
1,063,049 |
|
|
$ |
995,435 |
|
|
$ |
843,147 |
|
|
$ |
610,592 |
|
|
$ |
570,457 |
|
債務總額 |
|
$ |
461,694 |
|
|
$ |
459,729 |
|
|
$ |
403,155 |
|
|
$ |
249,239 |
|
|
$ |
262,850 |
|
21
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
(以千為單位,每股信息、運營數據和百分比除外) |
|
|||||||||||||||||
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA(1) |
|
$ |
152,630 |
|
|
$ |
141,963 |
|
|
$ |
138,407 |
|
|
$ |
73,582 |
|
|
$ |
84,216 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
152,630 |
|
|
$ |
171,955 |
|
|
$ |
147,407 |
|
|
$ |
90,937 |
|
|
$ |
84,216 |
|
營業利潤率(2) |
|
|
5.8 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
4.3 |
% |
調整後營業利潤率(1)(2) |
|
|
5.8 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
4.3 |
% |
EBITDA利潤率(1)(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
7.9 |
% |
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
平均資產回報率(3) |
|
|
4.7 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.5 |
% |
平均僱員人數 |
|
|
6,364 |
|
|
|
6,438 |
|
|
|
7,283 |
|
|
|
7,253 |
|
|
|
5,573 |
|
相當於全職工作的平均人數 |
|
|
1,233 |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
1,731 |
|
|
|
2,172 |
|
平均拖拉機數量 |
|
|
4,859 |
|
|
|
4,690 |
|
|
|
4,057 |
|
|
|
3,996 |
|
|
|
4,335 |
|
增值項目數量 |
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
|
47 |
|
座席數量(4) |
|
|
189 |
|
|
|
211 |
|
|
|
230 |
|
|
|
232 |
|
|
|
253 |
|
燃油附加費收入(另有標明) |
|
$ |
67,902 |
|
|
$ |
89,646 |
|
|
$ |
85,061 |
|
|
$ |
59,511 |
|
|
$ |
50,869 |
|
(1) |
非GAAP財務衡量標準。有關我們的非GAAP財務衡量標準的討論,以及此類衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬,請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。 |
(2) |
營業利潤率、調整後的營業利潤率、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率的計算方法分別是將營業收入、調整後的營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA除以所示每個時期的總營業收入。 |
(3) |
淨收入除以期內總平均資產。平均資產是我們會計年度末的總資產與上一會計年度末的總資產之和除以2。 |
(4) |
僅包括在所述期間內營業收入至少達到100,000美元的座席。 |
22
非GAAP財務指標
除了提供基於美國公認會計原則(GAAP)的綜合財務報表外,我們還提供GAAP(非GAAP)不要求或根據GAAP(非GAAP)編制的額外財務指標。我們公佈調整後的營業收入;扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA);調整後的EBITDA;調整後的營業利潤率;EBITDA利潤率;以及調整後的EBITDA利潤率,作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的運營收入定義為調整後的運營收入,以消除我們認為不能反映我們持續運營業績的某些項目的影響,包括與2019年、2018年和2017年提起的某些訴訟相關的費用。我們將EBITDA定義為淨收益加上(I)利息支出淨額,(Ii)所得税撥備和(Iii)折舊和攤銷。調整後的EBITDA進一步調整,以消除我們認為不能反映我們持續經營業績的某些項目的影響,包括2019年、2018年和2017年與某些訴訟相關的費用。調整後的營業利潤率、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率分別通過將調整後的營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA除以總營業收入來計算。可比的GAAP衡量標準,營業利潤率,是通過運營收入除以總運營收入來計算的。
調整後的營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA的計算如下。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的運營收入、EBITDA和調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用。我們對業務、EBITDA和調整後EBITDA的調整後收入的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的法規G的要求,我們提出了最直接可比的GAAP財務指標,並將非GAAP財務指標與可比GAAP指標進行了協調。以下是對運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)和調整後的運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後的EBITDA(調整後的EBITDA)的對賬。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
(以千為單位,每股信息、運營數據和百分比除外) |
|
|||||||||||||||||
調整後的營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
80,359 |
|
|
$ |
65,380 |
|
|
$ |
83,794 |
|
|
$ |
25,214 |
|
|
$ |
46,580 |
|
訴訟費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
29,992 |
|
|
|
9,000 |
|
|
|
17,355 |
|
|
|
— |
|
調整後的營業收入 |
|
$ |
80,359 |
|
|
$ |
95,372 |
|
|
$ |
92,794 |
|
|
$ |
42,569 |
|
|
$ |
46,580 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
48,132 |
|
|
$ |
37,586 |
|
|
$ |
52,178 |
|
|
$ |
28,153 |
|
|
$ |
24,244 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,778 |
|
|
|
12,600 |
|
|
|
17,211 |
|
|
|
(11,012 |
) |
|
|
15,161 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
14,579 |
|
|
|
17,012 |
|
|
|
14,593 |
|
|
|
9,446 |
|
|
|
8,109 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
74,141 |
|
|
|
74,765 |
|
|
|
54,425 |
|
|
|
46,995 |
|
|
|
36,702 |
|
EBITDA |
|
|
152,630 |
|
|
|
141,963 |
|
|
|
138,407 |
|
|
|
73,582 |
|
|
|
84,216 |
|
訴訟費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
29,992 |
|
|
|
9,000 |
|
|
|
17,355 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
152,630 |
|
|
$ |
171,955 |
|
|
$ |
147,407 |
|
|
$ |
90,937 |
|
|
$ |
84,216 |
|
(1) |
代表2019年、2018年和2017年記錄的與某些訴訟有關的費用。 |
我們在10-K表格中展示調整後的營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA,以及調整後的營業利潤率、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率的相關指標,因為我們相信,它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的業績。
這些性能指標作為分析工具的效用有限。其中一些限制包括:
|
• |
調整後的營業收入和調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
|
• |
調整後的營業收入和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
調整後的營業收入和調整後的EBITDA沒有反映我們債務的重大利息支出,或支付利息或本金所需的現金需求; |
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求; |
23
|
• |
調整後的運營收入和調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響,這些現金費用是由我們認為不能反映我們正在進行的運營的事項產生的;以及。 |
|
• |
我們行業中的其他公司計算調整後的運營收入、EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同,限制了其作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,調整後的營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA,以及調整後的營業利潤率、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率等相關指標不應單獨考慮,也不應作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果並使用這些非GAAP指標作為次要的補充措施來彌補這些限制。
24
第七項: |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
概述
我們是在全美以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞提供定製運輸和物流解決方案的領先的輕資產供應商。我們提供一整套運輸和物流解決方案,使我們的客户能夠降低成本,更有效地管理他們的全球供應鏈。我們通過專注於向特定行業的大客户銷售我們的服務組合的直銷和營銷網絡,通過直接向託運人招攬貨運業務的代理合同網絡,以及通過公司管理的設施和全方位服務的貨運代理和海關經紀辦事處來營銷我們的服務。
我們的代理商和業主運營商網絡遍佈美國各地和加拿大安大略省,我們在美國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞的111個物流地點運營、管理或提供服務。我們的增值服務業務中有37個位於客户工廠或分銷業務內部;其他設施通常位於客户工廠附近,以優化其零部件供應鏈和生產流程的效率。我們的設施和服務通常直接集成到客户的生產流程中,是他們供應鏈中的關鍵環節。為支持我們的輕資產業務模式,我們通常將與我們的增值服務相關的房地產租賃期限與與此類設施相關的客户合同的結束日期進行協調,或使用逐月租賃,以減少未收回租賃成本的風險敞口。
我們利用我們、業主運營商和第三方運輸公司提供的各種拖拉機和拖車設備,為客户提供廣泛的運輸服務。我們的業主運營商為我們提供了2718輛拖拉機和1025輛拖車。我們擁有1751輛拖拉機、3700輛拖車、2420個底盤和334個集裝箱。我們的代理商和業主運營商是獨立的承包商,他們賺取固定佣金,按他們為我們創造的收入或毛利潤的百分比計算,併為我們的業務帶來創業精神。我們的運輸服務是通過工會和非工會員工司機、業主兼運營商、合同司機和第三方運輸公司組成的網絡提供的。
截至2020年12月31日,我們在美國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞僱傭了6187名員工,其中包括2288名遵守集體談判協議的員工。我們還聘請了合同人員供應商,在全職等值的基礎上平均額外提供1233名人員。
我們使用代理商、業主運營商、第三方供應商和合同人員供應商,使我們能夠保持高度靈活的成本結構和可擴展的業務運營,同時減少投資要求。這些好處以節省成本和提高運營效率的形式傳遞給我們的客户,同時提高我們的現金產生和投資資本和資產的回報。
我們相信,我們靈活的商業模式也為我們提供了通過有機增長和收購相結合的方式實現增長的巨大機會。我們打算通過招募新的代理商和業主運營商,向新的行業垂直市場擴張,並瞄準我們的主要客户的進一步滲透,來繼續我們的有機增長。我們相信,我們整合的運輸和物流服務套件、我們在美國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞的設施網絡、我們的長期客户關係以及我們卓越運營的聲譽將使我們能夠利用這些增長機會。我們還預計將繼續對補充我們輕資產業務模式的公司以及部分收入來自基於資產的業務的公司進行戰略性收購。
我們在四個不同的可報告部門報告我們的財務結果,合同物流、多式聯運、卡車運輸和公司管理的經紀業務。我們合同物流部門的業務集中在一起,為原始設備製造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或專用運輸服務,以支持原始設備製造商(OEM)和主要零售商的入站物流,合同期限通常為一年或更長時間。我們的多式聯運部門與由公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和第三方容量提供商(經紀承運人)的組合協調的當地和地區貨運活動相關聯。我們卡車運輸部門的綜合業務與由我們的代理和公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和經紀承運人的組合協調的單個貨運相關聯。我們由公司管理的經紀業務部門通過經紀承運人提供單個貨運的提貨和交付,由我們公司管理的業務進行協調。
新冠肺炎大流行
該公司將繼續致力於盡其所能保護其員工、客户、銷售商和公眾免受新冠肺炎(CoronaVirus)疫情蔓延的影響。我們向員工發放了清潔和防護用品,增加了清潔頻率和覆蓋面,並向員工提供了預防措施的指導,如對卡車內部進行消毒、個人衞生和社交距離。我們將繼續根據需要調整我們的運營,以確保安全,同時繼續為我們的客户提供高水平的服務。
25
新冠肺炎的傳播導致了政府部門強制執行試圖遏制病毒的措施,其中嚴重擾亂了e2020年第一季度後期和第二季度大部分時間的經濟和商業活動。 為了減輕對我們業務的影響,我們採取了許多降低成本的措施,包括讓我們的大部分直接勞動力休假,要求員工休無薪假期,限制旅行,減少可自由支配的支出,以及各種其他措施。. 2020年第三季度,我們經歷了運輸和製造業支持服務需求的反彈,商業活動也經歷了更加正常化的水平。儘管我們估計新冠肺炎在2020年第二季度對我們的業務產生了最大的影響,但我們無法確切地預測新冠肺炎未來可能對我們的運營和財務業績產生的影響. 新冠肺炎疫情的最終規模,包括它對公司財務和經營業績的影響程度(可能是重大的),將取決於疫情持續的時間長短、其嚴重性、為應對疫情而實施的政府法規,以及它對經濟和運輸需求的總體影響。
雖然運營現金流可能會受到疫情的負面影響,但該公司相信,我們將能夠通過現金餘額、運營現金流以及我們信貸安排和有價證券的保證金,為未來12個月的營運資本短期需求以及任何計劃的資本支出提供資金。如果新冠肺炎疫情的影響持續時間超過預期,和/或我們運營現金流的降幅超過預期,我們可能需要獲得額外的融資。公司為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力,以及履行未來償債義務或為債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績,這將受到一般經濟、金融和其他我們無法控制的因素的影響。
影響我們收入的因素
營業收入。我們幾乎所有的收入都來自向客户收取的貨運費用和我們提供的定製物流服務。我們還從燃油附加費中獲得收入,其中包括可單獨識別的裝卸活動、設備扣留、集裝箱管理和儲存以及其他相關服務。我們多式聯運、卡車運輸和公司管理的經紀部門的業務與我們的代理和公司管理的碼頭協調的單個貨運相關。相比之下,我們的合同物流部門在專門的基礎上向特定客户提供增值服務和/或運輸服務,通常是根據一年或更長時間的合同條款。我們的部門的進一步區別在於我們在定價和數量方面的前瞻性可見性,以及我們在多大程度上投入資源和公司擁有的設備。我們提供全方位服務的國際貨運代理和海關經紀公司向客户收取的費用是根據具體的運輸方式收取的。
我們的貨車、聯運和經紀收入主要受貨運量和運費波動的影響。影響這些因素的主要因素是競爭、可用卡車運力和經濟市場狀況。我們的增值和專用運輸業務在很大程度上是由外包物流服務的需求水平推動的。影響我們收入的主要因素包括製造業供應鏈要求的變化、特定行業的生產水平、由於物流和運輸領域的競爭水平和資源成本而導致的定價趨勢,以及經濟市場狀況。
我們確認收入是指承諾的商品或服務的控制權轉移到我們的客户手中,這一數額反映了公司期望從其服務中獲得的對價。對於我們的運輸服務業務,包括貨車、經紀、多式聯運和專用服務,收入隨着在途服務的履行義務的完成而隨着時間的推移而確認。對於公司的增值服務業務,我們選擇使用“開票權”實用的權宜之計,反映客户在提供增值服務時獲得與增值服務相關的好處。有關收入確認的更多信息,請訪問見合併財務報表第8項附註3。
影響我們費用的因素
購買交通費和設備租賃費。購買的運輸和設備租金是指我們支付給業主-運營商或其他第三方設備提供商運輸貨物的金額,以及(在提供某些物流服務所需的範圍內)根據短期合同從第三方租賃設備的成本。我們支付給業主-運營商的購買運輸的金額主要基於合同商定的每一次運輸收入的百分比,扣除我們通過將拖車出租給業主-運營商而獲得的任何租金收入。這筆費用還包括我們從客户那裏收到並轉嫁給我們的所有者和運營商的燃油附加費(如果可以單獨識別)的金額。我們的戰略是保持高度靈活的業務模式,採用本質上多變的成本結構。因此,購買的運輸和設備租金是我們成本的最大組成部分,並根據我們的所有者-運營商和其他第三方提供商產生的收入以及我們客户的生產量的變化按比例增加或減少。“我們在提供服務時確認購買的運輸和設備租金。
26
直接人員和相關福利。*直接人員和相關福利包括員工的工資、工資和附帶福利,以及與銷售和運營活動中使用的合同勞動力相關的成本。*這些成本是我們成本結構的重要組成部分,隨着運營設施的擴大、增加或關閉而按比例增加或減少。自.起2020年12月31日,大約33我們在美國、加拿大和哥倫比亞的員工的百分比,以及87我們在墨西哥的員工中有%遵守集體談判協議。工會協議的任何變化都將影響我們的人事和相關福利成本。在美國、墨西哥和加拿大,受集體談判協議約束的業務與代表這些業務的員工的幾個不同工會有單獨的、個性化的協議。雖然有些工廠有多個工會,但每個工會的每個集體談判協議都涵蓋該工會的一個設施。此類協議的到期日通常獨立於其他集體談判協議,幷包括根據客户的具體運營要求量身定做的經濟和運營條款。我們在墨西哥的業務在墨西哥法律框架內為管理和監督人員提供有競爭力的薪酬。
運營用品和費用。這些費用包括燃料、輪胎和零部件維修項目等,這些項目主要與公司自有/租賃拖拉機、拖車和升降機設備的維護有關,以及許可證、碼頭用品、通信、公用事業、營業税和其他一般運營費用。*由於我們維持靈活的商業模式,我們的運營費用一般涉及設備利用率、客户需求的波動以及對我們運營能力的相關影響。我們由公司自有設備提供的運輸服務依賴於柴油的供應和定價。雖然我們經常在付給客户的賬單中包括燃油附加費,以抵消燃油成本的增加,但其他運營成本一直並可能繼續受到燃油價格波動的影響。我們在發生這些費用時確認這些費用,並在賺取相關收入時確認這些費用。
佣金費用。佣金費用是指我們為代表我們產生貨物而向我們的代理人支付的金額。我們支付給代理商的佣金通常是通過非正式的口頭協議確定的,並基於每批貨物產生的收入或毛利潤的百分比。傳統上,佣金費用的增加或減少與通過我們的代理商產生的收入成比例。我們在確認相關收入時確認佣金費用。
住宿費。佔用費用包括與碼頭和運營設施(公用事業除外)的租賃和租賃相關的所有成本,除非此類成本由我們的客户另行承擔。雖然佔用費用通常與客户總體需求的波動有關,但我們的合同和定價策略有助於減輕產量變化對成本的影響。為了最大限度地減少對專供單個客户使用的閒置或未充分利用的設施的潛在風險,我們在可能的情況下努力簽訂與單個客户合同同時終止的租賃協議,我們尋求收回固定佔用成本的合同定價條款,而不考慮生產量。佔用費用還可能包括某些租賃終止和相關佔用成本,出於會計目的,這些費用會加速計入實施此類決定的會計年度。
一般和行政費用。一般和行政費用包括管理人員的工資、工資和福利、相關支持費用、税(不包括所得税和財產税)、因外幣交易而進行的調整、壞賬費用和其他一般費用,包括出售或處置資產的損益。這些費用通常與經營活動水平沒有直接關係,可能包含與一般業務運營相關的其他費用。我們在發生一般費用和行政費用時予以確認。
保險和索賠。保險和理賠費用是指我們的保險費和我們在自保留成金額內對理賠所做的應計費用。我們的保險費一般是根據線路運輸收入的百分比和我們船隊的規模來計算的。我們的應計費用主要與貨物和財產損失索賠有關。如果我們的索賠超出了我們的保險範圍,我們還可能對第三方的人身傷害和財產損失、我們設備的實物損壞、一般責任和工人賠償索賠進行應計。為減少非貨車使用責任的索償風險(即車輛在沒有附連拖車的情況下操作,或在附連拖車而沒有裝載或運載任何貨物的情況下操作而引致的索償),我們要求車主兼營運者維持每次事件200萬元的非貨車使用責任承保範圍,即業界所稱的無頭尾巴承保範圍。我們因其他第三者供應商代我們運輸貨物而招致的意外而承擔的責任,會因各種因素而減少,包括他們維持自己的保險範圍的程度。我們的保險費用主要根據我們意外經歷的頻率和嚴重程度、保險費率、我們的承保限額和我們的自保留成金額而有所不同。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要涉及自有拖拉機、拖車、計算機和操作設備以及建築物的折舊,以及為我們獲得的客户合同和客户與代理關係記錄的無形資產的攤銷。我們根據當前市場狀況和過去處置的經驗估計可折舊資產的殘值和使用年限。
27
營業收入
我們將我們的服務大致分為以下幾類:貨車服務、經紀服務、多式聯運服務、專用服務和增值服務。我們的卡車、經紀和多式聯運服務由我們的代理人和公司管理的碼頭協調,而我們的專門服務和增值服務是以合同為基礎向特定客户提供的。通常根據一年或更長時間的合同條款。下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,這些服務類別產生的營業收入佔營業收入總額的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
整車服務 |
|
|
14.5 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
21.5 |
% |
經紀服務 |
|
|
24.2 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
25.1 |
% |
多式聯運服務 |
|
|
28.3 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
17.2 |
% |
專用服務 |
|
|
9.2 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
9.9 |
% |
增值服務 |
|
|
23.8 |
% |
|
|
24.9 |
% |
|
|
26.3 |
% |
營業總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
經營成果
下表列出了來自我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併收益表的項目,以營業收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
營業收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買交通費和設備租賃費 |
|
|
48.5 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
49.0 |
|
直接人員和相關福利 |
|
|
24.3 |
|
|
|
24.4 |
|
|
|
24.3 |
|
運營用品和費用 |
|
|
8.0 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
8.4 |
|
佣金費用 |
|
|
1.9 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.6 |
|
入住費 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.1 |
|
一般和行政 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2.2 |
|
保險和索賠 |
|
|
1.4 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
2.1 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5.3 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
3.7 |
|
總運營費用 |
|
|
94.2 |
|
|
|
95.7 |
|
|
|
94.3 |
|
營業收入 |
|
|
5.8 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
5.7 |
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利息和其他營業外收入(費用),淨額 |
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(1.2 |
) |
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(0.9 |
) |
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(1.0 |
) |
所得税税前收入 |
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4.6 |
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3.3 |
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4.7 |
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所得税(福利)費用 |
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1.1 |
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0.7 |
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1.2 |
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淨收入 |
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3.5 |
% |
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2.5 |
% |
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3.6 |
% |
2020年與2019年相比
營業收入。2020年營業收入減少1.209億美元,降幅8.0%,從2019年的15.12億美元降至13.911億美元。2020年包括在運營收入中的單獨確定的燃油附加費為6790萬美元,而2019年為8960萬美元。不包括多式聯運,該公司2020年的每條服務線都比上一年有所下降。2020年,公司的綜合運營收入增加了1500萬美元,增幅為22.9%,達到8040萬美元,而去年同期為6540萬美元。2019年的運營收入包括3000萬美元的訴訟相關費用,這些費用與之前披露的法律事務有關。
在包括增值和專用服務的合同物流部門,2020年的運營收入從前一年的5.152億美元減少到4.597億美元,減少了5550萬美元。2020年,合同物流部門的運營收入減少了1240萬美元,降幅為25.7%,降至3600萬美元,而2019年為4840萬美元。營業收入和收入下降的主要原因是,由於新冠肺炎疫情,北美汽車和重型卡車製造在2020年上半年關閉。
28
在多式聯運領域,2020年的運營收入增加了330萬美元,達到3.936億美元,而前一年為3.903億美元。2020年的多式聯運收入包括4010萬美元的單獨確定的燃油附加費,而去年同期為4710萬美元。2020年,多式聯運部門的運營收入減少了880萬美元,降至3040萬美元,而2019年為3920萬美元。2020年,營業利潤率佔收入的百分比降至7.7%,而2019年為10.0%。在2020年期間,環球多式聯運部門的貨物運輸數量增加了7.3%,但其每批貨物的平均運營收入(不包括燃油附加費)抵消了這一增長,與去年同期相比下降了11.0%。
在卡車運輸領域,包括基於代理和公司管理的卡車運輸業務,2020年的營業收入從前一年的3.896億美元下降到3.184億美元,減少了7120萬美元。2020年,卡車運輸部門的運營收入增加了3790萬美元,達到1640萬美元,而2019年的運營虧損為2150萬美元,其中包括解決之前披露的一起法律問題。2020年,不包括燃油附加費,卡車運輸部門的每批貨物平均運營收入增長了5.6%,然而,與去年同期相比,運輸的貨物數量下降了19.8%。
2020年,公司管理的經紀部門的營業收入增加了240萬美元,達到2.181億美元,而前一年為2.158億美元。2020年,營業利潤率佔收入的百分比降至負1.2%,而2019年為0.8%。儘管2020年的表現遜於2019年,但隨着公司繼續對車道和客户進行合理化,2020年第四季度的表現有所改善。2020年,公司管理的經紀部門每負荷的平均運營收入增長了1.6%,而負荷移動與去年同期相比下降了0.7%。
購買交通費和設備租賃費。2020年購買的運輸和設備租賃成本從去年同期的7.231億美元降至6.741億美元,降幅為4890萬美元,降幅為6.8%。購買的運輸和設備租金通常與通過業主-運營商和其他第三方運力提供商產生的收入成比例增加或減少,並通常與運輸相關服務(包括卡車、經紀、多式聯運和專用服務)需求的變化相關。購買的交通運輸和設備租賃成本的絕對下降主要是交通相關服務收入下降的結果。2019年,交通相關服務收入比2019年下降了6.7%。購買的運輸和設備租金支出佔營業收入的比例從去年同期的47.8%上升到48.5%。這一增長是由於與交通相關的服務收入的組合增加。2020年,與運輸相關的服務收入佔總收入的比例從去年同期的75.1%增加到76.1%。
直接人員和相關福利與去年同期的3.682億美元相比,2020年的直接人員和相關福利減少了3060萬美元,降幅為8.3%,降至3.376億美元。這些費用的趨勢通常與運營設施和員工需求的變化相關,因此,隨着對我們增值服務的需求水平和我們業務的人員需求的增加和減少。減少的原因是裁員和臨時休假到合適規模的人員,作為應對新冠肺炎疫情導致的經濟放緩的成本削減措施。作為運營收入、人員和相關福利的百分比,2020年略有下降至24.3%,而2019年為24.4%。儘管這一百分比是從現有和新計劃以及生命週期不同階段的客户運營的彙總基礎上得出的。但個別運營可能會受到額外生產班次或選定運營的加班的影響。儘管很難概括人員和相關福利成本的影響佔總收入的百分比,但我們管理薪酬和人員配備水平,包括使用合同工,以維持目標。
運營用品和費用2020年,美國的運營用品和支出減少了970萬美元,降幅為8.0%,降至1.111億美元,而2019年為1.208億美元。這些費用包括燃料、維護、材料成本、通信、公用事業和其他運營費用等項目,一般與客户需求的波動有關。減少的主要因素包括公司拖拉機燃料費用減少730萬美元,支持重型卡車項目的運營用品和材料成本減少290萬美元,車輛和其他維護費用減少240萬美元,旅行和娛樂費用減少190萬美元。這些減少被增加的330萬美元的專業費用和200萬美元的壞賬支出部分抵消。
佣金費用。2020年的佣金支出減少了450萬美元,降幅為14.6%,從2019年的3120萬美元降至2670萬美元。由於以代理為基礎的卡車業務收入減少,佣金費用減少。2020年,佣金費用佔營業收入的比例降至1.9%,而一年前為2.1%。
入住費美國2020年的入住費減少了210萬美元,降幅為5.6%,至3460萬美元。相比之下,2019年的收入為3660萬美元。減少的主要原因是我們整合了某些增值項目的設施,降低了建築租金和物業税。
一般和行政。2020年的一般和行政費用從2019年的4450萬美元減少到3330萬美元,減少了1120萬美元。這是由於工資、工資和福利減少了660萬美元,專業費用減少了600萬美元。2019年的專業費用中包括之前披露的一項法律事務的510萬美元費用。2020年,一般和行政費用佔營業收入的百分比為2.4%,而2019年為2.9%。
29
保險和索賠。2020年保險和索賠費用從2019年的4740萬美元下降到1930萬美元,減少了2820萬美元。收入佔營業收入、保險和索賠的比例從2019年的3.1%下降到2020年的1.4%。減少的主要原因是2019年第三季度的法律和解費用為2480萬美元,以及我們的汽車責任保費和承包商保險減少。這部分被貨物和服務故障索賠的增加所抵消,其中包括與2020年6月網絡攻擊有關的50萬美元的服務索賠。
折舊及攤銷。2020年的折舊和攤銷費用減少了60萬美元,降幅為0.8%,從2019年的7,480萬美元降至7,410萬美元。2020年折舊費用減少了10萬美元,攤銷費用減少了50萬美元。
利息支出,淨額。2020年淨利息支出為1460萬美元,而2019年為1700萬美元。淨利息支出的下降反映了我們未償還借款的平均利率下降。截至2020年12月31日,我們的未償還借款總額為4.617億美元,而去年同期為4.597億美元。
其他營業外(費用)收入。2020年的其他營業外支出為190萬美元,而2019年的其他營業外收入為180萬美元。2020年包括在其他營業外支出中的有價證券虧損為160萬美元,而2019年的收益為150萬美元。
所得税費用。根據24.7%和25.1%的實際税率,2020年的所得税支出為1580萬美元,而2019年為1260萬美元。2020年所得税上調是2020年應納税所得額較2019年增加的結果。
2019年與2018年相比
營業收入。2019年營業收入增長5030萬美元,增幅3.4%,從2018年的14.617億美元增至15.12億美元。不包括多式聯運,該公司2019年的每條服務線都比上一年有所下降。與2018年的8510萬美元相比,2019年包括在運營收入中的單獨確定的燃油附加費為8960萬美元。2019年運營綜合收入減少1840萬美元,降幅22.0%,至6540萬美元,而去年同期為8380萬美元。2019年的運營收入包括與之前披露的法律事務相關的訴訟相關費用3000萬美元,而去年同期的類似費用為900萬美元。
在合同物流部門,包括增值和專用服務,2019年的運營收入從前一年的5.292億美元下降到5.152億美元,減少了1410萬美元。2019年合同物流部門的運營收入增加了1640萬美元,增幅為51.1%,達到4840萬美元,而2018年為3200萬美元,其中包括與之前披露的一件事相關的900萬美元訴訟費用。營業收入的增長主要歸因於我們專用運輸業務的運營業績改善,以及我們支持8類重型卡車生產的業務。我們2019年的業績受到當時存在的全美汽車工人聯合會(UAW)第三季度和第四季度罷工的負面影響。
在多式聯運領域,2019年的運營收入增加了1.392億美元,達到3.903億美元,而前一年為2.511億美元。2019年多式聯運收入包括1.504億美元的增量收購相關收入。 2019年的多式聯運收入還包括4710萬美元的單獨確定的燃油附加費,而去年同期為3030萬美元。2019年,多式聯運部門的運營收入增加了1210萬美元,達到3920萬美元,而2018年為2710萬美元。2019年營業利潤率佔收入的百分比從2018年的10.8%降至10.0%。2019年,環球多式聯運部門運輸的貨物數量增加了47.3%,不包括燃油附加費的每批貨物的平均運營收入也增加了5.2%。
在卡車運輸領域,包括基於代理商和公司管理的卡車運輸業務,2019年的營業收入從前一年的4.543億美元下降到3.896億美元,減少了6470萬美元。2019年卡車運輸收入包括2630萬美元的單獨確定的燃油附加費,而去年同期為3430萬美元。2019年卡車運輸部門運營的營業收入減少了3750萬美元,運營虧損2150萬美元。而2018年的運營收入為1600萬美元。營業收入減少的主要原因是與之前披露的一項法律問題有關的2480萬美元訴訟費用。2019年期間,卡車運輸部門的每批貨物的平均運營收入(不包括燃油附加費)下降了1.0%,運輸的貨物數量下降了18.7%。
在公司管理的經紀部門,2019年的營業收入減少了980萬美元,降至2.158億美元,而前一年為2.256億美元。與前一年的770萬美元相比,2019年的營業收入減少了580萬美元,降至180萬美元。這一下降反映了每負荷平均營業收入下降12.9%,這部分被公司管理的經紀業務轉移數量增加12.7%所抵消。
30
購買交通費和設備租賃費.2019年採購運輸和設備租賃成本增加710萬美元,增幅1.0%,從去年同期的7.16億美元增加至7.231億美元。採購運輸和設備租金一般與通過業主-運營商和其他第三方運力提供商產生的收入成比例增減,並與運輸相關服務(包括貨車、經紀、多式聯運和專用服務)需求變化普遍相關。*採購運輸和設備租賃成本的絕對增長主要是運輸增加的結果--與2018年相比,與運輸相關的服務收入增長了5.4%。作為運營收入的百分比,購買的運輸和設備租金費用從去年同期的49.0%下降到47.8%。*下降的主要原因是多式聯運收入組合的增加,其中運輸成本通常低於我們的其他運輸業務,以及在我們的專用運輸運營中使用公司司機的增加。2019年,多式聯運服務佔收入的比例從2018年的17.2%上升到25.8%。
直接人員和相關福利。2019年的直接人員和相關福利增加了1360萬美元,增幅為3.8%,而去年同期為3.582億美元。*這些費用的趨勢通常與運營設施和員工要求的變化相關,因此隨着對我們增值服務的需求水平和我們運營的員工需求的增加和減少而增加和減少。然而,在2019年,我們在支持乘用車的業務中經歷了長時間的工廠關閉,因此與這些業務相關的增值收入與前一年相比有所下降。直接人員和相關福利的增加主要是由於我們專門的運輸業務以及公司管理的經紀業務的勞動力成本增加。部分增長還歸因於被收購公司增加的人員和相關福利,總計1930萬美元。2019年,人員和相關福利佔運營收入的百分比略有上升至24.4%,而2018年為24.3%。該百分比是從現有計劃和新計劃以及生命週期不同階段的客户運營的彙總基礎上得出的。雖然個別運營可能會受到額外生產班次或選定運營的加班的影響。儘管很難概括人員和相關福利成本的影響佔總收入的百分比,但我們管理薪酬和人員配備水平,包括使用合同勞動力,以維持目標。
運營用品和費用*2019年運營用品和支出減少200萬美元,或1.6%,至1.208億美元,2018年為1.227億美元。*這些支出包括燃料、維護、材料成本、通信、公用事業和其他運營費用等項目,一般與客户需求波動有關。*減少的主要因素包括支持重型卡車項目的運營中的運營用品和材料成本減少460萬美元,公司拖拉機燃料支出150萬美元,專業費用90萬美元,公用事業費用30萬美元。以及價值10萬美元的辦公用品。壞賬支出增加了220萬美元,車輛和其他維護增加了170萬美元,許可費用增加了70萬美元,旅行和娛樂費用增加了60萬美元,通信費用增加了60萬美元,部分抵消了這些減少。
佣金費用2019年佣金支出減少620萬美元,降幅16.5%,從2018年的3740萬美元降至3120萬美元。由於以代理為基礎的卡車業務收入下降,佣金支出下降。作為運營收入的百分比,2019年佣金支出降至2.1%,而一年前為2.6%。
入住費2019年的入住費增加了590萬美元,增幅19.4%,達到3660萬美元。與2018年的3070萬美元相比,這一增長主要是由於2018年和2019年的收購增加了新的地點,導致大樓租金上漲。增加的另一個原因是,為了準備搬遷我們支持重型卡車生產的一項業務,我們增加了一個多餘的設施。
一般和行政2019年的一般和行政費用從2018年的3150萬美元增加到4450萬美元,增加了1300萬美元。這一增長歸因於專業費用增加了700萬美元,以及工資、工資和福利增加了590萬美元。增加的專業費用包括之前披露的一項法律事務的510萬美元費用。2019年,營業收入、一般和行政費用佔營業收入的比例為2.9%,而2018年為2.2%。
保險和索賠2019年保險和索賠費用增加了1690萬美元,從2018年的3050萬美元增加到4740萬美元。保險和索賠佔營業收入、保險和索賠的比例從2018年的2.1%上升到2019年的3.1%。2019年計入的是解決法律事務的税前費用2480萬美元。2018年計入的是解決法律事務的税前費用900萬美元。如果不計入這些項目,2019年的保險和理賠費用為2260萬美元,2018年為2150萬美元。因此,不包括上述法律項目的保險和理賠費用的增加主要是由於保費增加了400萬美元,貨物理賠減少了290萬美元。
折舊及攤銷美國2019年的折舊和攤銷費用增加了2,030萬美元,增幅為37.4%,從2018年的5,440萬美元增至7,480萬美元。2019年折舊費用增加了1,030萬美元,攤銷費用增加了1,000萬美元。*折舊增加歸因於我們機隊的持續資本重組,而攤銷費用的增加歸因於與環球2018年和2019年收購相關的無形資產的攤銷。
31
利息支出,淨額2019年的淨利息支出為1700萬美元,而2018年為1460萬美元。淨利息支出的增加反映了未償還借款的增加。截至2019年12月31日,我們的未償還借款總額為4.597億美元,而去年同期為4.032億美元。
其他營業外收入2019年其他營業外收入為180萬美元,而2018年為20萬美元。2019年其他營業外收入包括150萬美元的有價證券收益,而2018年有價證券的虧損為130萬美元。此外,2018年還包括100萬美元的人壽保險單收益。
所得税費用根據有效税率分別為25.1%和24.8%,2019年的所得税支出為1260萬美元,而2018年為1720萬美元。2019年所得税的下降是2019年應納税所得額比2018年下降的結果。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的信貸安排下的經營、貸款和信貸擴展所產生的資金,以及我們有價證券的保證金和分期付款票據,以及有價證券的銷售收益。我們使用有擔保的資產借貸來為購買拖拉機、拖車和物料搬運設備的很大一部分提供資金。
我們採用輕資產運營戰略,我們認為這降低了我們的資本支出要求。一般來説,我們在增值服務中使用的設施的租賃條款要麼與客户的合同大體匹配,要麼按月出租,要麼由我們的客户提供。我們還利用業主運營商和第三方承運商提供很大一部分運輸和專門服務。我們業務中使用的很大一部分拖拉機和拖車是由我們的業主和運營商提供的。此外,我們對代理商的使用減少了我們對大型終端的總體需求。因此,與大多數大型運輸和物流服務提供商相比,我們的資本支出要求是有限的,這些提供商擁有大量的物業和規模可觀的自有拖拉機和拖車車隊。
2020年,我們的資本支出總額為9070萬美元。這些支出主要包括運輸設備、物業和支持我們增值服務運營的投資。我們的輕資產業務模式在一定程度上取決於我們為特定客户實施的定製解決方案。因此,我們的資本支出將取決於特定的新合同以及我們擁有的運輸設備的整體使用年限和狀況。2021年,不包括收購業務,我們預計我們的資本支出將佔營業收入的4%至5%。我們預計這些資本開支將用於購買運輸設備,支持我們新的和現有的增值服務業務,以及購買房地產和改善現有的碼頭和集裝箱設施。
我們的現金股利政策預計定期股息為每股普通股0.42美元,按季度遞增每股普通股0.105美元支付。在考慮了年內的定期季度股息後,董事會還評估了每年第一季度應支付的年度特別股息的可能性。儘管董事會沒有宣佈2021年第一季度的特別股息。但由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性,我們的董事會在2020年上半年暫時暫停了公司的現金股利政策。自那以後該政策已經恢復。2021年2月4日,我們的董事會宣佈2021年4月5日普通股每股0.105美元的定期季度現金股息支付給2021年3月1日收盤時登記在冊的股東。*在截至2020年12月31日的一年中,我們總共支付了每股普通股0.21美元,或570萬美元。關於未來的股息政策和股息的支付(如果有的話)將由董事會根據當時的情況決定,包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。
雖然運營現金流可能會受到長期疫情的負面影響,但該公司相信,我們將能夠通過現金餘額、運營現金流、我們信貸安排下的貸款和信貸延期以及我們有價證券的保證金,為未來12個月的營運資本短期需求以及任何計劃的資本支出提供資金。如果新冠肺炎疫情的影響持續時間超過預期,和/或我們運營現金流的降幅超過預期,我們可能需要獲得額外的融資。公司為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力,以及履行未來償債義務或為債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績,這將受到一般經濟、金融和其他我們無法控制的因素的影響。
我們繼續評估業務發展機會,包括符合我們戰略計劃的潛在收購。不能保證我們將發現任何符合我們戰略計劃的機會,或能夠以我們可以接受的條款執行任何此類機會。*根據收購支付的預期對價,任何此類機會都將首先從我們信貸安排下的可用現金和現金等價物以及借款中獲得資金。
32
循環信貸、期票和定期貸款協議
我們的擔保信貸安排(“信貸安排”)以1.5億美元定期貸款和2億美元左輪手槍的形式提供最高3.5億美元的借款,利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率,於2023年11月26日到期。信貸安排以現金、存款、應收賬款和適用借款人選定的其他資產為抵押,包括慣常的肯定和消極契約和違約事件,以及要求最低固定費用覆蓋率和槓桿率的金融契約,以及慣常的強制性預付款條款。我們的信貸安排包括手風琴功能,允許我們根據要求增加最高1億美元的可獲得性。截至2020年12月31日,我們遵守了信貸安排下的所有契約,可供借款的資金為4870萬美元。
一家全資子公司發行了一系列本票,為運輸設備融資(“設備融資”)。與設備融資有關的票據由選定的有標題車輛的留置權擔保,包括某些肯定和否定的契約,一般按月分期付款60次,固定利率從2.78%到5.13%不等。
一家全資子公司發行了一系列本票,為購買某些房地產提供融資(“房地產融資”)。這些期票以第一按揭和轉讓特定地塊的房地產和改善設施的租賃為擔保,包括某些肯定和消極的契諾,一般每月支付120次。每筆票據都有利息。浮動利率從LIBOR加1.85%到LIBOR加2.25%不等。到2020年12月31日,我們遵守了所有公約。
我們亦維持短期信貸額度,以我們的有價證券組合(“保證金安排”)作抵押。它的利息是倫敦銀行同業拆借利率加1.10%。保證金融資項下的可用金額是根據相關證券市值的百分比計算。截至2020年12月31日,我們沒有任何針對這條線的預付款,最高可用借款為420萬美元。
淺談現金流量
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為880萬美元,而2019年12月31日為770萬美元。我們的運營活動提供了9930萬美元的淨現金,我們在投資活動中使用了8660萬美元,在融資活動中使用了900萬美元。
營業部門提供的9930萬美元的現金淨額主要歸因於4810萬美元的淨收益,這反映了非現金折舊和攤銷、非現金租賃費用、可銷售股本證券的損失、設備銷售收益、債務發行成本的攤銷、基於股票的補償、可疑賬户撥備以及總計1.055億美元的遞延所得税淨額變化。經營活動提供的淨現金還反映了總計5430萬美元的淨營運資本的增加。營運資本增加的主要驅動因素是貿易和其他應收賬款的增加以及預付費用和其他資產的增加,以及經營租賃負債的本金減少。這些被應付貿易賬户、保險和索賠應計項目、應計所得税、應計費用和其他流動負債、其他長期負債以及預付所得税減少所部分抵消。營運資本的增加包括根據CARE法案遞延的1020萬美元的工資税,我們打算在2021年支付這筆税款。聯屬公司交易使經營活動提供的淨現金增加270萬美元。淨現金增加的原因是聯屬公司應收賬款減少50萬美元,應付給聯屬公司的賬款增加220萬美元。
用於投資活動的8,660萬美元現金淨額包括9,070萬美元的資本支出,130萬美元用於2019年收購的營運資本調整,以及40萬美元的有價證券購買。這些用途部分被420萬美元的設備銷售收益和160萬美元的有價證券銷售收益所抵消。
2020年,我們還在融資活動中使用了900萬美元。*我們支付了570萬美元的現金股息,回購了510萬美元的庫存股。截至2020年12月31日,我們的未償還借款總額為4.617億美元,而2019年12月31日為4.597億美元。*我們的循環信貸額度和保證金安排淨借款總計10萬美元,並額外借入了6390萬美元用於新設備和房地產。*我們還發放了定期貸款,以及設備和房地產
33
合同義務
下面總結了我們在2020年12月31日的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響(以千為單位):
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按期限到期的付款 |
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總計 |
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低於 1年前 |
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1 – 3 年數 |
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3 – 5 年數 |
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更多 比前5個月 年數 |
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長期債務 |
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461,694 |
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60,193 |
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351,099 |
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37,934 |
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12,468 |
|
債務利息(1) |
|
|
28,160 |
|
|
|
10,670 |
|
|
|
15,298 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
584 |
|
經營租賃義務(2) |
|
|
121,073 |
|
|
|
27,284 |
|
|
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40,397 |
|
|
|
29,851 |
|
|
|
23,541 |
|
遞延工資税(3) |
|
|
10,288 |
|
|
|
10,288 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
購買義務 |
|
|
11,452 |
|
|
|
11,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
632,667 |
|
|
$ |
119,887 |
|
|
$ |
406,794 |
|
|
$ |
69,393 |
|
|
$ |
36,593 |
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(1) |
債務利息支付包括基於2020年12月31日的債務餘額和適用利率的固定利率和浮動利率。報告的總利息包括910萬美元的固定利率利息和1910萬美元的浮動利率利息。 |
(2) |
以美元以外的貨幣支付的某些經營租賃義務將受到每筆現金支付時的有效匯率的影響。 |
(3) |
代表根據CARE法案遞延的僱主社會保障税,預計將於2021年繳納。 |
截至2020年12月31日,未確認税收優惠總額為20萬美元。此金額未計入上表,因本公司無法合理估計與税務機關進行現金結算的時間(如有)。截至2020年12月31日,本公司的保險及索賠負債為2,500萬美元,其中1,330萬美元由保險承保。由於本公司無法合理估計這些負債的現金結算時間,因此這些金額未包括在上表中。
表外安排
沒有。
法律事項
我們會受到各種法律訴訟和其他意外情況的影響,其結果會受到重大不確定性的影響。“如果資產很可能已經減值或發生了負債,並且損失金額可以合理估計,我們就應計估計損失。”我們使用判斷,並在法律顧問的協助下,評估是否應該披露或記錄因訴訟而產生的或有損失。*我們使用判斷,並在法律顧問的協助下評估是否應披露或記錄因訴訟而產生的或有損失。*我們使用判斷,並在法律顧問的協助下評估是否應披露或記錄因訴訟而產生的或有損失。法律訴訟的結果本質上是不確定的,因此通常無法準確估計損失。因此,如果法律程序的結果與我們預期的不同,我們將不得不按解決期間的實際金額記錄此事,這將影響我們的經營業績和該期間的財務狀況。請參閲合併財務報表附註16第8項。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、營業收入和營業費用報告金額的估計和判斷。
關鍵會計政策是指這樣的政策:(1)對描述我們的財務狀況和經營結果很重要;(2)要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設的數量增加,這些判斷變得更加主觀和複雜。為了讓我們瞭解管理層如何形成對未來事件的判斷,包括估計背後的變量和假設,以及這些判斷對不同情況的敏感性,我們在下文中確定了我們的關鍵會計政策。
34
收入確認
我們確認收入是指承諾的商品或服務的控制權轉移到我們的客户手中,這一數額反映了公司期望從其服務中獲得的對價。對於我們的運輸服務業務,包括貨車、經紀、多式聯運和專用服務,收入隨着在途服務的履行義務的完成而隨着時間的推移而確認。對於公司的增值服務業務,我們選擇使用“開票權”實用的權宜之計,反映客户在提供增值服務時獲得與增值服務相關的好處。有關收入確認的更多信息,請訪問見合併財務報表第8項附註3。
應收賬款壞賬準備
潛在無法收回應收賬款的撥備是基於歷史數據、現金支付趨勢、特定客户問題、註銷趨勢、一般經濟狀況和其他因素的綜合考慮。管理層不斷監測這些因素,以得出最終可能無法收回的應收賬款的估計值。分析的應收賬款包括貿易應收賬款,以及向業主經營者發放的貸款和墊款。所有其他餘額都是在彙集的基礎上進行審查的。這一分析需要我們做出重大估計。這些估計所依據的事實和環境的變化以及總體經濟環境的變化可能導致壞賬準備發生重大變化。這些變化包括但不限於客户財務狀況惡化、我們與客户、代理商和業主-運營商關係的變化以及與個別應收賬款相關的不可預見的問題。根據我們2020年的不良應收賬款撥備,撥備增加10%將使我們的壞賬支出增加50萬美元。
保險費和理賠費
我們與有執照的保險公司保持汽車責任、工傷賠償和一般責任保險。我們對所有貨物和設備損失索賠都投保了自保。保險和理賠費用是指我們支付的保費和我們自保留成金額內的理賠應計費用。對於所有自我保險索賠的估計成本,包括根據歷史經驗已發生但未報告的索賠估計,以及預計將超過保單限額的索賠,確認責任。此外,與汽車責任索賠相關的法律費用在我們的政策範圍內。我們負責與索賠相關的所有其他法律費用。
我們為與貨物和設備損壞索賠以及汽車責任索賠相關的預期損失和費用建立準備金。這些準備金包括所有已知索賠的特定準備金和已發生但未報告的索賠的估計數,以及根據行業數據和過去經驗使用損失發展因素最終結算超出保險範圍的已知索賠所產生的損失。在確定準備金時,我們具體審查所有已知的索賠,並根據我們對應支付金額的最佳估計記錄負債。在作出估計時,我們會考慮索償的金額和有效性,以及我們過往處理類似索償的經驗。在為已發生但未申報的索償設立儲備金時,我們會考慮過往的索償紀錄,包括向我們呈報索償所需的時間長短。根據我們過去的經驗,從索賠發生到向我們報告索賠的時間很短。因此,我們認為,在任何給定的時間點,已發生但未報告的索賠數量都很少。我們會定期檢討和調整這些儲備,以反映我們的經驗和與特定索償有關的最新資料。截至2020年12月31日,我們沒有任何工人賠償或一般責任索賠準備金。如果我們遇到不在我們保險覆蓋範圍內或超過我們估計索賠準備金的索賠,可能會增加我們收益的波動性,並對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。根據我們2020年已發生但未報告的索賠準備金,已發生但未報告的索賠增加10%,將使我們的保險和索賠費用增加約50萬美元。
35
長期資產的價值評估s,包括商譽和無形資產
我們需要每年或更頻繁地測試商譽減值,只要發生事件或情況變化,商譽低於賬面價值的報告單位的公允價值很可能會減少。我們在第三季度每年測試商譽減值。商譽是指與我們的收購相關的收購資產的購買價格超過公允價值的部分。我們不斷評估是否存在任何損害指標,這需要大量的判斷。這些指標可能包括我們的股價和市值持續大幅下降;我們預期的未來現金流下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化;意想不到的競爭;我們行業的整體弱點;以及增長速度放緩。這些因素的不利變化可能會對商譽的可恢復性產生重大影響,並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。公司可以選擇首先評估當前業績和整體經濟狀況等定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果我們選擇這一選項,那麼我們將不需要進行商譽減值量化測試,除非我們根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們確定它更有可能,或者如果我們選擇不進行定性評估,那麼我們就會繼續進行定量評估。在定量測試下,我報告單位的公允價值超過賬面價值的,視為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額,最高可達商譽的價值。。於2020年第三季度,我們完成了商譽減值測試,使用收益法對每個具有商譽的報告單位進行了量化評估。在確定報告單位的公允價值時,我們需要對未來收入、營業收入和貼現率做出估計和假設。根據這項測試的結果,沒有確認減值損失。我們估計,我們報告單位的公允價值下降10%不會導致減值損失得到確認。
當事件或環境變化顯示長期資產(商譽除外)的賬面價值可能無法收回時,我們通過分析該等資產的經營業績和預期未來現金流來評估該等資產的減值賬面價值。如果預期現金流之和小於賬面價值,我們評估是否需要調整標的資產的賬面價值。我們對未來現金流的預測、實際現金流水平、用於確定公允價值和殘值的估計方法可能會影響減值。管理層判斷的任何變化都可能導致未來的年度折舊和攤銷費用或減值費用增加或減少。長期資產的折舊和攤銷是在資產的預計使用年限內使用直線方法計算的。
最近發佈的會計公告目前未生效
有關新會計聲明的討論,見合併財務報表附註2。
第7A項: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們對利率風險的本金敞口涉及我們的信貸安排、房地產融資和保證金安排下的未償還借款,所有這些貸款都按浮動利率收取利息。根據與每家銀行的信貸協議,借款的利息為倫敦銀行同業拆借利率或基本利率,外加適用保證金。我們的保證金安排以等於倫敦銀行間同業拆借利率加1.10%的浮動利率計息。截至2020年12月31日,我們的可變利率借款總額為331.8美元。假設可變利率債務水平全年保持在3.318億美元,我們的可變利率債務的利率每提高100個基點,每年將增加約330萬美元的利息支出。
在房地產融資方面,我們達成了利率互換協議,以固定截至2020年12月31日的浮動利率債務的部分利率,這些債務的名義總金額為1310萬美元。根據掉期協議,該公司收取一個月期LIBOR利率加2.25%的利息,並支付固定利率。第一個掉期於2016年10月生效,利率為4.16%(攤銷名義金額為1000萬美元),將於2026年7月到期。第二個掉期於2016年10月生效,利率為3.83%(攤銷名義金額為310萬美元),將於2022年5月到期。截至2020年12月31日,互換協議的公允價值為60萬美元的負債。由於這些掉期協議有資格進行對衝會計,公允價值的變動計入其他綜合收益(虧損),税後淨額。
現金和現金等價物中包括約9,000美元的短期投資級工具,這些工具的利率至少每月調整至市場利率。此外,我們有能力隨時將這些工具返還給發行人。因此,這些短期投資未來的任何利率風險都不會是實質性的。
36
商品價格風險
燃油價格的波動可能會影響我們留住或招聘業主經營者的能力,從而影響我們的盈利能力。我們的自營公司承擔拖拉機的操作費用,包括燃料費。我們自營的拖拉機消耗大量的柴油。柴油價格波動很大,受經濟、政治等非我們所能控制的因素影響。為了處理燃油價格的波動,我們會向客户徵收燃油附加費,並將這些附加費轉嫁給我們的車主和經營者。從歷史上看,這些安排並沒有充分保障我們的業主和經營者免受燃油價格上漲的影響。如果燃料成本大幅上升,可能會使吸引更多合格的所有者-運營商並留住我們現有的所有者-運營商變得更加困難。如果我們失去了大量業主經營者的服務,或無法吸引更多業主經營者提供服務,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
燃油價格波動所帶來的市場風險,也與我們的運輸服務合同中的一小部分有關,在這些合同中,燃料成本是提供服務不可或缺的一部分,而服務合同沒有根據燃料價格上漲進行調整的機制。燃油價格的漲跌通常轉嫁給我們的客户,我們意識到在市場燃油價格穩定的時期,他們的盈利能力變化很小。然而,由於客户對燃料服務的定價是根據市場燃料成本確定的,短期內市場燃料價格的突然上升或下降可能會對盈利能力產生積極或消極的影響。我們相信,燃油價格波動的風險敞口不會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。根據我們2020年的燃油消耗量,每加侖柴油的年平均價格上漲10%,我們公司自有拖拉機的年度燃油支出將增加約130萬美元。
股權證券風險
我們持有某些交易活躍的有價證券,這使得本公司的投資組合的公平市值在當前市場價格的基礎上出現波動。截至2020年12月31日,可交易股權證券的記錄價值從2019年12月31日的940萬美元降至650萬美元。減少的原因是投資組合的市值減少了約160萬美元,可銷售股本證券的銷售總額約為160萬美元,銷售的已實現虧損為1.9萬美元,但這些減少被總計約40萬美元的可銷售證券的購買部分抵消了。我們的有價證券市場價格下降10%,將導致這些證券的賬面價值相應下降10%,約為70萬美元。有關有價證券的更多信息,請參見合併財務報表附註5第8項。
外匯風險
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們收入的2.2%和2.1%分別來自美國以外提供的服務,主要是在墨西哥、加拿大和哥倫比亞。外幣匯率變動對市場風險的敞口主要涉及以當地貨幣以外的貨幣銷售服務和產生成本,以及在外國子公司的淨投資的賬面價值。因此,我們面臨外幣匯率風險,主要原因是我們墨西哥、加拿大和哥倫比亞業務的賬户從當地貨幣轉換為美元,以及我們參與跨境交易的程度。我們對墨西哥比索、加拿大元和哥倫比亞比索波動的大部分敞口自然是對衝的,因為我們很大一部分收入和運營成本都是以每個國家的當地貨幣計價的。根據2020年以外幣計價的支出計算,匯率下降10%將使我們的年度運營費用增加約240萬美元。*從歷史上看,我們並沒有出於交易或投機目的而簽訂金融工具。對波動的外幣匯率的短期風險敞口主要與公司間交易有關。通過持續結算公司間交易義務,這些風險敞口的持續時間被降至最低。
我們在墨西哥、加拿大和哥倫比亞業務的淨投資面臨外幣換算收益和損失的風險,這些收益和損失作為累積的其他全面收益的組成部分計入我們的股東權益表中。對這些業務的淨投資進行換算後的調整使截至2020年12月31日的一年的股本減少了約280萬美元。
37
第八項: |
F財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
環球物流控股公司
沃倫,密歇根州
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了環球物流控股有限公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度內各年度的相關合並收益表、全面收益表、現金流量表和股東權益表,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月16日的報告對此表示了反對意見。
會計原則的變化
如附註2所述,本公司於2019年改變了租賃的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供獨立意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註1所述,截至2020年12月31日,公司的綜合商譽餘額為1.707億美元。商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司使用收益法對其每個報告單位進行了量化減值分析。*在確定報告單位的公允價值時,管理層需要考慮到最近的業務和市場趨勢,對未來收入、營業收入和貼現率的預測做出重大估計和假設。
38
我們將某一報告單位的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項,該報告單位的運營具有周期性。我們決定的主要考慮因素包括管理層在使用收入法制定報告單位的公允價值計量時需要的重大判斷,包括與收入增長率、營業收入和貼現率相關的假設。審計這些要素尤其涉及審計師的主觀判斷,因為解決這些問題所需的審計努力的性質和程度,包括所需的專業技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
|
• |
測試與管理層商譽減值評估相關的控制措施的設計、實施和操作有效性,包括對收益法中使用的假設的合理性進行評估的控制措施。 |
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• |
通過以下方式評估未來收入和營業利潤率預測中使用的管理假設的合理性:(I)將這些假設與報告單位以及外部市場和行業數據的歷史運營結果進行比較,以及(Ii)對照審計其他領域獲得的證據評估這些假設的合理性。 |
|
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• |
利用具有估值專業知識和技能的人員協助評估某些估值假設(如折現率)納入收益法的合理性。 |
|
/s/bdo USA,LLP
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特洛伊,密歇根州
2021年3月16日
39
環球物流控股有限公司
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(單位為千,共享數據除外)
資產 |
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2020 |
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2019 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款--扣除壞賬準備淨額#美元 分別為兩個月和兩個月。 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他費用 |
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應由關聯公司支付 |
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預繳所得税 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產--累計攤銷淨額#美元 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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保險和索賠 |
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由於附屬公司 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益: |
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普通股,沒有面值。授權 分別為兩個月和兩個月。 |
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實收資本 |
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庫存股,按成本價計算; |
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( |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益(虧損): |
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利率互換,扣除所得税後的淨額( |
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) |
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) |
外幣折算調整 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
40
環球物流控股有限公司
合併損益表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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營業收入: |
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整車服務,包括關聯方金額#美元 美元和美元 |
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經紀服務 |
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多式聯運服務 |
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專用服務 |
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增值服務 |
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營業總收入 |
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運營費用: |
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購買的運輸和設備租賃,包括關聯方 總金額為美元。 |
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直接人員和相關福利,包括關聯方金額 $ |
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運營用品和費用,包括關聯方金額 $ |
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佣金費用 |
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佔用費用,包括關聯方金額#美元 美元和美元 |
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一般和行政費用,包括關聯方金額 $ |
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保險和索賠,包括關聯方金額#美元 $ |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
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) |
其他營業外(費用)收入 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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已發行普通股加權平均數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
41
環球物流控股有限公司
綜合全面收益表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入 |
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$ |
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其他全面收益(虧損): |
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利率掉期公允價值未實現變動,扣除 *個人所得税為$( |
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( |
) |
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) |
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外幣折算調整 |
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) |
其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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綜合收益總額 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
42
環球物流控股有限公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(單位:千)
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 其他活動: |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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債務發行成本攤銷 |
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有價證券的損失(收益) |
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處置財產和設備的收益 |
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( |
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( |
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( |
) |
壽險保單收益 |
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— |
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— |
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( |
) |
債務發行成本的沖銷 |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬撥備 |
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遞延所得税 |
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( |
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資產負債變動情況: |
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貿易和其他應收賬款 |
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( |
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( |
) |
預付所得税、預付費用和其他資產 |
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( |
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( |
) |
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應付帳款,應計費用,應付所得税, 包括保險、索賠和其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債本金減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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由於/來自附屬公司,淨額 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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資本支出 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券所得款項 |
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人壽保險保單收益 |
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— |
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收購業務 |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
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) |
融資活動的現金流: |
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借款收益--循環債務 |
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償還債務循環債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
借款收益--定期債務 |
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償還債務-定期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
保證金賬户下的借款 |
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— |
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— |
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保證金賬户下的還款 |
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( |
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( |
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— |
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支付的股息 |
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( |
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) |
支付資本租賃債務 |
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購買庫存股 |
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資本化融資成本 |
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— |
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) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金淨增 |
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現金流轉及現金等價物--1月1日 |
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現金和現金等價物-12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
43
環球物流控股有限公司
合併現金流量表-續
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(單位:千)
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金經營和融資活動: |
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在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司有非現金活動產生於 |
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請參閲合併財務報表附註。
44
環球物流控股有限公司
合併股東權益報表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(單位:千)
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普普通通 庫存 |
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實繳 資本 |
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財務處 庫存 |
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留用 收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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總計 |
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餘額-2017年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨收入 |
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— |
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其他綜合損失 |
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已支付股息($ |
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— |
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( |
) |
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( |
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累計效果調整-ASU 2014-09 *收入確認 |
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— |
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— |
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— |
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累計效果調整-ASU 2016-01 三種金融工具 |
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— |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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購買庫存股 |
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— |
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— |
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餘額-2018年12月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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已支付股息($ |
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應付股息(美元) |
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基於股票的薪酬 |
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購買庫存股 |
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餘額-2019年12月31日 |
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其他綜合損失 |
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已支付股息($ |
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應付股息(美元) |
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基於股票的薪酬 |
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購買庫存股 |
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餘額-2020年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
45
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(1) |
重要會計政策摘要 |
|
(a) |
業務 |
環球物流控股公司(“環球”或“公司”)通過其子公司,是在美國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞提供定製運輸和物流解決方案的領先的輕資產供應商。我們為我們的客户提供可擴展的供應鏈解決方案,以滿足他們不斷變化的需求。我們為客户的整個供應鏈提供廣泛的服務,包括卡車、經紀、多式聯運、專用和增值服務。我們的定製解決方案和靈活的商業模式旨在為我們提供高度可變的成本模式。
|
(b) |
陳述的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有與這些實體相關的重要公司間賬户和交易都已被取消。
我們的財政年度由四個季度組成,每個季度有十三週。
對前期財務報表的非實質性修訂
在2020年10月3日綜合財務報表發佈後,綜合資產負債表中發現了與已於2019年6月簽訂的租賃有關的錯誤,但截至2019年12月31日,公司尚未確認相應的使用權資產和相應的租賃負債#美元。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發(新冠肺炎)為大流行,但公司仍致力於為保護員工、客户、供應商和普通公眾免受新冠肺炎傳播的影響儘自己的一份力。我們將繼續根據需要調整我們的運營,以確保安全,同時繼續為我們的客户提供高水平的服務。
為了減輕對我們業務的影響,我們從第二季度開始實施了大量的成本削減措施,包括讓一部分直接勞動力休假,要求員工休無薪假期,限制旅行,減少可自由支配的支出,以及各種其他措施。此外,在第二季度,我們開始利用現金延期計劃,根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE),支付僱主的社會保障税以及聯邦和州所得税。
該公司作出的估計和假設影響其財務報表和附註中包括的報告金額和披露,並評估某些需要考慮預測財務信息的會計事項。該公司對未來條件的假設對這些估計和假設非常重要,這些假設受到不確定性的影響,包括新冠肺炎大流行的影響。
儘管我們估計新冠肺炎在2020年第二季度對我們的業務產生了最大的影響,但我們無法確切地預測新冠肺炎未來可能對我們的運營和財務業績產生的影響。*公司將在未來一段時間內隨着新信息的出現繼續監測這些情況,並將相應地更新其分析。
46
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(1) |
重要會計政策摘要-續 |
|
(c) |
預算的使用 |
在編制合併財務報表時,公司管理層需要對合並財務報表日期報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及期間收入和費用的報告金額作出若干估計和假設。受這些估計和假設影響的重大項目包括在企業合併中收購的資產和負債的公允價值;財產和設備以及無形資產的賬面價值;有價證券;應收賬款的估值津貼;以及與保險和索賠成本相關的負債。實際結果可能與那些不同。
|
(d) |
現金和現金等價物 |
我們認為所有期限在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。開出的支票總額超過現金餘額的銀行賬户在綜合資產負債表中作為流動負債的應付賬款計入綜合資產負債表,此類賬户的變動在綜合現金流量表中作為經營活動的現金流量報告。
|
(e) |
有價證券 |
有價證券按公允價值計量,公允價值變動在淨收益中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的有價證券均可供出售,包括公允價值易於確定的普通股和優先股。賣出證券的成本是根據具體的確認方法計算的,利息和股息計入營業外收入(費用)。有關我們投資組合的進一步信息,請參閲附註5“有價證券”。
|
(f) |
應收帳款 |
應收賬款按發票淨額扣除壞賬準備後入賬,不計息。它們包括在相應時間段內提供但在未來日期(通常發生在一個月內)之前尚未向客户計費的服務金額。為了反映客户應收賬款的估計可變現淨值,我們根據當前信息將費用記錄在收入中。這些費用通常是由於客户使用的合同糾紛或計算方法不同而引起的匯率變化、錯誤和收入調整造成的。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史沖銷經驗和未付應收賬款的賬齡來確定撥備。根據發票條款,餘額被認為是逾期的。當所有收款手段都用完了,追回的可能性被認為微乎其微後,賬户餘額就會從津貼中註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信用風險敞口。所有來自關聯公司的應收賬款都單獨列出,其中包括向關聯公司銷售服務所產生的貿易應收賬款。
|
(g) |
盤存 |
預付費用和其他包括在我們一部分增值服務運營中使用的庫存。庫存以成本或可實現淨值中的較低者表示。成本採用先進先出法確定。超額和陳舊庫存的撥備是基於我們對過剩和過時庫存的逐個產品的評估。
截至12月31日,庫存包括以下內容(以千為單位):
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2020 |
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2019 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原材料和供應品 |
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總計 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
47
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(1) |
重要會計政策摘要-續 |
|
(h) |
財產和設備 |
財產和設備,包括租賃改進,按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的,如下所示:
描述 |
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五年來的壽命縮短了 |
運輸設備 |
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其他營運資產 |
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信息技術設備 |
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|
建築物及相關資產 |
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|
記錄的折舊費用為#美元。
輪胎維修、更換輪胎、更換電池、我們物流服務中使用的消耗性工具以及車輛的日常維修和維護都是在發生時支出的。其他部件和燃料庫存包括在預付費用和其他費用中。*我們將與車輛維修和維護相關的某些成本資本化,這些成本可以大幅延長車輛或車輛池的壽命或增加其價值。
|
(i) |
無形資產 |
必須攤銷的無形資產包括在企業合併中獲得的代理人和客户關係、客户合同、商號和競業禁止協議。*這些資產在經濟效益期間或在相關無形資產的估計使用壽命基礎上以直線方式攤銷。*這些無形資產的估計使用壽命範圍為
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的可識別無形資產如下(單位:千):
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2020 |
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2019 |
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總運載量 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載客量 金額 |
|
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總運載量 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載客量 金額 |
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||||||
明確的活着的無形資產: |
|
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代理和客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户合同 |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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按年估算攤銷費用如下(單位:千):
2021 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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記錄的攤銷費用為#美元。
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(1) |
重要會計政策摘要-續 |
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(j) |
商譽 |
商譽是指購買價格高於與公司收購相關的資產的公允價值。-根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂,或ASC,主題350無形資產-商譽和其他我們需要每年(在我們的第三財季)或更頻繁地測試商譽減值,只要發生的事件或情況變化更有可能使商譽報告單位的公允價值低於賬面價值。*我們可以選擇首先評估定性因素,如當前業績和整體經濟狀況,以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。*如果我們選擇該選項,則我們將不需要執行定量商譽減值測試,除非我們根據定性評估確定,報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。如果我們確定它更有可能,或者如果我們選擇不進行定性評估,那麼我們就會繼續進行定量評估。在量化測試中,如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則該報告單位的商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額,最高可達商譽的價值。。於2020年第三季度,我們完成了商譽減值測試,使用收益法對每個具有商譽的報告單位進行了量化評估。在確定報告單位的公允價值時,我們需要對未來收入、營業收入和貼現率做出估計和假設。根據這次測試的結果,
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
截至2019年1月1日的餘額 |
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$ |
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商業收購 |
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採購會計調整 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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採購會計調整 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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於2020年,本公司對公司2019年4月22日收購Michael‘s Carage,Inc.(以下簡稱“Michael’s”)和2019年11月5日收購RoadRunner聯運服務有限責任公司、Morgan Southern,Inc.、Wando Trucking,LLC和Central Cal Transportation,LLC(統稱為“RoadRunner聯運”)的初步收購價格分配進行了採購會計調整。這些調整導致增加了$
2019年期間,本公司對以下事項的初步收購價格分配進行了採購會計調整:(I)2018年12月7日收購Deco物流,Inc.,d/b/a Container Connection,Inc.;(Ii)2018年10月12日收購Specific Rail Service,Inc.;(Iii)2018年8月10日收購Southern Counties Express,Inc.。
在2020年12月31日和2019年12月31日,
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(1) |
重要會計政策摘要-續 |
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(k) |
長壽資產 |
除商譽及無限期存續無形資產(例如物業及設備)及須攤銷之購入無形資產外,每當發生事件或環境變化顯示某項資產或集團之賬面值可能無法收回時,該等長期資產(如物業及設備及購入之須攤銷之無形資產)便會被檢視是否減值。如果情況需要對長期資產進行減值測試,我們首先將長期資產或集團預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或集團的賬面價值在未貼現現金流基礎上被視為不可收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型、報價市場價格和獨立的第三方評估。管理層對殘值和/或估計使用年限的判斷的改變可能導致未來年度折舊費用或減值費用的增加或減少。不確定的活着無形資產每年通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來進行減值測試。
|
(l) |
或有對價 |
對與企業合併有關的或有對價安排進行評估,以確定或有對價實質上是被收購企業的額外購買價格,還是服務、財產使用或利潤分享的補償。額外購買價格加在企業合併中轉移的對價的公允價值上,補償計入發生期間的運營費用。與額外收購價格相關的或有對價在每個報告日以公允價值計量,直到或有事項得到解決。*2018或2019年被收購的公司中沒有一家有或有對價安排。
|
(m) |
金融工具的公允價值 |
就現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支而言,賬面值乃公允價值的合理估計,因該等資產屬隨時可贖回或屬短期性質,而該等負債屬短期性質。有價證券由股權證券組成,按市場報價確定的公允市值列賬。我們的循環信貸和定期貸款協議由可變利率借款組成。由於適用的利率經常根據短期市場利率進行調整,因此這些借款的賬面價值接近公允價值。對於我們的設備本票,公允價值是根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率,使用貼現現金流分析來估計的。有關詳細信息,請參閲附註10“公允價值計量和披露”。
|
(n) |
遞延補償 |
遞延薪酬與我們的獎金計劃有關。我們可能會根據公司整體業績和特定員工或部門目標的實現情況,向某些運營、銷售和管理人員發放年度獎金。這類獎金通常以每年一次的分期付款方式支付。
期間。本年度員工賺取和應付的所有獎金金額計入應計費用和其他流動負債。其他應在以後年度支付的獎金計入其他長期負債。
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(o) |
結賬成本 |
我們的客户可能會比預期更早地停止或更改他們在某個地點的業務活動,從而促使我們退出客户專用設施。我們確認與關閉或確定要關閉的業務相關的退出成本在綜合資產負債表中作為應計負債。此類費用包括租賃終止成本、員工終止費用、資產減值費用和其他與管理層批准的計劃相關的退出成本。*如果我們在租賃到期前關閉運營設施,則在執行提前終止條款時確認終止租賃的成本,或者我們根據剩餘租賃付款的公允價值減去任何現有或預期的分租租金,記錄不可取消租賃義務的負債。員工離職費用在員工離職通知受影響員工期間確認。在確認出境和處置費用時,我們需要對這類費用的數額和時間做出一定的假設和估計。隨後,在已知變化的期間,對估計的變化進行調整。
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(1) |
重要會計政策摘要-續 |
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(p) |
收入確認 |
收入確認為承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户,這一數額反映了公司預期從其服務交換中獲得的對價。
F或者我們的運輸服務業務,包括卡車、經紀、多式聯運和專用服務,隨着過境服務的履行義務完成,該標準的採用將收入確認的時間從“交付時”改為“超時”。當客户提交貨物從起源地到目的地的運輸提單時,就產生了履行義務。在貨物從始發地運往目的地時履行履約義務,運輸收入根據報告期末已完成服務的百分比確認。
增值服務通常專用於個人客户需求,包括材料搬運、拼裝、排序、分裝、跨碼頭服務、套件、重新包裝、倉儲和可退貨集裝箱管理。對於我們的增值服務業務來説,採用該標準並沒有改變收入確認的時間。我們選擇使用“開票權”這一實用的權宜之計,反映客户在提供增值服務時獲得與它們相關聯的好處。
我們是提供服務的主要義務人,並對客户承擔相應的信用風險。*我們有權自行設定銷售價格,因此我們的收益可能會有所不同。*此外,我們還有權就客户訂購的服務與我們的多家供應商選擇和談判條款。這包括我們與其簽訂合同提供運輸服務的業主-運營商。因此,收入以及相關購買的運輸和佣金按毛額確認。燃油附加費(如可單獨識別)為$
見附註3,2。“收入確認,”有關收入確認的更多信息,請訪問。
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(q) |
保險與索賠 |
保險和理賠費用是指在我們的自保留成金額內的保費和理賠應計費用。應計項目主要涉及汽車責任、一般責任、貨物和設備損壞以及服務故障索賠。對於所有自我保險索賠的估計成本,包括根據歷史經驗已發生但未報告的索賠估計,以及預計將超過保單限額的索賠,確認責任。我們還可以為第三方的人身傷害和財產損失收取應計費用,如果索賠超出了我們的保險範圍,我們還可以提出工傷賠償要求。此類應計費用是基於個別案件和對最終損失、已發生但未報告的損失以及已知索賠產生的損失的估計,這些損失是根據行業數據和過去的經驗使用損失發展因素最終結算超過保險覆蓋範圍的。由於報告的應計費用是一種估計,因此最終責任可能與記錄的金額有實質性差異。
如果需要對以前設立的應計項目進行調整,則將此類金額計入當期營業費用。我們向有執照的保險公司投保。我們的保險單包括與汽車責任索賠有關的法律費用。我們負責與索賠相關的所有其他法律費用。
在經紀安排中,我們因其他第三者承運人(代表我們運輸貨物)所發生的意外而承擔的責任,會因各種因素而減少,包括第三者供應商維持其本身保險範圍的程度。
我們的保險費用主要根據我們意外經歷的頻率和嚴重程度、保險費率、承保範圍和自保留成金額而有所不同。
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(r) |
基於股票的薪酬 |
我們記錄授予股票獎勵的補償費用。補償費用在授予日以計算出的獎勵公允價值為基礎計量,並確認為必要服務期(一般為授予的授權期)內的費用。有關詳細信息,請參閲附註15“基於股票的補償”。
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(1) |
重要會計政策摘要-續 |
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(s) |
所得税 |
遞延所得税撥備用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時性差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們在2017年前的幾年內不再接受税務機關的美國聯邦所得税審查。此外,我們還在各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。*從歷史上看,我們一直負責為我們自己和我們的子公司單獨提交州、地方和外國所得税申報單。*我們不再分別在2016和2015年前的幾年接受州或外國司法管轄區的所得税審查。
只有在所得税倉位更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些倉位的影響。所有確認的所得税倉位都是以實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們在所得税費用中確認與未確認的税收優惠相關的利息,在其他運營費用中確認罰金。
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(t) |
外幣折算 |
公司在墨西哥、加拿大和哥倫比亞經營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用現行匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。合併損益表中出現的所有項目按每個期間的平均匯率換算。國際業務的主要資產和負債按期末匯率換算。換算損益作為股東權益的一部分在累計其他綜合收益(虧損)中列報。
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(u) |
信用風險集中 |
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險,主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。我們與高質量的金融機構保持我們的現金和現金等價物以及有價證券。我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。我們的客户一般集中在汽車、零售和消費品、風能、建材、機械和金屬行業。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中,汽車行業的總銷售額為
(2) |
近期會計公告 |
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13(“ASU 2016-13”),信用損失的會計核算(主題326)。ASU 2016-13年度要求對某些類型的金融工具使用“預期損失”模型。該標準還修訂了可供出售債務證券的減值模型,並要求將估計的信貸損失記錄為津貼,而不是減少證券的攤銷成本。新標準將從2023年第一季度開始對我們生效,預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
在……上面
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(3) |
收入確認 |
2018年1月1日,本公司採用會計準則更新(“亞利桑那州立大學“)2014-09與客户簽訂合同的收入,使用改進的回溯過渡法對留存收益進行累計調整大約美元
該公司將其服務大致分為以下幾類:貨車服務、經紀服務、多式聯運服務、專用服務和增值服務。我們對這些類別進行分類,並在合併損益表中單獨報告我們的服務項目。
卡車服務包括乾貨車、平板、重載和冷藏作業。我們為各行各業的客户運輸各種普通商品,包括汽車零部件、機械、建材、紙張、食品、消費品、傢俱、鋼材和其他金屬。
為了補充我們現有的運力,我們通過利用第三方運輸提供商進行貨運運輸,為客户提供貨運經紀服務。國際經紀服務還包括全方位服務的國內和國際貨運代理,以及海關經紀。
聯運服務包括鐵路-卡車、輪船-卡車和支持服務。我們的多式聯運支持服務主要是港口或鐵路站臺與客户之間的國際和國內集裝箱的中短距離交付和拖運服務。
我們提供的專用服務主要是為使用麪包車設備的汽車和零售客户提供支持。我們的專用服務還包括我們的最後一英里和地面加急服務。我們的專用服務主要是在定義的地理區域內的短期或往返移動。
運輸服務本質上是短期的;管理其提供的協議的期限通常少於
我們使用輸入法確定在途收入,在這種方法下,收入是根據從出發日期(運輸服務開始)到到達日期(運輸服務完成)的持續時間確認的。衡量在途收入需要應用重大判斷。我們計算訂單在期末完成的預計運輸時間百分比,然後將該完成百分比應用於訂單的預計收入。
增值服務通常專用於個人客户需求,包括物料搬運、拼裝、排序、分裝、跨碼頭服務、套件、重新包裝、倉儲和可退貨集裝箱管理,這些增值收入在很大程度上是由對外包物流服務的需求水平推動的。影響增值服務收入的主要因素包括特定行業的製造業供應鏈要求和生產水平的變化,特別是北美汽車和8類重型卡車行業。
收入確認為承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户,這一數額反映了公司預期從其服務交換中獲得的對價。
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(3) |
收入確認-續 |
對於公司的增值服務業務,採用亞利桑那州立大學2014-09沒有改變收入確認的時間。我們增值服務業務的合同是談判性協議,既有固定的部分,也有可變的部分。收入的可變性是由交易量和交易量驅動的,這些交易量和交易量被稱為發票日期。增值服務合同的期限通常超過一年,而且不包括融資部分。增值服務的收入確認時間將保持不變,因為我們選擇了使用“開票權”這一實際權宜之計。反映客户在提供增值服務時獲得與它們相關聯的好處。 |
下表提供了與我們與客户的合同關聯的合同餘額的相關信息(以千為單位):
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十二月 31, 2020 |
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十二月 31, 2019 |
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預付費用和其他合同資產 |
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$ |
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$ |
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我們通常會收到履行義務的付款
實用的權宜之計
該公司選擇使用ASC 606中提供的以下實用權宜之計:(I)將新的收入標準應用於具有相似特徵的合同(或履約義務)組合,因為我們合理地預期,將本指導應用於組合對財務報表的影響不會與將本指導應用於個別合同對財務報表的影響有實質性差異;(Ii)確認發生時的佣金支出,因為攤銷期限不到一年,我們認為這是獲得合同的成本;以及(Iii)確認增值服務組合中的收入,其對價金額為我們有權開具發票的對價。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
另請參閲附註19,瞭解按部門和地理區域報告的收入的更多信息。
(4) |
收購 |
2019年收購
在……上面
在……上面
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(4) |
收購-繼續 |
本公司根據美國會計準則第805條對收購進行會計處理。“業務合併.“收購的資產和承擔的負債按收購時的估計公允價值入賬,剩餘的未分配購買價格記為商譽。所記錄的商譽包括在我們的多式聯運部分,不能從所得税中扣除。對於每次收購,收購價格被分配給收購的主要資產類別和截至收購日期的估計公允價值承擔的負債。*每筆交易中的收購價格分配如下(以千為單位):
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邁克爾的 |
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路人聯運車 |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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流動負債 |
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長期負債 |
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遞延税項負債,淨額 |
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$ |
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$ |
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無形資產代表被收購公司的客户關係和競業禁止協議。
2018年收購
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(4) |
收購-繼續 |
我們相信,每一次收購都在戰略上增強了我們在特定地理區域提供的服務,我們希望每一次收購都能進一步擴大我們的客户基礎。
以下未經審計的預計運營結果提供了公司的綜合信息,就好像2018年和2019年的收購是在2018年1月1日收購的一樣(除每股數據外,以千計):
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預計12個月結束 |
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十二月 31, 2019 |
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十二月 31, 2018 |
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營業收入 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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未經審計的備考綜合業績僅供説明之用,並不旨在代表如果我們在2018年1月1日收購2018年和2019年收購時的實際運營結果。此外,財務信息並不旨在綜合預測公司未來的經營業績。
截至2019年12月31日止年度,被收購公司的實際收入及營業收入為$
(5) |
有價證券 |
有價證券按公允價值列賬,公允市值損益計入淨收益的確定。有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的,如附註10所述。
下表列出了截至12月31日的股權證券的市值、成本和未實現收益(虧損)。(以千計):
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2020 |
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2019 |
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公允價值 |
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成本基礎 |
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未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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下表列出了截至12月31日公司有價證券的未實現損益總額(以千計):
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2020 |
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2019 |
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未實現毛利 |
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未實現虧損總額 |
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未實現(虧損)淨收益 |
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) |
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$ |
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(5) |
有價證券-續 |
下表顯示了該公司有價證券的已實現淨收益(虧損)(單位:千):
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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已實現收益 |
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銷售收益 |
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出售證券的成本基礎 |
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已實現(虧損)收益 |
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) |
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已實現(虧損)收益,税後淨額 |
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$ |
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在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,*我們的有價證券投資組合經歷了淨未實現税前(虧損)的市值收益,約為350億美元(
(6) |
應收帳款 |
合併財務報表中出現的應收賬款包括已開票應收賬款和未開票應收賬款。我們根據合同條款向客户開具賬單,這可能會導致確認收入和開具發票的時間存在短暫的時間差。未開票應收賬款,通常在
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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壞賬撥備 |
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收購業務 |
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壞賬核銷 |
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( |
) |
年終餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(7) |
財產和設備 |
截至12月31日的財產和設備包括以下內容(以千為單位):
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2020 |
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2019 |
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運輸設備 |
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$ |
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$ |
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土地、建築物及相關資產 |
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其他營運資產 |
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信息技術設備 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
57
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(8) |
應計費用和其他流動負債 |
截至12月31日,應計費用和其他流動負債由以下項目組成(單位:千):
|
|
2020 |
|
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2019 |
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應計工資總額 |
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$ |
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$ |
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|
應計工資税 |
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驅動程序託管責任 |
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法律和解和索賠 |
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佣金、其他税和其他 |
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|
總計 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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(9) |
債務 |
債務由以下部分組成(以千為單位):
|
|
利率為 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|||
未償債務: |
|
|
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信貸與擔保協議(1) |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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左輪手槍 |
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設備融資(2) |
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房地產融資(三) |
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保證金貸款(4) |
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— |
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|
— |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務的較少流動部分 |
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長期債務總額,扣除當期部分 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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(1)
(2)
(3)
58
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(9) |
債務--續 |
(4)
下表反映了截至2020年12月31日我們的本金償還義務到期日(單位:千):
結束的年份 12月31日 |
|
術語 |
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左輪手槍 |
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設備融資 |
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房地產融資 |
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保證金工具 |
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總計 |
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2021 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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2022 |
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|
— |
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|
|
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|
— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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2025 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
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|
— |
|
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|
此後 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
本公司也是 |
(10) |
公允價值計量與披露 |
ASC主題820,“公允價值計量和披露,公允價值是指在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而收到的交換價格或支付的交換價格,以及關於公允價值計量的擴大披露。
ASC主題820還建立了對用於測量公允價值的輸入進行優先排序的三級公允價值分層結構。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
|
• |
第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
• |
第二級--第一級所包括的報價以外的其他可觀察到的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。 |
|
• |
第三級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
59
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(10) |
公允價值計量和披露-續 |
根據下表中用於確定計量日期公允價值的輸入,我們已將所有按公允價值經常性計量的金融資產劃分為公允價值層次結構中最合適的級別(以千為單位):
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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公允價值 量測 |
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資產 |
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現金等價物 |
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— |
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$ |
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有價證券 |
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— |
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總資產 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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負債 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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總負債 |
|
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
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2級 |
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|
3級 |
|
|
公允價值 量測 |
|
||||
資產 |
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現金等價物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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有價證券 |
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— |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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負債 |
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利率互換 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
用於計量上表項目公允價值的估值技術如下:
|
• |
現金等價物-這一類別由貨幣市場基金組成,這些基金被列為1級資產,並以活躍市場上相同工具的報價為基礎,按公允價值計量。 |
|
• |
可交易證券-可交易證券是指由普通股和優先股組成的股權證券,在公開交易所交易活躍,被列為一級資產。公允價值是根據這些證券在活躍市場上的報價來衡量的。 |
|
• |
利率互換-我們的利率互換的公允價值是使用折現的未來固定現金支付(或收入)和折現的預期可變現金收入(或支付)的方法確定的。可變現金收入(或支付)是基於從觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。公允價值計量還包括信用估值調整,既反映了公司的不履行風險,也反映了各自交易對手的不履行風險。 |
我們的循環信貸和定期貸款協議以及我們的房地產本票均由浮動利率借款組成。我們將這些信用協議下的借款歸類為公允價值等級中的第二級。我們認為這些借款的賬面價值接近公允價值,因為適用的利率經常根據短期市場利率進行調整。
對於我們固定利率的設備本票,公允價值是根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率,使用貼現現金流分析來估計的。我們將本信貸協議下的借款歸類為公允價值等級中的第二級。
|
|
2020 |
|
|||||
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賬面價值 |
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估計公平 價值 |
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||
設備本票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我們沒有為我們的任何金融工具選擇公允價值選項。
60
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(11) |
與關聯公司的交易 |
Centra,Inc.(“Centra”)是本公司的附屬公司,由我們的控股股東Matthew T.Moroun所有,在正常業務過程中向Universal提供行政支持服務,包括法律、人力資源、税務和IT基礎設施及相關服務。這些服務的成本是基於特定服務的實際或估計使用率。
環球還從Centra以及與Centra共同控制的其他附屬公司購買其他服務。
|
|
2020 |
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|
2019 |
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2018 |
|
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行政支持服務 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
卡車燃油、通行費和維修 |
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房地產租金及相關成本 |
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保險和員工福利計劃 |
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合同運輸服務 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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我們向Centra支付維護、燃料和其他運營支持費用的直接可變成本,用於在我們附屬公司的卡車碼頭提供服務,這些碼頭在地理上遠離我們自己的設施。此類成本在發生時開具賬單,按常規支付,並反映實際的勞動力利用率、維修部件成本或購買的燃料數量。在我們的運輸服務方面,我們還向與Centra共同控制的某些相關實體支付國際過橋的通行費和其他費用。
我們相當多的運營地點位於從附屬公司租賃的設施中。
我們從一家由我們的大股東控制的保險公司購買工傷賠償、財產和傷亡、貨物、倉儲和其他一般責任保險。此外,我們的員工醫療福利和401(K)計劃也由該附屬公司提供。
聯屬公司的其他服務,包括合同運輸服務,按每筆交易或根據正常業務過程中提供的單獨合同安排向我們提供。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付聯屬公司的金額為$
在2020年間,我們與一家附屬公司簽訂了合同,為我們提供房地產改善服務,總金額為$
環球向附屬公司提供的服務
我們定期協助Centra及其與Centra共同控制的其他附屬公司,提供與其特定客户合同或採購訂單相關的選定運輸和物流服務。所有卡車加油和管理費用均在運營費用淨額中列示。
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
|
|||
購買交通費和設備租賃費 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,附屬公司應支付的金額為$
61
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合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(11) |
與附屬公司的交易-續 |
在2020年間,我們行使了優先購買權
我們以$的價格把一塊空置的土地賣給了一家附屬公司。
2019年8月,我們的董事會授權回購最多
(12) |
所得税 |
與美國和非美國業務相關的收入(虧損)彙總如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
運營 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
美國國內 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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|
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( |
) |
税前收入總額 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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截至12月31日的年度,可歸因於持續經營收入的所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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目前: |
|
|
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|
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|
美國聯邦政府 |
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$ |
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$ |
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$ |
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狀態 |
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外國 |
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總電流 |
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延期: |
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美國聯邦政府 |
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) |
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狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外國 |
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|
( |
) |
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延期總額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
3月27日,CARE法案簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。除其他事項外,CARE法案包括允許推遲支付社會保障款項的僱主部分的條款。本公司利用這一條款,截至2020年12月31日,延期支付現金#美元。
62
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合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(12) |
所得税--續 |
截至12月31日的遞延所得税資產和負債包括以下內容(單位:千):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
國內遞延税金資產: |
|
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|
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壞賬準備 |
|
$ |
|
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$ |
|
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其他資產 |
|
|
|
|
|
|
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|
應計費用 |
|
|
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|
|
|
|
|
國內遞延税金資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國內遞延税負: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
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$ |
|
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$ |
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有價證券 |
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無形資產 |
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財產和設備 |
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|
|
|
|
|
|
國內遞延税項負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國內遞延納税淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外國遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
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淨營業虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
估值免税額-外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外國遞延税項資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延納税淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在評估遞延税項資產未來是否可能變現時,管理層會考慮此類税項資產的一部分是否更有可能無法變現。在衡量估值免税額的需要時,司法管轄區對遞延税項資產和負債進行了單獨審查。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異逆轉期間產生的未來應納税所得額(普通收入和應税資本利得)。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下,如有必要減少遞延税項資產,則設立估值免税額。根據歷史應納税所得額、現有應税暫時性差異的沖銷、國內遞延税項資產預期沖銷期間對未來應納税所得額的預測,以及我們產生未來資本利得的能力,管理層認為我們更有可能實現這些可抵扣差額的好處。因此,沒有為國內遞延税項資產設立估值免税額。我們有與我們的墨西哥子公司相關的海外淨營業虧損,税收影響為美元。
63
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合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(12) |
所得税--續 |
可歸因於持續經營收入的所得税費用與法定税率不同,如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
聯邦法定利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
外國 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
其他 |
|
|
|
% |
|
|
- |
% |
|
|
- |
% |
實際税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
截至2020年12月31日,代表某些税收狀況不確定性的未確認税收優惠總額為$
在截至12月31日的幾年中,我們未確認的税收優惠總額的變化如下(以千計):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
未確認的税收優惠-年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與上一年度税收狀況有關的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與上一年度税收頭寸相關的減少額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未確認的税收優惠-年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(13) |
租契 |
2019年1月1日,我們採用了ASU 2016-02租賃,這要求我們在資產負債表上為之前指導下歸類為經營性租賃的大多數租賃確認使用權資產和相應的租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。我們在租賃協議生效之日確認使用權資產和租賃負債。
截至2020年12月31日,我們在運營租賃安排下的義務主要涉及辦公空間、倉庫、貨運中心、終點站和設備的租賃。我們的租賃義務通常不包括購買租賃物業的選擇權,也不包含剩餘價值擔保或重大限制性契約。延長或終止協議的選擇權包括在合理確定選擇權將被行使時包括在租賃期內。截至2020年12月31日,我們不能合理確定是否行使任何續簽或終止選擇權,因此,使用權租賃資產或相應負債沒有做出任何調整。
為了確定使用權、租賃資產和相應的負債,我們沒有將合同中的租賃和非租賃部分分開。在計算使用權資產和相應負債時,也不考慮不依賴於指數或費率的可變租賃組成部分和可變非租賃組成部分。對於設施租賃,可變租賃成本包括公共區域維護、税收和保險成本,為此,我們向出租人支付的估計數將根據相關合同條款按季度或年度調整為實際費用。對於設備租賃,可變租賃成本可能包括超出估計金額使用設備的額外費用。初始期限為12個月或以下的租賃,即短期租賃,不會記錄在資產負債表上。短期和長期經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。.
64
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(13) |
租契—續 |
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的租賃成本,以及相關信息(單位:千):
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2020年12月31日 |
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與附屬公司合作 |
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與第三方合作 |
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總計 |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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2019年12月31日 |
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|||||||||
|
|
與附屬公司合作 |
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與第三方合作 |
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|
總計 |
|
|||
租賃費 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租賃成本 |
|
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|
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|
可變租賃成本 |
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|
轉租收入 |
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的其他租賃相關信息(單位:千):
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2020年12月31日 |
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與附屬公司合作 |
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與第三方合作 |
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總計 |
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其他資料 |
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|
為計入經營租賃的金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃終止引起的使用權資產變更 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
|
|
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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|
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|
|
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|
2019年12月31日 |
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|||||||||
|
|
與附屬公司合作 |
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與第三方合作 |
|
|
總計 |
|
|||
其他資料 |
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|
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|
|
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|
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|
|
|
為計入經營租賃的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
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因收購新業務而發生的使用權資產變動 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃終止引起的使用權資產變更 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
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|
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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|
|
% |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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65
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(13) |
租約-續 |
截至2020年12月31日,這些運營租約的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
|
|
與附屬公司合作 |
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與第三方合作 |
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總計 |
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第一年 |
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$ |
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$ |
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$ |
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第二年 |
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第三年 |
|
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第四年 |
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第五年 |
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此後 |
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所需租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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代表利息的金額較少 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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對前期財務報表的非實質性修訂
於二零二零年,本公司決定包括在表格10-K的2019年年度報告內的未來最低租賃付款時間表不包括若干租賃承諾(見附註1(B)“列報基準”)。該表將我們租賃負債的現值少報了$。
調整對公司截至2019年12月31日綜合資產負債表中行項目的影響如下(單位:千):
|
|
2019年12月31日 (正如之前報道的那樣) |
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調整,調整 |
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2019年12月31日 (經修訂) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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總資產 |
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|
經營租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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流動負債總額 |
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( |
) |
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|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
|
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|
長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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|
|
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|
|
|
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66
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(13) |
租約-續 |
截至2019年6月29日、2019年9月28日、2020年4月4日、2020年7月4日和2020年10月3日,調整對公司未經審計的綜合資產負債表中的行項目的影響如下(以千為單位):
|
|
2019年6月29日 (正如之前報道的那樣) |
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|
調整,調整 |
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2019年6月29日 (經修訂) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
總資產 |
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|
經營租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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|
|
流動負債總額 |
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|
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( |
) |
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|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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|
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|
|
長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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|
2019年9月28日 (正如之前報道的那樣) |
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|
調整,調整 |
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2019年9月28日 (經修訂) |
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|
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
總資產 |
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|
經營租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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|
流動負債總額 |
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|
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( |
) |
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|
|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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|
長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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2020年4月4日 (正如之前報道的那樣) |
|
|
調整,調整 |
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2020年4月4日 (經修訂) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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|
$ |
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總資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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流動負債總額 |
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( |
) |
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|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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|
長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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2020年7月4日 (正如之前報道的那樣) |
|
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調整,調整 |
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2020年7月4日 (經修訂) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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67
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(13) |
租約-續 |
|
|
2020年10月3日 (正如之前報道的那樣) |
|
|
調整,調整 |
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2020年10月3日 (經修訂) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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總資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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長期負債總額 |
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總負債和股東權益 |
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(14) |
退休計劃 |
我們為我們的員工提供401(K)固定繳款計劃。雖然這些計劃由我們的主要股東控制的公司管理,並根據涉及的子公司或附屬公司包括不同的匹配條款。在某些不受集體談判協議約束的員工可用的計劃中,我們將最高可達$的繳款進行匹配。
與一項集體談判協議有關,該協議包括
(15) |
基於股票的薪酬 |
2014年4月23日,我們的董事會通過了我們2014年修訂後的股票激勵計劃。該計劃在2014年年度股東大會上獲得批准,並於董事會通過之日起生效。2014年計劃取代了我們2004年的股票激勵計劃,並延續了根據2004年計劃仍可發行的普通股股票。本計劃下的授予可以採取期權、限制性股票獎勵、限制性股票購買權、股票增值權、影子股票單位、限制性股票單位或者非限制性普通股股份的形式。
2020年2月5日,公司授予
2020年1月10日,公司授予
2019年2月20日,本公司授予
68
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(15) |
基於股票的薪酬-續 |
承授人在某些情況下(包括退休)可以加速授予限制性股票獎勵。
以下是截至2020年12月31日我們的非既得股狀況以及截至2020年12月31日的一年中的變化情況:
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股票 |
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加權 平均助學金 公允價值日期 |
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2020年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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於截至二零二零年十二月三十一日、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,確認為補償成本之既得股份之授出日期公允價值合計為$。
(16) |
承諾和或有事項 |
我們的主要承諾涉及長期房地產租賃和對設備供應商的付款義務。
本公司涉及某些其他索賠和因正常業務行為而引起的未決訴訟。我們還為我們的自保留成金額內的索賠提供應計費用。基於對事實的瞭解,以及在某些情況下外部律師的意見,本公司認為,這些索賠和未決訴訟的解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。然而,如果我們遇到的索賠不在我們的保險範圍內,或者超過了我們估計的索賠準備金,可能會增加我們收益的波動性,並對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
在2020年12月31日,大約
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司錄得
(17) |
每股收益 |
普通股基本收益金額以已發行普通股的加權平均數為基礎,不包括已發行的非既有限制性流通股。稀釋每股普通股收益包括庫存股方法確定的稀釋普通股等價物。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
69
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(18) |
季度財務數據(未經審計) |
|
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2020 |
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1ST季 |
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2釹季 |
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3研發季 |
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4季 |
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(單位為千,每股信息除外) |
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營業收入 |
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$ |
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營業收入 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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2019 |
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1ST季 |
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2釹季 |
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3研發季 |
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4季 |
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(單位為千,每股信息除外) |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(福利)費用 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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70
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(19) |
細分市場報告 |
2020年12月,我們改變了業務部門的彙總方式,採用了新的分部報告結構。作為新結構的一部分,我們將之前的運輸分部分成
我們合同物流部門的業務集中在一起,為原始設備製造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或專用運輸服務,以支持原始設備製造商(OEM)和主要零售商的入站物流,合同期限通常為一年或更長時間。我們的多式聯運部門與由公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和第三方容量提供商(經紀承運人)的組合協調的當地和地區貨運活動相關聯。我們卡車運輸部門的綜合業務與由我們的代理和公司管理的碼頭使用業主-運營商、公司設備和經紀承運人的組合協調的單個貨運相關聯。我們由公司管理的經紀業務部門通過經紀承運人提供單個貨運的提貨和交付,由我們公司管理的業務進行協調。其他不需要報告的部門由公司的子公司組成,這些子公司向其他子公司提供支持服務。
獨立的資產負債表不是按部門編制的,我們也不會按部門向首席運營決策者提供資產信息。
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年有關我們可報告細分市場的信息(以千為單位):
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營業收入 |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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合同物流 |
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多式聯運 |
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貨車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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其他 |
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營業總收入 |
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消除了部門間收入 |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2018 |
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合同物流 |
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多式聯運 |
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貨車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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折舊及攤銷總額 |
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71
環球物流控股有限公司
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(19) |
細分市場報告-續 |
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營業收入 |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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合同物流 |
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多式聯運 |
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貨車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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合同物流 |
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多式聯運 |
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貨車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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其他 |
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折舊及攤銷總額 |
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我們為美國各地以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞的廣泛客户提供運輸和物流服務組合。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美國 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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哥倫比亞 |
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總計 |
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下表列出了按地理區域劃分的長期資產淨值(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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哥倫比亞 |
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總計 |
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(20) |
後續事件 |
在……上面
72
項目9: |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
沒有。
第29A項: |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
截至本年度報告所涵蓋期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,在管理層的參與下評估了我們的披露控制和程序的有效性(該詞的定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)。管理層必須運用其判斷來評估這些控制和程序的成本和收益,這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。您應該注意到,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,我們不能向您保證,任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標,無論多麼遙遠。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序並不有效,因為下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於重大弱點,管理層執行了額外的程序,以驗證受控制缺陷影響的財務結果的準確性和完整性,包括對所有租賃義務進行詳細測試和審查。
內部控制的內在侷限性
公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
(i) |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關; |
|
(Ii) |
提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
(Iii) |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層預計,公司的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論其設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何內部控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。此外,對未來期間控制效果的任何評估都有這樣的風險,即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)。管理層根據第#條規定的標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架,也就是通常所説的2013年框架。
根據使用COSO確立的標準進行的評估,管理層得出的結論是,截至2020年12月31日,我們沒有對租賃義務的完整性進行足夠的控制,以及時確定對現有租賃的修訂。因此,管理層得出的結論是,這一控制缺陷可能導致合併財務報表的重大錯報,本不能及時預防或發現,因此,這些控制缺陷導致了重大缺陷。
本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP對本公司的財務報告內部控制發表了負面意見,如下所示。
73
物質缺陷的補救措施和補救計劃
我們致力於維持一個強大的內部控制環境,並實施旨在幫助確保導致重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。管理層目前正在規劃和實施補救工作,以解決已發現的重大弱點。
我們計劃通過以下方式彌補我們與租賃義務完整性有關的重大弱點,包括及時確定對現有租約的修改修改我們審查和批准租約的政策和程序,以包括定期審查所有租約,至少每季度審查一次,以確保完整性,並要求在未來所有房地產租賃協議上雙重簽字。
管理層相信,上述步驟將解決已確定的控制缺陷。我們將繼續監控和完善財務報告內部控制。我們可能會採取額外的步驟或修改我們的補救計劃,以提供合理的保證,確保我們有效地維持對財務報告的內部控制。我們會在適用的管制運作一段足夠時間後,考慮補救重大弱點,而管理層經測試後得出結論,認為管制措施運作有效。
財務報告內部控制的變化
除上文另有討論外,在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義,該季度與我們的評估相關,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。.
74
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
環球物流控股公司
沃倫,密歇根州
財務報告內部控制之我見
我們審計了環球物流控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為,根據COSO標準,截至2020年12月31日,本公司並未在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證,這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表和股東權益表,以及相關附註(統稱“財務報表”)和我們於2021年3月16日發佈的報告,對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層在評估中發現並描述了一個重大弱點,即管理層未能設計和維持對租賃義務完整性的控制。在決定我們在審計2020年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2021年3月16日關於這些財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
75
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA,LLP
特洛伊,密歇根州
2021年3月16日
76
第9B項: |
其他信息 |
沒有。
77
第三部分
根據Form 10-K的一般指示G(3),Form 10-K的第III部分所需的部分信息通過引用併入我們的最終委託書中,這些委託書將根據第14A條為我們將於2021年4月29日召開的年度股東大會提交。我們將在本財年結束後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交最終委託書。
第十項: |
董事、高管和公司治理 |
本項目所要求的資料在此併入,以參考將於2021年4月29日舉行的股東周年大會根據條例第14A條提交的最終委託書。
第11項: |
高管薪酬 |
本項目所要求的資料在此併入,以參考將於2021年4月29日舉行的股東周年大會根據條例第14A條提交的最終委託書。
第十二項: |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
本項目所要求的資料在此併入,以參考將於2021年4月29日舉行的股東周年大會根據條例第14A條提交的最終委託書。
下表列出了有關本公司股權證券授權於2020年12月31日發行的股權計劃的信息:
計劃類別 |
|
中國證券的數量 將於明天發佈。 練習範圍: 未償還期權, 認股權證和認股權證的權利 |
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加權平均 行使以下價格: 傑出的 期權、認股權證 和其他權利 |
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數量: 證券 剩餘 可用於 未來債券發行 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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85,625 |
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(1) |
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97,380 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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總計 |
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85,625 |
|
|
$ |
— |
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(1) |
|
97,380 |
|
|
(1) |
反映將根據限制性股票紅利獎勵發行的股票,這些股票沒有行使價。截至2020年12月31日,本公司沒有需要支付行使價的未償還期權、認股權證或權利。 |
第十三項: |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目所要求的資料在此併入,以參考將於2021年4月29日舉行的股東周年大會根據條例第14A條提交的最終委託書。
第14項: |
主要會計費用和服務 |
本項目所要求的資料在此併入,以參考將於2021年4月29日舉行的股東周年大會根據條例第14A條提交的最終委託書。
78
第四部分
第15項: |
展品和財務報表明細表 |
(1) |
財務報表 |
|
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
|
38 |
合併資產負債表 |
|
40 |
合併損益表 |
|
41 |
綜合全面收益表 |
|
42 |
合併現金流量表 |
|
43 |
合併股東權益報表 |
|
45 |
合併財務報表附註 |
|
46 |
(2) |
財務報表明細表 |
財務報表明細表已被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者該信息以其他方式包含在本10-K表格的其他地方。
(3) |
陳列品 |
展品 不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
|
修訂及重訂的公司章程(於2004年11月15日提交的註冊人註冊説明書附件3.1) |
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3.2 |
|
重新制定的公司章程修正案(通過引用附件的方式併入3(i)-1和3(i)-2至註冊人於2012年11月1日提交的當前8-K表格報告) |
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3.3 |
|
重新註冊章程修訂證書(參考註冊人於2016年5月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入) |
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3.4 |
|
第五次修訂和重新修訂附例,2019年12月13日生效(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年12月16日提交的當前表格8-K報告的附件3.1) |
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4.1 |
|
普通股證書樣本(參考2004年11月15日提交的S-1表格註冊人註冊説明書附件4.2併入) |
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4.2* |
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註冊人的股本説明 |
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4.3 |
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註冊人、Matthew T.Moroun、Manuel J.Moroun可撤銷信託和M.J.Moroun 2012年金信託之間修訂和重新簽署的登記權協議(通過引用附件4.1併入登記人2012年7月26日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.1 |
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註冊人與數據系統服務有限責任公司之間的服務級別協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告中) |
||
|
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||
10.2+ |
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2014年修訂和重訂的股票期權和激勵計劃(參考2014年4月29日提交的註冊人附表14A附錄A併入) |
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10.3+ |
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2014年修訂和重訂的股票期權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的格式(通過參考2014年4月29日提交的註冊人附表14A附錄A的附件B併入) |
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10.4 |
|
截至2018年11月27日,作為借款人的通用管理服務公司、騎兵物流有限責任公司、FORE運輸公司、物流洞察公司、梅森·迪克森聯運公司、南縣快遞公司、專業鐵路服務公司、通用物流解決方案國際公司、通用專業公司、通用卡車公司、Westport Axle公司和Westport Machining,LLC作為借款人,作為借款人,作為擔保人的通用物流控股公司的某些子公司之間簽訂了截至2018年11月27日的信貸和安全協議和KeyBank National Association作為行政代理和貸款人(通過參考2018年11月29日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
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10.5 |
|
截至2018年2月1日UTSI Finance和Flagstar之間的貸款和融資協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年2月6日提交的當前8-K表格報告中) |
79
展品 不是的。 |
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描述 |
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10.6 |
|
UTSI Finance以Flagstar為受益人的日期為2018年2月1日的本票(通過參考2018年2月6日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.3併入) |
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10.7 |
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截至2018年2月1日UTSI Finance和Flagstar之間日期為2018年2月1日的商業抵押(通過引用附件10.4併入註冊人於2018年2月6日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.8 |
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主安全協議的第2號修正案,日期為2018年4月24日,與KeyBank National Association的一個部門Key Equipment Finance(通過參考2018年4月27日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1併入) |
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10.9+ |
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註冊人與蒂姆·菲利普斯之間的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月14日提交的當前8-K表格報告中) |
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21.1* |
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註冊人的子公司 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP同意 |
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24* |
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授權書(見簽名頁) |
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31.1* |
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首席執行官證書,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過 |
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31.2* |
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首席財務官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官認證 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
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104 |
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公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的封面採用內聯XBRL格式。 |
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指管理合同、補償計劃或安排。 |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
80
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署這份表格10-K的報告。
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環球物流控股公司 |
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(註冊人)
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由以下人員提供: |
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/s/裘德·貝雷斯 |
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Jude Beres,首席財務官 |
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日期:2021年3月16日 |
授權書
以下簽名的每個人構成並指定蒂姆·菲利普斯(Tim Phillips)和裘德·貝雷斯(Jude Beres)共同和分別以任何和所有身份代替他簽署本表格10-K的任何修正案,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),在此批准並確認每一名上述事實上律師或其替代律師可以或安排做出的一切事情。在此,我謹此向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交上述表格10-K的任何修正案以及相關的證物和其他相關文件,並在此批准並確認上述每一名事實上律師或其替代律師均可或可促使其作出任何修改,並在此批准並確認每一位上述事實上律師或其替代律師均可作出或安排作出的事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Tim Phillips |
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首席執行官 |
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2021年3月16日 |
蒂姆·菲利普斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/裘德·貝雷斯 |
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首席財務官兼財務主管 |
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2021年3月16日 |
裘德·貝雷斯 |
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(首席財務會計官) |
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/s/馬修·T·莫倫 |
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董事局主席 |
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2021年3月16日 |
馬修·T·莫倫 |
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/s/馬修·J·莫倫(Matthew J.Moroun) |
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導演 |
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2021年3月16日 |
馬修·J·莫倫 |
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/s/格蘭特·貝蘭格 |
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導演 |
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2021年3月16日 |
格蘭特·貝蘭格 |
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/s/弗雷德裏克·P·卡爾德龍 |
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導演 |
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2021年3月16日 |
弗雷德裏克·P·卡爾德龍 |
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/s/丹尼爾·J·迪恩 |
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導演 |
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2021年3月16日 |
丹尼爾·J·迪恩 |
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/s/克拉倫斯·W·古登 |
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導演 |
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2021年3月16日 |
克拉倫斯·W·古登 |
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/s/邁克爾·A·里根(Michael A.Regan) |
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導演 |
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2021年3月16日 |
邁克爾·A·里根 |
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/s/理查德·P·厄本(Richard P.Urban) |
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導演 |
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2021年3月16日 |
理查德·P·厄本 |
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/s/H.“斯科特”·沃爾夫 |
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導演 |
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2021年3月16日 |
H.E.“斯科特”·沃爾夫 |
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81