附件 3.1

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指定證書
F-1系列可轉換優先股
Evofem生物科學公司

我，Saundra Pelletier，特此證明我是依特拉華州公司法(DGCL)成立並存在的公司Evofem Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)的首席執行官，並在此 證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和公司章程第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2023年12月11日通過以下決議，認為公司設立一系列名為“F-1系列可轉換優先股”的九萬五千(95,000)股優先股是適宜的，也符合公司及其股東的最佳利益。

決議， 根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司每股面值0.0001美元的優先股系列，其股份的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制如下：

F-1系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“F-1系列可轉換優先股”(以下簡稱“F-1優先股”)。授權發行的優先股數量為九萬五千股。每股優先股的面值為0.0001美元。此處未定義的大寫術語 應具有下文第31節中規定的含義。

2. 排名除至少過半數已發行優先股持有人(“所需 持有人”)明確同意根據第15條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文) 外，本公司所有股本股份在有關本公司清算、解散及清盤時有關股息、分派及支付的優先股(該等 初級股在此統稱為“初級股”)的優先股級別應較所有優先股為低。本公司所有該等股本股份的權利應受制於F-1優先股的權利、權力、優惠及特權。在不限制本指定證書的任何其他 規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本股份，即(I)在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股，(br}和清盤時的優先股)，(Ii)享有F-1優先股 優先股的優先股。於本公司(統稱“平價股”)或(Iii)任何到期日或任何其他日期(br}要求贖回或償還該等初級股份於初始發行日期一週年之前的任何次級股份)清算、解散及清盤時的分派及付款。 如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，F-1優先股將維持 本文件所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不得導致與此相牴觸的 。

4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在首次發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付任何優先股轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B) 換算率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I) “換股金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其所述價值加上(2)相對於該所述價值的額外金額及截至該確定日期的額外金額的總和 。

(Ii) “轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他確定日期，每股優先股的轉換價格為0.0635美元，可按本文規定進行調整

(C) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前將已籤立的轉換優先股(S)股份轉換通知副本(“轉換通知”)以附件一(“轉換通知”)的形式送交本公司(不論是否透過電子郵件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩個交易日內，該持有人應向全國認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的F-1優先股(“優先股證書”)的原始證書(如有)(或根據第17(B)條就F-1優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST) 在收到轉換通知之日後的交易日，本公司應以電子郵件的形式向該 持有人和轉讓代理髮送確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股，或向該 持有人和轉讓代理髮送一份有效且 可用的登記聲明，即已收到該轉換通知，該確認應構成對該轉讓代理按照本規則條款處理該轉換通知的指示 。在公司收到轉換通知後的第二(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期所要求的較早日期)的第二個(2)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理參與FAST，信貸 根據該轉換，該持有人有權獲得的普通股總數通過其託管系統存入或提取到該持有人的 或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與FAST，則應該持有人的請求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，並(通過信譽良好的隔夜快遞)將其交付至該持有人有權獲得的普通股數量的證書。如根據第4(C)(Iii)節提交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數目多於將予轉換的優先股數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行及交付代表未轉換優先股數目的新優先股證書(根據第17(D)條) 。在轉換優先股時有權獲得普通股 的人，在任何情況下都應被視為轉換日該等普通股的記錄持有人。儘管本指定證書或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊權協議中定義的註冊聲明生效日期之後以及持有人收到寬限期通知(註冊權協議中定義的)之前，公司應促使轉讓代理 向該持有人(或其指定人)交付與該持有人已簽訂銷售合同的任何可註冊證券(如註冊權協議中定義的)相關的非傳奇普通股。並在適用的範圍內交付招股説明書的副本，作為特定註冊聲明的一部分，而該持有人 尚未就其達成和解。

(V) 除非本公司遵守下文第10(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間

這是

)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第10(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的300%之和，全部，該持有人當時持有的所有F-1優先股 (假設按當時有效的備用換股價格進行換股，而不考慮本指定證書中規定的任何換股限制)和(B)該持股人在全數行使認股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi) 在符合《公司條例》第170條的規定下，董事會沒有根據第3條宣佈任何股息需要資本化或支付。

(Vii) 本公司在根據本指定證書規定須向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈) 或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或與本協議擬進行的交易有關而交付的任何其他 協議、文件、證書或其他文書時向任何持有人支付任何股息或任何其他金額，因此(在 每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未得到糾正的情況下，才能在每個此類情況下支付股息；^{(Viii) 在轉換或行使(視具體情況而定)適用持有人根據證券或證券購買協議要求的交易文件獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；}(Ix) 本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少100,000美元的債務(定義見證券購買協議)。^{(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；}(Xi) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或破產案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Xii) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求本公司或其任何子公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過100,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述100,000美元的金額。^{(Xiv) 本公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過100,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款 已根據公認會計原則撥出足夠準備金以支付該款項)，或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過100,000美元的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期款項，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。}(Xv) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xvi) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第12節的任何規定。

(Xviii) 發生任何重大不利影響(如《證券購買協議》所界定)；或

(Xix) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，並對協議各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知。發生與優先股有關的觸發事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。

(C) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每一股F-1優先股，贖回價格等於(I)需贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價乘以(B)所需溢價的乘積，以及(Ii)緊隨首次公開公告(或公開提交破產文件)後生效的轉換金額的折算率的乘積。適用)該破產觸發事件的 乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)在緊接該破產觸發事件前一日起至本公司支付第5(C)條規定的全部款項之日止的任何交易日內普通股的最大收盤價 ，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體 發出任何通知或要求或採取任何其他行動，但持有人可自行決定： 放棄在破產觸發事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視情況而定)。

(D) 公司選擇贖回。

(I) 公司可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )贖回當時已發行的全部或任何部分F-1優先股 股份(“本公司可選擇贖回金額”)(a“本公司可選擇贖回”)。根據本第5(D)條規定須贖回的優先股 應由本公司以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)僅在當時存在股權條件失敗的情況下，其乘積為(1)截至公司可選擇贖回日期的轉換金額的折算率乘以(2)普通股在緊接該公司可選擇贖回通知日期之前的 日期開始至緊接本公司 支付本條第5(D)條規定須支付的全部款項之前的交易日期間的任何交易日的最高收市價。本公司可根據第(Br)條第(5)(D)項行使權利要求贖回，並可透過電子郵件及隔夜快遞向所有(但不少於全部)持有人發出書面通知(“公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議下只能發出一份公司可選擇贖回通知，且該公司可選擇贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期 不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過六十(60)個交易日， 及(Y)述明於該持有人及根據本條例第5(D)條於本公司可選擇贖回日期贖回F-1優先股的所有其他持有人將贖回的F-1優先股的換股總額。儘管本協議有任何相反規定，在全額支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人可根據第4條將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少本公司 該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的F-1優先股的可選擇贖回金額。 根據本條款第5(D)條作出的贖回須按照第5(D)(Ii)條進行。如果本公司根據第5(D)條贖回任何F-1優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第5(D)條到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。 為免生疑問，如果任何觸發事件已經發生且仍在繼續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件不應影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。^{(Ii) 公司機械師選擇贖回。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人提供適用的公司選擇贖回價格 。如果本公司已根據第6(B)條選擇以現金支付控制權變更選擇價 ，本公司應在完成控制權變更的同時，以現金形式向該持有人交付適用的控制權變更選擇價(以及任何公司 可選贖回價格，各為“贖回價格”)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，如持有人 根據任何其他交易文件有權收取現金付款，則在該持有人以書面方式向本公司提交的選擇下，本協議項下適用的贖回價格將增加根據該等其他交易文件所欠該持有人的現金付款金額，並於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款 責任。如果贖回的優先股少於全部優先股，公司 應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第17條)(或 創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。如 本公司因任何理由(包括但不限於，在根據大中華通則禁止支付該等款項的範圍內)在所需期間內未能向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格為止，該持有人可選擇要求本公司立即將已提交贖回而尚未支付適用贖回價格的全部或任何F-1優先股 退還該持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)適用於該優先股的贖回將無效，(Y)本公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書，或簽發新的優先股證書(根據第17(D)條)(除非F-1優先股是以記賬形式持有的，在這種情況下，公司應向該持有人提交證據，證明該優先股當時存在記賬)，在每一種情況下，此類優先股的額外金額應增加相當於(1)適用贖回價格(視情況而定，並根據本第5(D)(Ii)條調整，如適用)減去(2)提交贖回的轉換金額的陳述價值部分之間的差額。}6. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據第(Br)節的規定，以書面方式承擔本公司在本指定證書及其他交易文件項下的所有義務；(Br)根據書面協議，本指定證書及其他交易文件的形式和實質令所需持有人滿意，並經所需持有人在基本交易前批准，包括同意向優先股的每位持有人交付優先股的證券，以換取優先股，並以與本指定證書的形式及實質大體相似的書面文書，證明繼承實體的證券；包括但不限於，其公佈價值及股息率等於持有人所持的F-1優先股的公佈價值及股息率，且與優先股的排名相若，及(br}令規定持有人滿意及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文件及文件內與本公司名稱相同。除上述事項外，基礎交易完成後，繼承實體 應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回F-1優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產的股份(根據第7和14條仍可發行的項目除外，此後應繼續收取))在該基礎交易之前轉換或贖回F-1優先股時可發行的 如每名持有人持有的所有F-1優先股已於緊接該基本交易前 轉換(不考慮本指定證書所載的F-1優先股轉換限制)，則在該基本交易發生時，每位持有人將有權獲得的該等上市的 後續實體(包括其母公司)的普通股(或其等價物)的股份，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條例第6(A)條，以準許 在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣適用於連續的基本交易，且適用時不受優先股轉換或贖回的任何限制。

(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不得遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告的公佈日期，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果控制權變更通知沒有按照前一句話(視情況而定)遞送給該持有人，並且在(A)完成該控制權變更通知的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期 後二十(20)個交易日結束的情況下，該持有人知道控制權變更，該持有人可要求：向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇通知影響的優先股數量)，讓本公司以相當於控制權變更選擇價格(定義如下)的對價交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，並在公司的選擇(該 選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)，“對價選擇”)中得到滿足；在(I) 權利中(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制，

作必要的變通

)(統稱為“權利”)， 可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外的對價，由持有人選擇， 將適用於該控制權變更的公司事項對價(定義見下文)計入等同於控制權變更的價值 選擇價(由權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市場價值確定，以10%(或適用持有人可能不時通知公司 的較大百分比)的增量確定)屬於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(“繼承人 股份增值”)，對於因行使權利而可發行的繼承人股份總數 根據權利發行之日和隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份收盤價的70%確定的第一個繼承人股份價值增量，在每種情況下，行使權利時可發行的額外繼承人股份總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括)有效的繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量確定。配股發行日期(br}，“配股測算期”)，或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更 如果公司事項對價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”) ，或在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日適用繼承人的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的全部適用權利的繼承人股份總數(不考慮對轉換的任何限制)的實體。假設於供股發行日期悉數行使權利及假設截止競價 於供股測算期內每個交易日的後續股份價格為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價(br}於完成控制權變更前的交易日)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(Br)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項的較後時間)向每名持有人支付(或按本公司指示)。根據第6(B)節的規定，權利中包含的任何公司事件對價(如果有)是

平價通行證

由於公司事項代價將支付給普通股股份持有人 ，公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非 在該時間或之前根據本協議向持有人交付權利。本條款第(Br)6(B)款規定的現金支付(如有)應優先於向公司所有其他股東支付與該控制權變更相關的款項。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在適用的控制權變更選擇價根據本條例以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交用於交換或支付的F-1優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期為完成該控制權變更後的情況下，根據第 6(A)節，繼承實體的股票或相當於本公司普通股股份的股權。如果本公司根據本條款 6(B)償還或交換任何F-1優先股，由於雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會，該等持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第6(B)條規定應支付的任何保費應被雙方視為且應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如果本公司選擇以現金支付適用的控制權變更選擇價格，則根據本第6(B)條贖回優先股應按照上文第5(D)(Ii)條的規定進行。

7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8節和第14節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有的所有F-1優先股(不考慮對F-1優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有F-1優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)在完全轉換後可獲得的普通股數量，則該持有者可獲得的總購買權。確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有者參與任何此類購買的權利會導致該持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權 在該最大百分比範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權而受益擁有該普通股股份(以及該超出部分的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似的 條款，為該持有人的利益，該期限應延長擱置的天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的 時間或次數，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用)，並在相同的範圍內 ，如同沒有這種限制。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保 每名股東此後將有權根據該持有人的選擇權，在轉換該持有人持有的所有F-1優先股時，(I)在轉換後的應收普通股股份之外，獲得：如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(而不考慮本指定證書所載有關F-1優先股可兑換的任何限制或限制) 或(Ii)代替該等轉換後的應收普通股股份，該持有人將有權獲得的該等證券或其他資產 (“公司事項對價”)。普通股持有人因完成該公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的F-1優先股最初以與換股比率相稱的換股權利以該等代價(相對於普通股)發行時將有權收取的金額相同。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的有關F-1優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、 發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券，發行或出售) 每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於前述的所有目的(包括但不限於根據本節8(A)確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第8(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時(br}行使該期權或根據其條款以其他方式發行)，及(Y)該等期權所載的最低行權價，即在行使任何該等期權或根據其條款行使任何該等期權或以其他方式可發行任何可轉換證券時， 一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有普通股金額的總和， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第8(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據轉換條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券於行使 已根據或將會根據本第8(A)條其他條文作出調整的任何購股權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4) 計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由所需持有人決定)， 該等認購權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售或被視為發行或出售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克斯科爾斯對價 價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由所需持有人善意釐定)或布萊克斯科爾斯對價價值(如適用)及(Iii)該可轉換證券(如有)的公平市值(由所需 持有人釐定)的總和，如任何普通股、購股權或可換股證券的股份已發行或售出，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日起五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師 在評估事件後的第二天。如無明顯錯誤，該評估師的決定即為最終決定，對各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第7節或第14節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的 股，則緊接拆分前的有效換股價格將按比例降低。在不限制第7節或第14節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數量的股份，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。 根據第8(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據第8(B)節進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本節第(8)款(C)項的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，且可根據該協議發行或轉換為普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但除反映股份拆分、股份組合及股份股息的表述(該等變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於有關協議及/或發行適用的普通股、可轉換證券或期權股份的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人 均有權但無義務在任何優先股轉換時以變動價格取代F-1優先股轉換時的轉換價格 ，方法是在任何優先股轉換時交付的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(D) 股票組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票 拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票 組合事件，以及其日期，即“股票組合事件日期”)，且事件市場價 低於當時生效的轉換價格(在實施上文第8(B)節的調整後)，則在緊接該股票組合事件日期之後的第16個交易日(第16個交易日)，在上述第16(16)個交易日(實施上述第8(B)節的調整後)，當時有效的換股價格將降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價格 。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的折算價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第8(E)條規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護該持有人的權利。但根據本第8(E)條作出的任何該等調整 不會增加根據本第8(E)條另行釐定的換股價格，前提是 如該持有人不接受該等調整，認為該等調整可適當地保護其在本協議項下的權益不受該等攤薄的影響，則 董事會及該持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當的調整，而該等調整的決定將為最終且具約束力的決定，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。(F) 計算。根據本第8(F)條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間經所需持有人事先書面同意，將任何仍未發行的優先股將當時的換股價 調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(H) 調整。如果在第三十(30)條中的任何一條

這是

)、第六十(60

這是

)，第九十(90

這是

)、一百二十(Br)和二十(120

這是

)和180(180^這是)，如適用，在初始發行日期後的日曆日 日期(“調整日期”)，當時有效的轉換價格高於當時的市場價格 (“調整價格”)，在調整日期，轉換價格應自動降至調整價格 。

9. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《購買證券協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本《指定證書》的任何條款。並將始終本着誠意執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，保留和保留其授權和未發行普通股中的 普通股， 實現當時已發行的F-1優先股轉換所需的最高普通股數量 (不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)節規定的限制除外)不得將其持有的優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。

10. 授權股份。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少300%的普通股數量 ，以實現轉換，包括但不限於，替代轉換，按當時有效的替代轉換價格(不考慮對轉換的任何限制)(“所需儲備金額”)轉換當時已發行的所有F-1優先股。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期所持有的F-1優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權 股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股， 應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股 應分配給剩餘的優先股持有者，按持有人當時持有的F-1優先股的數量按比例分配。

(b) Insufficient Authorized Shares. If, notwithstanding Section 10(a) and not in limitation thereof, at any time while any of the F-1 Preferred Shares remain outstanding the Company does not have a sufficient number of authorized and unreserved shares of Common Stock to satisfy its obligation to reserve for issuance upon conversion of the F-1 Preferred Shares at least a number of shares of Common Stock equal to the Required Reserve Amount (an “Authorized Share Failure”), then the Company shall immediately take all action necessary to increase the Company’s authorized shares of Common Stock to an amount sufficient to allow the Company to reserve the Required Reserve Amount for the F-1 Preferred Shares then outstanding (or deemed outstanding pursuant to Section 10(a) above). Without limiting the generality of the foregoing sentence, as soon as practicable after the date of the occurrence of an Authorized Share Failure, but in no event later than sixty (60) days after the occurrence of such Authorized Share Failure, the Company shall hold a meeting of its stockholders for the approval of an increase in the number of authorized shares of Common Stock. In connection with such meeting, the Company shall provide each stockholder with a proxy statement and shall use its best efforts to solicit its stockholders’ approval of such increase in authorized shares of Common Stock and to cause its board of directors to recommend to the stockholders that they approve such proposal (or, if a majority of the voting power then in effect of the capital stock of the Company consents to such increase, in lieu of such proxy statement, deliver to the stockholders of the Company an information statement that has been filed with (and either approved by or not subject to comments from) the SEC with respect thereto). Notwithstanding the foregoing, if any such time of an Authorized Share Failure, the Company is able to obtain the written consent of a majority of the shares of its issued and outstanding shares of Common Stock to approve the increase in the number of authorized shares of Common Stock, the Company may satisfy this obligation by obtaining such consent and submitting for filing with the SEC an Information Statement on Schedule 14C. In the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock to a Holder upon any conversion due to the failure by the Company to have sufficient shares of Common Stock available out of the authorized but unissued shares of Common Stock (such unavailable number of shares of Common Stock, the “Authorized Failure Shares”), in lieu of delivering such Authorized Failure Shares to such Holder, the Company shall pay cash in exchange for the redemption of such portion of the Conversion Amount of the F-1 Preferred Shares convertible into such Authorized Failure Shares at a price equal to the sum of (i) the product of (x) such number of Authorized Failure Shares and (y) the greatest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date such Holder delivers the applicable Conversion Notice with respect to such Authorized Failure Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 10(a); and (ii) to the extent such Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by such Holder of Authorized Failure Shares, any brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of such Holder incurred in connection therewith. Nothing contained in Section 10(a) or this Section 10(b) shall limit any obligations of the Company under any provision of the Securities Purchase Agreement or Registration Rights Agreement.

11. 投票權。除非本協議另有規定或法律另有要求，否則F-1系列優先股無表決權。但是，只要F-1系列優先股的任何股份尚未發行，公司不得在未經F-1系列優先股至少多數已發行股份持有人的 贊成票的情況下（“要求 持有人”），（a）變更或不利地變更權力，賦予F-1系列優先股的優先權或權利，或更改或 修改本指定證書，（b）以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，（c）增加F-1系列優先股的授權股份數量，或（d）就上述任何事項訂立任何 協議。

12. 公約。^{(A)發生債務。本公司不得，且本公司將使其各附屬公司不直接或間接 產生或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。}(B)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(C) 受限支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何 債務的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何 投資，如果在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式付款，或在該付款生效後，(I)構成觸發事件的事件已經發生且仍在繼續 或(Ii)隨着時間的推移而構成觸發事件的事件已發生且仍在繼續 。

(D) 贖回和現金股利的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈任何現金股息或就其任何股本派發任何現金股息或分派(指定證書規定的 除外)。^{(E)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品銷售。}(F) 業務性質變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或將會由本公司及其各附屬公司所進行或將會進行的業務線大幅不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。^{(G) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。}(H) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。^{(i)知識產權保護公司將並將促使其各子公司採取一切必要或明智的行動，以維持公司和/或其任何子公司的所有知識產權的充分效力和作用，這些知識產權對其業務的開展是必要的或重要的。}(J) 維持保險。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。^{(K) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，對於其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，不能獲得任何優惠。}(L) 限量發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、 或(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。^{(M) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；和(B)明確地 放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項 此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。}(N) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(O)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

13. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於以下兩者之和：(I)在該事件發生之日，該持有人所持有的所有認股權證(不考慮行使該等權證的任何限制)的布萊克·斯科爾斯價值(見認股權證中的定義)和(Ii)(A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額之和，但如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將根據其各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於應支付給該持有人和作為清算優先股的該平價股票持有人的清算資金總額的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第13條將清算事件的收益分配給持有人。根據第13條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第13條所適用的清算事件有關的初級股票持有人。於根據本條第 13節全數支付該等認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司購回並不再可行使。

14. Distribution of Assets. In addition to any adjustments pursuant to Section 7(a) and Section 8, if the Company shall declare or make any dividend or other distributions of its assets (or rights to acquire its assets) to any or all holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (the “Distributions”), then each Holder, as holders of Preferred Shares, will be entitled to such Distributions as if such Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete conversion of the F-1 Preferred Shares (without taking into account any limitations or restrictions on the convertibility of the F-1 Preferred Shares and assuming for such purpose that the Preferred Share was converted at the Alternate Conversion Price as of the applicable record date) immediately prior to the date on which a record is taken for such Distribution or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of Common Stock are to be determined for such Distributions (provided, however, that to the extent that such Holder’s right to participate in any such Distribution would result in such Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then such Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Distribution (and beneficial ownership) to such extent of any such excess) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of such Holder until such time or times as its right thereto would not result in such Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times, if any, such Holder shall be granted such Distribution (and any Distributions declared or made on such initial Distribution or on any subsequent Distribution held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

15. Vote to Change the Terms of or Issue Preferred Shares. In addition to any other rights provided by law, except where the vote or written consent of the holders of a greater number of shares is required by law or by another provision of the Certificate of Incorporation, without first obtaining the affirmative vote at a meeting duly called for such purpose or the written consent without a meeting of the Required Holders, voting together as a single class, the Company shall not: (a) amend or repeal any provision of, or add any provision to, its Certificate of Incorporation or bylaws, or file any certificate of designations or articles of amendment of any series of shares of preferred stock, if such action would adversely alter or change in any respect the preferences, rights, privileges or powers, or restrictions provided for the benefit of the F-1 Preferred Shares hereunder, regardless of whether any such action shall be by means of amendment to the Certificate of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise; (b) increase or decrease (other than by conversion) the authorized number of Preferred Shares; (c) without limiting any provision of Section 2, create or authorize (by reclassification or otherwise) any new class or series of Senior Preferred Stock or Parity Stock; (d) purchase, repurchase or redeem any shares of Junior Stock (other than pursuant to the terms of the Company’s equity incentive plans and options and other equity awards granted under such plans (that have in good faith been approved by the Board)); (e) without limiting any provision of Section 2, pay dividends or make any other distribution on any shares of any Junior Stock; (f) issue any Preferred Shares other than as contemplated hereby or pursuant to the Securities Purchase Agreement; or (g) without limiting any provision of Section 8, whether or not prohibited by the terms of the Preferred Shares, circumvent a right of the F-1 Preferred Shares hereunder.

16. 優先股轉讓持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

17. 重新發行優先股股票和賬簿分錄。

(a) Transfer. If any Preferred Shares are to be transferred, the applicable Holder shall surrender the applicable Preferred Share Certificate to the Company (or, if the F-1 Preferred Shares are held in Book-Entry form, a written instruction letter to the Company), whereupon the Company will forthwith issue and deliver upon the order of such Holder a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 17(d)) (or evidence of the transfer of such Book-Entry), registered as such Holder may request, representing the outstanding number of Preferred Shares being transferred by such Holder and, if less than the entire outstanding number of Preferred Shares is being transferred, a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 17(d)) to such Holder representing the outstanding number of Preferred Shares not being transferred (or evidence of such remaining Preferred Shares in a Book-Entry for such Holder). Such Holder and any assignee, by acceptance of the Preferred Share Certificate or evidence of Book-Entry issuance, as applicable, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of Section 4(c)(i) following conversion or redemption of any of the Preferred Shares, the outstanding number of Preferred Shares represented by the F-1 Preferred Shares may be less than the number of Preferred Shares stated on the face of the Preferred Shares.

(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾，而如屬損毀，則交回及取消該優先股證書。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第17(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(c) Preferred Share Certificate and Book-Entries Exchangeable for Different Denominations and Forms. Each Preferred Share Certificate is exchangeable, upon the surrender hereof by the applicable Holder at the principal office of the Company, for a new Preferred Share Certificate or Preferred Share Certificate(s) or new Book-Entry (in accordance with Section 17(d)) representing, in the aggregate, the outstanding number of the F-1 Preferred Shares in the original Preferred Share Certificate, and each such new Preferred Share Certificate and/or new Book-Entry, as applicable, will represent such portion of such outstanding number of Preferred Shares from the original Preferred Share Certificate as is designated in writing by such Holder at the time of such surrender. Each Book-Entry may be exchanged into one or more new Preferred Share Certificates or split by the applicable Holder by delivery of a written notice to the Company into two or more new Book-Entries (in accordance with Section 17(d)) representing, in the aggregate, the outstanding number of the F-1 Preferred Shares in the original Book-Entry, and each such new Book-Entry and/or new Preferred Share Certificate, as applicable, will represent such portion of such outstanding number of Preferred Shares from the original Book-Entry as is designated in writing by such Holder at the time of such surrender.

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表未發行的 優先股的數量(如果是根據第17(A)或17(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

18.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

19. 徵收、執行和其他費用的支付。如果（a）任何優先股被置於律師手中以進行收款 或強制執行，或通過任何法律程序收款或強制執行，或持有人採取其他行動以收取 本指定證書項下有關F-1優先股的到期款項，或強制執行本指定證書 的規定，或（b）發生任何破產、重組、公司的破產管理或影響公司債權人 權利並涉及本指定證書項下索賠的其他程序，則公司應支付該持有人因 此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意， 本指定證書項下與任何優先股有關的應付款項不應因為每股優先股支付的購買價格 低於其原始規定價值而受到影響或限制。

20. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。

21. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，第21款中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)款的任何規定。

22. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交價格、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、布萊克·斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A) 公司，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換比率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日， 則該持有人可按其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)一份根據本條款第22條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第22條構成根據《特拉華州統一仲裁法》在本公司和每位持有人之間進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)；(Ii)本指定證書和其他適用交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有裁決，投資銀行確定投資銀行在解決此類爭議時需要作出的決定等，在解決此類爭議時，投資銀行應將這些發現、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)有權自行決定將本條款第22條所述的任何爭議提交位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州代替使用第22條中規定的程序，以及(Iv)第22條中的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第22條所述的任何事項)。

23. 通知；貨幣；付款。

通知。 本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有 行動的及時書面通知，包括合理的 該等行動的詳細説明及其原因。除非本指定證書另有規定，否則必須根據本指定證書 發出通知，該通知必須以書面形式發出，並應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司應(I)在轉換價格調整後立即向每一持有人發出書面通知，合理詳細地闡述並證明： 此類調整的計算和(Ii)公司結賬或記錄(A)任何股息或普通股分配的至少十五(15)天前，或(B)決定有關任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等 資料須在向該持有人提供該等通知 之前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C) 付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時， 除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯 立即可用的資金。凡本指定證書條款明示應於任何非營業日 日到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

24.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

25. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收回本公司對該持有人的義務、就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現、 或執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第22條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團對本指定證書項下或與本指定證書相關或由此產生的任何爭議進行裁決，並同意不要求陪審團對本指定證書或本指定證書所涉及的任何交易進行裁決。

26. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第26條下稱為“判決貨幣”) 根據本指定證書以美元支付的金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 實際支付應付款項的日期，如屬任何司法管轄區，則在該日期 作出上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第26(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第26(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

27. 税收。^{(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制上述規定的情況下，所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何現在或未來的税款、徵税、附加税、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何款項(包括但不限於，備用預扣税金)如果由於適用的收款方未能應公司的書面要求向公司提供有效且正確填寫並簽署的國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中適用的 表格(如有)而徵收此類税費， 和(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税項，徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和責任， 集體或個別，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：}(I) 如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應支付給持有人的金額徵税)後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 ，

(Ii) 公司應作出上述扣除或扣留，^{(Iii) 本公司應根據適用法律向有關政府當局(如《證券購買協議》所界定)全額支付扣除或扣繳的款項，以及}(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為 該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、登記或執行或以其他方式與該優先股或任何其他交易文件有關而產生的(統稱為“其他税項”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、 僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而根據本協議支付或以其他方式支付的任何款項所產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)的損害。以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息 和不付款、逾期付款或其他費用)，無論此類税款或其他 税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C) 如果公司未能履行第27條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本第27條承擔的義務在償還和/或轉換(如適用)F-1優先股及與之有關的所有其他應付款項後仍繼續有效。

(D) 如果任何受保障方根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到關於其已根據第27條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第27條支付的額外金額)，則應向受賠方支付一筆與退款相等的款項(但僅限於根據本條27就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29. 最高支付額度。在不限制《證券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應從公司欠適用持有人的金額中扣除，並退還給公司。

30. 股東事項；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 一切均須符合本公司股東註冊證書的適用規則及規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。

(B)修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本證書的任何規定可通過在正式召開的會議上獲得為此目的而召開的會議上的贊成票，或獲得所需持有人根據DGCL召開的會議的書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如果有)。

31. 某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外金額”是指於適用釐定日期就每股優先股宣派的所有已宣派股息及該優先股的未付股息。

(D) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，(Ii)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日普通股的VWAP的80% 中的最低價格。(Iii)適用轉換通知交付或被視為交付的交易日普通股VWAP的80%，以及(Iv)普通股價格的80%，以(I)在連續十五(15)個交易日結束(包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日)期間內普通股VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)(這樣的期間， “替代換算計量期間”)。所有該等釐定須就任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股 。

(G) “核準股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以上述身分向本公司提供的服務。

(H) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(I) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)簽署最終文件之前的交易 交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)借款成本為零，及(Iv)預期的 波動率相等於在緊接該期權發行日期後的下一個交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(按365天年化係數確定)，可轉換證券或調整權(視情況而定)。

(Ee) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Ff) “持有人比例金額”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(Gg) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或假定的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則在其所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)。 (F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與美國公認會計原則有關，並在所涉期間一貫適用，則歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的權利擔保。任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他任何性質的產權負擔 ，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及 (H)與上述(A)至(G)款所述種類的債務或其他債務有關的所有或有債務。

(Hh) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可 及其所有申請和註冊。

(Ii) “投資”是指任何人的任何實益擁有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Jj) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願的 清算、解散或清盤。

(Kk) “重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、運營、 經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響(如有)，或對擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的影響，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)的影響，或對與此相關而訂立的協議和文書的影響，或對公司履行交易文件項下義務的權限或能力的影響。

(Ll) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Mm) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Nn) “準許負債”指(I)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債(Ii)以準許留置權作為擔保或無抵押但如準許留置權定義第(Iii)及(Br)(V)條所述的負債，及(Iv)準許優先負債。

(O) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過100,000美元的債務，(5)因由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(7)在不構成第5(A)(Xiii)條規定的觸發事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權；關於 允許的高級債務的留置權。

(Pp) “允許高級債務”是指本公司與其中所述人士根據日期為2020年4月23日的某項證券購買及證券協議而發行的債務，以及本公司與所述人士之間根據日期為2020年10月14日的該 某證券購買協議所發行的債務。

(Qq) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Rr) “價格失敗”是指，就某一確定日期而言，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內，普通股在任何交易日的VWAP未能超過 $0.05(經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或在認購日之後發生的其他類似交易調整後)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Ss) “主要市場”是指在任何確定時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Tt) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與F-1優先股初始持有人訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於F-1優先股轉換時或根據本指定證書的條款 及行使認股權證(可不時修訂)登記可於F-1優先股轉換時發行的普通股的轉售 。

(UU) “所需保費”表示125%。

(Vv) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ww) “證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人 之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Xx) “陳述價值”應指每股1,000美元，根據優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(Yy) “訂閲日期”表示2023年8月_。

(Zz) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Aaa) “子公司”應具有證券購買協議中規定的含義(Bbb) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Ccc) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用的持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(DDD) “交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂 。

(Eee) “成交量故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在確定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日期間(該期間稱為“成交量故障測算期”)內，主要市場上普通股的每日美元總成交量 (彭博社報道)， 少於50,000美元。

(Fff) “VWAP”是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的一段時間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。所有此類確定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Ggg) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證 。

(Hhh) “認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

32. 披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後， 除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後立即 )以書面向適用持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲該持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載的資料不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。本第32條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

頁面的其餘部分故意留空

茲證明，本公司已於2023年12月11日由其首席執行官簽署了Evofem Biosciences，Inc.的F-1系列可轉換優先股指定證書。

Evofem生物科學公司

發信人：

/S/ 桑德拉·佩爾蒂埃

姓名：

桑德拉·佩爾蒂埃

標題：

首席執行官

附件 i

Evofem 生物科學公司

轉換 通知

參考 Evofem Biosciences， Inc.的F-1系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書。(the“指定證書”）。根據指定證書，以下簽名人 特此選擇轉換Evofem Biosciences，Inc.的F-1系列可轉換優先股（“優先股”），每股面值 0.0001美元，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 如下所示，於以下指定日期轉換為公司普通股，每股價值0.0001美元（以下簡稱“普通股”）。

轉換日期 ：

要轉換的優先股總數

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

合計 折算金額

轉換為 ：

請 確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

☐ 如果本轉換通知是關於替代轉換的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：_

請 將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：

如果請求將證書交付給 以下名稱和以下地址，請選中此處：

發佈 至：

如果要求在託管人處存取款，請勾選此處，如下所示：

DTC 參與者：

DTC 編號：

帳户 編號：

日期：

登記持有人姓名

發信人：

名稱：

標題：

税 ID：

電子郵件 地址：

附件 二

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股

是

[ 不是]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Certificate of Designations of Series F-1 Convertible Preferred Stock of Evofem Biosciences, Inc. to be signed by its Chief Executive Officer on this 11th day of December, 2023.

EXHIBIT I

EVOFEM BIOSCIENCES, INC.

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Certificate of Designations, Preferences and Rights of the Series F-1 Convertible Preferred Stock of Evofem Biosciences, Inc. (the “Certificate of Designations”). In accordance with and pursuant to the Certificate of Designations, the undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series F-1 Convertible Preferred Stock, $0.0001 par value per share (the “Preferred Shares”), of Evofem Biosciences, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), indicated below into shares of common stock, $0.0001 value per share (the “Common Stock”), of the Company, as of the date specified below.

Please confirm the following information:

☐ If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:____________

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.