附件 2.1

執行

協議和合並計劃

其中

ADITXT， Inc.

ADICURE， Inc.

和

Evofem 生物科學公司

截止日期：2023年12月11日

目錄表

協議和合並計劃

協議和合並計劃，日期為2023年12月11日(本“協議”)，由Aditxt，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Adicure，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司)、 和特拉華州一家公司(“本公司”)的Evofem Biosciences，Inc.(“本公司”)簽署。

鑑於， 本公司、母公司和合並子公司希望根據本協議規定的條款和條件並根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)，通過合併子公司與本公司並將其併入本公司而實現業務合併，而本公司是尚存的公司(“合併”)。

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定本協議和擬進行的交易(統稱為“交易”)，包括合併在內，符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了本協議，並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(Iii)指示本協議和包括合併在內的交易，提交給公司普通股持有人，供其在公司股東大會上批准，以及(Iv)決議建議公司普通股持有人批准本協議和包括合併在內的交易(該建議在第(4)款中提出，即“公司董事會建議”)；

鑑於， 母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I)本協議和交易，包括本協議擬進行的合併和發行母公司股權(“母公司股票發行”)， 符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准本協議，並宣佈包括合併和母公司股票發行在內的交易是可取的，(Iii)指示母公司普通股發行提交母公司普通股持有人在母公司股東大會上批准，以及(Iv)決議建議母公司普通股持有人批准母公司普通股發行(該建議在第(Iv)款中提出，即“母公司董事會建議”)；

鑑於，母公司以合併子公司唯一股東(“合併子公司唯一股東”)的身份，已通過書面同意：(I)確定本協議和包括合併在內的交易符合合併子公司和合並子公司唯一股東的最佳利益；(Ii)採納並批准本協議，並宣佈包括合併在內的交易是可取的；

鑑於， 就本協議的簽署而言，母公司、本公司、貝克兄弟生命科學公司(“Baker”)、 667，L.P.(“667”)和Baker Bros.Advisors LP作為其指定代理(“指定代理”)， 正在簽訂日期為2023年12月11日的特定轉讓協議(“轉讓協議”)， 據此，Baker和667將其持有的針對本公司的現有債務轉讓給母公司(該協議代表該等現有債務)。“貸款原始文件”及此類現有債務、“貸款原始金額”)；

鑑於 在簽署轉讓協議的同時，並考慮到將原始貸款金額轉讓給母公司，母公司將向Baker和667發行，作為對價：(I)母公司於2023年12月11日發行的某些有擔保本票，原始本金總額為500萬美元(5,000,000美元)；(2)母公司於2023年12月11日發行的某些有擔保本票，其原始本金總額為800萬美元(8,000,000美元)；及(3)母公司於2023年12月11日發行的某些無擔保本票，其原始本金總額為500萬美元(5,000,000美元)(“貝克版税票據”)；及

鑑於， 雙方希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母公司股票發行的各種條款和條件。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議， 並且對於其他有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司 同意如下：

文章 i

某些 定義

第 節1.1某些定義。本協定中使用的大寫術語具有附件 A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方定義的含義。

第 1.2節其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：

第 條二

合併

第 2.1節合併。根據本協議的條款及條件，以及根據DGCL的規定，於生效時間 起，合併附屬公司將與本公司合併併成為本公司，而本公司在合併後仍繼續經營(本公司在合併中作為尚存公司，有時在本文中稱為“尚存公司”)。合併後，尚存的公司將成為母公司的全資子公司。合併應具有本協議規定的效力和DGCL規定的效力。

第 2.2節正在關閉。

（a） 合併的結束（“結束”）應在上午9：00進行，紐約時間紐約，在滿足或（在適用法律允許的範圍內）根據本協議 放棄第七條規定的所有條件（除非任何該等條件因其性質而無法在 截止日期前達成，應要求通過電子簽名交換的虛擬交割方式，滿足或（在適用法律允許的範圍內）根據 本協議在交割日）放棄，或母公司和公司書面約定的其他日期和地點。就本協議而言，“交割日”應指 交割發生之日。

（b） 在實際可行的情況下，母公司和公司應在截止日期（i）通過向特拉華州州務卿 備案，促使合併完成（“特拉華州部”）合併證書（“合併證書”），以DGCL要求的格式，並按照DGCL的規定執行，及（ii） 各方應根據《公司法》的規定就合併進行所有其他備案或記錄。合併應 在向特拉華州部門提交合並證書時生效，或在 由母公司和公司共同指定並在合併證書中規定的較晚時間生效（合併生效的日期和時間，下稱“生效時間”），雙方理解並同意，除非雙方另有書面約定，生效時間應 發生在截止日期。

第2.3節合併的影響。在生效時間，合併應具有本協議和DGCL適用 條款規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間，公司和被併購子公司各自的所有財產、 資產、權利、特權、豁免權、目的、權力和特許權應歸屬存續公司，不得轉讓、歸還或減損，公司和被併購子公司各自的所有債務、義務和責任應 成為債務，存續公司的義務和責任。

第 2.4節組織文件。在生效時間，由於合併，存續 公司的組織文件應按照附件A和附件B的規定進行修訂和重述，直至根據其各自的條款和適用法律進行修訂。

第2.5節存續公司的董事和高級職員。自生效時間起，存續 公司的唯一管理人員為Saundra Pelletier，存續 公司的一名或多名董事應符合 母公司披露函第2.5條的規定，且該等董事和管理人員應任職至其繼任者被正式選舉或任命且合格為止 或直至其去世為止。根據存續公司的組織文件辭職或被免職。母公司和 公司管理層的某些成員應在下文規定的截止日期 簽訂雙方同意的投票協議（“投票協議”）。

第三條

合併對公司股本的影響及合併方的交易

第3.1節合併對股本的影響.在生效時間，由於合併， 母公司、合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司任何證券的任何持有人不採取任何行動：

(a) 合併子公司股本合併子普通股的每一已發行和流通股應予以註銷和退休，並應 不再存在。在生效時間之後，存續公司應立即向母公司發行一定數量的普通股， 每股面值0.001美元，在母公司向存續公司支付等於（x）股份數量 的乘積的金額後，存續公司的股份數量等於在生效時間之前 發行在外的合併子普通股的股份數量。（一）公司的名稱和住所;

(b) 公司的股本。

（i） 根據本章程第三條的其他規定，本公司每股面值0.0001美元的所有普通股（“公司 普通股”），在生效時間之前發行和發行在外（不包括任何註銷股份），應自動 轉換為按比例從母公司收取總計610，000股母公司普通股（“普通 合併對價”）。在本協議中，“普通股兑換率”是指按照上述計算方法，每股公司普通股兑換 母公司普通股的股份數，並根據第3.1（c）節進行調整。

（ii） 根據本第三條的其他規定，（x）_在生效時間之前 已發行和未發行的公司E-1系列優先股的持有人（不包括任何已註銷股份）（“未轉換的公司優先股”）， 應自動轉換為按比例從母公司獲得總計2，422股母公司優先股實質上具有作為附件C隨附的指定證書中規定的權利、權力和優先權（“已交換的母公司優先股”）（“優先合併對價”， 連同共同合併對價一起稱為“合併對價”）。

(Iii) 根據第3.1(B)(I)節和第3.1(B)(Ii)節轉換的所有公司普通股和未轉換的公司優先股應自動註銷並不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股股份(註銷股份除外)的每名持有人，將不再擁有與此相關的任何權利， 收取(A)普通股合併代價及(B)根據第3.2(H)節將支付的任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份的權利除外，在每種情況下，將根據第3.2(H)節於交出任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)時發行或支付代價。在緊接生效日期前已發行的未轉換公司優先股股份(註銷股份除外)的每名持有人，將不再擁有任何與此有關的權利，但收取優先合併代價的權利除外，在每種情況下，於根據第3.2節交出任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)時，將按有關代價發行或支付 優先股。

(Iv) 母公司或合併附屬公司或母公司、合併附屬公司或本公司的任何全資附屬公司在緊接生效時間前持有的所有公司普通股或優先股將自動註銷及註銷，並於 生效時間停止存在，不得就此交付或交付任何代價(統稱“註銷股份”)。

(C) 調整合並對價和交換比例。普通股合併對價和優先股合併對價、普通股換股比率和優先換股比率應分別進行公平調整，不得重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可分別轉換為公司普通股或未轉換為公司優先股的證券的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司股票數量的變化的影響。於本公告日期後及生效日期前及其後所有提及普通合併代價及優先合併代價的母公司普通股或母公司優先股，分別被視為普通股合併代價及優先合併代價，而普通股交換比率及優先交換比率(視何者適用而定)將分別被視為普通股合併代價及優先合併代價，而經調整後的普通股交換比率及優先交換比率則分別被視為 。第3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許公司、母公司或其各自的任何子公司 對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(D) 公司選項。根據本協議所載條款及條件，於本協議生效時，在本協議任何一方、任何公司購股權持有人或任何其他人士無須採取任何行動的情況下，於本協議生效時間內，任何公司購股權持有人或任何其他人士，於緊接生效時間前尚未行使及未行使的每一份公司購股權，不論是否歸屬，將自動終止及註銷，且無權收取任何代價(本協議並無就此支付任何款項)。在生效時間之前，公司應根據適用法律、公司期權計劃和公司期權採取一切必要和充分的行動，包括獲得董事會的必要同意和通過必要的決議)，以：(A)實施本第3.1(D)條所設想的行動，以及(B)自生效時間起終止公司期權計劃， 根據該計劃達成的所有協議及其下的所有公司期權，在生效時間起，任何人均無權 購買公司普通股股份或根據該等權利獲得公司普通股或本公司的任何其他股權擔保。 公司應採取一切必要行動，以實現本3.1(D)條所述的交易，包括但不限於適用的公司期權計劃和所有公司期權可能要求採取的任何行動，如果需要，包括 公司期權計劃或公司期權。向所有公司期權持有人發送本協議條款的通知。 提交給公司期權持有人的任何材料均須經母公司審查。

(E) ESPP。截至本協議日期，公司沒有員工參與ESPP，也沒有ESPP項下的持續要約 期限，公司不應允許在本協議日期之後有任何新的要約期限。在本協議簽訂之日起，公司應在實際可行的情況下，在合併完成後，不遲於預期完成日期前五個工作日，採取一切合理必要的行動終止ESPP。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快採取一切合理必要的行動，以規定：(I)在本協議日期之後，不得根據公司2019年員工購股計劃(“ESPP”)開始新的要約 期間，(Ii)截至本協議日期的ESPP參與者不得增加其在ESPP項下的工資扣減，或對其作出與本協議日期生效的工資扣減分開的 非工資貢獻；以及(Iii)自本協議之日起，任何新參與者不得開始參與ESPP。在生效時間之前，公司應採取公司認為合理必要的一切行動，以：(A)使本應在生效時間進行的任何要約期或購買期 成為ESPP下的最終要約期，並在不遲於預期成交日期(“最終行使日期”)前五個工作日終止；(B)作出任何必要的按比例調整，以反映縮短的要約期或購買期，但在其他情況下，將該縮短的要約期或購買期視為ESPP項下的完全生效 及已完成的要約期或購買期；(C)促使每名參與者根據ESPP(“ESPP權利”)當時尚未行使的 股份購買權於最終行使日期行使；及(D)於生效時間起終止ESPP，並視有效時間而定。在最終行使日，根據ESPP為每個參與者設立的相關累積賬户中，截至該日在ESPP項下貸記的資金應用於購買公司普通股 ，根據ESPP(根據本第3.2(C)條修訂)的條款，在生效時間之前根據ESPP購買的每股股票將在生效時間註銷，並根據第3.1(B)條轉換為接受普通股合併對價的權利 ，但需預扣任何適用的所得税和就業預扣税。在生效時間之前，每位參與者在ESPP下的任何累計繳費，如未用於根據ESPP(根據本第3.2(C)節修訂)的條款和條件購買股票，應在生效時間後在可行的情況下儘快退還給該 參與者(不含利息)。在最終行使日期之後，不得根據ESPP授予或行使ESPP權利 。公司應根據合同條款，及時通知參與者最終演練日期的確定和ESPP的終止。

第 3.2節證券支付；交易。

(a) 外匯代理；外匯基金Prior to the Closing Date, Parent and Merger Sub shall enter into an agreement with the Company’s transfer agent to act as agent for the holders of Company Common Stock and the Unconverted Company Preferred Stock in connection with the Merger (the “Exchange Agent”) and to receive the Merger Consideration and cash sufficient to pay cash in lieu of fractional shares pursuant to Section 3.2(h) and any dividends or other distributions pursuant to Section 3.2(g), to which such holders shall become entitled pursuant to this Article III. On or prior to the Closing Date and prior to the Effective Time, Parent or Merger Sub shall deposit, or cause to be deposited, with the Exchange Agent, for the benefit of the holders of shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock for issuance in accordance with this Article III through the Exchange Agent, the cash (solely as it relates to payments in lieu of fractional shares) and number of shares of Parent Common Stock issuable to the holders of Company Common Stock and the number of shares of Exchanged Parent Preferred Stock as provided in Section 3.1 issuable to holders of the Unconverted Company Preferred Stock, in each case outstanding immediately prior to the Effective Time pursuant to Section 3.1. Parent agrees to deposit with the Exchange Agent, from time to time as needed, cash sufficient to pay any dividends and other distributions pursuant to Section 3.2(g) and to make any cash payments in lieu of fractional shares pursuant to Section 3.2(h) and, in the event there are insufficient funds to make the payments contemplated by this Article III, additional cash in an amount which is equal to the deficiency in an amount required to make such payments in full. Parent shall instruct the Exchange Agent to, pursuant to irrevocable instructions, deliver the Merger Consideration contemplated to be issued in exchange for shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock, respectively, pursuant to this Agreement out of the Exchange Fund. Except as contemplated by this Section 3.2(a), Section 3.2(g) and Section 3.2(h), the Exchange Fund shall not be used for any other purpose. Any cash and shares of Parent Common Stock or Exchanged Parent Preferred Stock deposited with the Exchange Agent (including as payment for fractional shares in accordance with Section 3.2(h) and any dividends or other distributions in accordance with Section 3.2(g)) shall be referred to herein as the “Exchange Fund.” The Surviving Company shall pay all charges and expenses, including those of the Exchange Agent, in connection with the exchange of shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock, respectively, for the Merger Consideration and cash in lieu of fractional shares. Any interest or other income resulting from investment of the cash portion of the Exchange Fund shall become part of the Exchange Fund.

(b) 交換程序。

(i) Parent shall instruct the Exchange Agent to, as soon as practicable after the Effective Time, but in no event more than two Business Days after the Closing Date, mail or otherwise deliver to each record holder, as of immediately prior to the Effective Time, of (A) a certificate or certificates that immediately prior to the Effective Time represented shares of Company Common Stock or Unconverted Company Preferred Stock (the “Certificates”) or (B) shares of Company Common Stock or Unconverted Company Preferred Stock represented by book-entry (“Book-Entry Shares”), in each case, which shares were converted pursuant to Section 3.1 into the right to receive the Merger Consideration at the Effective Time, (1) a letter of transmittal (“Letter of Transmittal”), which shall specify that delivery shall be effected, and risk of loss and title to the Certificates shall pass, only upon proper delivery of the Certificates to the Exchange Agent or, in the case of Book-Entry Shares, upon adherence to the procedures set forth in the Letter of Transmittal, and which shall be in a customary form and agreed to by Parent and the Company prior to the Closing (it being understood that the forms of Letter of Transmittal to be mailed to the holders of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock may vary in certain respects due to differences in the respective securities) and (2) instructions for use in effecting the surrender of the Certificates or, in the case of Book-Entry Shares, the surrender of such shares, for payment of the Merger Consideration set forth in Section 3.1.

(Ii) 在將股票或簿記股份交回交易所代理人時，連同由交易所代理人以簿冊收據方式發出的“代理人訊息”或交易所代理人就交出簿記股份而須取得的其他證據(如有的話)、按照有關指示妥為填妥並有效籤立的文件，以及交易所代理人合理地要求的其他慣常文件。 持有該等股票或記賬股份的人士有權收取(A)根據本細則第III條的規定的合併代價(母公司普通股及經交換的母公司優先股的股份應為未經證明的 記賬形式)及(B)支票或電匯，金額相當於根據第3.2(H)節代替母公司普通股任何零碎股份的應付現金，以及根據第3.2(G)節的任何股息及其他分派。就股票或賬簿股份的合併代價而應付的合併代價，將不會為股票或賬簿股份持有人的利益而支付或累算利息 。如向該等公司普通股或未轉換公司優先股的登記持有人以外的人士支付合並代價，則支付條件為已交回的股份須有適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求支付該等代價的人士須已向該等股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項 ，或已令尚存公司信納該等税項已繳交或不適用。直至按本第3.2(B)(Ii)條的規定交回前，每張股票及每股賬簿股份應於生效時間後的任何時間被視為僅代表於交回時收取有關公司普通股或未經轉換的公司優先股股份的合併代價及現金，以代替持有人根據第3.2(H)條有權享有的任何零碎母公司普通股股份，以及根據第3.2(G)條持有人有權獲得的任何股息或其他分派。

(c) 終止權利。所有合併代價、根據第(br}3.2(H)節規定的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.2(G)節就母公司普通股或已交換的母公司優先股支付的任何股息或其他分派，在每種情況下，根據本協議條款分別在交出和交換公司普通股或未轉換公司優先股時支付，應被視為已分別支付與該公司普通股和未轉換公司優先股相關的所有權利 。生效時間，本公司股票過户賬簿結賬，在生效時間 前已發行的公司普通股或未轉換公司優先股股票，不得再在本公司股票過户賬簿上登記過户。如果在生效時間後，由於任何原因向交易所代理或尚存公司出示了證書或記賬股票，則應註銷並交換該證書或記賬股票(證明註銷股票的證書或記賬股票除外)以前代表的公司普通股或未轉換公司優先股的股份應支付的合併對價。根據第3.2(H)節，母公司普通股持有人 有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，不產生任何利息。

(d) 終止外匯基金。外匯基金中未分派給前公司股東的任何部分 365^這是截止日期後一天應按要求交付給尚存的公司和迄今尚未收到根據本條款第三條有權獲得的合併對價的任何前公司股東、根據第3.2(H)條有權獲得的母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.2(G)條有權獲得的與母公司普通股或交換的母公司優先股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。此後，應僅向尚存的公司和母公司支付此類金額的索賠。

(e) 沒有責任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有股票或賬簿的任何持有人承擔任何合併代價，或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。如任何股票或簿記股份並未於緊接 有關股票或賬簿股份的合併代價以其他方式轉移至或成為任何政府實體的財產之前交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益 影響。

(f) 證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書(證明被註銷的股票的證書除外)在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後被遺失、被盜或銷燬，並且如果尚存的公司合理地要求，該人根據母公司轉讓代理的政策和程序，按尚存公司指示的合理金額投寄債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，母公司應指示交易所代理簽發該債券，以換取該遺失。 被盜或銷燬的股票就公司普通股或未轉換公司的股票分別支付的合併對價 以前由該證書代表的優先股、其持有人根據第3.2(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金 以及其持有人根據第3.2(G)節有權分別就母公司普通股或交換的母公司優先股分別支付的任何股息或其他分配。

(g) (I)關於母公司普通股的分配。不得向持有任何未交出的母公司普通股股票或入賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，而該等股票或入賬股份是該持有人在交出該股票或入賬股份時有權獲得的。在每種情況下，不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人根據本條第 3.2節交出該股票或入賬股份為止。在交出任何此類證書或記賬股票後，應向持有該股東根據本協議有權獲得的母公司普通股全部股份支付下列金額：(I)在交出時間後立即支付任何股息或記錄日期在此之前的記錄日期之後的任何股息或其他分派，以及(Ii)在適當的支付日期，任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在交還之前，且支付日期在交還 之後，應就母公司普通股的全部股份支付。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的母公司普通股的所有整股股票應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的整股已發行且已發行 。

(Ii) 與交換的母公司優先股有關的分配。不得向持有任何證書或賬簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，而該股票或賬簿股份是該持有人於交出該證書或賬簿股份時有權收取的，直至該持有人根據第3.2節交出該證書或賬簿股份為止。在交出任何此類證書或記賬股票後，應(I)在交出時間後立即向 該持有人支付該持有人根據本協議有權獲得的交換母公司優先股的全部股份的任何股息或其他分派的金額，並且 (Ii)在適當的支付日期。任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間 之後但在退回之前，且退回後的付款日期應就該等已交換的 母公司優先股的全部股份支付。就已交換母公司優先股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有 已交換母公司優先股的全部股份應有權根據緊接 上一句話獲得股息，猶如該等已交換母公司優先股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。

(h) (I)沒有母公司普通股的零碎股份。在交出股票或簿記股份時，不得發行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票 ，該零碎股份權益將不會 賦予其所有者投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管有 本協議的任何其他規定，根據合併交易交換的公司普通股的每一位持有者，如本應 有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在計入該持有者交付的所有股票和賬簿後)，將獲得現金(不含利息)，金額相當於(I)母公司普通股股份的上述 部分的乘積乘以(Ii)彭博社報道的在緊接截止日期前連續五個交易日內母公司普通股的每日成交量加權平均價。在確定支付給根據合併交換的公司普通股的持有者的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應在切實可行的範圍內儘快通知母公司，否則他們將有權獲得母公司普通股的一小部分股份 (在考慮到該持有者提供的所有證書和記賬股票後)， 母公司應指示交易所代理在遵守並符合本協議條款的前提下，將付款轉給該等零碎權益持有人。

(Ii) 母公司優先股的零碎股份。母公司優先股的任何零碎股份將作為母公司優先股的零碎股份支付，以代替任何現金對價。

(i) 預扣税金。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司和交易所代理商仍有權扣除和扣留(I)母公司、尚存公司或交易所代理人根據本協議應支付的對價，以及(Ii)根據本協議應支付的任何其他款項，以及根據法典或任何其他州、地方或外國税法規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的任何金額。在作出任何此類扣除或扣繳之前(根據本協議應支付的金額因税務目的或未能提交任何必要的納税申報表而被視為補償性的除外)，扣繳方應向公司首席執行官 發出合理的事先書面通知，説明作出此類扣除或扣繳的意圖，包括對支持任何此類扣除或扣繳的法律和事實依據的説明。扣繳方應配合公司首席執行官提出的任何合理要求，在法律允許的範圍內(代表適用的個人或實體)減少或取消此類扣減或扣繳。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

(j) 不同政見者權利。就合併或其他交易而言，持不同政見者或持反對意見的股東不得享有任何評價權或其他權利。

第四條

公司的陳述和保修

除公司於本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函件( 《公司披露函件》)中所述的，以及在本協議日期前至少兩(2)個工作日(包括所有證物和時間表 以及通過引用併入其中的文件)在埃德加網站上至少兩(2)個工作日(包括所有證物和時間表 以及通過引用併入其中的文件)中披露的公司美國證券交易委員會文件 中披露的以外，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露(如果它們是預測性或前瞻性的)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：

第4.1節組織、地位和權力。

(A) 本公司及其附屬公司均為公司、信託、普通合夥或有限責任公司(如適用)，是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並在相關情況下信譽良好的公司，具有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和在適用的範圍內經營其各自的財產，並在適用的範圍內經營其各自的業務，但在每個情況下，如未能如此組織、有效地存在，則不在此限。良好的信譽或擁有該等權力或授權，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響(“本公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事業務所在的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能符合資格、獲發牌照或信譽欠佳，則 不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整且正確的組織文件副本。

（b） 公司披露函第4.1（b）節列出了公司各子公司的準確完整列表，以及 （i）該子公司的註冊或組織管轄權（視情況而定），（ii）公司直接或間接持有該子公司的權益類型和百分比 ，（iii）其法定股本或其他股本權益的數額，及（iv）其已發行股本或其他股本權益的數額。

(C) 本公司披露函件第4.1(C)節列明本公司或本公司任何附屬公司擁有直接股權的人士的準確及完整名單及該等權益的描述。

第 4.2節資本結構

（a） 截至12月10日，公司的法定股本包括（i）3，000，000，000股公司普通股和（ii）5，000，000股公司優先股。在2023年11月13日營業結束時：（A）10，730，210股公司普通股已發行在外;（B）1，800股公司系列E-1優先股已發行在外;（C）9，535股公司普通股已保留並可根據公司2014年股權激勵計劃發行;（D）根據公司2018年激勵股權激勵計劃，保留並可發行609股公司普通股; （E）根據公司2019年員工股票購買計劃，保留並可發行509股公司普通股;（F）449，643，423股公司普通股股份預留用於與轉換公司可換股票據有關的發行;（F）32，639，382股公司普通股股份預留用於與行使公司認股權證有關的發行; 和（G）278，137，667股公司普通股保留用於與行使公司購買權 相關的發行。除本第4.2條規定外，在2023年11月13日營業時間結束時，沒有已發行、待發行或已發行的其他 公司股本。

(B) 公司股本的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受 優先認購權的約束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券法、DGCL和公司的組織文件。除準許留置權外，本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行及流通股股本，或本公司附屬公司的其他股權，且不受任何留置權影響，並直接或間接受益。截至2023年12月7日收盤時，除第4.2節和公司組織文件規定外，除按照第6.1(B)節授予的股票或其他獎勵外，以及除公司認股權證和公司可轉換票據外，沒有已發行的：(I)公司股本股份；(Ii)表決債務；(Iii)公司或公司任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使的公司股本或表決債務。(Iv)本公司或本公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股本權益的合同義務；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、購買、贖回或收購，或轉讓、出售、購買、贖回或收購公司股本的額外股份，或(B)授出、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他 類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件所載者外，並無股東協議、有表決權信託或本公司作為締約一方或受其約束的其他協議與本公司股本的任何股份 投票有關。

(C) 本公司任何附屬公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣佈，均已悉數支付(但已宣佈且尚未到期及應付的股息或分派除外)。截至本協議日期， 沒有關於公司股本的任何股份的已申報和未支付的股息，或關於公司任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息 ，包括公司子公司應支付給公司的任何重大股息 。

第 4.3節授權；無違規行為；批准。

(A) 本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力，但須遵守以下第(I)至(Ii)條的規定。本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式及 正式及有效授權， 以(I)收到本公司股東批准及(Ii)向特拉華州部門提交合並證書並由其接受備案為條件。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司已妥為及有效地簽署本協議，本協議構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據其關於可執行性的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他有關或影響債權及股權的一般適用法律，而不論該等可執行性是在衡平法訴訟或法律(統稱為“債權”)中被視為可執行性。公司董事會在正式召集和舉行的會議上，(A)確定本協議和包括合併在內的交易符合公司和公司股東的最佳利益，(B)通過並批准本協議，並宣佈包括合併在內的交易 是可取的，(C)指示將合併和其他交易提交公司普通股持有人在公司股東大會上審議，並(D)提出公司董事會建議。截至本公告日期，公司董事會的上述行動均未以任何方式被撤銷、撤回或修改。公司股東批准是批准合併和其他 交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。

(B) 除《公司披露函》第4.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會， 交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)假設公司股東 獲得批准，與公司組織文件的任何規定相牴觸、衝突或導致違反， (Ii)導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何重大利益， 或導致公司或其任何子公司的任何財產或資產根據任何公司合同的任何條款而產生任何留置權，而公司或其任何子公司是其中一方，或公司或其任何子公司 或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第4.4節所述的約定已適時獲得或作出，且已獲得公司股東批准，與適用於本公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律 發生衝突或導致違反，但在第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地 預期對公司產生重大不利影響的情況除外。

第 4.4節同意.除本公司披露函件第4.4節所載者外，本公司、其任何附屬公司或本公司披露函件第4.1(C) 節所述任何人士，就本公司簽署及交付本協議或本公司完成交易一事，不需徵得或取得任何政府 實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交初步及最終的聯合委託書(包括任何修訂或補充，與公司股東會議有關的《聯合委託書》)，以考慮批准本協議、合併和其他交易(包括任何延期、休會、“公司股東大會”)和母公司股東大會，以及(Ii)交易法和證券法項下的報告，以及與本協議和交易相關的其他對交易法和證券法及其規則和條例的遵守情況；(B)根據《納斯達克條例》向特拉華州政府部門提交合並證書和 任何其他要求的備案文件，並接受其備案；(C)納斯達克的規則和法規可能需要 此類備案文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的備案文件和批准；以及(E)任何此類同意，即未能獲得或做出此類同意，不會合理地 預期 將不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以來，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別必須 提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(該等表格、報告、附表及聲明經共同修訂， 統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的提交日期起，或如果在本協議日期前修改，則自本協議日期前最後一次修改之日起(並使之生效)，每個公司美國證券交易委員會文件 在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求及其項下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，並且在本協議日期之前提交或修改時，不包含任何公司美國證券交易委員會文件。就經修訂的披露而言，自修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有需要作出的陳述，均不具誤導性。

(B) 本公司的經審計和未經審計的綜合中期財務報表以引用方式納入或納入本公司的《美國證券交易委員會》文件 文件中，包括其所有附註和附表，在提交時或如在本協議日期 之前修訂時，在所有實質性方面均符合截至修訂之日的《美國證券交易委員會》規則和條例，是按照在所述期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的 (附註或，對於未經審計的報表，應按照《美國證券交易委員會》S-X法規第10-01條允許的 且按照《公認會計準則》的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，須服從正常的年終審計調整)，截至各自的 日期及其中所示的各個期間的公司及其子公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量(就未經審計的中期財務報表而言，以下列各項為準)：由於沒有附註和正常的年終調整)。據本公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何公司美國證券交易委員會文件 不是美國證券交易委員會持續審查的對象，公司也沒有美國證券交易委員會對任何 公司美國證券交易委員會文件的未解決或懸而未決的評論。截至本文件日期，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是本公司任何保密處理請求的標的 。

(C) 除本公司披露函件第4.5(C)節所述及於本公告日期前提交或提交的本公司美國證券交易委員會文件所披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥關係或任何類似合約安排的訂約方，亦無訂立任何成為該等合營企業、表外合夥關係或任何類似合約安排的訂約方。 包括任何表外安排(如美國證券交易委員會S-K條例第303(B)項指示8所述)，而該合同的目的 是為了避免在公司已公佈的財務報表或公司的任何美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(D) 本公司已根據《交易所法案》的要求，建立並維持財務報告的披露控制及程序及內部控制制度 (該等詞彙於交易所法案下的規則13a-15及規則15d-15界定)。自2023年1月1日至本協議簽訂之日，本公司核數師和本公司董事會並未獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響；或(Ii)任何 欺詐，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工，而在每一種情況下，本公司及其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等 資料。

第 4.6節未發生某些更改或事件。

(A) 自2023年1月1日至本協議日期，未發生任何未公開披露的事件、變更、影響或事態發展，且個別或整體已對公司造成或可合理預期產生不利影響 。

(B) 自2023年1月1日至本協議日期，除引起本協議的事件、討論和談判以及就本協議採取的其他行動外，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務。

第 4.7節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債， 無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在本公司於2022年12月31日提交或提交的《美國證券交易委員會》文件中反映或保留的針對 截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D) 第6.1(B)節(Xi)允許發生的負債；及(E)合理地預期不會對公司產生重大不利影響的負債。

第 4.8節提供的信息。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或合併於(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”) 在登記聲明根據證券法生效時， 不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該聲明所需或必需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性或(B)聯名委託書應在首次郵寄給本公司股東及母股東之日及在本公司股東大會及母股東大會期間載有任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重大事實或為作出該陳述所需的 無誤導性陳述 ；然而， 本公司並無就根據以下資料作出的陳述作出任何陳述：(I)母公司或合併附屬公司特別提供以供納入或合併於其中作為參考的資料，或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非 從本公司提交予美國證券交易委員會的文件中取得或並非通過參考本公司提交予美林證券交易所的文件而納入的資料。

第 4.9節公司許可；遵守適用法律。除公司披露函件第4.9節所述外，公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有政府 實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“公司許可證”)，除非 未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准不會對公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守本公司許可證的條款，但如未能遵守則不會 合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司或本公司的任何附屬公司 均未違反或違反或違反本公司許可證的任何條款，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到任何表明本公司或本公司任何附屬公司目前未遵守任何本公司許可證的條款的索賠或通知，但違反、違規和違約以及未能遵守任何本公司許可證的條款則除外。 本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何索賠或通知，表明本公司或本公司的任何附屬公司目前未遵守任何本公司許可證的條款，但違反、違規和違約以及未能遵守本公司許可證的條款則不在此限。本公司及其附屬公司的業務 目前並未進行，且自2022年1月1日以來從未進行過違反任何適用法律的 ，但合理預期不會對公司造成重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，任何政府實體對本公司或其任何子公司的任何調查或審查均未進行或據本公司所知受到威脅，但 的結果不合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的調查或審查除外。儘管第4.9節有任何相反規定，但第4.9節的規定不適用於第4.10、4.11或4.12節所述事項。

第(Br)節4.10補償；福利。

(A)公司披露函件第4.10(A)節所載的 是截至本公告日期本公司或其任何附屬公司發起、維持、貢獻或規定的所有員工福利計劃的清單，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有員工福利計劃 (該等員工福利計劃，以及不論是否重大的“公司計劃”)的清單。在每個情況下，已向母公司或其代表提供真實、正確和完整的每個公司計劃(或如果是任何不成文的公司計劃，則為其書面説明)及其任何修正案的副本，以及 任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排的最新版本、有利決定或 意見書，以及關於每個此類公司計劃的最新報告和概要計劃説明。

(B) 每個公司計劃均按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

(C) 每個旨在成為準則第401(A)節所指的“合格計劃”的公司計劃均已收到由美國國税局發出的有利決定函，或可能依賴於有利意見信，而據本公司所知， 未發生任何合理預期會導致任何此類信件被撤銷或失去任何此類公司計劃的合格 狀態的事件。

(D) 截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據本公司所知，沒有針對或涉及本公司任何計劃的懸而未決的訴訟、訴訟或索賠，但 合理預期不會對公司產生重大不利影響的待決訴訟、訴訟或索賠除外。

（e） 根據公司計劃的條款，所有需要向公司計劃作出的重大貢獻均已及時作出。

(F) 任何公司計劃並無重大未撥出資金的福利責任，而該等責任並未在本公司的 財務報表中適當應計或在其附註中根據公認會計原則予以披露。

(G) 本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無參與、無義務貢獻或以其他方式承擔任何受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412節約束的計劃的任何責任(實際或或有)，且沒有任何公司計劃受該計劃約束。

(H) 根據守則第4980B條或任何類似的州法律，董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)負責支付此類保險的全部費用的情況下，除須提供持續保險且持續保險不得超過持續保險外，本公司或其任何附屬公司對受僱後或退休後的任何醫療、牙科、殘疾、住院，概無任何當前或預計的責任，亦無公司計劃提供或承諾， 公司或其任何關聯公司的任何董事、高管或員工(包括任何前董事高管或員工)享有人壽保險或類似福利(無論投保還是自保)。

(I) 本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司任何現任或前任服務供應商或其任何聯屬公司根據守則第409A或4999條招致的任何税項作出總計、賠償或以其他方式償還該等服務供應商的任何税款。

(J) 除本協議預期外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I)導致公司或其任何子公司的任何付款或利益 到期支付給公司或其任何關聯公司的任何現任或前任高管、員工或顧問，或增加應付的任何補償金額，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，(Iii)導致支付時間加快(包括為信託提供資金或轉移任何資產，為任何公司計劃下的任何利益提供資金)或歸屬 ，或以其他方式觸發應支付給或就任何現任或前任員工、董事或本公司或其任何關聯公司的顧問 支付的任何補償或福利，或(Iv)限制或限制本公司或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利。

(K) 根據任何公司計劃或本協議，公司或其任何子公司不需就任何“被取消資格的個人”(根據Treas的定義)支付任何款項或福利(或其部分)。註冊1.280G-1，Q&A 15)，單獨的或合計的，可能是本守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

第4.11節就業和勞工事務。

(A) 公司已向母公司提供真實、正確和完整的公司或其任何子公司的每一名員工(“企業員工”)的名單，該名單在適用的範圍內為每一名該等企業員工指明：(I)姓名、(Ii)職位、(Iii)僱用實體、(Iv)僱用日期和服務日期(如果不同於僱用日期)、(V)根據《公平勞工標準法》豁免或非豁免的地位，(Vi)當前年薪或小時薪酬率，如果適用，(Vii)獲得其他補償的資格 (包括獎金、佣金、利潤分享、養老金福利和任何其他非工資補償)，(Viii)休假狀態(包括 休假類型、開始休假日期和預期返回日期)，(Ix)業務僱員是否持有簽證或工作許可證、擔保實體和到期日期(視情況而定)，以及(X)主要就業地點。本公司還向母公司提供了一份真實、正確、完整的以獨立承包商身份向本公司或其任何子公司提供實質性服務的個人的名單，以及他/她：(I)名稱和(如果適用)通過其提供服務的實體，(Ii)所提供服務的性質，以及(Iii)此類服務的補償率。總體而言，本公司向母公司提供並在本第4.11(A)節中引用的兩份名單中所列的個人代表了管理和運營本公司及其子公司目前管理和運營的業務所合理需要的個人。

（b） 公司及其各子公司自2022年1月1日起在所有重大方面均遵守所有適用的 勞動和就業法律，包括所有有關工資、工時、加班費、不歧視、不報復、 不騷擾、公民權利、公平就業慣例、平等機會、記錄保存、用餐和休息時間的法律，員工培訓、移民 和就業資格驗證、工資預扣和扣減、員工隱私、員工分類和支付、 獨立承包商和顧問、薪酬和就業公平、集體談判、員工休假、工廠關閉和大規模裁員、 工人賠償、職業健康和安全、移民以及就業條款和條件。

（c） 自2022年1月1日以來，沒有任何未決訴訟，或據公司所知，沒有任何針對 公司或其任何子公司的訴訟，這些訴訟與公司或其任何子公司的任何 現任或前任僱員或獨立承包商的僱用或聘用有關，或與之相關，包括任何企業員工。

(D) 本公司或本公司的任何子公司不是或曾經是任何集體談判協議、諒解備忘錄或與工會、勞工組織或類似員工代表簽訂的其他合同的一方或受其約束。 本公司或本公司的任何子公司沒有或曾經受到任何罷工、停工、罷工、罷工、 停工或停工的影響。自2022年1月1日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，因不公平勞動行為指控或其他重大勞資糾紛而威脅本公司或其任何子公司的 。 目前沒有關於組建集體談判單位或選舉或承認集體談判代表的組織活動，也沒有要求認可或認證，據本公司所知， 涉及任何業務員工。

第 4.12節税收。

(A) 本公司及其各附屬公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交他們要求提交的所有美國聯邦所得税和所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，並且所有該等納税申報單在所有重大方面都是正確和完整的，及(br}(Ii)適時全數(或已以其名義適時全數支付)除尚未到期應付或正由適當訴訟程序誠意爭議且已根據公認會計原則為其設立足夠儲備金的税項外，所有須由其支付的重要税項除外。

（b） 本公司及其子公司的未付税款（i）截至最近財務報表日期，未超過最近財務報表正文中規定的税款準備金 （而不是在任何註釋中）和（ii）不會超過 根據公司過去的慣例和做法，在截止日期前對時間進行調整的儲備（及其子公司）提交適用的納税申報表。自最新財務報表日期起，本公司或 其任何子公司均未在正常業務過程之外產生任何税務負債。

（c） （i）就公司或其任何子公司的任何税款或納税申報表而言，沒有任何政府實體進行的審計、調查或其他未決訴訟，或據公司所知， 有書面威脅;（ii）公司或其任何子公司的税款 沒有以書面形式或據公司所知， 受到任何政府實體的書面威脅，而該缺陷尚未得到解決;（iii）本公司或其任何子公司 均未放棄任何與評估税款有關的訴訟時效，或同意任何與任何 納税評估有關的任何時間延長或任何公開納税年度的不足（在正常過程中獲得的納税申報表提交時間的延長除外）;（iv）公司或其任何子公司目前均不是任何未提交納税申報表提交時間延長的受益人;及（v）本公司或其任何附屬公司均未訂立任何《守則》第7121條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文）所述的“結束協議” 。

(d)本公司或其任何子公司均不需要在任何納税期內將任何收入項目 納入應納税所得額，或從應納税所得額中排除任何扣除項目（或其部分）在截止日期後結束，由於以下原因：（i）改變或不當使用會計方法（除本協議預期的一項或多項交易外）根據法典第481（c）節規定，在截止日期或之前結束的應納税期內（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似 規定）或適用法律的其他規定;（ii）《法典》第7121節所述的“成交協議” 交割日或之前執行的（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定）;（iii）在交割日或之前進行的分期付款銷售或公開交易，（iv）在交割日或之前收到的預付金額或遞延收入，但在正常業務過程中收到的除外，（v）《法典》第1502節下的《財政條例》（或州、地方或非美國的任何相應或類似規定）中所述的公司間交易或超額損失賬户。 税法）;或（vi）根據《法典》第965（h）條（或州、地方或非美國的任何相應或類似規定）作出的選擇。 法律）。

(E) 本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402條或任何國家及外國法律下的類似條文而預扣税款)，並已適時及及時地扣繳及在每宗個案中向適當的税務機關繳交所有根據所有適用法律須於繳税日期或之前預扣及繳交的款項 。

(F) 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税務留置權，但尚未到期及 應繳或正通過適當法律程序真誠提出爭議的税項留置權除外，且已根據《公認會計原則》 為該等財產或資產設立足夠準備金。

(G) 本公司或其任何附屬公司並無要求、未收到或須受税務當局的任何書面裁決所規限。

(H) 除商業或信貸協議的慣常規定外，本公司或其任何附屬公司並無關於或涉及本公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，且於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不承擔任何於截止日期前應付款項的責任。

(I) 本公司或其任何附屬公司(I)均不是提交美國聯邦收入綜合報税表的關聯集團的成員 或(Ii)根據財務條例 第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(本公司的任何附屬公司除外)的税款負有任何責任。

(J) 本公司或其任何附屬公司均未參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)條所指的“須申報交易”。

(K) 在本協議日期前兩年，本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中，成立“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義) 。

(L) 本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。

(M) 本公司或其任何附屬公司(I)均未根據CARE 法案第2302條或任何其他新冠肺炎措施選擇推遲繳納任何税款，或(Ii)已根據CARE 法案第2301條申請任何“員工留任抵免”。

第4.13節訴訟。除合理預期不會對本公司或其附屬公司的任何財產、權利或資產產生重大不利影響的個別或整體事項外，本公司並無且自2022年1月1日起並無(A)訴訟待決或據 公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產構成威脅，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何附屬公司作出的判決、 法令或強制令、裁決或命令。

第 4.14節知識產權。

(A) 《公司披露函》第4.14(A)節確定了在任何司法管轄區進行註冊或申請的每一項公司知識產權(“公司註冊知識產權”)，包括，對於每項專利和專利申請：(I)申請人/註冊人的姓名，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請或註冊編號，以及(Iv)任何其他共同申請人/共同所有人。據本公司所知，本公司公開信第4.14(A)節中包含的每項專利和專利申請均根據美國的適用法律正確地識別出其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有訴訟、撤銷、幹擾、派生程序、異議、各方間 審查、授權後審查、複審或任何性質的其他程序(任何政府實體在任何未決註冊申請的正常起訴過程中發佈的辦公室行動或類似通信除外)正在等待或受到書面威脅 ，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰 。

(B) 據本公司所知，本公司及其附屬公司獨家擁有、獨家受讓人或獨家許可 本公司所有知識產權(除本公司披露函件第4.14(B)節所披露者外)，除準許留置權外，所有留置權均免費且明確。授權給公司或其任何子公司的所有公司知識產權 均根據書面協議獲得許可。據本公司所知，參與創造或開發任何公司知識產權的每一位公司聯營公司，根據該公司聯營公司代表本公司或其任何附屬公司的活動， 已簽署書面協議，將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給本公司或該附屬公司。據本公司所知，每位已經或曾經接觸到本公司或其任何附屬公司的商業祕密或機密信息的公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護本公司知識產權、商業祕密和機密信息的 保密條款。據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保密其商業祕密及機密資料。

(C)據本公司所知，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未用於創造由本公司獨家創造的本公司知識產權。

(D) 《公司披露函件》第4.14(D)節列出了每項許可協議，根據該協議，本公司或其任何子公司(I)獲得由本公司或本公司子公司在其當前業務中使用的任何第三方擁有的知識產權項下的許可(每個“公司入站許可”)或(Ii)向任何第三方授予任何公司知識產權項下的許可(每個“公司出站許可”)(前提是，公司入站許可不包括：在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、服務協議、 臨牀試驗協議、與Company Associates的協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；在正常業務過程中籤訂的公司出境許可證不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議或非獨家出境許可證)。據本公司所知，所有 公司入站許可證和公司出站許可證都是完全有效的，並且是各方對該等 公司入站許可證或公司出站許可證具有約束力的義務。根據該公司入站許可證或公司出站許可證，該公司入站許可證或公司出站許可證的任何一方都不會 違反該等公司入站許可證或公司出站許可證。

(E) (I)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前的業務運作並未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。據本公司所知，目前並無法律程序待決 (或據本公司及其附屬公司所知，已受到書面威脅)(A)指控本公司或其任何附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司或其任何附屬公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權 。自2022年1月1日以來，本公司及其子公司未收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱本公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權。

(F)據本公司所知，本公司的任何知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、 命令、判決或其他糾紛處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置對本公司或其任何附屬公司使用、轉讓、登記或許可使用、轉讓、登記或許可任何此等公司知識產權不利。

(G) 本公司已採取商業上合理的步驟，並實施商業上合理的災難恢復和安全計劃和程序，以保護本公司目前業務運營中使用的信息技術系統、材料或運營所需的信息技術系統不受未經授權的使用、獲取或訪問。據本公司所知，本公司並無重大故障 或未經授權入侵或破壞本公司目前經營的業務所使用的資訊科技系統、資料或所需的資料。

第 4.15節不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有任何不動產，但在本公司披露函第4.15節或本公司在本公告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的文件中披露的 除外 。本公司或本公司的任何附屬公司概無租賃或分租任何房地產，且無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本公司美國證券交易委員會於本公告日期前提交或提交予美國證券交易委員會的文件所披露者除外。

第 節4.16材料合同。

(A) 《公司披露函》第4.16(A)節列出了截至本協議之日真實和完整的清單：

(I) 每項合併、業務合併、收購、購買、出售或剝離合同，包括合理地預期將導致收到或支付超過100,000美元的未來付款的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)；

(Ii)授予任何優先購買權或首次要約權或限制本公司、本公司的任何附屬公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的每一份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Iii) 每份與公司或其任何附屬公司超過50,000美元的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)有關的合同 (無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(Iv) 本公司或本公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可隨時終止的僱傭合同除外。 可在不到兩天通知的情況下隨時終止，且不對本公司或其任何子公司承擔財務責任；

(V) 包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似類型的條款的每份合同，這些條款實質性限制了公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司)競爭或以其他方式從事任何業務或與任何人或地理區域競爭的能力。

(Vi)          本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司(包括本公司認股權證和本公司可轉換票據)的任何股本或其他股權的每一份合同；

(Vii) 本公司或本公司附屬公司為締約一方的每項合夥、合營、有限責任公司、設保人信託、戰略聯盟協議或其他類似協議(本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)；

(Viii) 一方面，本公司或本公司的任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或附屬公司(本公司的全資附屬公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的每份合同 ；

(Ix) 本公司或其任何子公司有義務賠償本公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或員工的每份合同 ；

(X) 本第4.16節中未另行説明的每個材料供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同(A)不能在生效時間後60天內根據其條款自願終止，以及(B)合理地預期公司或其任何子公司在生效時間後將被要求支付超過50,000美元的費用、開支或其他成本；以及

(Xi) 與本公司或本公司任何附屬公司有關的本第4.16(A)節中未另有説明的每一份“重要合同”(定義見交易法下S-K法規第601(B)(10)項)。

(B) 本協議第4.16(A)節規定的合同統稱為“公司合同”。 除非合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響，並假定 每份公司合同已得到正式授權，並可對合同各方(公司及其子公司除外)強制執行， 每份公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其對公司及其每一家子公司的條款強制執行。 作為合同一方且具有全面效力和效力的公司合同，關於可執行性，關於債權。除非 合理預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何 附屬公司並無違反或違反任何公司合約，而據本公司所知，任何該等 公司合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本 (包括所有修訂和修改)。本公司及其任何 子公司均未收到任何重大違反或重大違約公司合同的書面通知。

第 4.17節保險。據本公司所知，(A)本公司及其附屬公司的所有現行材料保單 (統稱為“材料公司保單”)均已完全生效，及(B)本協議日期前材料公司保單項下的所有應付保費均已妥為支付。截至本協議日期， 未收到任何材料公司保險單的書面取消或終止通知。

第4.18節環境事項。

(A) 本公司及其附屬公司在過去三(3)年一直遵守所有環境法律，且 未(I)收到任何人士的任何(A)書面通知或(B)根據環境法要求提供資料或(Ii)受到任何環境索賠，而在每種情況下，該等索賠或懸而未決、受到威脅或懸而未決，除非 預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B) 根據CERCLA或任何類似法律，目前沒有公司自有不動產或租賃不動產被列入或建議列入國家優先事項清單(或CERCLIS)。

(C) 任何公司自有不動產或公司租賃不動產均不存在需要根據任何環境法採取補救或糾正措施的數量或濃度的有害物質 ，除非合理預期不會對公司產生單獨的或總體的重大不利影響。

(D) 本公司此前已向母公司提供有關本公司業務或資產的任何及所有重要環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件的真實及完整副本，或由本公司合理擁有、保管或控制的任何目前營運或租賃的不動產。

第 節4.19名經紀人。任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，就該等交易收取任何經紀、尋獲人或其他類似的費用或佣金。

第4.20節國家接管法規。公司董事會已採取一切必要行動，使合併及其他交易在本公司適用的範圍內不再適用於任何收購法。

第4.21節《投資公司法》。根據《投資公司法》，本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司，或截至生效時間 之前，本公司及其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司。

第4.22節關聯方交易。除本公司披露函第4.22節及本公司美國證券交易委員會文件中所載(包括本協議日期在內)或經本協議許可的文件所載外，自2021年1月1日至本協議日期為止，一方面本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯屬公司(本公司的附屬公司除外)之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解。本公司披露函件第4.22節列明本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(除本公司的附屬公司以外)之間的每項協議。

第4.23節FDA監管。

(A)據本公司所知，本公司在其開展業務的司法管轄區內的所有重要方面均遵守並一直遵守所有適用法律，包括但不限於(I)臨牀前和臨牀試驗、(Ii)產品的上市批准、製造、分銷、推廣和銷售的申請，(Iii)對 的要求和所有必要許可證的條款，(Iv)設立登記，(V)支付所有設立費用，(Vi)良好的臨牀實踐，(Br)(Vii)良好製造規範，以及(Viii)記錄保存和報告要求。本公司並不違反適用於本公司或其任何資產的任何政府實體或仲裁員的命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令。 本公司自本協議實際簽訂之日起五(5)年內的任何時間，未收到任何政府實體關於實際、據稱或可能違反或未能在任何實質性方面遵守適用於本公司的任何法律的任何書面通知。

(B)據本公司所知，本公司、本公司以及與本公司簽訂產品相關服務合同的任何供應商、製造商或其他公司持有根據FDA法律以及在本公司進行臨牀試驗和/或營銷其產品的司法管轄區 參與藥品或生物危險材料監管的相關 政府實體的所有證書、授權、註冊、報告、文件、許可或通知 必須提交、保存或提供的所有 政府實體的相關 法律和法規。所有FDA許可證在所有實質性方面都是完全有效的 ，不會威脅到該FDA許可證的暫停、撤銷、取消或撤回，並且沒有合理的依據相信該FDA許可證在到期後將不可續期或將被暫停、撤銷、取消、 或撤回。

(C) 本公司尚未收到FDA、EMEA或任何其他政府實體的任何書面通知或聲明，並且 沒有任何知情或理由相信(I)任何藥物，包括本公司的產品或其他候選產品(每一種都是潛在的 產品)可能或將被拒絕或被確定為不可批准；(Ii)任何司法管轄區對任何潛在產品的上市授權申請或上市批准申請的審查和/或批准時間延遲， 要求或可能要求或正在實施；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求進行 在此日期之前提交給FDA的臨牀研究，作為頒發或維持任何潛在產品上市批准的先決條件或條件；(Iv)對本公司任何產品或潛在產品進行臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權 已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。 公司沒有以任何方式銷售潛在產品，表明潛在產品已被批准用於指示 超出已批准產品標籤的範圍。本公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，而這些研究、測試或試驗是由本公司或代表本公司就潛在的 產品進行的測試和試驗的結果受到合理質疑的。

(D) 本公司尚未收到來自任何政府實體的任何書面通知或通信，內容涉及針對本公司的任何實際或威脅調查、查詢、行政、司法或監管行動、聽證會或執法程序，涉及違反適用的FDA法律或參與藥品或生物危險材料監管的相關政府實體的其他適用的地方、州和聯邦法律和法規，包括但不限於不良發現通知、警告信、臨牀擱置通知、召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、“親愛的醫生”信、調查員 與本公司任何產品據稱或可能缺乏安全性或有效性有關的通知或其他通知或行動，本公司任何產品涉嫌的任何產品缺陷，或違反任何重大適用法律、規則、法規或本公司任何產品的任何臨牀試驗或營銷許可證、批准、許可或授權的行為，且本公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，也不知道或沒有理由相信FDA、歐洲、中東和非洲地區或任何其他政府實體或當局或任何機構或道德審查委員會或其他非政府當局打算 強加、要求、要求或建議在調查、調查或行政、司法、或監管行動、聽證或執法程序中產生的任何重大義務。

(E) 在過去五(5)年中，本公司未與FDA簽訂或強制執行任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或其他類似的書面協議。據本公司所知，本公司、其任何高級管理人員、員工或代理商，或本公司供應鏈中的任何製造商、分銷商或其他實體，均未被或目前被任何聯邦機構或其他政府實體取消資格或禁止、停職、被提議除名或停職、被視為不負責任，或被排除在授予合同或參與任何聯邦醫療保健計劃之外。在上述每種情況下，本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、員工或代理人 均未向FDA作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA披露必須向FDA披露的重大事實。

(F) 根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未受到或受到威脅：(A)根據《美國法典》第21篇第335a節的規定被禁止進入FDA的訴訟程序；(B)根據FDA的調查員資格程序被取消資格；(C)根據FDA的申請 誠信政策；或(D)根據《美國法典》第18篇第1001節的規定，因向FDA作出重大虛假陳述而受到的任何強制執行程序。

(G) 本公司及其任何經理、董事、高級管理人員、代理人或員工均未(I)將本公司的任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 或違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)的任何規定，或與適用於其業務的 腐敗付款有關的任何其他美國或外國法律，或(Iii)支付或收受任何適用法律禁止的任何其他付款、貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、 或員工均不是或曾經是任何政府實體就任何司法管轄區內的反賄賂、反腐敗或反欺詐法所訂罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，且並無任何此類調查、查詢或訴訟受到威脅。

第 4.24節沒有額外的陳述。

(A) 除本條款第四條作出的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均不對本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕 任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他 個人均未或已經就(I)與本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)本公司在本條款第四條中作出的陳述和保證以外，向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證。在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在第五條、母公司披露函件或母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表提交的任何其他文件或證書中未作出或正在作出任何明示或默示的陳述、保證或聲明，且公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證 。在不限制前述一般性的前提下，本公司承認不會就本公司或其任何附屬公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、 管理層演示或與合併或其他交易相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除了母公司和合並子公司在本協議日期或之前向公司提交的披露函件( 《母公司披露函件》)中所述的內容，以及在向美國證券交易委員會提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的內容，以及 在本協議日期前至少兩(2)個工作日在EDGAR網站上公開提供的 (包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件)中所述的 ，但不包括任何“風險因素” 部分中陳述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它們具有預測性或前瞻性)，母公司和合並子公司共同和各自向公司陳述和擔保如下：

第 5.1節組織、地位和權力。

(A) 每一母公司及其附屬公司(包括合併子公司)在適用的情況下均為公司、合夥企業或有限責任公司 根據其公司或組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在並在相關情況下信譽良好的公司， 擁有、租賃和在適用範圍內經營其財產和開展目前正在進行的業務所需的所有必要實體權力和授權，但如未能如此組織、有效存在、良好信譽或不具備此類權力或授權，則不在此限。單獨或總體上對母公司產生實質性不利影響( “母公司材料不利影響”)。母公司及其附屬公司(包括合併子公司)均獲正式資格或 許可經營業務，且在相關情況下，在其所從事的業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此需要該等資格、許可或良好聲譽，但如 未能符合資格、未獲發牌或信譽良好，則不會合理地預期個別或整體而言不會對母公司造成重大不利影響。到目前為止，母公司和合並子公司都已向公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)節列出母公司各重要附屬公司的準確及完整清單，以及(I)該重要附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，(Ii)母公司直接或間接持有該等重要附屬公司的權益的類型及百分比，(Iii)該重要附屬公司的法定股本或其他股權的金額，及(Iv)該重要附屬公司的未償還股本或其他股權的金額。

第 5.2節資本結構。

(A) 於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股及 (Ii)3,000,000股母公司優先股。截至2023年12月7日收盤：(A)已發行母公司普通股1,248,969股，已發行母公司普通股1,248,918股；(B)已發行母公司優先股0股，已發行母公司優先股 0股；(C)根據公司2017年股權激勵計劃，預留並可供發行的公司普通股1,114股；(D)根據公司2021年全面股權激勵計劃，預留並可供發行的公司普通股44,459股。(E)預留173,557股公司普通股以供發行與2023年7月有擔保的本票有關 ；及(F)預留1,261,882股公司普通股以供與行使本公司認股權證有關的發行 。除本第5.2節所述外，於2023年12月7日收市時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行母公司股本股份。

(B) 所有已發行的母公司普通股，以及將根據本協議條款發行的與合併相關的所有母公司普通股，在適用的情況下，(I)正式授權、有效發行、已繳足、不可評估且不受優先購買權的約束，以及(Ii)在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法及其他適用法律、特拉華州一般公司法和母公司的組織文件 的規定而發行和授予。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將(A)有效發行、全額繳足和不可評估 且不受優先購買權的約束，(B)沒有任何留置權，(C)在所有重大方面符合(I) 適用證券法和其他適用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何適用合同中規定的所有要求。母公司直接或間接擁有母公司子公司所有已發行和已發行的股本、會員權益、合夥權益或其他股權(如適用)，包括合併 子公司，且沒有任何留置權，但允許留置權除外。截至2023年9月30日營業結束時，除第5.2節所述外，有或沒有流通股：(I)母股本股份；(Ii)表決債務；(Iii)母公司或母公司任何子公司可轉換為或可交換或可行使母股本股份或表決債務的證券；母公司或母公司任何子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司資本任何股份的合同義務 母公司任何子公司的股票或股本、成員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權，母公司披露函第5.2(B)節規定的除外；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、看跌期權、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、母公司或母公司的任何子公司作為一方或受其約束的承諾或協議，在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司都有義務(1)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，母公司股本的額外股份 ，母公司的任何有表決權債務或其他有表決權的證券或(2)授予，延長或訂立任何該等認購、 期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。沒有股東協議、 投票信託或母公司作為一方或受其約束的其他協議與母公司Capital 股票的任何股份投票有關。

(C) 截至本協議日期，合併子公司的所有未償還股本均已有效發行和足額支付，並由母公司全資擁有 。

(D) 於本協議日期前已獲授權或宣佈的有關母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司任何證券的任何重大股息或其他分派 已悉數支付(但已宣佈且尚未到期及應付的股息或分派除外)。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會文件中披露的 外，沒有關於母公司資本的任何股份的已申報和未支付的股息或其他分配，或關於母公司的任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息或其他分配。

第 5.3節授權；無違規行為；批准。

(a) Each of Parent and Merger Sub has all requisite corporate power to execute and deliver this Agreement and to perform its obligations hereunder. The execution, delivery and performance of this Agreement by Parent and Merger Sub and the consummation by Parent and Merger Sub of the Transactions, including the consummation of the Merger, have been duly and validly authorized by all necessary corporate action on the part of each of Parent (subject to obtaining Parent Shareholder Approval) and Merger Sub, subject to, with respect to consummation of the Merger, the filing of the Certificate of Merger with, and acceptance for record by, the Delaware Department. This Agreement has been duly executed and delivered by each of Parent and Merger Sub and, assuming the due and valid execution of this Agreement by the Company, constitutes a valid and legally binding obligation of each of Parent and Merger Sub enforceable against Parent and Merger Sub in accordance with its terms, subject, as to enforceability, to Creditors’ Rights. The Parent Board, at a meeting duly called and held unanimously, (i) determined that this Agreement and the Transactions, including the Parent Stock Issuance, are in the best interests of Parent and its shareholders, (ii) adopted and approved this Agreement and the Transactions, including the Parent Stock Issuance, (iii) directed that the Parent Stock Issuance be submitted to the holders of Parent Common Stock for its approval at the Parent Shareholders Meeting and (iv) recommended that the holders of Parent Common Stock approve the Parent Stock Issuance. The Merger Sub Sole Stockholder has (A)(1) determined that this Agreement and the Transactions, including the Merger, are in the best interests of Merger Sub and (2) adopted and approved this Agreement and declared that the Transactions, including the Merger, are advisable, and (B) executed a written consent pursuant to which it has authorized, adopted and approved this Agreement and the Transactions, including the Merger. As of the date hereof, none of the foregoing actions by the Parent Board or the Merger Sub Sole Member have been rescinded, withdrawn or modified in any way. The Parent Shareholder Approval is the only vote of the holders of any class or series of Parent Capital Stock necessary to approve Transactions, including the Merger and the Parent Stock Issuance.

(b) Except as set forth in Section 5.3(b) of the Parent Disclosure Letter, the execution and delivery of this Agreement does not, and the consummation of the Transactions will not (with or without notice or lapse of time, or both) (i) assuming that the Parent Shareholder Approval is obtained, contravene, conflict with or result in a violation of any provision of the Organizational Documents of Parent or Merger Sub, (ii) result in a violation of, or default under, or acceleration of any material obligation or the loss of a material benefit under, or result in the creation of any Liens upon any of the properties or assets of Parent or any of its Subsidiaries under, any provision of any Parent Contract to which Parent or any of its Subsidiaries is a party or by which Parent, Merger Sub, any of their respective Subsidiaries or their respective properties or assets are bound, or (iii) assuming the Consents referred to in Section 5.4 are duly and timely obtained or made and the Parent Shareholder Approval has been obtained, contravene, conflict with or result in a violation of any Law applicable to Parent, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), any such contraventions, conflicts, violations, defaults, acceleration, losses, or Liens that would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Parent Material Adverse Effect.

第 5.4節同意.除《母公司披露函》第5.4條規定的情況外，母公司或其任何子公司在執行和交付本 協議或完成交易時，無需獲得或做出任何政府 實體的同意，但以下情況除外：（a）向 SEC提交（i）聯合委託聲明和登記聲明，以及（ii）根據《交易法》和《證券法》提交的報告， 以及其他遵守《交易法》和《證券法》及其下的規則和條例的情況，與本協議和交易相關的 要求;（b）根據DGCL向 特拉華州部門提交合並證書和任何其他要求的備案文件，並由特拉華州部門接受備案;（c）納斯達克規則和 法規要求的此類備案文件;（d）任何適用的州證券法或“藍天” 法或收購法可能要求的此類備案和批准;以及（e）任何此類同意，即未能獲得或作出此類同意不會合理預期單獨或總體上產生母公司重大不利影響。

第 5.5節SEC文件;財務報表;內部控制和程序。

（a） 自2021年12月31日起，母公司已分別向SEC提交或提供了《證券法》或《交易法》要求提交或提供的所有表格、報告、附表和聲明（經修訂的此類表格、報告、附表和聲明統稱為 “母SEC文件”）。自其各自的申請日起，或者，如果在此日期之前進行了修改，則自 日期起（並使其生效）在此日期之前做出的最後一次此類修訂，每份SEC母文件在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，以及SEC的 規則和條例，適用於此類SEC母文件，且SEC母文件中不包含， 在提交時，或如果在本協議日期之前進行了修訂，則截至修訂之日，與 修訂的披露相關，任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或 根據作出陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。

(b) The consolidated audited and unaudited interim financial statements of Parent included or incorporated by reference in the Parent SEC Documents, including all notes and schedules thereto, complied in all material respects, when filed or if amended prior to the date of this Agreement, as of the date of such amendment, with the rules and regulations of the SEC with respect thereto, were prepared in accordance with GAAP, applied on a consistent basis during the periods indicated (except as may be indicated in the notes thereto or, in the case of the unaudited statements, as permitted by Rule 10-01 of Regulation S-X of the SEC) and fairly present in all material respects in accordance with applicable requirements of GAAP (subject, in the case of the unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments) the consolidated financial position, results of operations, shareholders’ equity and cash flows of Parent and its Subsidiaries, as of the respective dates thereof and for the respective periods indicated therein (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to absence of notes and normal year-end adjustments). To the knowledge of Parent, as of the date hereof, none of the Parent SEC Documents is the subject of ongoing SEC review and Parent does not have outstanding and unresolved comments from the SEC with respect to any of the Parent SEC Documents. As of the date hereof, none of the Parent SEC Documents is the subject of any confidential treatment request by Parent.

（c） 除在本協議日期之前提交或提供的母公司SEC文件中披露的任何資產負債表外安排外， 母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業 或任何類似合同安排的一方，或沒有任何合同成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，包括任何資產負債表外安排（如SEC 法規S-K第303（b）項指令8所述），此類合同的目的是避免披露涉及以下事項的任何重大交易或重大 負債：母公司在母公司公佈的財務報表或任何母公司SEC文件。

（d） 母公司已按照《交易法》的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告內部控制系統（ 這些術語在《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條中定義）。自2022年1月1日 至本協議簽訂之日，母公司的審計師和母公司董事會未被告知：（i）在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷 或重大弱點，這些缺陷或弱點有合理的可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息，或（ii）涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為， 無論是否重大， 並且，在每種情況下，母公司及其任何關聯公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露此類 信息。

第5.6節不存在某些變更或事件。

（a） 自2023年1月1日起至本協議簽訂之日止，未發生任何單獨 或合計已產生或可合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變更、影響或發展。

（b） 自2023年1月1日起至本協議簽訂之日止，除引發本協議的事件以及與本協議有關的討論和協商以及 其他行動外，母公司及其各子公司在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務。

第 5.7節沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提交的母公司美國證券交易委員會 文件中針對母公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括相關附註)所反映或保留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與交易的準備、談判和完成相關的負債；以及(D)合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的負債 。

第 5.8節提供的信息。由母公司或合併子公司或其代表提供或將提供的任何信息，以供納入或通過引用合併在(A)註冊聲明中，在註冊聲明根據《證券法》生效時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實 ，或根據作出聲明的情況，不具誤導性或(B) 聯合委託書應：在首次郵寄給本公司股東及母公司股東之日，以及在本公司股東大會及母公司股東大會 時間，載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況而須陳述或作出陳述所需陳述的任何重大事實，而不具誤導性。聯合代表委任聲明及註冊聲明在形式上將在所有重要方面遵守證券交易法及證券法及其下的規則和條例的規定；然而， 母公司不會就根據以下資料作出的陳述作出陳述：(I)本公司特別提供以供納入或納入作為參考的資料 ；或(Ii)並非由母公司或其代表提供且並非根據母公司向美國證券交易委員會提交的文件而獲得或併入的 。

第 5.9節家長許可；遵守適用法律。母公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、差異、豁免、命令和所有政府實體的批准(“母公司許可證”)，但未能持有許可證、許可證、特許經營權、差異、 豁免、命令和批准(“母公司許可證”)的情況除外。母公司及其附屬公司遵守母公司許可證的條款，但如未能遵守則不會合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司或母公司的任何子公司均未違反或違反或違反任何母公司許可證，母公司或母公司的任何子公司 也未收到任何索賠或通知，表明母公司或母公司的任何子公司目前未遵守任何母公司許可證的條款 ，除非未能遵守任何母公司許可證的條款 不會合理地預期 單獨或總體上會對母公司造成重大不利影響。母公司及其子公司的業務目前並未 開展，自2022年1月1日以來從未違反任何適用法律進行，但違反行為 不會合理預期對母公司產生個別或總體重大不利影響。截至 本協議日期，任何政府實體均未對母公司或其任何子公司進行任何調查或審查，據母公司所知，沒有任何調查或審查受到威脅，但其結果不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。儘管第5.9節有任何相反規定，但第5.9節的規定不適用於第5.10節所述事項, 第5.11節或第5.12節。

第5.10節補償；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)節所述的 是截至本公告日期，母公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求繳納的所有重大員工福利計劃的清單，或母公司或其任何子公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有重大員工福利計劃的列表(此類員工福利計劃，無論是否重大，即“母公司計劃”)。每個母計劃的真實、正確和完整的副本 (如果是任何不成文的母計劃，則為其書面描述)及其任何修訂，以及適用的任何相關信託協議、保險合同或其他資金安排的最新版本、有利的決定或意見 信函、表格5500的最新報告和關於每個此類母計劃的最新計劃概述均已提供或提供給公司或其代表。

(B) 每個母計劃均已按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

（c） 每個擬成為《守則》第401（a）節所指“合格計劃”的母計劃均已收到 IRS發出的有利決定函，或可能依賴有利意見函，且母計劃知悉，沒有發生 可合理預期會導致任何此類信函被撤銷或喪失 合格狀態的事件任何這樣的家長計劃。

（d） 截至本協議簽訂之日，不存在任何針對或與任何母計劃有關的未決訴訟、訴訟或索賠（常規利益索賠除外），或據母公司所知， 不存在任何針對或與任何母計劃有關的未決訴訟、訴訟或索賠，但合理預期不會對母公司造成重大不利影響的未決訴訟、訴訟或索賠除外。

（e） 根據母計劃的條款，須向母計劃作出的所有重大供款均已及時作出。

（f） 根據公認會計原則，任何母公司計劃均不存在未在母公司 財務報表中適當計提或未在附註中披露的重大未準備金福利義務。

（g） 母公司或其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均不出資、無義務出資或 承擔任何責任（實際的或或有的）關於且沒有母計劃是受ERISA標題IV約束的計劃（包括ERISA第3（37）節含義內的多僱主計劃）、ERISA第302節或法典第412節。

（h） 本協議的簽署和交付以及交易的完成不會（單獨或與其他 事件一起發生），（i）導致母公司或其任何子公司應向其任何現任或前任各自的管理人員、僱員或顧問支付任何款項或利益，或增加應向其任何現任或前任各自的管理人員、僱員或顧問支付的任何補償 金額，（ii）實質性地增加任何母計劃下其他應付的任何福利，（iii）據母公司所知，導致付款時間加快（包括為信託提供資金 或轉讓任何資產以資助任何母計劃下的任何利益）或授予或以其他方式觸發任何補償 或支付給母公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問的福利，或（iv） 限制或約束母公司或其任何子公司合併、修改或終止任何母計劃的權利。

第 5.11節勞動事項。

（a） 截至本協議簽訂之日，（i）母公司或其任何子公司均未與任何工會簽訂任何集體談判協議或 其他協議，（ii）不存在涉及母公司或其任何子公司員工的未決工會代表申請，及（iii）父母不知道任何勞工組織的任何活動或程序（或其代表）或僱員團體（或其代表）組織任何該等僱員。

（b） 截至本協議簽訂之日，不存在因集體談判協議、 與任何工會的其他協議或針對母公司或其任何子公司的其他勞動相關申訴程序而產生的不公平勞動慣例、指控或申訴， 或據母公司所知，受到威脅。

（c） 截至本協議簽訂之日，不存在針對或涉及母公司或其任何子公司的罷工、爭議、停工、停工或閉廠，或據母公司所知，不存在針對或涉及母公司或其任何子公司的罷工、爭議、停工、停工或閉廠。

(d) Parent and each of its Subsidiaries are, and since January 1, 2022, have been, in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting employment and employment practices, terms and conditions of employment, wages and bonus, equal employment opportunity, hours, overtime pay, non-discrimination, non-retaliation, non-harassment, civil rights, labor relations, occupational health and safety, employee privacy, worker classification and payroll taxes, and there are no Proceedings pending or, to the knowledge of Parent, threatened against Parent or any of its Subsidiaries, by or on behalf of any applicant for employment, any current or former employee, independent contractor or any class of the foregoing, relating to any of the foregoing applicable Laws, or alleging breach of any express or implied contract of employment, wrongful termination of employment, or alleging any other discriminatory, wrongful or tortious conduct in connection with the employment or independent contractor relationship. Since January 1, 2023, neither Parent nor any of its Subsidiaries has received any written notice of the intent of the Equal Employment Opportunity Commission, the National Labor Relations Board, the Department of Labor or any other Governmental Entity responsible for the enforcement of labor or employment Laws to conduct an investigation with respect to Parent or any of its Subsidiaries.

第 5.12節税收。

（a） 母公司及其各子公司已（i）正式並及時提交（或已代表他們）向適當的税務機關提交了所有美國聯邦收入和所有其他他們需要提交的重要納税申報表，考慮到提交此類納税申報表的任何延長時間，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，以及 （ii）按時足額支付（或已代表其按時足額支付）其需要支付的所有重大税款，但尚未到期和應付的税款或正在通過適當訴訟程序進行善意辯論的税款除外，並且已根據GAAP建立了充足的儲備。

(B) 母公司及其附屬公司的未繳税款(I)截至最近一份財務報表的日期並未超過最近一份財務報表(而非其任何附註)所列的税項準備金 及(Ii)不會超過根據母公司(及其 附屬公司)在提交適用報税表時的習慣和慣例，在截止日期前按時間推移調整的該準備金。自最近一份財務報表之日起，母公司或任何公司 子公司均未在正常業務過程之外承擔任何税務責任。

(C) (I)沒有審計、任何政府實體的調查或其他程序待決，或據母公司所知，就母公司或其任何子公司的任何税收或納税申報表 沒有受到書面威脅；(Ii)母公司或其任何子公司的任何税收不足之處，沒有被任何政府 實體以書面要求、建議或評估，或據母公司所知，受到任何政府 實體的書面威脅，這些不足之處尚未解決；(Iii)母公司或其任何附屬公司均未就評税 放棄任何訴訟時效，或同意就任何未完成的課税年度的任何評税或欠項延長任何時間(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；。(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何仍未提交的報税表的期限的受益者；。以及 (V)母公司或其任何子公司均未簽訂《守則》第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”。

(D) 任何母公司或任何公司子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在代碼第481(C)節(或任何相應或類似的國家規定)或之前截止的應納税期間，改變或不當使用會計方法(本協議預期的一項或多項交易除外)。當地或外國所得(br}税法)或適用法律的其他規定；(2)在截止日期或之前簽署的法典第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應規定或類似規定)所描述的“結束協議”；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或開立交易，(Iv)在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入，而不是在正常業務過程中收到的 ，(V)根據守則第1502節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vi)根據《法典》第965(H)條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)舉行的選舉。

(E) 母公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有有關支付和扣繳税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳的税款)，並及時扣繳，並且在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在到期日或之前如此扣繳和繳納的金額支付給適當的税務機關 。

(F) 母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税務留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外 或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據《公認會計原則》為其設立足夠準備金的物業或資產除外。

(G) 母公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受税務機關的任何書面裁決所規限。

(H) 並無關於或涉及母公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排， 且於截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不對截止日期前的應付款項承擔任何責任，但商業或信貸協議的慣常規定除外。

(I) 母公司或其任何子公司(I)都不是提交美國聯邦所得税合併申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據《財政法規》第 1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(母公司的任何子公司除外)的税收負有任何責任。

(J) 母公司或其任何子公司均未參與《財政部條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“須報告的交易”。

(K) 在本協議日期之前的兩年內，母公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(L) 母公司或其任何子公司(母公司或其任何子公司除外)就任何與税收有關的事項授予的書面授權書目前均未生效。

(M) 母公司或其任何子公司(I)均未選擇根據CARE法案第2302節或任何其他新冠肺炎措施延期繳納任何税款，或(Ii)未根據CARE法案第2301節要求任何“員工留任積分”。

第5.13節訴訟。除合理預期不會對母公司造成重大不利影響的事項外，不存在(A)針對母公司或其任何子公司或其各自的財產、權利或資產的訴訟，或(B)任何政府實體或仲裁員在每個案件中針對母公司或其任何子公司未結案的判決、法令或禁令、裁決或命令。

第5.14節知識產權。

(A) 《母公司披露函》第5.14(A)節確定了作為任何司法管轄區註冊或申請標的的每一項重要母公司知識產權(“母公司註冊知識產權”)，包括，就每項專利和專利申請而言：(I)申請人/註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的管轄權；(Iii)申請或註冊號；以及(Iv)任何其他共同申請人/共同所有人。據母公司所知，母公司公開信第5.14(A)節中包含的每項專利和專利申請都正確地根據美國適用法律確定了其中要求的發明的每一位發明人和每一位發明人。據母公司所知， 截至本協議之日，沒有訴訟、取消、幹擾、派生程序、反對、各方間審查， 授權後審查、複審或其他任何性質的程序(任何政府實體在任何未決註冊申請的正常起訴過程中發佈的辦公室行動或類似通信除外)正在待決或受到書面威脅， 任何母公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或質疑。 除母公司披露函第5.14(A)節所述外，不得在關閉後90 (90)天內採取任何行動，失敗將導致任何母公司註冊知識產權的放棄、失效或註銷 。

(B) 母公司及其子公司獨家擁有、是母公司知識產權的唯一受讓人或獨家許可所有母公司知識產權(母公司披露函件第5.14(B)節披露的除外)，且除允許留置權外，無任何留置權，且不受任何留置權的影響。授權給母公司或其任何子公司的所有材料母公司知識產權均根據書面協議進行許可。據母公司所知，參與創造或開發任何重要母公司知識產權的每名母公司聯營公司 根據該母公司聯營公司代表母公司或其任何子公司的活動，已簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，其中包含將該母公司聯營公司在該母公司知識產權中的權利轉讓給母公司或該子公司。每一位已經或曾經接觸到母公司或其任何子公司的商業祕密或機密信息的母公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護母公司知識產權、商業祕密和機密信息的 保密條款。據母公司所知，母公司及其子公司 已採取商業上合理的步驟，保護和維護其商業祕密和機密信息的機密性。

(C)據母公司所知，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用於創造母公司知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致此類政府實體或機構獲得所有權或此類母公司知識產權的許可證，或因實踐此類母公司知識產權而獲得使用費的權利除外。

(d) Section 5.14(d) of the Parent Disclosure Letter sets forth each license agreement pursuant to which Parent or any of its Subsidiaries (i) is granted a license under any material Intellectual Property owned by any third party that is used by Parent or a Subsidiary of Parent in its business as currently conducted (each a “Parent In-bound License”) or (ii) grants to any third party a license under any material Parent Intellectual Property (each a “Parent Out-bound License”) (provided, that, Parent In-bound Licenses shall not include, when entered into in the ordinary course of business, material transfer agreements, services agreements, clinical trial agreements, agreements with Parent Associates, commercially available Software-as-a-Service offerings or off-the-shelf software licenses; and Parent Out-bound Licenses shall not include, when entered into in the ordinary course of business, material transfer agreements, clinical trial agreements, services agreements, or non-exclusive outbound licenses). To the knowledge of Parent, all Parent In-bound Licenses and Parent Out-bound Licenses are in full force and effect and are binding obligations of Parent or a Subsidiary of Parent and, to the knowledge of Parent, each other party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses. Neither Parent or a Subsidiary of Parent who is a party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses, nor to the knowledge of Parent, any other party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses, is in material breach under such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses.

(E)據母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的業務運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司的任何知識產權。據母公司所知，沒有任何法律程序(或，據母公司及其子公司所知，受到書面威脅)(A)指控母公司或其任何子公司的業務侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 或(B)母公司或其任何子公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司的任何知識產權。自2022年1月1日以來，母公司及其子公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成了 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)據母公司所知，母公司的任何知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、 命令、判決或其他爭議處理的約束，從而對母公司或其任何子公司使用、轉讓、登記或許可任何此類母公司知識產權造成不利和實質性的限制。

(G) 母公司已採取商業上合理的步驟，並實施了商業上合理的災難恢復和安全計劃和程序 ，以保護母公司目前業務運營中使用的信息技術系統、材料或運營所需的信息技術系統，使其免受未經授權的使用、獲取或訪問。據母公司所知，未發生重大故障或未經授權的 入侵或破壞母公司當前業務運營所使用的信息技術系統、材料或必要的信息技術系統。

第5.15節不動產。母公司或母公司的任何子公司均不擁有任何不動產，但在母公司披露函第5.15節中披露的 或在此日前向美國證券交易委員會提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件 除外。母公司或母公司的任何子公司均未租賃或轉租任何房地產，且沒有義務為任何房地產支付 任何租金或其他費用，但在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況及範圍除外。

第5.16節材料合同。

(A) 《母公司披露函》第5.16(A)節列出了截至本協議之日真實和完整的清單：

(I) 授予任何優先購買權或第一要約權或實質性限制母公司、母公司的任何子公司或其各自關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Ii) 每份與母公司或其任何附屬公司的未償債務(或與其有關的承諾或擔保)有關的合同 (不論是發生、承擔、擔保或以任何資產作擔保)超過50,000美元；

(Iii)母公司或母公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可隨時終止的僱傭合同除外，只需提前不到兩天的通知，且不對母公司或其任何子公司承擔財務責任；

(Iv) 涉及或構成重大利率上限、利率上限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合同或協議的每份合同，除非為善意的套期保值目的；

(V) 包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似條款的每份合同，這些條款實質性地限制了母公司或其任何子公司競爭或以其他方式從事任何行業或與任何人或地區競爭的能力；

(Vi) 母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股權的每一份合同；

(Vii)母公司或母公司子公司為一方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司、戰略聯盟協議或其他類似協議(母公司與其全資子公司之間或母公司與其全資子公司之間的任何此類協議除外)；

(Viii)母公司或母公司的任何子公司與母公司或其任何子公司的任何管理人員、董事或附屬公司(母公司的全資子公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的每份合同，但母公司或母公司的任何子公司之間的合同 ；

(Ix)母公司或其任何子公司有義務賠償母公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或僱員的每份合同；以及

(X) 對於母公司或母公司的任何子公司，本第4.16(A)節中未另有描述的每一份“材料合同”(該術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)。

(B) 本合同第5.16(A)節規定的合同統稱為“母公司合同”。 除非合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響，否則每份母公司合同 均合法、有效、具有約束力，並可根據其對母公司及其每一家子公司的條款而強制執行。除不可合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何母公司合約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或違約該等母合約。已向公司提供或以其他方式向公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。母公司 或其任何子公司均未收到任何母公司合同項下重大違反或重大違約的書面通知。

第5.17節保險。據母公司所知，(A)母公司及其各附屬公司的所有現行重要保單 (統稱為“重大父母保單”)均已完全生效，及(B)在本協議日期前根據重大父母保險保單應支付的所有保費均已妥為支付。截至本 協議簽訂之日，尚未收到任何重大母公司保險單取消或終止的書面通知。

第 節5.18經紀人。任何經紀人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排的交易有關的任何經紀人、中介人或其他類似 費用或佣金。

第 5.19節州接管法規。母公司董事會已採取一切必要行動，使合併 和其他交易豁免或不適用於（a）DGCL的規定和（b）在適用於母公司的範圍內，任何其他收購法。除第5.19條所述外，其他收購法律均不適用於本協議、合併或其他交易。

第5.20節投資公司法。母公司或其任何子公司不需要或在生效時間 之前不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

Section 5.21 Ownership of Company Capital Stock. Neither Parent nor any Subsidiary of Parent nor any of their respective affiliates or associates (as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act) beneficially owns or in the past three years has owned, directly or indirectly, or has the right to acquire (whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time), pursuant to any agreement, arrangement or understanding or upon the exercise of conversion rights, exchange rights, warrants or options, or otherwise, or the right to vote pursuant to any agreement, arrangement or understanding, any shares of Company Common Stock, Company Preferred Stock or other securities convertible into, exchangeable for or exercisable for shares of Company Common Stock, Company Preferred Stock or any securities of any Subsidiary of the Company and neither Parent nor any of its Subsidiaries has any rights to acquire any shares of Company Common Stock or Company Preferred Stock except pursuant to this Agreement. Neither Parent nor any its Subsidiaries is an affiliate or associate (as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act) of the Company. Neither Parent nor any of the Subsidiaries of Parent has at any time been an assignee or has otherwise succeeded to the beneficial ownership of any shares of Company Common Stock or Company Preferred Stock during the last two years.

第 5.22節商業行為。合併子公司於2023年10月16日成立。自成立以來，合併子公司未從事任何活動， 但與（a）其組織和（b）本協議 和交易的準備、談判和執行有關的活動除外。除 與上述事項有關的和與本協議規定的合併有關的負債外，合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有任何負債。

第5.23節關聯方交易。除《母公司披露函》第5.23條所述以及 截至本協議日期（包括本協議日期）提交的母公司SEC文件中所述或本協議允許的情況外，自 2021年1月1日至本協議日期，母公司 或其任何子公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，一方面，以及母公司的任何關聯公司（母公司的子公司除外）， 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404條的規定需要披露的信息。母公司披露函 第5.23節規定了母公司或其任何子公司與母公司的任何關聯公司（母公司的子公司 除外）之間的各項協議。

第 5.24節FDA監管。

（a） 據母公司所知，母公司在所有重大方面均遵守母公司開展業務的司法管轄區 的所有適用法律，包括但不限於（如適用）（i）臨牀前和臨牀試驗，（ii）申請 母公司產品的上市許可、生產、分銷、推廣和銷售，（iii）所有必要許可證的要求和 條款，（iv）企業註冊，（v）支付所有企業費用，（vi）藥物臨牀試驗質量管理規範， （vii）藥物生產質量管理規範，以及（viii）記錄保存和報告要求。母公司未違反任何政府實體或仲裁人對其適用的任何 命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，或其任何資產。在本協議實際簽訂之日起的前五（5）年內，母公司 未收到任何政府 實體發出的任何書面通知，內容涉及母公司在任何重大 方面實際、據稱或潛在違反或未能遵守適用於母公司的任何法律。

（b） 據母公司、母公司和任何供應商、製造商或母公司就母公司產品相關服務與其簽訂合同的其他公司所知，持有FDA許可證和所有其他適用的地方、州、以及在母公司進行 臨牀試驗的司法管轄區內從事藥品或生物危害材料監管的相關 政府實體的聯邦法律和法規，和/或或銷售其產品。所有FDA許可證在所有重大方面均完全有效，且未受到暫停、 撤銷、取消或撤回該等FDA許可證的威脅，且沒有合理依據認為該等FDA 許可證在到期後將不可續期或將被暫停、撤銷、取消或撤回。

(C) 母公司未收到FDA、EMEA或任何其他政府實體的任何書面通知或聲明，並且 沒有任何知情或理由相信：(I)任何藥物，包括母公司的產品或母公司的其他潛在產品，可能 或將被拒絕或確定為不可批准；(Ii)延遲審查和/或批准任何潛在產品在任何司法管轄區的上市許可申請或上市批准申請 任何潛在產品的申請或上市批准申請正在或可能被要求、要求或正在實施；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求在此日期之前提交給FDA的臨牀研究，作為發放或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件 ；(Iv)對任何潛在產品進行任何臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。母公司未以任何方式推銷潛在產品 ，表明潛在產品已被批准，其指示超出了已批准的產品標籤的範圍。母公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，這些研究、測試或試驗合理地質疑由母公司或代表母公司就潛在產品進行的測試和試驗的結果。

(D) 母公司未收到任何政府實體的書面通知或通信，涉及針對母公司的任何實際或威脅的調查、查詢、行政、司法或監管行動、聽證或執法程序，涉及從事藥品或生物危險材料監管的相關政府實體違反適用的FDA法律或其他適用的地方、州和聯邦法律和法規，包括但不限於不良發現通知、警告信、臨牀持有通知、召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、親愛的醫生信、研究人員通知、 母公司任何產品據稱或可能缺乏安全性或有效性的通知或行動，母公司任何產品的任何所謂產品缺陷，或母公司任何產品的任何重大適用法律、規則、法規或任何臨牀試驗或營銷的任何違反行為 母公司任何產品的許可證、批准、許可或授權，且母公司不知道任何事實或信息會導致其發起任何此類通知或行動，也不知道或沒有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府實體或機構、任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議調查、調查、行政、司法或監管行動、聽證或執法程序所產生的任何重大義務。

(E) 在過去五(5)年中，母公司未與FDA簽訂或強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或其他類似書面協議。母公司都不，據母公司、其任何管理人員、員工或代理商，或母公司供應鏈中的任何製造商、經銷商或其他實體所知， 已經或目前被任何聯邦機構或其他政府實體取消資格或禁止、停職、提議除名或停職、被視為不負責任或被排除在授予合同或參與任何聯邦醫療保健計劃的 之外。在上述每個案例中，母公司或據母公司所知，其任何管理人員、員工或代理人均未代表母公司就重大事實或欺詐性陳述向FDA作出不真實的陳述，或未向FDA披露要求披露的重大事實。

(F) 根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，家長的任何官員、僱員或代理人均未或曾經或受到威脅：(A)根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，被禁止進入FDA的程序；(B)根據FDA的調查員資格程序被取消資格；(C)根據FDA的《誠信政策》申請；或(D)根據《美國法典》第18篇第1001節，因向FDA作出重大虛假陳述而受到的任何強制執行程序。

(G) 母公司或其任何經理、董事、官員、代理人或員工均未(I)將母公司的任何公司資金用於非法 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款，或適用於其業務的任何其他美國或外國法律 ，或(Iii)支付或接受任何適用法律禁止的任何其他付款、貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付或回扣 。母公司或其任何經理、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工都不是或曾經是任何政府實體針對任何司法管轄區的反賄賂、反腐敗或反欺詐法下的任何罪行或涉嫌罪行 進行的任何調查、調查或執法程序的對象，也沒有 威脅過此類調查、調查或程序。

第 5.25節沒有額外的陳述。

(A) 除本條款V中作出的陳述和保證外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不會對母公司或其子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、與本協議或交易相關的運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何 明示或默示的陳述或保證，母公司 特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司 或任何其他人都不向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保， 涉及(I)與母公司或其任何子公司或其各自財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)除母公司在本條款中作出的陳述和保證外，在對母公司進行盡職調查的過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，本協議的談判或交易過程中的談判。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或任何其他任何人未曾或正在作出任何聲明、保證或聲明，且母公司和合並子公司均明確不依賴與公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但公司在第四條、公司披露函件或公司或其關聯公司或代表就本協議提交的任何其他文件或證書中明確給予的陳述、擔保或聲明除外。包括關於向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保 。 在不限制前述一般性的原則下，母公司和合並子公司承認，對於可能已向母公司或其任何附屬公司或代表提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息，不會 作出任何陳述或擔保 (包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理 演示文稿或任何其他形式的預期中，或與合併或其他交易有關)。

第六條

公約和協議

第(Br)6.1節合併前公司業務的處理。

(A) 本公司同意，除(I)本公司披露函件第6.1(A)節所述，(Ii)對於本公司披露函件第4.1(C)節所述的任何人訂立或同意的任何交易、合同或其他商業安排，包括但不限於該人發行證券或該人出售或收購任何資產， (Iii)本協議允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求或(Iv)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，直至生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，本公司應並應促使其每一家子公司：在商業上使用 合理的努力(1)在正常業務過程中開展業務(I)在所有實質性方面和(Ii)在所有實質性方面遵守適用法律，以及(2)基本保持其現有的業務組織結構，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手和員工的現有關係；但是， 公司或其子公司就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動都不應被視為違反本條款，除非此類行動構成對6.1(B)節的其他規定的違反。

(B) 除《公司披露函》第6.1(B)節所述的(V)、(W)本協議允許或要求的、(X) 本《公司披露函》第4.1(C)節所述的任何人所訂立或同意的任何交易、合同或其他業務安排，包括但不限於該人發行證券或出售或收購任何資產，(Y)根據適用法律的要求或母公司書面同意的(Z)(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，在生效時間和根據第八條終止本協議的較早者之前，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(I) (A)就本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其任何附屬公司的其他股權授權、宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他形式) ；。(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股權(本公司的全資附屬公司的交易除外)；。或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股本或其他股權，但本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、任何公司計劃或任何公司認股權證(在每種情況下，均為截至本協議日期(或根據本協議的條款在本協議日期之後授予)的任何公司計劃或任何公司認股權證所要求者除外)；

(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他 股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權(包括根據本公司計劃授予新的股權獎勵)， 但不包括於本協議日期行使或交換任何公司認股權證或未償還公司可轉換票據時發行公司股本 ；

(3) (A)修訂或建議修訂公司的組織文件，或(B)修訂或建議修訂公司任何附屬公司的組織文件 ；

(Iv) (A)與本公司或其附屬公司擁有直接或間接權益的其他實體以外的任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買資產的任何 股權或大部分資產、許可或以任何其他方式收購)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支。在每種情況下，除本公司與本公司的一家子公司之間或本公司子公司之間或之間的交易外，

(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分；

(六) 通過公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃；

(Vii) 會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化，其方式將對本公司或其任何子公司的綜合資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計準則或適用法律另有規定者除外；

(Viii) 作出或更改任何税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，提交任何經修訂的税務申報表，結算或妥協任何税務責任或任何税務審計或其他與税務有關的程序，與任何税務當局訂立任何結案協議或 類似協議，放棄任何要求實質退還税款的權利，或同意延長或豁免訴訟時效 ；

(Ix) 批准向任何董事、高級管理人員或任何其他員工(包括業務員工)支付或將支付的薪酬增加；(B)為任何董事、高級管理人員、員工(包括業務員工)、顧問或其他服務提供者設立、發放或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃、安排、協議或做法；(C)建立在本協議日期之前尚未存在的任何員工福利計劃，或 修訂在本協議日期已存在的任何公司計劃，如果此類修訂將具有增加或實質性增加任何福利的效果；(D)加快任何補償或福利的歸屬、支付或結算；或(E)僱用任何 新員工，但填補現有空缺或維持正常業務流程所需的員工，或調動或終止任何員工的服務，但因其他原因而終止的員工除外；

與工會、勞工組織、工會、工會或類似的僱員代表訂立或根據任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同承擔義務；

(Xi) 向任何其他人提供總額超過50,000美元的貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中根據截至本協議日期生效的任何協議的條款提供資金，(B) 本公司及其子公司之間或本公司子公司之間按照以往慣例進行的貸款，(C)為正常業務過程中可報銷的員工費用墊款，(D)墊付合理的法律費用，或(E)本協議生效的任何賠償 ；

(Xii) (A)訂立任何將成為公司合同的合同，或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將成為公司合同)項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中，為免生疑問，關於(A)和(B)條款，除非：(1) 任何終止，根據任何現有公司合同的條款續簽或延期，而該合同是自動發生的，公司或公司的任何子公司沒有采取任何行動(續簽或延期通知除外)；或(2)在正常業務過程中籤訂、修改、修改、終止或轉讓的任何貿易協定，但在每一種情況下，此類行動都不會對公司造成重大不利影響或以其他方式阻礙交易；

(Xiii) 除在本公司資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何訴訟的和解外， (B)在生效時間後合理地預期不會限制本公司及其子公司的經營，或 (C)與本協議有關的任何股東針對本公司和/或其僱員、高級管理人員或董事的訴訟， 根據第6.11節進行的合併和/或其他交易，和解，或要約或提議和解，針對公司或其任何子公司的任何訴訟(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他程序)，涉及公司或其任何子公司支付或以其他方式轉移價值超過50,000美元，或總計超過100,000美元；

(Xiv) 作出或同意作出單獨超過50,000美元或合計超過100,000美元的任何一項或多項新資本支出；

(Xv) 除在行使或交換任何公司認股權證或公司可轉換票據時借出或發行公司股本以外，於本協議日期未償還的票據在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利 以(直接、或有)收購任何債務證券；但上述規定不應限制本公司及其子公司之間或本公司子公司之間發生任何債務；

(Xvi) 從事任何新業務；

(Xvii) 採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司或其任何子公司根據《投資公司法》被要求註冊為投資公司；

(Xviii) 與本公司的任何關聯公司(董事或高管除外)訂立任何交易或合同； 或

(Xix) 授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

儘管 本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止本公司或其任何子公司 在任何時間或不時採取任何行動，即根據法律顧問的意見，根據公司的合理判斷，公司有合理必要避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動之前，公司應就任何擬議的行動向母公司發出合理的提前通知，並應真誠地與母公司討論該等行動。

第 6.2節[故意省略]

第 6.3節公司不得進行招標。

(A) 自本協議之日起至本協議生效之日起至本協議終止之日起，或根據第(Br)條第(Br)條更早的時間，公司將並將促使其子公司及其代表立即停止並終止公司或其任何子公司或代表迄今就公司競標或潛在的公司競標與任何人進行的任何討論、通信或談判。並應立即終止 以前授予任何此等人士的所有實體和電子數據室訪問權限，並要求任何此等人士在與該人士的任何保密協議允許的範圍內歸還或銷燬有關本公司及其子公司的所有 信息。

(B) 除本第6.3條另有允許外，自本協議生效之日起至生效之日起或之前， 本協議根據第八條終止，且除本第6.3條另有規定外，本公司將不會並將直接或間接地指示其子公司和其各自的關聯公司和代表：(I)發起、徵求或知情地鼓勵或促進任何查詢、提議或要約的作出 ，或可合理預期導致提出任何公司競爭建議書，(Ii)與任何人訂立或參與、繼續 或以其他方式參與任何關於或以其他方式推進或可能導致公司競爭建議書的討論或談判(除聲明本協議的條款禁止此類談判外)， (Iii)提供有關公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問公司或其子公司的財產、資產或員工。對與公司競標相關的任何人或迴應公司競標的任何人，(Iv)免除任何人的責任，或不執行任何協議中規定的任何停頓條款或類似義務；但公司 應被允許豁免且不強制執行在本合同日期生效的任何此類停頓條款或類似義務 僅限於允許公司提出競爭性建議所必需的範圍，(V)簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或原則上的協議，或規定公司競爭性建議的其他協議(第6.3(D)(Ii)節規定的可接受的 保密協議除外)，或(Vi)扣留、撤回、修改或限定，或公開提議扣留、撤回、修改或公開提議，以不利於母公司的方式修改或限定公司董事會的建議，或公開建議批准、採納或公開批准或採納任何公司競爭提案(採取本第6.3(B)節第(Vi)款 所述的任何行動稱為“公司更改建議”)。

(C) 自本協議之日起及之後，公司應通知母公司，公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何公司競標，或任何人提出的有關公司或其任何子公司的非公開信息或數據的要求 ，通知公司或其任何子公司或代表，公司正在考慮或已經提出公司競標，或任何人與公司進行討論或談判的任何詢價或請求，本公司的子公司或其或其任何關聯公司與可能的公司競標有關的代表 (每種情況下均在二十四(24)小時內)，公司應向母公司提供(在該二十四(24)小時內)(I)提出本公司競標的人的身份，查詢或要求及(Ii)(A)向本公司或其任何附屬公司提供的任何該等公司競爭建議書的副本，或(B)該公司競爭建議書的材料的書面摘要 (如非以書面形式提出)。公司應在當前基礎上向母公司合理通報任何此類公司競標的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。

(D) 儘管本協議中有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接地：

(I) 公司董事會或其任何委員會真誠地認為有必要進行披露，以遵守根據《交易法》或其他適用法律頒佈的規則14e-2(A)、規則M-A第1012(A)項和規則14d-9；但是，除第6.3(D)(Iii)條或第6.3(E)條明確允許外，公司、公司董事會或其任何委員會不得在提交或公開發布的任何披露文件或通信中更改公司的建議，或在遵守該等要求的同時更改建議。

(Ii) 在收到公司股東批准前，從事第6.3(B)(Ii)條禁止的活動-(Iii)與 任何已作出書面、善意的非因違反第6.3節規定的義務而產生的公司競標；但條件是：(A)不得提供根據第6.3(B)(Iii)節禁止提供的非公開信息，直到公司收到該人簽署的可接受的保密協議，以及(B)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定該公司競爭提案是或可以合理地預期導致 公司更高級別的提案；

(Iii) 在收到公司股東批准之前，迴應一項善意的非因違反第6.3節所述義務而產生的任何 個人的書面公司競爭建議書，如果公司董事會(或其任何委員會)選擇，促使公司根據第(Br)8.1(D)節更改建議和/或終止本協議，前提是在採取任何此類行動之前(A)公司董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，(X)該公司競爭建議書是一份公司上級建議書，(Y) 未能終止本協議以就該公司上級建議書達成最終協議或 公司更改建議書，將與其根據適用法律作為董事的法定責任相牴觸，以及(B)公司應 已通知母公司公司已收到該建議書，指明該建議書的具體條款和條件，並説明公司打算採取該行動(但發出該通知本身不得 構成公司建議變更)，且(1)母公司不得在公司股東大會預定時間和向母公司發出通知之日後第三個營業日之前對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出修訂建議，則 公司、公司董事會(或其任何委員會)接受的方式將形成具有約束力的合同，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應 善意地確定，相對於母公司修訂後的提案，公司競爭提案仍是公司更高的提案；但條件是，每次對被確定為公司上級提案的公司競爭性提案的財務條款進行重大修改時，第(B)款中規定的公司可根據第8.1(D)條更改公司建議和/或終止本協議的期限應在通知母公司後延長兩個工作日；以及

(Iv) 在收到本公司股東批准之前，向任何已作出以下決定的人士尋求澄清(但不得與其進行談判或向其提供非公開信息)。善意的公司競爭建議書(前提是該人的公司競爭建議書並非因違反或違反本條款6.3而產生)僅用於澄清和理解該建議書的條款和條件 為公司董事會或其任何委員會提供足夠的信息，以便根據第6.3(D)(Ii)條作出知情決定。

(E) 即使本協議中有任何相反規定，公司董事會(或其委員會)應被允許在收到公司股東批准之前的任何時間 ，在下列情況下對公司的建議作出更改：(I)發生了幹預事件；(Ii)在採取此類行動之前，公司董事會(或其委員會)在與外部法律顧問協商後，本着善意決定， 未能採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸，以及(Iii)公司應已向母公司發出通知，表示公司打算更改公司的建議(該通知將合理地描述公司更改建議的原因，包括對中間事件的合理詳細描述；但該通知的發出本身並不構成公司建議的變更)，且(A)母公司不得在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第三個營業日之前對本協議的條款和條件提出修改建議，或(B)如果母公司在前述第(A)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，公司董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後，應善意地確定，儘管有上述提議的改變，但未能做出公司建議的改變將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸；然而，如果 公司董事會(或其委員會)沒有按照上述程序更改公司的建議，但隨後決定在涉及或與另一事件有關的情況下，根據本第6.3(E)條對公司的建議進行更改，則本第6.3(E)條所指的上述程序應重新適用。

第 6.4節賠償；董事和高級職員保險。

(A) 母公司同意，截至本協議日期，公司或其任何附屬公司的組織文件中規定的、公司或其任何子公司的現任和/或前任董事、高級管理人員或員工享有賠償、墊付費用和免除賠償責任的所有權利 ，在本協議日期或其他日期有效的任何僱傭協議或賠償協議(應由母公司和尚存的公司承擔)將繼續全面有效，並根據其條款 生效。母公司和母公司將促使尚存的公司履行其各自的義務。 在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及之後，母公司和尚存公司應共同和個別地保護現在或在本協議日期之前的任何時間或在 生效時間之前成為董事公司或其任何子公司的高管，或應公司或其任何子公司的請求作為董事或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的高管提供服務的每個人並使其不受損害。員工 福利計劃、信託或其他企業(“受保障人”)因所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、負債、判決以及為了結任何受威脅或實際訴訟而支付的金額，或因該受保障人是、曾經或成為其中一方或以其他方式(包括作為證人)而參與或參與(包括作為證人)的任何威脅或實際訴訟而支付或產生的金額，由於該人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級職員的身份，或因該等人士以任何此等身分作出或未作出的任何作為或不作為 ，或與在生效時間之前、之時或之後發生或存在的任何作為或不作為有關，亦不論在生效日期之前或之後所聲稱或聲稱的，在生效時間或之後(“賠償責任”)，包括 所有賠償責任，全部或部分基於本協議，或全部或部分由本協議引起，或與本協議有關，或在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內進行交易(母公司和尚存公司應在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，共同和各自向每個受賠償的 個人支付與此相關的費用)。在不限制前述規定的情況下，如有任何該等法律程序(不論是在生效時間之前或之後)向任何受彌償保障人士提出或威脅被提起，(I)受保障人士可聘用本公司定期聘用的法律顧問或令該受保障人士滿意的其他法律顧問，而母公司及尚存公司須在接獲有關 陳述書後，儘快為受保障人士支付該等律師的所有合理費用及開支，及(Ii)尚存公司須盡其合理努力協助就任何 該等事宜進行辯護。關於任何受補償人是否有權根據第6.4條獲得母公司或尚存公司賠償的任何確定，該受補償人有權要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別、獨立的 法律顧問作出此類確定(批准不得被無理扣留或推遲)，且在過去三年內未為母公司、尚存公司、公司或受補償人提供其他實質性服務。儘管本協議有任何相反規定，母公司不得(且母公司不得促使尚存的公司)就受賠人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟 達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止， 除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠人因該訴訟而產生的所有責任，且不包括對 任何受賠人施加公平救濟，或承認其過錯或過失。

(B) 在生效後六(6)年內，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對任何人根據該條款或根據尚存公司或其任何附屬公司的組織文件獲得賠償、免除責任和墊付費用的權利產生不利影響 除非適用法律要求的範圍。母公司應並應促使尚存公司 及其附屬公司履行並履行本公司或其任何附屬公司與其任何董事、高級管理人員或員工在緊接生效日期前訂立的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C) 在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存公司應賠償任何受保障人所有合理的 費用和開支(包括合理的律師費和開支)，如第6.4(A)節中規定的那樣，應根據要求預先支付的金額，與執行本第6.4條或公司或其任何子公司的任何組織文件、本公司或其任何子公司的任何組織文件、在本合同日期或其他日期生效的任何僱傭協議或賠償協議有關的金額。無論該受補償人最終是否被確定為有權根據本協議或根據本協議獲得賠償。

(D) 母公司和尚存公司應在生效時間之前全額預付“Tail”保單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為六年，由與公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司提供，涉及董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險 ，金額和範圍至少與公司現有保單相同。存在於生效時間或生效時間之前的作為或不作為；但是，母公司不需要為D&O保險支付超過(任何一年)公司為此類保險支付的年度保費的150%；此外，如果此類保險的年度保費超過上述金額，則 母公司有義務就生效時間之前發生的事實、行為、事件或不行為 獲得一份可獲得最大保險範圍的保單，費用不超過該金額。

(E) 如果母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司，或其各自的任何繼承人或 轉讓，(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使母公司、尚存公司或尚存公司的上述子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)，應承擔本節6.4中規定的義務。本第6.4條的規定旨在為當事人和有權根據本第6.4條獲得賠償、免責、保險或費用墊付或任何其他權利的各方和每位個人及其繼承人和代表的利益而執行。 本第6.4條規定的受保障人的權利是該等受保障人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司和尚存的公司應支付所有費用，包括律師費，這些費用可能由任何受賠償人執行本條款6.4中規定的賠償和其他義務而產生。

第(Br)節6.5共同委託書和註冊書的準備。

(A) 母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司股本持有人的數據及資料，以便將該等資料及資料納入本公司為取得本公司股東批准而採用的 聯合委託書及任何修訂或補充聲明內。本公司將迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有關其、其附屬公司及公司股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入註冊説明書(包括 聯合委託書)及其任何修訂或補充。

(B) 本公司與母公司應合作編制一份雙方均可接受的聯合委託書，並應在本協議生效之日起30個歷日內向美國證券交易委員會提交一份雙方均可接受的聯合委託書，涉及將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人和母公司股東大會上的母公司普通股持有人的事項，該説明書將闡明根據第3.1節最終確定的合併對價和交換比例，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書(聯合委託書將是其中的一部分)。公司和母公司應各自採取商業上合理的 努力，使《註冊聲明》和《聯合委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見。母公司及本公司應各自作出其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法生效，但在任何情況下不得超過首次提交註冊聲明及母公司後90個歷日，而本公司應作出商業上合理的努力，使註冊聲明保持有效，直至完成合並所需為止。 本公司及母公司在收到美國證券交易委員會提出的任何要求修改聯合代表委任聲明或註冊聲明或對其提出的意見及其迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的要求後，將立即通知對方。公司及其母公司均應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上在所有重大方面都符合 證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會的任何評論(br})之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的機會，(Ii)在該文件或答覆中包括對方合理提出的所有意見，以及(Iii)在收到對方批准前不得歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；但條件是，對於通過引用方式納入聯合委託書或登記聲明中的一方提交的文件， 批准的權利僅適用於與另一方、其子公司及其關聯公司、其業務、財務狀況或經營結果或交易有關的信息；此外，如果本公司 因公司推薦的任何變化，本公司可修改或補充聯合委託書(包括通過引用註冊) 並向美國證券交易委員會提交其他備案文件，以實現公司對推薦的該等變化。

(C)母公司和本公司各自應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律及其下的規章制度就合併和交易提交所有必要的備案文件。每一方應在收到通知後立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停母公司普通股的資格，以及在任何司法管轄區進行要約或出售合併時可發行的母公司普通股的資格。本公司及其母公司將盡商業上合理的努力，解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

(D) 如果在生效時間之前的任何時間，母公司或本公司應發現與母公司或本公司或其各自的任何關聯公司、高管或董事有關的任何信息，而該等信息應在登記聲明或聯合代表聲明的修正案或補充中列明，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性， 發現此類信息的一方應及時通知另一方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向公司股東 和母股東傳播。

第 6.6節股東大會。

(A) 本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式 發出通知、召開及舉行股東大會，以取得本公司股東批准，於美國證券交易委員會通過聯合代表委任聲明後，於合理可行範圍內儘快舉行。除第(Br)6.3節允許的情況外，公司應通過公司董事會在聯合委託書中包括公司董事會建議在公司股東大會上批准合併和其他交易，公司應向公司徵集 支持批准合併和其他交易的股東委託書。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)應被要求在必要的範圍內休會，以確保向本公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，以及(Ii)如果截至本公司股東大會的預定時間，沒有足夠的公司普通股(親自或委託代表)構成法定人數或獲得本公司股東批准，則本公司可以休會。但條件是，除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期至會議原定日期之後30天以上的日期；此外，公司股東大會不得延期至結束日期前兩個工作日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司可將本公司股東大會延期至不遲於第6.3(D)(Iii)(B)條所述任何期間屆滿後的第二個營業日的日期。除非本協議已根據第(Br)viii條終止，否則本公司根據本第6.6(A)條召集、發出通知、召開及召開本公司股東大會的責任不受任何公司上級建議或公司競爭建議的提出、開始、披露、公佈或提交 限制或以其他方式影響，或任何公司建議的變更。

(B)母公司應根據適用法律及母公司的組織文件採取一切必要行動，正式發出通知、召開及召開股東大會以取得母公司股東批准，大會將於美國證券交易委員會批准聯合代表委任聲明後於合理可行範圍內儘快舉行，但在任何情況下不得超過批准後45個歷日 。母公司應通過母公司董事會將母公司董事會在母公司股東大會上批准合併和其他交易的建議 包括在聯合委託書中，母公司應向母公司徵集支持批准合併和其他交易的股東委託書。儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)應被要求將母公司股東大會延期，以確保向母公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，以及(Ii)如果截至母公司股東大會安排的時間，母公司 普通股不足以構成法定人數或獲得母公司股東批准，則母公司股東大會可休會。但條件是，除非各方另有約定，否則母公司股東大會不得延期至比先前安排的會議日期晚30天的日期；此外，母公司股東大會不得延期至結束日期前兩個工作日或之後的日期。

(C) 雙方應盡其商業上合理的努力，在同一天召開公司股東大會和母公司股東大會。

第 6.7節獲取信息。

(A) 每一方應並應促使其每一家子公司在自本協議生效之日起至根據第 8.1條的條款終止本協議之日這段時間內，在正常營業時間內並經合理的事先通知，允許該方及其子公司的管理人員、僱員和辦公室及其賬簿、記錄、合同和文件獲得合理的訪問權限，並應並應促使其每一家子公司 ：合理迅速地向另一方及其代表提供與其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員有關的信息，在每種情況下，該另一方均可就完成交易而合理地要求提供這些信息。公司和母公司的每一方將盡其商業上合理的努力，儘量減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何中斷。儘管本條款6.7(A)的前述條款 另有規定，每一方均不得要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息，條件是：(I)此類信息受律師/客户特權、 律師工作產品原則或其他法律特權的限制，或(Ii)適用法律、現有合同或協議或在本協議之日後在正常業務過程中籤訂的合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息。各方同意，其不會、也不會使其代表將根據第6.7(A)節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。

(B) 本公司與母公司於2023年10月23日簽訂的相互保密及保密協議(“保密協議”)在本協議簽署及交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有資料。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“保密信息”。

第 節6.8合理的最大努力。

(A) 根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或任何合同或協議，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括：(I)在與另一方協商後，儘快提交或以其他方式提供實施所有必要申請、通知、通知的所有文件。請願書、文件和其他文件，並在切實可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權， 為完成合並或任何其他交易，必須或適宜從任何第三方和/或任何政府實體獲得許可和授權，(Ii)採取必要的步驟，在符合本條款6.8的限制的前提下，獲得所有此類等待期限屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可、授權。及(Iii)簽署及交付任何合理需要或合宜的額外文件，以完成合並及本協議所擬進行的交易，並全面實現本協議的目的。

(b) In connection with and without limiting the foregoing, each of the parties shall give any required notices to third parties, and each of the parties shall use, and cause each of their respective Subsidiaries and Affiliates to use, its reasonable best efforts to obtain any third party consents that are necessary, proper or advisable to consummate the Merger and the other Transactions. Each of the parties will furnish to the other such necessary information and reasonable assistance as the other may request in connection with the preparation of any required filings or submissions with any Governmental Entity and will cooperate in responding to any inquiry from a Governmental Entity, including promptly informing the other parties of such inquiry, consulting in advance before making any presentations or submissions to a Governmental Entity and supplying each other with copies of all material correspondence, filings or communications between either party and any Governmental Entity with respect to this Agreement. To the extent reasonably practicable, the parties and their Representatives shall have the right to review in advance and each of the parties will consult the others on, all the information relating to the other and each of their Affiliates that appears in any filing made with, or written materials submitted to, any Governmental Entity in connection with the Merger and the other Transactions, except that confidential competitively sensitive business information may be redacted from such exchanges. To the extent reasonably practicable, none of the parties shall, nor shall they permit their respective Representatives to, participate independently in any meeting or engage in any substantive conversation with any Governmental Entity in respect of any filing, investigation or other inquiry without giving the other party prior notice of such meeting or conversation and, to the extent permitted by applicable Law, without giving the other parties the opportunity to attend or participate (whether by telephone or in person) in any such meeting with such Governmental Entity.

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得任何人士對合並和其他交易的批准或同意時，公司或公司的任何子公司均不得向任何人士支付或承諾支付任何現金或其他對價，未經母公司事先書面同意，對該人作出任何通融或承諾，或承擔 任何責任或其他義務。雙方應合作以獲得此類同意。

（d） 除本協議或母公司披露函第6.8節所述外，就獲得任何人士對合並和其他交易的任何批准或同意而言，母公司或母公司的任何子公司均不得 向任何人士支付或承諾支付任何現金或其他對價，未經本公司事先書面同意，向該人提供任何便利 或作出任何承諾，或承擔任何責任或其他義務。

第 節6.9員工事宜。母公司可在截止日期 之前向 母公司選擇的任何子公司的業務員工或員工（為避免疑義，包括任何、部分、無或所有業務員工）提供僱傭要約，以便在生效時間之後立即就業。此類僱傭或諮詢協議應由 母公司與每位此類員工私下協商達成。

第6.10節母公司貸款。在2024年1月31日之前，母公司應向公司提供不少於300萬美元的貸款（“貸款”）， 該貸款應根據原始貸款文件的條款進行。

第6.11節股東訴訟。如果任何交易訴訟開始，雙方同意合作並盡 其合理的最大努力進行辯護和迴應。各方應給予另一方合理的機會 參與任何交易訴訟的辯護或和解，並應真誠考慮另一方關於該等交易訴訟的意見 ;前提是，未經另一方事先書面同意，公司和母公司均不得同意解決任何交易訴訟 （同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）。

第 6.12節公告。有關本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，未經另一方事先同意，公司或母公司或其各自的受控關聯公司或子公司不得發佈或發佈任何關於合併或本協議的新聞稿或其他公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)該方在與外部律師協商後決定，適用法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求 發佈或導致發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力向另一方提供有意義的機會，以審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮建議的所有合理的 添加、刪除或更改，或(B)在公司或母公司的情況下，認為有必要或適當地分別就公司變更推薦或母公司變更推薦發佈或發佈與合併、本協議或其他交易有關的新聞稿或其他公告 ；前提是, 但是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本第6.12節的規定，作出與母公司和公司之前的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。

第 節6.13業務控制.在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下， 本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應 按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第6.14節轉讓税.與交易相關的所有轉讓税，如果有，應由母公司或尚存公司在到期時支付，無論是向母公司或任何其他人徵收，母公司或尚存公司應提交與任何此類轉讓税有關的所有必要的 納税申報單和其他文件。在交易結束前，雙方將本着善意進行合作，提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律允許的範圍內，將任何轉讓税的金額降至最低。

第 6.15節通知。公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即通知公司：(A) 一方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項， (B)該方從任何人(政府實體除外)收到的任何通知或其他通信聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該人的同意，如果該通信的主題事項或該當事人未能獲得該同意可能對本公司具有重大意義，則尚存的公司或母公司以及每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項，(C)已開始的任何訴訟，或據 任何一方所知，威脅該當事人或其任何關聯公司，或與該當事人或其任何關聯公司有關、涉及或影響該當事人或其任何關聯公司的，在每一種情況下，因合併或任何其他 交易(“交易訴訟”)而引起或以其他方式有關的事件或情況，及(D)在知悉與本公司或本公司任何附屬公司或母公司任何附屬公司有關的任何 事件或情況分別發生或即將發生時， 可合理預期會個別或合計對公司造成重大不利影響或母公司重大不利影響(視屬何情況而定)，或合理預期會阻止或實質延遲或阻礙交易的完成； 但是，在任何情況下，根據第6.15節交付的任何通知都不能解決任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或保證的行為，或限制或 影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。未能遞送任何此類通知不應影響第七條規定的任何條件，也不產生根據第八條規定的任何終止權利。

第6.16節公司現金收據的使用.母公司不得使用公司的任何現金收入來支付母公司的債務；然而，儘管有上述規定，母公司可僅使用公司來自Phexxi淨銷售的現金 (定義見Baker Royalty Note)來支付Baker Royalty Note。

第6.17節收購法。雙方應盡其各自合理的最大努力（a）採取一切必要行動，以確保 任何收購法不適用於合併或任何其他交易，以及（b）如果任何此類收購法適用於或適用於任何前述交易，採取一切必要行動，使合併和其他交易得以完成，儘快按照本協議預期的條款，以消除或最大限度地減少該收購 法對合並和其他交易的影響。

第 節6.18列表。母公司應採取一切必要行動，使母公司普通股在生效時間之前獲準在納斯達克上市，但以正式發行通知為準。

第 6.19節退市。各方同意與其他各方合作，採取或促使採取所有必要行動， 將公司普通股摘牌並終止其根據《交易法》的註冊;前提是此類摘牌和終止應在生效時間之後生效。

第6.20節合併子公司和存續公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和 存續公司履行本協議項下各自的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易 。

第6.21節存續公司期權計劃。交割後，存續公司應立即根據母公司披露函第6.21條規定的授予條款和條件制定期權計劃，並應在雙方同意的基礎上，在完全稀釋的交割後基礎上向公司管理層授予 總計至少10%的公司股權。

第6.22節福利。每位受僱於母公司(或母公司的子公司)從事本協議所述交易的業務員工，應有資格在截止日期前按與類似情況類似的條款和條件，獲得為母公司子公司員工提供的福利。每位因 交易而受僱於母公司或母公司子公司(包括本公司)的業務員工，其在截止日期前在公司的服務期限應計入由母公司或母公司子公司維持並在截止日期後可供該員工使用的福利計劃下的資格 ，前提是本合同中的任何規定均不要求計入重複任何福利的服務或要求為任何此類福利提供資金。

第6.23節交換協議。於交易完成前，本公司須協助母公司取得本公司可換股票據持有人的協議(“交易所協議”)，以按母公司合理酌情可接受的條款，以換取合共不超過86,153股母公司優先股(就所有本公司可換股票據持有人而言)。

第七條

條件 先例

7.1關於各方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件均可由雙方共同全部或部分免除：

(a) 股東批准。公司股東批准和母公司股東批准應已根據適用法律以及公司和母公司的組織文件(如適用)獲得。

(b) 沒有禁令或禁制令。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、 禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

(c) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，且美國證券交易委員會不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不應開始 為此進行的任何程序。

(d) 投票協議。投票協議應由協議各方簽署並交付。

(e) 公司優先股。除未轉換的公司優先股外，所有公司優先股均應轉換為公司普通股。

(f) 公司認股權證持有人協議。本公司應已收到本公司所有認股權證持有人(除本公司披露函件第7.1(F)節所載的本公司認股權證(“其他公司認股權證”)) (所有公司認股權證持有人，統稱為“認股權證持有人”)正式簽署的協議(“認股權證 持有人協議”)，其中包括：(I)該等認股權證持有人根據任何該等公司認股權證可能享有的任何基本交易、控制權變更或其他類似權利的豁免，包括但不限於任何投票權、同意權、 要求對其認股權證支付現金，或以其他方式批准或否決本協議擬進行的任何交易，包括 合併、母公司股票發行和對母公司章程的任何修訂，或任何促使本公司或母公司向任何認股權證持有人購買 任何該等公司認股權證(或向任何認股權證持有人支付任何其他現金代價)的選擇權，及(Ii)按母公司合理酌情接納的條款交換 該等公司認股權證，以換取(對所有認股權證持有人而言)合共不超過551股母公司優先股。

(g) 其他公司認股權證。本公司應已套現任何其他未提供認股權證持有人協議的權證持有人；但條件是，任何及所有其他未提供認股權證持有人協議的權證持有人的現金總額不得超過150,000美元。

(h) 公司可轉換票據持有人；豁免。公司應已獲得公司可轉換票據持有人(該等可轉換票據持有人，統稱為“公司可轉換債券持有人”，以及該等豁免，即“公司可轉換債券持有人豁免”)的原始本金金額的豁免，涉及該等公司可轉換票據持有人根據任何該等公司可轉換票據而可能擁有的任何基本交易權利，包括投票、同意或以其他方式批准或否決本協議預期的任何交易的權利，包括合併、母股發行及對母公司章程的任何修訂，或使公司或母公司從任何公司可轉換票據持有人那裏贖回任何此類公司可轉換票據的任何選擇權 票據持有人(或向任何公司可轉換票據持有人支付任何其他現金代價)。

第7.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 必須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司或合併子公司可以完全或部分地放棄上述任何或全部條件：

(a) 公司的陳述和保證。(I)第4.3(A)節 (管理局)、第4.6(A)節(公司重大不利影響)和第4.19節(經紀人)中所述公司的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時在所有重要方面均真實和正確)。(Ii)本公司在第4.2(A)節(資本結構)中所作的陳述和保證，除第4.2(A)節(資本結構)外，均應真實無誤最小 (Iii)第(Br)條第(Br)條所述的公司在截止日期時的所有其他陳述和保證應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截止指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非 該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於 “重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外)，單獨或合計 對公司造成重大不利影響。

(b) 履行公司的義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議規定其必須履行或遵守的所有實質性協議和契諾。

(c) 合規證書。母公司應已收到公司高管簽署的公司證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節的條件已得到滿足。

(d) 交換協議。公司可轉換票據持有人應已簽署並交付母公司交換協議。

(e) 沒有對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或事態發展。

(f) VaR豁免。母公司應已收到第7.2(F)節所列協議各方對母公司的豁免 在“可變利率交易”(此類協議中定義的該術語)中發行證券的披露函。

(g) FIRPTA聲明。本公司應已向母公司交付一份截止日期的證書，證明在本公司的任何權益均不是美國不動產權益(該證書的格式符合《財務條例》第 1.897-2(H)和1.1445-3(C)節的要求)。

(h) 税務分析。雙方應在本協議簽署之日起至生效時間之間共同努力，以確定合併和本協議所考慮的其他交易的税務處理。各方應按照商定的税務處理方式進行報告，不得在任何納税申報、審查、審計或任何其他程序中採取任何相反的立場。

第(Br)節7.3公司義務的附加條件。公司完成合並的義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可完全或部分地免除任何或全部這些條件：

(a) 母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)第5.3(A)節(授權)、第5.6(A)節(母公司材料的不利影響)和第5.18節(經紀人)中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應 在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期在所有重要方面真實和正確)。(Ii) 第5.2(A)節(資本結構)中母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤， 除極小(Iii)條款V中母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但截止指定日期的陳述和保證僅應在該日期的 時真實和正確)，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的有關“重要性”或“母材不利影響”的限制或例外)，不會合理地 預期個別或總體上會對母材產生不利影響。

(b) 母公司與合併子公司義務的履行。母公司和合並子公司均應在所有 實質性方面履行或遵守本協議規定其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 合規證書。公司應收到母公司高管簽署的母公司證書，日期為截止日期 ，確認符合第7.3(A)節、第7.3(B)節、第7.3(D)節、第7.3(E)節 和第7.3(F)節中的條件。

(d) 清單；分類。合併中擬發行的母公司普通股，包括擬發行的母公司普通股，應自正式發佈發行公告之日起，或者在緊接生效時間之前、之後，經 批准在納斯達克上市。

(e) 母材無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對母公司造成不利影響的事件、變化、影響或發展。

(f) 納斯達克。母公司應已重新符合納斯達克上市規則第5550(B)(1) 條的股東權益要求，並符合繼續上市的所有其他適用標準，但須受納斯達克施加的任何專家小組監督所規限。

第 7.4條成交條件受挫.任何一方均不得依賴7.1節、7.2節或第 7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該方違反本協議的任何條款是導致 此類失敗的重要原因。

第八條

終止

第 8.1節終止。本協議可終止，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併和其他交易，無論(以下明確規定除外)在公司股東批准或母公司股東批准之前或之後 ：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或永久禁止的法律， ；

(Ii) 如果合併未於下午5：00或之前完成。東部時間2024年5月8日(該日期為“結束日期”)；如果任何一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是合併未能在該日期或之前發生的主要原因，則根據本條款8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利不得 。

(Iii) 如果另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的， (X)將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節中規定的條件失敗， 如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)不能或未在(1)結束日期和(2)向違約方發出書面通知後30天內治癒(或不能成為真實的(br})或未成為真實的(br})，且(Y)不能或尚未治癒(或不能成為真實的或未成為真實的)，以及該通知的依據(“可終止的違反”)；但是，如果終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

(Iv) 如果在就批准本協議和交易(包括合併)進行表決的正式舉行的公司股東大會(包括任何休會或延期)上未獲得公司股東的批准；或

(C) 如果公司董事會已根據並按照第6.3(D)(Iii)條或第6.3(E)條對公司建議進行變更，則在獲得公司股東批准之前由母公司提出；

(D) 公司在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會(或其委員會)根據第6.3(D)(Iii)條就公司上級提案決定終止本協議，以便 簽訂執行該公司上級提案的最終協議；但除第8.3(B)(Ii)條另有規定外，除非公司同時支付或導致支付公司終止費，否則終止協議無效；

(E) 如果母公司的普通股不再在納斯達克上市交易；

(F)如在2024年1月31日前仍未向本公司作出貸款，則由本公司支付；及

(G) 如果母公司根據其合理的酌情決定權確定，根據本協議收購本公司可能導致為聯邦所得税目的註銷母公司債務收入的重大不利金額 已確認並可歸因於對本公司債務的任何修改、重組或購買或購買 公司。確定任何收入是否“重大不利”時，應同時考慮(I)該收入是否被任何可用當期營業虧損和淨營業虧損及其他税務屬性結轉所抵銷，以及(Ii)該收入的應納税額(扣除所有抵銷、扣除、抵免及因此而應繳税額的其他減少)的重要性 。

8.2終止通知；終止的效力。

(A) 終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，除第8.1(D)條另有規定外，任何終止應在向另一方提交書面通知後立即生效。

(B) 如果本協議的任何一方按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效 ，除第8.2條、第6.7(B)條、第8.3條以及第一條和第九條以外，任何一方均不承擔任何責任或義務，這些條款和條款不得終止；但是， 儘管本協議有任何相反規定，此類終止並不解除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或故意欺詐而引起的任何損害的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救 。

第#br}節8.3費用和其他付款。

(A) 除非本第8.3節另有規定或雙方另行規定，否則各方應自行支付準備、訂立和實施本協議以及完成交易的費用，無論合併是否完成。

(B) 如果(I)父母根據第8.1(C)條(公司更改推薦信)，則公司 應在本協議終止通知後三個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費(將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户) 或(Ii)公司根據第8.1(D)條(公司高級建議書)，則公司應在發出本協議終止通知的同時，通過電匯立即可用資金(到母公司指定的賬户)的方式向母公司支付公司終止費， 除非母公司沒有在公司根據第8.1(D)條交付終止通知之前至少二十四(24)小時將該賬户指定給公司(在這種情況下，本公司根據第8.1(D)條終止本公司時，應 於該通知送達母公司後立即生效，而本公司須於母公司向本公司指定賬户之日起計一個營業日內，向母公司支付本公司終止費。

(c) [故意省略]

(D) 如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)(且公司股東未獲批准)或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止的違規行為 )，(Ii)在任何該等終止日期或之前，公司競爭建議應已公開宣佈或公開披露或以其他方式向公司董事會公開傳達，且未於該日期前撤回，及(Iii)在終止日期 後九個月內，本公司或本公司的任何附屬公司訂立最終協議，以實施任何公司競爭建議或完成任何公司競爭建議，然後，公司應在上述第(Iii)款所述事件發生後三個工作日內，通過電匯方式向母公司支付公司終止費。就本第8.3(D)節而言，公司競標的定義 中任何提及“25%”或“75%”的內容應視為提及“50%”。

(E) 如果(I)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條(未獲得公司股東批准 )，(Ii)在公司股東大會日期或之前，公司競爭提案應已在該日期之前公開宣佈或公開披露且未撤回，以及(Iii)在終止日期後九個月內，公司或公司的任何子公司簽訂最終協議，以實施任何公司競爭提案或完成任何公司競爭提案，然後，公司應在上述第(Br)(Iii)款所述事件發生後三個工作日內，通過電匯立即可用資金 (至母公司指定的賬户)的方式向母公司支付終止費用。就本第8.3(E)節而言，在公司競標的定義中，對“25%”或“75%”的任何提及應視為對“50%”的提及。

(f) [故意省略]

(G) 在任何情況下，母公司均無權收到超過一次的公司終止費。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會 簽訂本協議。如果公司未能及時支付其根據本協議第8.3條應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按5%的年利率計提利息。如果母公司為獲得此類付款而提起訴訟，導致該當事人獲得該金額的判決，則公司應向另一方支付與該訴訟相關的自付費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

第九條

一般規定

第 9.1節披露函定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

第 9.2節生存.除本協議另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議和契諾，包括因違反該等陳述、保證、協議和契諾而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和其中包含的契諾和協議 根據其條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行的契約和協議除外。保密協議應(A)根據其條款終止本協議，並(B)自生效時間起終止。

第 9.3節通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)當面送達時正式發出，或(A)提供交貨證明；(B)如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；或(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，則在發送日期 ；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送。此類通信必須發送至以下地址(或發送至根據本第9.3節發出的通知中規定的其他人員或一方的其他地址)：

(I) 如果為母公司或合併子公司，則為：

Aditxt， 公司

第五街737號，套房200

弗吉尼亞州里士滿23219

注意： 首席執行官Amro Albanna

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

使用 所需的副本(副本不構成通知)：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112

收件人： Richard Friedman先生

電子郵件： raFriedman@sheppardmullin.com

(Ii) 如向本公司，則為：

Evofem 生物科學公司

攝政街7770號，113-618號套房

加州聖地亞哥，郵編：92122

聯繫人：首席執行官桑德拉·佩爾蒂埃

電子郵件： spelletier@evofem.com

使用 所需的副本(副本不構成通知)：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，郵編：92130

收件人：詹妮弗·特羅布裏奇和丹尼斯·杜塞特

電子郵件：jennifer.trowbridge@proopio.com；dennis.doucette@proopio.com

第9.4節施工規則。

(A) 每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下籤署了本協議。各方及其律師 在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協議中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。

(B) 在公司披露函或母公司披露函中包含任何信息，不應被視為承認或確認該等信息本身以及僅由於在公司披露函或母公司披露函中包含該等信息而被要求在公司披露函或母公司披露函中列出(視情況而定)， 該等項目對本公司及其子公司作為一個整體或母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。《母公司公開信》和《公司公開信》各章節的標題(如果有)僅為方便起見而插入 ，不得視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露的項目 作為特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況進行充分披露，條件是該項目與該陳述或保證的相關性從該項目中合理地顯而易見，儘管有 或沒有關於該等其他陳述或保證的公司披露函件或母公司披露函件的適當章節 或對其進行適當的交叉引用。

(C) 在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中説明或以其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、 項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D) 除非另有明確規定，本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協議相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題 僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不應考慮 。“本協議”、“在此”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非 明確限定。“本章節”、“本小節”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本章節或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別 ，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，否則本文中包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除上下文另有要求外，所有提及特定時間的 均指紐約時間。

（e） 在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：（一）任何協議（包括本協議）、合同、 法令或法規是指不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法令或法規 （如果是協議或合同，則在其條款和本協議條款（如適用）允許的範圍內）;（ii）任何政府實體，包括該政府實體的任何繼任者;（iii）任何適用法律系指 不時修訂、修改、補充或替換的適用法律（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和條例），並且對任何適用法律或其他法律的任何章節的引用包括該章節的任何後續章節;以及（iv）“天”指日曆天。如果任何期限在非營業日到期，或本協議條款要求在非營業日發生或滿足的任何事件或條件，則該期限應在下一個營業日到期，或該事件或條件應在下一個營業日發生或滿足（視情況而定）。

第 9.5節副本。本協議可簽署兩份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件以“便攜式 文件格式”（“pdf”）形式傳輸，所有這些副本應視為同一份協議，並應在雙方簽署兩份或多份副本並交付給另一方後生效， 雙方理解，無需簽署同一份副本。通過pdf格式的電子傳輸或傳真交換一份完全簽署的協議（副本或其他形式） 應足以約束雙方遵守本 協議的條款和條件。

第9.6節完整協議;第三方受益人。

（a） 本協議（連同《保密協議》、其他交易協議以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書 ）構成完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

（b） 第三條的規定除外（自生效時間起及之後，應有利於公司普通股和未轉換公司優先股的前持有人 收取合併對價，且在生效時間之前，公司應有權代表此類持有人，在任何故意和實質性違反任何契約的情況下，向母公司和合並子公司追索 合併對價損失的損害賠償，本協議項下的協議或義務 或母公司或合併子公司的故意欺詐）以及第6.4節和第6.21節（自生效時間 起及之後，本協議旨在為本協議提及的人員及其各自的繼承人和代表的利益服務，並應由其執行）， 本協議中的任何內容（無論明示或暗示）均無意或將授予除雙方以外的任何人員任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益 或補救。

第 9.7節適用法律;審判地點;陪審團審判的棄權。

（a） 本協議，以及可能基於、產生於或與本協議相關的所有索賠或訴因（無論是合同或侵權），或本協議的談判、執行或履行，均應受特拉華州法律管轄並根據其進行仲裁，但不影響其法律衝突原則。

（b） 本協議各方特此同意，就任何訴訟、法律程序或反訴而言，接受特拉華州法院的專屬管轄權和 美國特拉華區地方法院的管轄權 （無論是基於合同，因本協議或 協議雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接產生或與之相關的侵權行為或其他行為），且本協議各方特此 同意，與該等訴訟或程序有關的所有索賠可由位於特拉華州的任何州法院或聯邦法院 進行審理和裁決。本協議各方還同意將特拉華州法院的任何訴訟程序分配給商業和技術案例管理 計劃。

（c） 各方承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，各方在此不可撤銷地、無條件地放棄其可能擁有的任何權利， 由陪審團進行審判，以避免直接或間接由本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟。各方證明並確認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述棄權;（II）該另一方理解並考慮了上述棄權的含義;（III）該另一方自願做出上述棄權;及（IV）該方 已因本協議中的相互棄權和證明等原因而訂立本協議。 第 9.7節。

第 9.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被法律或公共政策規則 執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，只要合併的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成合並 。

第9.9節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。

第 9.10節附屬公司責任。

（a） 以下各方在本協議中均被稱為“公司關聯方”：（i）公司股權或證券的任何直接或間接持有人（無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他）;以及（ii）（A）公司或（B）控制公司的任何人士的任何董事、 高級職員、僱員或其他代表。 在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司均不得對母公司或合併子公司承擔與本協議或交易有關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

（b） 以下各方在本協議中均被稱為“母公司關聯公司”：（i）母公司或合併子公司的任何直接或間接股權 或證券持有人（無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他人），以及（ii）（A）母公司或合併子公司或（B）控制母公司或合併子公司的任何人士的任何董事、 高級職員、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不得對公司承擔任何性質的責任或義務， 與本協議或交易有關或根據本協議或交易承擔任何責任或義務，公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

第 9.11節補救措施;具體履行。

（a） 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何及所有救濟將被視為與本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他救濟累積， 不排除該等其他救濟，且一方行使任何一項救濟 不排除行使任何其他救濟。

（b） 雙方同意，如果 本協議的任何規定未按照其特定條款得到履行，或 雙方以其他方式違反，則將發生無法彌補的損害，而金錢賠償金不是充分的補救措施。雙方承認並同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，或任何其他適當 形式的強制履行或衡平救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下均應根據本第9.11條，這是對他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何 其他救濟的補充。

（c） 雙方在本第9.11節中的權利是交易的組成部分，因此各方同意不 對具體履行的衡平法救濟的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反，或強制遵守，該方在本協議項下的承諾和義務均符合本第9.11節的 條款。各方進一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或郵寄任何與獲得本第9.11條所述任何救濟有關的或作為獲得本第9.11條所述任何救濟的條件的保證金或類似文書， 且每一方當事人均合理地放棄（i）在要求具體履行的訴訟中的任何辯護，而法律上的救濟足以阻止 或限制違約或威脅違約，以及（ii）其可能擁有的要求獲得、提供或張貼任何此類 保證書或類似文書的任何權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，要求任何其他一方具體執行本協議的 條款和規定，則終止日期應自動延長 主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第 9.12節修訂.在生效時間之前，本協議可經雙方同意， 通過各自董事會在任何時候採取或授權的行動進行修訂，無論是在獲得公司股東批准 或母公司股東批准之前或之後;但是，在獲得公司股東批准或 母公司股東批准後，在未事先獲得進一步批准或採納之前，不得進行任何根據適用法律需要公司或母公司（如適用）股東進一步批准或採納的修訂。 本協議不得修改，除非由各方代表簽署書面文件。

第 9.13節延期;棄權。在生效時間之前的任何時間，公司（一方）或母公司和合並子公司（另一方）可以在法律允許的範圍內，除非本協議另有規定：（a）延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間;（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中 另一方的陳述和保證中的任何不準確之處;及（c）放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。儘管有上述規定，公司或母公司和 合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄本協議項下的任何權利，也不應視為單次或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何一方就任何此類延期 或棄權達成的任何協議均無效，除非以該方名義簽署的書面文書中載明。

[簽名 頁如下]

作為 證人，本協議各方已促使其各自的正式授權官員在本協議上簽字，所有人均 於上述首寫日期簽署。

簽署 協議和合並計劃頁面

附件 A

某些 定義

“可接受的 保密協議”是指由公司董事會(或其任何委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定的、總體上不比保密協議更有利於公司的保密協議；此外，該保密協議不應被要求包含停頓條款 ，也不得以任何方式限制公司遵守第6.3節的規定。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“營業日”是指紐約州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的非星期六、星期日或其他日子的日子。

“CARE 法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括國税局2020-22和2020-65號通知)。

“聯營公司”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

公司 股本是指公司普通股和公司優先股。

“競爭性提案”是指與任何交易或一系列相關交易(與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何提案、詢價、要約或利益表示，涉及：(A)任何個人或集團直接或間接收購或購買超過25%的本公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司任何類別的未償還投票權或股權證券超過25%；(B)涉及本公司與個人或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，據此，緊接該交易前的本公司股東 持有該交易中尚存或由此產生的實體少於75%的股權；或(C) 向個人或集團出售、租賃(一般業務過程除外)、交換、轉讓或其他處置超過本公司及其附屬公司綜合資產的25%(以其公平市價衡量)。

“公司可轉換票據”是指公司披露函第10.1節規定的事項。

“公司 知識產權”是指目前在公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。

“公司票據”統稱為(A)公司可轉換票據及(B)公司無抵押票據。

“公司 期權持有人”是指公司期權持有人。

“公司期權”指根據公司期權計劃授予的任何期權或其他獎勵。

“公司期權計劃”是指公司修訂和重訂的2012年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃和2018年激勵性股權激勵計劃。

“公司優先股”是指公司披露函件第10.2節規定的項目。

“公司股東批准”是指根據DGCL和公司的組織文件，有權在公司股東大會上投票的公司普通股(在基礎上和允許投票的範圍內，包括所有公司優先股)的至少多數已發行普通股(包括所有公司優先股)以贊成票 通過的協議和交易，包括合併。

“公司股東”是指持有公司普通股和公司優先股的股東。

“公司(Br)高級建議書”是指善意的由公司董事會或其任何委員會在諮詢公司的外部法律和財務顧問並考慮到相關的法律、財務、法規、預計完成時間以及公司董事會真誠考慮的此類建議的其他方面後，由第三方誠意決定的第三方競標提案(其中，“25%”被視為被“50%”取代，“75%”被視為被“50%”取代) 。 如果按照其條款完成，交易將比交易對公司股東更有利。

“公司解約費”指相當於4,000,000美元的現金金額。

“公司認股權證”是指代表購買公司普通股的權利的所有認股權證。

“同意” 指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層和某人的政策的權力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施”是指(I)個人及其子公司遵守任何檢疫、“住所到位”、 “呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或建議， 由包括疾病控制和預防中心或世界衞生組織在內的任何政府實體頒佈的 在每種情況下， 與新冠肺炎相關、與之相關或作為迴應的 ，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(公共 第116-136號法律)，於2020年3月27日簽署成為法律的《家庭第一冠狀病毒應對法案》或對新冠肺炎的任何其他迴應(包括任何類似情況的行業參與者做出的任何此類迴應)，以及(Ii)撤銷或終止上述任何 。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“歐洲、中東和非洲地區” 指歐洲藥品管理局。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權或股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、獎勵獎勵計劃或 安排、休假或節假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或 安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽保險或其他保險、高管補償或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他重要的員工福利計劃、 協議、安排、計劃、實踐或諒解，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的，都是為此人的任何現任或前任董事、此人的員工或承包商的當前或未來利益而發起、維護、管理、貢獻或訂立的，或此人對其負有任何直接或間接責任(無論是當前的還是或有的)。

“環境法”係指截至本協定之日有效的任何適用法律，以及截至本協定之日有效的任何政府命令或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協定：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

對於任何實體、貿易或業務，“關聯公司”是指在任何相關時間 會是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)節(L)所述集團的成員的任何其他實體、貿易或業務，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或業務相同的“受控集團”的成員。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“FDA法律”係指經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、經修訂的《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)及其頒佈的條例。

“政府實體”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何管理、行政、或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門、委員會、局、支部、分部、部會或工具。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、污染物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，均可根據環境法規定承擔責任；及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質(PFAS)和其他新出現的污染物。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人對借款的負債；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的義務；(C)該人為該人的任何財產或服務支付延期購買或收購價款的義務，或作為企業或資產的延期購買價格的義務；(D)該人對銀行和其他金融機構簽發或承兑的開具信用證或類似票據的償付義務 ；(E)該人在租約下的債務，但該等債務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上列為資本租賃；及。(F)由該人擔保的上文第(Br)(A)至(E)條所述的其他人的債務；。但負債不包括與回購協議、證券化、再證券化和類似融資安排有關的債務、應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下，這些債務都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，以及在正常業務過程中背書可轉讓票據以供收款。

“知識產權”是指任何管轄區適用的法律規定的任何和所有專有和知識產權，或國際條約規定的權利，包括：(A)專利和工業產權；(B)商標、服務標誌、商號、標語、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊(包括與上述有關的所有商譽)；(C)與作者作品有關的權利，包括專有使用權、可受著作權保護的作品、著作權、道德權利、計算機程序、軟件、數據庫和麪具作品； (D)商業祕密、專有技術和機密信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利；(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述(A)至(F)款中提及的任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、 延續、部分延續、臨時條款、分部或補發和申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政訴訟、登記、記錄或其他行政訴訟對其進行起訴和完善的所有權利；以及因前述而引起或與前述有關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救措施的權利，包括過去、現在或將來對前述任何一項的侵權行為。

“幹預事件”是指在本協議日期後發生、引起或引起公司董事會注意的重大事實、事件、情況、發展或變化，其(A)對公司或其子公司的業務、資產或運營產生重大影響 (公司或其代表違反本協議而導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，(B)公司董事會在本協議日期不知道或合理預見的 ，以及(C)在收到本公司股東批准之前為本公司董事會所知；但在任何情況下，在確定是否已發生“幹預事件”時，不得構成或考慮以下任何因素：(X)公司競標的收到、存在或條款；(Y)公司母公司股權或債務證券的市場價格或交易量的變化(視情況而定)。及(Z)本公司本身超過本公司或母公司(如適用)於任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的任何內部或公佈的預測、估計或預期 (須理解為引起或促成 第(Y)或(Z)款所述的任何該等變動或事實的事實或情況可構成或可在決定是否有中間事件時予以考慮)。

“投資公司法”係指修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局” 指美國國税局。

“知情” 指經合理查詢後實際瞭解的情況：（a）對於公司而言，指公司披露函第1.1節中所列的個人;（b）對於母公司而言，指母公司披露函第1.1節中所列的個人。

“法律” 指美國或非美國任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求。

“留置權” 是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、有條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、 或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願發生的、 雙方同意的、非自願的或因法律的實施而產生的。

對於本協議、公司披露函件或母公司披露函件中的任何聲明，“提供”是指任何信息、文件或其他材料已“提供”，即：(A)上載供母公司及其代表或公司及其代表(視情況而定)在 與本協議簽署前的交易相關而建立的虛擬數據室中審查；或(B)在公司美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會母公司文件(視適用情況而定)中以真實且完整的未經編輯的表格形式包含，至少在本協議日期前兩(2)個工作日 提交。

“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、影響、變化、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展個別地或總體上已經或將合理地預期對(A)該人及其附屬公司的財務狀況、業務、資產、財產或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(B)該人及其附屬公司在截止日期前完成交易的能力；但是， 任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展(單獨或與任何和所有其他影響合計或結合在一起)，由下列任何事物引起、引起、歸因於或與之相關，均不應被視為或構成“實質性不利影響”，也不應(單獨或與任何和 所有其他此類影響合計)直接或間接地產生、引起、歸因於、或構成“實質性不利影響”。在確定前述條款(A)項下的“實質性不利影響”是否存在或已經發生或合理預期將會發生時，應 考慮或與下列任何情況有關：(I)總體經濟狀況(或此類條件的變化)或全球經濟總體狀況 ；(Ii)該人從事業務的任何一個或多個行業的狀況(或此等狀況的變化)；(Iii)政治 狀況(或此等狀況的變化)或戰爭、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發 (包括新冠肺炎以及由此導致的任何行動或事件)(包括任何此等戰爭、破壞、恐怖主義、天災行為、流行病、流行病或疾病爆發的升級或普遍惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他 行動或事件))；(Iv)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；(V)法律或其他法律或法規條件的改變，或對其解釋，或對GAAP或其他會計準則(或其解釋)的改變；(Vi)本協議的宣佈或懸而未決或交易的完成；(Vii)在每一種情況下，應本協議另一方的請求(將母公司和合並子公司視為一方)採取的任何行動或沒有采取行動的任何行動；(Viii)遵守本協定的條款，或採取本協定明確允許或要求的任何行動；(Ix)該人士的股價、股息或其股票交易量的任何變動，或該人士未能達到分析師對該人士任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人士或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變動或失敗的事實或事件可能構成：或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；(X)該人的任何現任或前任股東(代表或代表該人)因合併或與任何其他交易有關而對公司、母公司、合併子公司或其任何董事或高級職員提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司的重大不利影響而言，母公司披露函件中所載的任何事項，以及就公司重大不利影響而言，公司披露函件中所述的任何事項；除因上述第(I)至(V)項所述事項或與上述第(I)至(V)項所述事項有關而產生的影響外，與在全球地區及該人士及其附屬公司開展業務的行業 相比，對該人士及其附屬公司的整體造成不成比例的不利影響(在此情況下，在決定是否存在、已經發生或合理預期將會發生的“重大不利影響”時，應將遞增的不利影響(如有)考慮在內)。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場和紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或報價系統 。

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例的正常業務流程(包括在數量和頻率方面)。

“組織性文件”是指(A)就公司、章程、附則或證書及其章程而言，(B)就有限責任公司、適用的一個或多個成立證書或組織及其運營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業而言， 成立證書及其合夥協議，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他 方”指(A)用於公司、母公司和合並子公司，以及(B)用於母公司或合併子公司公司。

“母公司 聯營公司”是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“母公司 股本”是指母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司股權激勵計劃”是指母公司2017年股權激勵計劃和母公司2021年綜合股權激勵計劃。

“母公司知識產權”是指母公司及其子公司目前在經營業務中使用的知識產權 。

母公司 優先股“指母公司的優先股，每股面值0.001美元，包括 創建的任何系列優先股。

“母公司股東批准”是指根據納斯達克的規章制度和母公司的組織文件，通過(I)合併協議和交易文件，(Ii)母股發行，(Iii)採納將在聯合委託書中描述的新母股計劃，以及(Iv)在轉換公司優先股時發行公司普通股 ，在每種情況下，均以母公司股東大會上所投贊成票的多數通過；及(V)修訂母公司的公司註冊證書，以增加其法定股本，數額將於提交聯合委託書時由有權表決的已發行股本的過半數贊成票及根據母公司的組織文件而決定。

“母公司股東”是指母公司普通股持有人和母公司優先股持有人。

“母公司股東大會”是指尋求母公司股東批准的母公司股東會議，包括延期、休會或休會。

“Parent‘s Products”指AditxtScore™、Adimune™和/或Adifr™。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除非上下文另有要求。

“允許的留置權”是指任何留置權：(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠，或 正由適當程序真誠提出異議的留置權；(B)與公司披露函中披露的任何債務有關的留置權；(C)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權 在正常業務過程中因法律的實施而產生的金額尚未拖欠或正由適當程序真誠提出異議的留置權。(D)屬法定或普通法的留置權或產權負擔，以保障業主、出租人或租客在租約或租賃協議下的權益；。(F)對受公司租契規限或公司擁有地役權的不動產的基本費用權益而徵收的費用權益，以及與此有關的附屬協議或類似協議；。(H)公開記錄的地役權、契諾、通行權、準地役權、許可證、限制、公用設施協議或所有權的缺陷、不完善或不規範，或(I)在公司披露函件中確定的。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。

“訴訟程序” 是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法或命令或裁決中的其他程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他 ，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟或裁決是否在正式的民事或刑事訴訟或監管訴訟中產生 結果。

“產品” 根據上下文要求，指EVO100或EVO200。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要附屬公司”就個人而言，是指該人根據“美國證券交易委員會”S-X號條例第1.02(W)項有資格成為“重要附屬公司”的附屬公司。

“附屬公司” 就個人而言，指任何人，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權 權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似 職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由主體 個人或其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“商業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。

“Tax”或“Tax”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評估、徵税、關税、關税和其他類似的收費和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、 毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、欺詐、 個人財產、登記、替代性或附加税最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税或與此有關的附加金額，無論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的任何義務。

“納税申報單”是指任何報税表、報告、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報或要求向任何税務機關提交的任何申報單、報告、證書、申報單或申報單，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“税務機關”是指對税務事項有管轄權的任何政府機構。

“交易協議”係指本協議以及與本協議和其他協議相關而簽署和交付的其他協議。

“轉讓税”是指任何股票轉讓、房地產轉讓、文件、印花、錄音及其他類似税項(包括利息、罰款及任何此類税項的附加税)；但為免生疑問，轉讓税項不應包括因交易而產生的任何所得税、專營權税或類似税項。

“有表決權的債務”是指有權對該人的股東可投票的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。