美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年12月11日

Evofem 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

攝政街7770號，113-618號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

(主要執行辦公室地址 )

(858) 550-1900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2023年12月11日，Evofem Biosciences，Inc.(“公司”)與Aditxt，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Adicure，Inc.、特拉華州一家公司及母公司的一家全資子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據協議的條款及條件，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

作為合併的代價，母公司將(I)發行610,000股母公司普通股(“母公司普通股”)(Ii) 交換本公司的優先股母公司優先股(“母公司優先股”，與母公司普通股一起，稱為“合併股份”)(Iii)Baker Brothers Life Sciences，L.P.與母公司就若干有擔保及無擔保本票簽署轉讓協議，總價值為18,000,000美元。此外，母公司已同意向持有本公司目前已發行的無擔保票據、購買權、若干認股權證及 優先股的持有人發行合共89,126股優先股。合併股份的結束髮行可根據合併協議中規定的程序進行調整，與最終確定公司與母公司股份的交換比例有關。

本公司於緊接合並生效時間(“生效時間”)前尚未行使及未行使的每一份 購股權，將於生效時間起註銷，且無權收取任何代價。

合併協議受某些成交條件的約束，幷包含慣常的陳述、擔保和契諾。

合併的完成取決於以下條件，其中包括：(I)公司和母股東必須根據適用法律獲得批准；(Ii)對任何一方具有管轄權的任何政府實體不得發佈任何實際上限制合併的命令、法令、裁決禁令或其他行動；(Iii)採用S-4表格的註冊聲明應 被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈有效；(Iv)投票協議應已由協議各方簽署和提交；(V)所有公司優先股應已轉換為公司普通股，但未轉換的公司優先股(按協議的定義)除外；(Vi)本公司應已收到公司認股權證所有持有人正式籤立的協議，其中包含對該等認股權證持有人根據任何該等公司認股權證可能擁有的任何基本交易、控制權變更或其他類似權利的豁免，並交換該等公司認股權證 所持有的合共不超過551股母公司優先股；(Vii)公司應已套現任何其他未提供權證持有人協議的權證持有人，但任何 權證持有人及所有未提供權證持有人協議的其他權證持有人的現金總額不得超過150,000美元；(Viii)公司應獲得公司可轉換票據持有人就公司可轉換票據持有人根據任何該等公司可轉換票據享有的任何基本交易的原始本金金額豁免 ，包括投票、同意或以其他方式批准或否決本合併協議擬進行的任何交易的任何權利；(Ix)母公司應已收到公司出具的合規證書，證明公司遵守了其在合併協議中的所有陳述和保證； (X)母公司應已收到一份證明，證明本公司的任何權益均不是美國不動產權益，符合美國國庫條例1.897-2(H)和1.1445-3(C)節的要求。(Xi)公司應已收到母公司的合規證書 ，證明母公司已遵守其在合併協議中的所有陳述和擔保，合併股份中的母公司普通股已獲準在納斯達克上市，母公司應已重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條中的股東權益要求。

公司將準備並向美國證券交易委員會提交委託書，除某些例外情況外，公司董事會(“董事會”)將建議公司股東在公司股東特別會議上通過合併協議(“公司董事會建議”)。 然而，在滿足某些條款和條件的情況下，公司和董事會(視情況而定)被允許採取 某些行動，如合併協議中更全面地描述，包括更改本公司董事會建議及就公司上級建議(定義見合併協議)訂立最終協議，前提是董事會或其任何委員會於徵詢本公司外部法律及財務顧問及 經考慮相關法律、財務、監管、預計完成時間及董事會真誠認為該等建議的其他方面後， 真誠地決定訂立有關建議的最終協議。 提出有關建議的人士或團體如根據其條款完成交易，將產生較合併更有利本公司股東的交易。公司將被要求向母公司支付4,000,000美元的終止費，這與公司接受公司上級提議有關。

本第1.01項中對合並協議的前述描述及其項下預期的交易未完成，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議的副本在此作為本報告的附件2.1以Form 8-K (本《當前報告》)提交，並通過引用併入本報告。納入合併協議及其前述説明 是為了向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它們不打算 提供有關公司的任何其他事實信息。根據合併協議，投資者和股東不是第三方受益人。因此，投資者和股東不應依賴這樣的陳述、擔保和契諾，因為它們是對其中所述事實或情況的實際狀態的表徵。有關該等陳述、保證及契諾標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

董事會已(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的且符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立合併協議為宜 協議，(Ii)批准並宣佈本公司簽署及交付合並協議、 本公司履行合併協議所載的契諾及協議，以及完成合並及合併協議預期的其他交易 根據合併協議所載的條款及條件，(Iii)指示將合併協議的採納 提交本公司股東大會表決，及(Iv)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議本公司股東採納合併協議。

以上對合並協議的描述通過參考合併協議的全文進行限定，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

附上合併協議是為了向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算 提供有關公司、母公司或合併子公司的任何其他事實信息。特別是，除非合併協議另有規定 ，合併協議所載陳述及保證所載的聲明及保證所載的聲明純屬為合併協議各方的利益而作出，並受本公司及母公司就簽署合併協議而提供的保密披露附表內的資料所規限。此外，合併協議中的某些陳述和擔保 用於在公司和母公司之間分攤風險，而不是將事項 確定為事實。因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為對公司或母公司的實際情況的描述。

無報價或邀請函；有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售公司或母公司證券的要約或要約購買要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類證券的出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得提出證券要約。

公司預計將向美國證券交易委員會提交一份關於合併協議的委託書。最終委託書將 發送給所有公司股東。在做出任何投票決定之前，本公司的投資者和證券持有人應閲讀委託書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與會議提案相關的文件，因為它們將包含有關合並協議和相關交易以及待表決會議提案的重要信息。投資者和證券持有人將可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交或將提交美國證券交易委員會的委託書和所有其他相關文件的副本。

第 1.02項材料最終協議終止。

正如 此前宣佈的，本公司已於2023年8月22日與一家在全國證券交易所上市的實體(“公共實體”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。意向書已於2023年11月30日到期，屆時本公司向公共實體發出口頭通知，表示不會繼續就意向書進行談判，亦不同意與該公共實體訂立最終協議。

第5.03項公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

2023年12月11日，該公司提交了一份指定證書，創建了一系列新的優先股，將其指定為“F-1系列優先股”。指定證書是公司修訂後的公司註冊證書的一部分，它規定了F-1系列優先股的權利、優惠和特權。

指定證書授權發行總計95,000股F-1系列優先股。F-1系列優先股的聲明價值為每股1,000美元，可按以下比率轉換為普通股：(I)此類F-1系列優先股的聲明價值加上此類股票的任何已申報和未支付的股息除以(Ii)每股0.0635美元的轉換價格，可根據指定證書的規定進行調整。指定證書還規定， 在發生某些“觸發事件”時，任何持有人均可在任何時候以替代轉換率轉換任何或所有此類持有人的F-1系列優先股，轉換率等於(I)替代轉換價格(定義如下) 和(Ii)商(X)25%贖回溢價乘以(Y)接受此類轉換的F-1系列優先股的金額。“觸發事件”包括：(I)連續五天或以上暫停交易或未能在符合資格的市場交易或上市，(Ii)在需要時未能移除限制性傳説，(Iii)公司拖欠總額達10萬美元或以上的債務，(Iv)破產、無力償債、重組或清算程序，不得在30天內解散，(V)啟動自願破產程序，以及(Viii)對本公司支付超過100,000美元的款項作出最終判決。“替代轉換價格”指(I)有效的適用轉換價格、(Ii)在緊接適用轉換通知交付前一個交易日普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的80%的最低者 ，(Iii)適用轉換通知交付當日普通股的VWAP的80%，及(Iv)按以下商數計算的普通股價格的80%：(I)普通股在截至及緊接適用轉換通知交付前的十五(15)個連續交易日內的VWAP最低的三(3)個交易日的VWAP總和，除以(Ii)三(3)。此外，指定證書規定，如果在F-1系列優先股初始發行日期後第三十(Br)(30)、第六十(60)、九十(90)、一百二十(120)和一百八十(180)(視情況而定)中的任何一天，則當時有效的轉換價格高於當時有效的市場價格(“調整價格”)，則在該日期轉換價格應自動降至調整價格 。F-1系列優先股的每位持有人有權獲得每月支付給F-1系列優先股持有人的專門以普通股 形式支付的股息(“股息”)。

F-1系列優先股持有人無權就提交給本公司普通股持有人的任何事項進行表決，但未經至少多數F-1系列優先股持有人的事先同意，公司不得采取下列行動：(I)對賦予F-1系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改或修改指定證書。(Ii)以任何對F-1系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修訂本公司的公司註冊證書，(Iii)增加F-1系列優先股的法定股份數目， 或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

F-1系列優先股沒有成熟的交易市場，公司不打算將F-1系列優先股在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有交易市場，F-1系列優先股的流動性可能極其有限。

指定證書的前述概要描述不完整，其全文通過參考指定證書全文進行限定，該指定證書全文以引用的方式併入本文中，並作為本8-K表格的當前報告的附件3.1提交。

第 項7.01監管FD披露

本公司於2023年12月12日發佈新聞稿，宣佈上述合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供。

本報告表格8-K項下所列的 信息，包括本報告所附的附件99.1， 僅供參考，不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。本報告第7.01項中的信息，包括附件99.1，不應被視為通過引用方式併入修訂後的1933年《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，無論此類申請文件中是否以引用語言併入，除非此類申請文件中通過具體引用明確規定。本報告不會被視為承認本報告中僅由FD法規要求披露的任何信息 的重要性。

前瞻性陳述

本報告包括《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性聲明安全港所指的“前瞻性聲明”，包括但不限於與雙方完成擬議交易的能力有關的陳述，包括兩家公司獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准的能力；是否有現金來履行Aditxt根據協議向票據持有人付款的義務以及協議項下的其他短期和長期義務；Aditxt對其普通股將繼續在納斯達克股票市場上市的預期；交易完成的預期 時機；Aditxt和Evofem在擬議交易前後的預期財務業績， 擬議交易對Aditxt業務的預期好處，包括擬議交易後對Aditxt業務的協同效應；第三方市場研究人員預計的非荷爾蒙節育市場的增長程度；Aditxt為交易後後續產品收購和許可協議利用Evofem的能力；Evofem保持必要的監管批准的能力；Evofem與交易相關的成本；以及潛在市場規模和使用Phexxi®的患者人口規模的變化。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日起 有效。這些前瞻性陳述中的每一個都涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同的重要因素 在每個公司的美國證券交易委員會備案文件中披露 ，包括Aditxt於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報表 經修訂後分別於2023年4月28日和2023年7月12日提交的 截至2023年9月30日的季度報表 以及於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的任何後續文件，以及Evofem於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告以及任何後續的報告。所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。除法律要求外，這些公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。