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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-39390
GoHealth，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-0563805 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
| |
| | | | | | | | |
| 西休倫街214號 | 60654 |
| 芝加哥, | 伊利諾伊州 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(312) 386-8200
(註冊人電話號碼，包括區號)
_________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 每個交易所的名稱
在其上註冊的 |
A類普通股，
每股面值0.0001美元 | | GoCo | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。下半身是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件管理器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☒ | 新興市場成長型公司 | | ☒ |
| 加速的文件管理器 | | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的股權證券沒有建立公開交易市場。註冊人的普通股於2020年7月15日開始在納斯達克全球市場交易。
截至2021年3月9日，註冊人擁有98,447,689A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和222,752,389B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書(預計將在公司截至2020年12月31日的會計年度後120天內提交)的部分內容以引用的方式併入本年度報告(Form 10-K)的第III部分，其範圍在此陳述的範圍內。
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | | 生意場 | | 5 |
| 第1A項。 | | 危險因素 | | 13 |
| 1B項。 | | 未解決的員工意見 | | 48 |
| 第二項。 | | 特性 | | 48 |
| 第三項。 | | 法律程序 | | 48 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 48 |
| | 關於我們執行官員的信息 | | 48 |
| | | | |
| 第二部分 |
| 第五項。 | | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 51 |
| 第六項。 | | [已保留] | | 52 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 52 |
| 第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 69 |
| 第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 70 |
| | 合併業務報表 | | 71 |
| | 綜合全面收益表(損益表) | | 72 |
| | 綜合資產負債表 | | 73 |
| | 合併股東/成員權益變動表 | | 74 |
| | 合併現金流量表 | | 76 |
| | 合併財務報表附註 | | 77 |
| 第九項。 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 106 |
| 第9A項。 | | 控制和程序 | | 106 |
| 第9B項。 | | 其他信息 | | 106 |
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| 第三部分 |
| 第10項。 | | 董事、行政人員和公司治理 | | 107 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 107 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和有關股東的事宜 | | 107 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | | 107 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 107 |
| | | | |
| 第四部分 |
| 第15項。 | | 展覽表和財務報表明細表 | | 108 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 109 |
| | 簽名 | | 110 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告(Form 10-K)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關我們的預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，都是前瞻性陳述。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本Form 10-K年度報告中題為“概要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中所描述的因素。
您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
某些定義
除文意另有所指外，本年度報告中使用的表格10-K：
•“我們,” “我們,” “我們的、“The”公司,” “GoHealth“類似的提及是指：(1)交易完成後，包括我們的首次公開募股(IPO)給GoHealth，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC(以前稱為暴雪母公司，LLC)，以及(2)交易完成之前，包括我們的IPO，GoHealth Holdings，LLC，以及(除非另有説明)其所有直接和間接子公司，或(如適用)其前身。
•“攔截器公司指的是與Centerbridge有關聯的一家實體，該實體在交易前是GoHealth Holdings，LLC的間接所有者，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税。
•“攔截者股東“指的是與Centerbridge有關聯的實體，也就是交易前Blocker公司的所有者，他們在Blocker公司的權益交換了我們A類普通股的股份和現金，與交易的完成有關。
•“中心橋指的是我們的發起人和特拉華州有限合夥企業Centerbridge Capital Partners III，L.P.、與Centerbridge Capital Partners III，L.P.有關聯的某些基金，以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.擁有投票權的其他實體(包括為Blocker股東持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。
•“Centerbridge收購指Centerbridge於2019年9月13日通過GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)的子公司間接收購Norvax 100%權益的交易。GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)是一家考慮收購的實體。
•“持續股權所有者“統稱為緊接交易完成後有限責任公司權益和我們B類普通股的直接或間接持有人，包括Centerbridge、Norwest、NVX Holdings、我們的創辦人、前利潤單位持有人和某些高管、僱員和其他少數投資者以及他們各自的獲準受讓人，他們可以在我們的IPO完成後，以各自的期權交換他們各自的期權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求和某些其他限制的約束)，他們的有限責任公司的全部或部分權益(以及平等的)可以不時地全部或部分交換。在我們的選舉中(完全由我們的獨立董事(符合納斯達克全球市場上市規則(“納斯達克規則”)的含義)決定，他們是公正的)、現金或新發行的A類普通股。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 1 |
•“創建者我們的聯合創始人兼首席戰略官兼執行團隊特別顧問布蘭登·M·克魯茲(Brandon M.Cruz)和我們的聯合創始人兼首席執行官克林頓·P·瓊斯(Clinton P.Jones)。
•“前利潤單位持有人“統稱是指我們的某些董事以及某些現任和前任官員和員工，在每一種情況下，他們都直接或間接持有GoHealth Holdings，LLC根據GoHealth Holdings的現有利潤單位計劃直接或間接持有的現有既有和未歸屬利潤單位，這些單位由具有基於時間的歸屬條件的利潤單位和具有基於業績的歸屬條件的利潤單位組成，他們獲得了有限責任公司的利益，以換取他們與交易相關的利潤單位。以未歸屬利潤單位換取的有限責任公司權益仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束。與我們的首次公開募股相關，具有完全授予業績歸屬條件的盈利單位也得到了滿足。
•“GoHealth Holdings，LLC協議指的是GoHealth Holdings，這是有限責任公司修改和重述的協議，該協議基本上在我們首次公開募股(IPO)完成的同時或之前生效。
•“有限責任公司權益指的是GoHealth Holdings，LLC的公共部門，包括我們用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分購買的公共部門。
•“西北指的是Norwest Equity Partners和某些附屬於Norwest Equity Partners的基金。
•“諾瓦克斯“或”前輩指的是Norvax，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是GoHealth Holdings，LLC的子公司。
•“NVX控股公司指的是由創始人控制的特拉華州公司NVX Holdings，Inc.。
•“原始股權所有者他説：“指的是在交易完成前擁有GoHealth Holdings，LLC權益的所有人，包括Centerbridge、Norwest、我們的創始人以及某些高管、員工和其他少數股東。
•“前身2019年期間指的是從2019年1月1日至2019年9月12日收購Centerbridge之前的一段時間。
•“繼任者2019年期間指從2019年9月13日至2019年12月31日收購Centerbridge之後的一段時間。
•“交易記錄指的是我們的首次公開募股(IPO)和與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的應用。有關交易的説明，請參閲合併財務報表的附註1“業務和重要會計政策説明”。
GoHealth公司是一家控股公司，也是GoHealth控股公司的唯一管理成員，其主要資產由有限責任公司的權益組成。
除每股金額外，本年度報告中披露的10-K表格中的所有美元和股票金額均以千計，除非另有説明。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜和經常變化的法律、法規和指導方針的約束；
•如果我們失去與運營商的關係，或者如果我們與運營商的關係發生變化，我們的業務可能會受到損害；
•我們未能擴大客户基礎或留住現有客户；
•承運人可能會減少支付給我們的佣金，並改變其承保做法，以減少通過我們的平臺銷售的保單的數量，或影響其續簽或審批率；
•健康保險業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響；
•信息技術系統故障可能會中斷我們的運營；
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 2 |
•影響我們估計LTV的因素(定義如下)；
•我們銷售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理人；
•醫療保險制度和管理醫療保險市場的法律法規的變化和發展；
•我們有能力以符合成本效益的方式有效地為我們的產品做廣告，或通過特定渠道推銷我們的產品；以及
•創建者和Centerbridge對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制。
關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務衡量標準
在這份Form 10-K年度報告中，我們使用了一些關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵績效指標。我們對這些術語和關鍵績效指標的定義如下：
•“獲批准的意見書“指在指定期限內由承運商批准的指定產品提交的保單。
•“調整後的EBITDA如果適用，EBITDA將根據基於股票的薪酬支出、與某些股權獎勵加速歸屬相關的支出、或有對價負債的公允價值變化、Centerbridge收購成本、遣散費以及與我們首次公開募股相關的一次性間接成本進行進一步調整。
•“調整後的EBITDA利潤率“指調整後的EBITDA除以淨收入。
•“CAC指的是將潛在客户轉化為客户的成本減去同期的其他非佣金承運商收入。CAC由收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用減去其他收入組成，並按可委託批准的提交方式提交。
•“轉換率“指對合格潛在客户提交的已批准委託意見。
•“EBITDA代表扣除利息費用、所得税費用(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
•“LTV“指每份批准提交的佣金的有效期價值，我們將其定義為：(I)基於多種因素(包括但不限於合同佣金費率、承運商組合和具有適用限制的預期政策持久性)，估計在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內收取的佣金總額。
•“按批准提交的LTV“指每份批准提交的佣金的有效期價值，我們將其定義為：(I)基於多種因素(包括但不限於合同佣金率、承運商組合和有應用限制的預期政策持續性)估計在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內收取的佣金總額，除以(Ii)該期間的可委託批准提交的數量。
•“LTV/CAC“指的是每消費者採購成本的佣金的終身價值，我們將其定義為：(I)根據多個因素(包括但不限於合同佣金費率、運營商組合和有應用約束的預期政策持續性，或LTV)，估計在相關期間所有可委託批准的提交文件的估計壽命內收取的佣金總額，或LTV，除以(Ii)將潛在客户轉換為客户的成本減去該期間的其他非佣金運營商收入，或CAC。CAC由收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用減去其他收入組成，並按可委託批准的提交方式提交。
•“提交的保單“指消費者已授權我們向承運人提交的已完成的申請。
我們使用從我們的綜合財務信息衍生而來的對我們業績的補充衡量標準，但這些指標沒有在我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的綜合財務報表中顯示。這些非GAAP財務指標包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 3 |
調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測其經營結果的主要財務業績衡量標準。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本年度報告(Form 10-K)中介紹的非GAAP財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。
非GAAP財務衡量標準不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，也不應被視為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代品，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬列於本年度報告Form 10-K的下表中。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 4 |
項目1.業務
概述
我們是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近二十年的保險行為數據為動力，優化流程，幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃。我們的垂直整合消費者獲取平臺和訓練有素的代理商的差異化組合，使我們自成立以來就為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險(Medicare)以及個人和家庭計劃。隨着每天有近11,000名美國人年滿65歲，GoHealth在過去五年中在醫療保險領域的淨收入大幅增長的記錄，我們相信我們將繼續是公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決定之一。
在過去的二十年裏，我們一直在我們的技術、數據科學和業務流程上進行投資，讓人們參加醫療保險計劃，同時幫助運營商擴展他們的產品和計劃產品。我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據反饋、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理人，通過多種渠道將消費者與健康保險承保人(“承保人”)聯繫起來。通過我們的平臺，我們主要提供Medicare Advantage保單，但也提供廣泛的醫療保險保單，包括但不限於Medicare Supplement、處方藥計劃以及個人和家庭計劃，並允許消費者選擇如何在我們的代理商的幫助下或直接在線購買這些計劃。
對於許多消費者來説，選擇醫保計劃是令人困惑和困難的，而且醫保計劃之間看似微小的差異可能會導致巨大的自付成本，或者無法獲得關鍵藥品、提供者或設施。我們通過提供教育、透明度和選擇來簡化這一過程。這包括提供大量的醫療保險計劃選擇，根據消費者的具體需求提供公正的建議，醫療保險計劃福利和適合度的透明度，幫助獲得可獲得的政府補貼，以及一個高度接觸電信的團隊。Telecare團隊專注於提高消費者對GoHealth品牌的參與度，向我們的消費者銷售滿足其醫療需求的新產品和服務，並幫助消費者最大限度地提高他們的醫療保險計劃福利，以支持長期健康和健康。運營商也從我們的平臺中受益，特別是那些希望接觸到龐大且快速增長的符合聯邦醫療保險資格的人羣的運營商。我們相信，與運營商僱傭的代理商勞動力相比，運營商利用我們的大規模數據和技術以及我們高效的營銷和轉換流程來降低他們的CAC。
我們還通過我們的Encompass平臺為我們的醫療保險部門的消費者提供服務。包羅萬象的平臺產品包括基於價值的護理提供者參與、健康風險評估、健康篩查的社會決定因素以及首選藥房計劃。我們的Telecare團隊代表我們的運營商合作伙伴管理各種計劃，並通過Plan Fit Check Call主動與消費者接觸並教育他們瞭解他們的好處，從而進一步支持消費者的持續性。
在過去的二十年裏，我們有持續的收入增長和進入新的保險產品細分市場的記錄。我們通過我們的市場為消費者和運營商創造了巨大的價值，我們的高增長率和強大的客户參與度證明瞭這一點。在過去的四年裏，我們越來越多地將重點轉向醫療保險產品，並淡化了對個人和家庭健康保險產品的重視。這種焦點的轉移使我們能夠利用：
•強勁的人口趨勢，預計到2030年，醫療保險參保人數將從2020年的約6200萬人增加到約8000萬人；
•選擇商業保險解決方案的符合聯邦醫療保險條件的人口比例越來越高，2020年，39%的聯邦醫療保險受益人(約2400萬人)參加了聯邦醫療保險優勢計劃，從2019年到2020年增加了約210萬人；以及
•運營商長期以來一直依賴過時的傳統現場代理驅動的銷售流程，缺乏透明度、選擇權和便利性，已經成熟，可以被我們的平臺等數字化和技術驅動的市場顛覆。
今天，我們估計聯邦醫療保險優勢和醫療保險補充產品的潛在市場總額接近300億美元。我們相信，這些趨勢將在未來幾年推動一個更大的市場，當與我們的其他產品和計劃產品結合在一起時，將產生一個更大的潛在市場。我們還相信，在這個傳統上高度分散的市場中，我們將從市場份額的增長中受益。
隨着社會疏遠措施的實施以遏制新冠肺炎的傳播，我們成功地將我們的代理商和其他員工過渡到了在家工作的工作環境。我們相信，我們在技術基礎設施上所做的投資可以無縫過渡到遠程工作環境，而不會產生任何實質性影響
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 5 |
對我們的業務來説，突顯了它的彈性。我們相信，我們的業務非常適合在消費者特別關注醫療保健問題和死亡率的當前環境中導航。雖然社交距離要求推動消費者遠程開展業務，但我們核心產品的潛在需求動態保持不變。此外，由於我們的遠程代理平臺，我們相信代理將繼續被我們基於獎金的代理薪酬模式及其提供的穩定和有吸引力的收入來源所吸引，從而使我們能夠繼續招聘和留住代理。此外，隨着消費者越來越習慣於遠程開展業務，我們相信，在新冠肺炎疫情結束很長一段時間後，消費者對我們這樣的分銷模式的採用可能會繼續加速。
我們的商業模式
我們的平臺
我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理來產生穩定、可見的收入流，受益於有利的人口趨勢。我們平臺的關鍵組件包括：
•數據驅動的全方位營銷：基於對消費者潛在客户目標的預測和對消費者潛在客户生成屬性的高節奏多元測試，我們的數據驅動型、全渠道營銷推動提高了人們的印象和合格的潛在客户，並實現了營銷支出的目標回報。
•專有LeadScore技術：LeadScore是我們的專有機器學習技術之一，它建立在大規模端到端銷售數據的基礎上，預測消費者線索的LTV和轉換概率，並用於實時優化消費者線索的路由，而不考慮其來源。
•複雜的匹配技術：我們基於LeadScore和座席績效數據模型的專有合格潛在客户分配、路由和優先級排隊技術可幫助我們將合格潛在客户與最有可能將合格潛在客户轉化為客户的座席進行最佳匹配。
•市場：我們專有的Marketplace技術以決策支持工具為特色，並與運營商企業系統無縫集成，使我們的高技能和訓練有素的代理商能夠根據每位消費者的特定需求快速有效地為他們選擇合適的健康保險計劃，並將他們登記在這些計劃中。
•電信團隊：我們的高觸覺電信團隊專注於提高消費者對GoHealth品牌的參與度，向我們的消費者銷售有助於滿足他們的醫療需求的新產品和服務，並幫助消費者最大限度地提高他們的醫療保險計劃福利，以支持長期健康和健康。
•可擴展且合規的基礎設施：我們的雲基礎設施和按設計合規的技術可確保整個平臺的可擴展性和合規性，這在高度監管的行業中至關重要，從運營商合作伙伴的角度來看也至關重要。
我們的價值主張：規模效益和LTV/CAC重點
我們相信，LTV/CAC在每個委託批准提交的基礎上為我們集成平臺的效率和性能提供了最佳的衡量標準。我們專注於加強LTV/CAC的關鍵驅動因素，包括營銷成本、消費者引導客户轉化率和客户滿意度。雖然我們同時提供DIY和代理商輔助的渠道來滿足消費者的偏好，但我們相信，對於大多數符合條件的聯邦醫療保險潛在客户，代理商輔助的模式可以最大限度地提高LTV/CAC。隨着我們繼續擴展我們的平臺，我們使用專有數據和機器學習通過專業化和優化來改進我們的關鍵驅動因素。
我們相信，我們平臺的關鍵組件很難為現場代理商、運營商僱傭的代理商和其他數字或電話銷售競爭對手所複製，這使得我們對運營商和消費者的價值越來越高。隨着我們提交的保單數量的增加，我們關於合格潛在客户、代理商和運營商績效的數據會變得更加豐富，這些數據會輸入到我們的機器學習和數據科學反饋循環中，從而使我們的營銷和技術變得更加智能。這使我們有別於其他渠道和競爭對手，使我們能夠產生更多的消費者線索，以更高的速度將這些消費者線索轉化為客户，在更長的時間內為我們的客户提供服務，並降低我們的CAC。
我們的產品
我們的業務分為四個部分：(I)聯邦醫療保險-內部，(Ii)聯邦醫療保險-外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他-內部和(Iv)IFP和其他-外部。聯邦醫療保險部門的重點是為多家運營商銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(“SNP”)。聯邦醫療保險和IFP以及其他細分市場按分銷渠道進行組織，如下所述：
•內部：內部細分市場主要包括由GoHealth僱傭的代理商銷售的產品和計劃，GoHealth僱傭的代理商提供來自多家運營商的合格的潛在客户計劃，GoHealth僱傭的代理商提供合格的潛在客户計劃
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 6 |
運營商特定的基礎，即通過我們的在線平臺銷售產品和計劃，而無需我們的代理商的幫助，我們稱之為DIY。
•外部：外部部分代表GoHealth的承運商合同下的產品和計劃的銷售，這些產品和計劃使用一個獨立的全國代理網絡或外部代理網絡，而GoHealth不僱用這些代理或外部代理。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃，並提供了一種從消費者線索中賺取回報的手段，否則這些線索可能還沒有得到解決。
醫療保險-內部部門是收入最大的部門，是我們增長和利潤率擴大的主要貢獻者。在過去兩年中，我們增加了Medicare-Internal細分市場的多運營商渠道代理數量，並優先安排符合條件的潛在客户進入Medicare-Internal細分市場。展望未來，我們打算繼續把重點放在增長上，並將合格的潛在客户放在這一細分市場內。聯邦醫療保險-內部部分也為更廣泛的業務提供了顯著的好處。例如，通過我們的一個或多個內部細分業務與我們合作的運營商通常會補充我們的營銷和技術投資。此外，當我們市場中的消費者潛在客户數量超過我們使用內部渠道能夠及時解決的數量時，可以使用外部細分市場。
IFP和其他細分市場專注於向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃(包括固定賠償和主要醫療計劃)、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。IFP和其他細分市場代表着產品、運營商、消費者和收入多樣化的寶貴來源，這些產品、運營商、消費者和收入並不完全與聯邦醫療保險捆綁在一起。IFP和其他細分市場中的許多產品的保單期限都在一年以下。
我們的市場和影響行業的趨勢
人口、消費者偏好和監管因素正在推動個人健康保險市場的增長。我們通過聯邦醫療保險、IFP和其他細分市場為這一市場提供服務。
醫療保險
未來10年，醫療保險的參保人數預計將大幅增長，因為每天有近11,000人年滿65歲，成為符合醫療保險資格的人。根據美國人口普查局的數據，65歲及以上人口的比例從2010年的13%增加到2019年的16%，預計到2030年將達到21%。因此，到2030年，醫療保險的參保人數預計將從2020年的約6200萬人增加到約8000萬人。醫療保險參保人數的這一增長將增加我們營銷努力的合格潛在客户數量。根據皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，65歲及以上人羣的互聯網使用率也在增加，2019年有73%的人使用互聯網，而2009年這一比例為40%。老年人的網上交易也越來越多，55%的65歲及以上的人每月都會在網上購物。
除了符合聯邦醫療保險資格的受益人數量的增長和更高的在線使用率外，人們對私人醫療保險計劃中符合聯邦醫療保險資格的個人的興趣預計將繼續增加。2020年，39%的聯邦醫療保險受益人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃，2019年至2020年，聯邦醫療保險優勢計劃的總參保人數增長了約210萬人，增幅為9%。據估計，到2025年，所有符合聯邦醫療保險資格的個人的聯邦醫療保險優勢滲透率可能達到50%，2030年至2040年期間可能高達60%至70%。與原來的聯邦醫療保險相比，聯邦醫療保險優勢具有更低的年度醫療成本和更大的福利。此外，我們預計由於新冠肺炎大流行，聯邦醫療保險優勢滲透率的增長將會加快，因為消費者越來越喜歡在線和電話保險投保，而不是面對面的諮詢。我們相信，聯邦醫療保險優勢滲透率的提高，以及符合聯邦醫療保險資格的個人數量的增長，將導致未來向像我們這樣的市場提交更多的申請。消費者根據特定的標準集選擇Medicare Advantage計劃，其中包括保費、自掏腰包的總預期成本、提供商網絡構成、處方覆蓋範圍和補充福利，我們認為通過非現場分銷渠道可以更有效地解決這些問題。
符合聯邦醫療保險資格的老年人的增長和對私人醫療保險計劃日益增長的興趣，導致了計劃選擇的增加。除了計劃選擇增加外，醫保計劃之間的差異也明顯增加。2019年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)取消了有意義的差異要求，以改善競爭、創新和可用的福利提供，併為受益人提供根據消費者特定醫療需求和財務狀況量身定做的負擔得起的醫療保險計劃。醫療保險計劃覆蓋的補充福利類型在2018年、2019年和2020年有所增加，現在涵蓋交通援助、膳食福利、家庭支持、遠程監護和照顧者支持等。計劃選擇的這種增長使得教育和幫助計劃選擇對消費者變得更加重要，並允許運營商以特定的聯邦醫療保險優勢計劃為目標，提供旨在吸引不同羣體的聯邦醫療保險消費者的一攬子福利。像我們這樣的市場有助於教育消費者，並幫助他們做出明智的計劃選擇。此外，我們專門針對精確人羣進行營銷，使運營商能夠發展日益差異化的醫療保險計劃。這種精準的營銷對於傳統的以廣播或電視為基礎的營銷渠道來説更加困難。
個人和家庭計劃
《平價醫療法案》(ACA)通過後，個人醫療保險市場從2013年的1,060萬人增長到2015年的1,740萬人。這一增長是由以下因素推動的：(1)購買健康保險的要求，或
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其中包括：(1)個人強制要求；(2)承運人在承保決定中不考慮先前存在的醫療條件的要求；(3)對中低收入個人的保費補貼，這些也包含在該立法中。隨着2017年個人強制令的廢除，以及更廣泛的經濟趨勢，如就業增加，增加了基於工作的保險的人數，個人市場有所下降。隨着我們將資源分配給快速增長的醫療保險細分市場，IFP和其他細分市場的相對重要性繼續下降。
我們的承運人關係
我們與美國的領先運營商保持着長期的、深度整合的關係，這些運營商擁有一些業內最廣為人知的品牌。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月裏，我們在聯邦醫療保險部門服務的主要運營商是Humana和Anhim擁有的運營商，我們在2020年對我們的運營商網絡進行了重大投資，包括聯合航空、信諾和安泰等。這些高質量的關係帶來了強勁的運營商留存率；自我們成立以來，我們從未有運營商因業績原因而終止運營。我們通常與承運人簽訂合同代理關係，這些關係不是排他性的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。承運人通常有權在短時間內單方面終止或修改我們的協議，包括我們協議中關於佣金費率的條款。
我們相信，運營商認為我們獲取消費者的方法是可擴展的、高效的，而且最終比他們自己的模式更具成本優勢，在某些情況下，還為我們提供了營銷開發。承運人負責支付我們的佣金，併為此充當我們的客户。我們目前沒有直接從我們代表運營商向其銷售保險單的消費者那裏獲得收入。
我們對承運商的價值主張的一個核心要素與我們按照適用法規和承運商特定要求可靠地投放保單的能力有關。因此，我們與運營商密切合作，制定經批准的腳本，並對我們遵守運營商要求的情況進行定期審計。此外，我們的工程師在建立的薪酬結構下運營，以使他們的激勵與我們的合規目標完全一致。
Humana、Anhim和United擁有的運營商分別佔截至2020年12月31日的12個月淨收入的約40%、29%和13%，分別約佔後續2019年期間淨收入的46%、22%和4%，分別約佔前2019年期間淨收入的31%、18%和10%，佔截至2018年12月31日的12個月淨收入的25%、8%和8%。
我們繼續專注於擴大我們的運營商足跡，以便為我們的消費者提供更多的健康保險計劃選擇。運營商足跡的擴大使公司處於有利地位，有助於最大限度地提高為消費者找到正確政策的可能性，推動來電的更好轉換和計劃的更高持續性。
我們的技術
我們有一種技術文化，激勵消費者體驗的每一個可衡量的點都得到不懈的改善。我們利用我們的數據，與對數據專業知識的深度投資相結合，為關鍵決策引擎提供動力，這些決策引擎仔細檢查消費者之旅的每一步，並確定技術和流程改進投資對我們的單位經濟影響最大的領域，包括推動LTV/CAC的改進。我們運營着數十個專有技術系統，這些系統支持醫療保險市場內數據驅動的消費者獲取、服務和保留生命週期。
•消費者潛在客户收購：我們通過許多渠道獲得消費者線索，包括付費互聯網搜索、電視廣告、直接郵件、聯盟來源、GoHealth.com和其他渠道的有機流量。我們使用我們的流數據系統實時監控CAC、消費者線索的屬性和數量、銷售流程的效率以及歷史業績基準。這些系統使我們的營銷團隊和自動化營銷系統能夠做出明智的消費者線索收購決策，從而降低CAC。此外，我們還設計了在線銷售線索生成表來捕獲消費者銷售線索，以便對我們的消費者銷售線索系統進行大批量測試。最後，我們的同意管理器系統確保獲得符合電話消費者保護法(“TCPA”)的電話或短信每個消費者線索的可驗證同意。
•領先得分：當消費者通過電話或我們的網站與我們互動時，我們的數據系統會捕獲有關消費者的屬性，包括促使消費者參與的特定廣告和渠道。我們專有的LeadScore技術將機器學習模型應用於我們收集的多年曆史消費者線索數據及其測量的長期結果，以預測所有即將到來的消費者線索從與我們聯繫的那一刻起的預期LTV。我們使用LeadScore在整個銷售過程中就如何優化消費者線索的路由以及哪些代理商或代理機構最適合為每個消費者提供服務做出多項決策。
•聯繫隊列：我們利用我們的Splice系統，這是一個專有的聯繫隊列，由LTV優先處理，並由座席容量的集成監視器控制，以便在最短的等待時間內連接到我們最有價值的在線消費者線索。
•出站聯繫人和資格：在Splice自動決定擴大客户範圍之後，我們的自動電話系統會與客户聯繫，並立即讓他們與總機通話，由總機
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用於個性化消費者銷售體驗的信息，我們將其稱為倡導者。我們還使用倡導者收集的數據來改進銷售流程，方法是測試倡導者提出的問題，並建立數據模型，説明消費者的回答如何影響代理-消費者匹配、消費者-產品匹配、CAC、LTV和長期客户滿意度。
•銷售線索分佈：在信息收集過程結束時，當消費者還在打電話時，我們使用我們專有的鉛拍賣系統為鉛建立一個健康保險市場。外部機構與我們的內部機構和項目一起參與拍賣，並根據消費者線索的個人資料提交定價投標。我們在拍賣中競爭，贏得了絕大多數案件的領先地位，因為我們的單位經濟使典型的消費者線索對我們來説比向外部機構分銷更有利可圖。我們的輔助實時轉接技術通過熱(有人值守)轉接或冷(盲)轉接(根據倡導者的可用性動態選擇)將呼叫連接到獲勝者。
•優化的呼叫路由：如果消費者銷售線索從倡導者那裏分發到我們的內部銷售流程中，我們的CallRouter技術會根據銷售線索和座席屬性將消費者銷售線索劃分為多個羣集。每個羣集都由保險代理提供服務，保險代理具有針對該羣集量身定做的專門許可、培訓、經驗和性能特徵。一個座席可以被分配到一個或多個集羣，每個座席在每個集羣中都有一個等級，以表示該座席在為集羣中的消費者線索提供服務方面的相對熟練程度。機器學習專家和銷售經理會持續收集和定期分析座席、客户線索和羣集性能數據，以確保最佳呼叫路由。
•客户線索管理：隨着消費者線索被分配並連接到代理商，我們的BrokerOffice技術根據之前收集的有關消費者的信息，為代理商提供關於對消費者最具吸引力的價值主張的指導。
•市場：在BrokerOffice中查看了消費者的個人資料後，代理啟動了我們的Marketplace技術。我們的Marketplace技術為不同地理位置和不同運營商的消費者提供了可供其使用的所有產品的比較購物能力。它還確保，雖然代理商可以接觸到市場上的所有產品，並能夠進行比較，但他們只銷售他們指定和獲得許可的產品。Marketplace擁有越來越多的決策支持功能，可以引導代理商實現消費者的理想計劃。例如，代理商有能力查找每個消費者的供應商和處方藥，以比較他們在不同計劃中的覆蓋範圍和成本。當代理商準備好向消費者申請特定計劃時，他們可以直接通過Marketplace進行申請。如果消費者需要時間考慮計劃，工程師可以通過電子郵件或短信發送個性化的計劃建議。消費者可以直接從手機、平板電腦或電腦上審核提案並自行註冊。
•電子應用程序：我們利用專有的領域特定語言來快速開發和部署符合要求的電子保險應用程序。我們確保可以在適當的地方使用標準的、可重用的模塊構建和驗證保險應用程序，同時仍然能夠根據需要無縫集成自定義組件。完成的應用程序通過定製集成夥伴關係直接交付給相應的運營商。
•消費者生命週期管理：我們定期收到各綜合運營商提交的申請、佣金和商業數據。我們將這些數據與在整個消費者生命週期中收集的其他消費者數據進行集成，以使用我們的機器學習技術構建一個保留模型，該技術可以識別需要參與的消費者。與我們的許多其他系統類似，保留模型經過持續測試以提高性能和容量。我們還使用運營商的售後數據來建模保留結果如何與消費者、營銷和客户旅行屬性相關，以便我們的每一項技術都能得到進一步優化，以最大限度地提高客户滿意度並改進銷售流程。
•監控：我們還開發了幾項支持和監測技術，以便根據偏離基線規範的情況，檢測和自動解決我們業務中的異常和低效問題，並確保我們的業務完全合規。座席呼叫受到持續監控，因此我們可以實時自動從符合要求的呼叫錄音中刪除PCI。跟蹤各種網絡和代理性能指標，以便我們可以對廣告和銷售操作進行控制。
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我們的特工
自我們成立以來，我們的高技能和訓練有素的代理人已經為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。我們的技術、銷售線索分佈和工作流程允許工程師在我們的福利中心工作或在家遠程工作，為我們提供了可持續發展的途徑。
我們的代理基礎由持證的Tier 2和Telecare代理組成，他們協助指導消費者完成醫療保健之旅。我們的持證二級代理可幫助消費者選擇最適合他們的計劃，併為消費者投保。電信代理商進一步參與並幫助消費者利用他們的利益，更好地吸引消費者，幫助提高滿意度和持久性。我們的工程師受益於嚴格的培訓計劃，包括4至8周的課堂和互動指導，然後再與消費者接觸。我們的培訓課程涵蓋保險許可、合規要求、客户服務互動、現場角色扮演和系統使用。我們對代理商進行競爭性薪酬，以激勵他們的生產力，增加會員保留率，並提高客户滿意度。除了小時工資外，我們還通過結構性獎金計劃來補償我們的代理人。我們的獎金計劃旨在根據客户體驗和計劃生命週期對工程師進行補償。客户體驗是通過客户滿意度調查來衡量的。計劃生存期通過保單簽發和保留期來衡量。
我們的市場營銷
我們採用數據驅動的、全方位的營銷努力，以增加消費者對我們網站的電話呼叫和訪問，並將這些呼叫和訪問轉化為客户。我們的營銷計劃包括：
•線下媒體營銷：我們的線下媒體頻道包括在電視(線性和誇張)和廣播上播放的品牌廣告，以及有針對性的直郵活動。
•數字(在線)媒體：我們的數字媒體頻道由在付費搜索、展示、本地和社交媒體平臺上運行的品牌廣告組成。這些付費媒體的努力得到了無償電子郵件和有機搜索活動的支持。我們的在線廣告計劃通過所有支持互聯網的設備提供，包括臺式電腦、平板電腦和智能手機。
•營銷合作伙伴：我們的營銷合作伙伴消費者獲取渠道由數百個合作伙伴組成的網絡組成，將消費者吸引到我們的電子商務平臺和福利中心。這些合作伙伴包括醫療行業參與者，如保險公司，銀行和保險等行業的金融和在線服務合作伙伴，以及附屬組織。
政府監管與合規
保險產品和計劃的營銷和銷售是一個受到嚴格監管的行業。我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，或可能成為或可能被監管機構不時視為受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束。我們受到適用於一般企業、醫療保健行業和保險行業以及在互聯網上運營的企業的法律法規的影響。這包括一系列不斷擴大和演變的法律、法規和標準，涉及金融服務、信息安全、數據保護、隱私和數據收集與銷燬、Medicare Advantage和其他Medicare計劃的營銷、醫療合規以及欺詐和濫用等問題。我們還受到法律的約束，管理通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動。此外，我們是美國所有50個州和哥倫比亞特區的特許保險生產商。保險受到我們所在州的高度監管，我們被要求遵守並保持各種許可證和批准。監管機構通常有權授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准，如果我們未能保留我們的許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
聯邦醫療保險部門受到CMS發佈的法規和指導方針的約束，這些法規和指導方針對運營商、代理商和經紀人提出了與聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃的營銷和銷售相關的一些要求。州保險部門還對醫療保險補充計劃的營銷和銷售進行監管。CMS和州保險部門的法規和指導方針包括一些關於聯繫符合醫療保險資格的個人的能力的禁令，並對醫療保險相關計劃的營銷施加了許多限制。例如，我們的運營商被要求向CMS和州保險部門提交我們的某些平臺、呼叫中心腳本和其他營銷材料，我們使用這些材料來營銷與醫療保險相關的計劃。在某些情況下，CMS或州保險部門必須在我們使用這些材料之前批准它。此外，適用於聯邦醫療保險相關計劃的營銷和銷售的法律法規含糊不清、複雜，就合作醫療中心針對聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指導而言，經常會發生變化，而且可能會因新冠肺炎大流行的影響而發生變化。
還有許多州和聯邦法律法規與健康信息的隱私和安全有關。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人身份健康信息的數據泄露發出通知。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並對數據泄露採取某些行動，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和州總檢察長及時通知泄露事件。特別是，根據HIPAA頒佈的法規要求我們保持
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我們將保護我們代表承運人收集的個人可識別健康信息的隱私，採取措施保護這些信息，並在此類信息的隱私或機密性受到侵犯時提供通知。如果我們被發現違反了HIPAA規定的義務，我們可能會面臨美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)和州衞生監管機構的執法行動，以及私人原告的訴訟，包括集體訴訟。此外，OCR還執行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加處罰，而無需嘗試通過非正式方式解決違規問題；此外，OCR可能會要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，這些協議和糾正行動計劃強制執行持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。雖然我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任, 我們為遵守不斷變化的聯邦和州法律法規所做的持續努力也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式不時將大量資源轉移到HIPAA合規計劃。
此外，我們還與運營商和其他公司簽訂了有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露或處置敏感個人信息的合同。在某些情況下，我們從消費者那裏收集的某些數據的使用和披露也受到其他聯邦法律的監管，包括“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act，簡稱“GLBA”)和實施GLBA的州法規，這些法律一般要求經紀人向客户提供有關其非公開個人健康和財務信息如何使用的通知，以及在與第三方共享此類信息之前“選擇退出”某些披露的機會，這些法律通常要求為保護個人信息提供保障措施。我們定期評估我們對隱私和安全要求的遵守情況。
這些要求正在演變，各州開始採用額外的要求，包括加利福尼亞州，加州2018年消費者隱私法(CCPA)從2020年1月1日起生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。除了政府的行動外，醫療保險公司對隱私和安全保護的期望也在不斷提高和發展。為了遵守隱私和安全法律法規和運營商的期望，並防範網絡安全風險和安全漏洞，我們在開發新流程和程序以及採用新技術方面花費了巨大的成本。我們預計未來還會繼續這樣做。違反聯邦和州隱私和安全法律以及其他合同要求可能會導致重大責任和費用、損害我們的聲譽或終止與政府運營的醫療保險交易所以及我們的會員、營銷合作伙伴和承運商的關係。
聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向會員發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及會員可能對我們處理個人信息的方式有何選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。
紐約州對金融服務公司的網絡安全規定要求紐約金融服務部(NYDFS)管轄的實體(包括保險實體)建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃。全國保險監理員協會(“NAIC”)通過的“網絡安全示範法”在功能上類似於NYDFS規則，旨在建立適用於採用該法律的州的保險持牌人的數據安全標準，並就數據泄露事件進行調查和通知。
此外，美國通過電話和電子郵件對營銷和某些其他通信進行監管，個別州也對電話營銷施加限制。管理為此類目的使用電子郵件和電話的法律法規仍在不斷演變，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。TCPA和其他聯邦和州法律禁止公司向聯邦請勿呼叫登記處(Federal Do-Do-Call Registry)中列出的號碼進行電話營銷，並對打電話和向消費者發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件信息，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件信息的懲罰，例如提供一種選擇退出機制，以阻止發件人未來發送電子郵件。我們被要求遵守這些和類似的法律、規則和法規。
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專利、商標和其他知識產權
我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有軟件(包括Marketplace)和我們的品牌。我們已在美國和其他幾個國家註冊或申請註冊我們的某些商標。我們的註冊商標的原始期限在10到20年之間。我們還向第三方授權知識產權，包括包含在我們專有軟件應用程序中或與我們的專有軟件應用程序捆綁在一起的軟件。我們通常通過使用內部和外部控制(包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議)來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用。
競爭
隨着購買行為從傳統的現場代理模式轉向數字和電話平臺，健康保險產品和計劃的分銷市場競爭激烈、分散，並在不斷演變。我們的競爭利用了各種渠道，包括政府運營的醫療保險交易所、運營商僱傭的代理、現場獨立代理和經紀人，或者通過數字或電話直接向消費者分銷的平臺。我們的目標是通過利用我們的運營商關係、專有技術、機器學習能力和廣泛的數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理人，將我們的產品和服務與消費者與最符合他們需求的保險產品相匹配的能力為基礎，從而使我們的產品和服務與眾不同。
•互聯網營銷者和電話銷售分銷平臺：有許多營銷公司和分銷平臺利用互聯網或電話銷售模式找到有興趣購買醫療保險的消費者，並將這些消費者介紹給代理商和運營商，並獲得補償。我們使用與我們類似的商業模式與這些公司競爭，例如eHealth，Inc.和SelectQuote Inc.，爭奪合格的潛在客户、銷售和運營商關係。
•承運人僱用的代理商：一些健康保險公司通過自己的代理、呼叫中心和網站直接向消費者營銷和銷售他們的計劃。雖然我們為這些運營商中的許多人提供醫療保險計劃，但他們也通過直接向消費者提供他們的計劃來與我們競爭。這些運營商中的大多數都擁有品牌認知度和可觀的財力，並在通過傳統和新興渠道向消費者推銷產品方面積累了豐富的經驗。
•獨立代理人和經紀人： 我們與美國各地數以千計的當地保險代理人和經紀人競爭，他們在自己的社區銷售保險產品。雖然這些代理人中的許多人提供的健康保險產品沒有大量利用先進技術或互聯網，但也有一些人接受了電話銷售或為消費者提供在線購物體驗的現有網站。
•政府：我們在營銷醫療保險計劃方面與聯邦政府原有的醫療保險計劃展開競爭。CMS還提供Medicare-Plan在線登記、信息和比較工具，並建立了銷售Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃(統稱為Medicare計劃)的呼叫中心。CMS對聯邦醫療保險計劃擁有監管權，可以影響聯邦醫療保險計劃與原始聯邦醫療保險計劃相比的競爭力，以及醫療保險公司被允許向我們支付的補償。
季節性
聯邦醫療保險年度參保期為10月15日至12月7日。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用也有所增加。此外，由於一年一度的聯邦醫療保險優勢開放投保期從1月1日到3月31日，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。第二和第三季度被稱為特別選舉期，佣金收入在這兩個季度較低。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度參保期內，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者由於第四季度提交的申請量減少而導致營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
僱員
截至2020年12月31日，我們僱傭了3067名員工。我們在美國僱傭了2960人，在斯洛伐克僱傭了107人。在聯邦醫療保險年度參保期內，我們通常會額外僱用全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工事件。我們認為我們的員工關係很好。
我們認為多樣性和包容性是推動我們成功的一部分。我們多樣化的團隊對我們與消費者、運營商和我們服務的社區的關係產生了積極影響。隨着我們的發展，我們打算繼續利用我們使命的力量和我們多樣化的員工來繼續改變我們客户的生活。
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我們已經實施了幾項措施，將多樣性和包容性做法納入我們的業務戰略，包括：
•要求所有員工參加文化培訓，這是一系列課程，提供針對多樣性、歧視、騷擾和情商的教育和意識。
•開發和實施尊重空間，這一計劃為員工提供了一個就影響他們在工作、家庭、社區內和全球範圍內的敏感話題進行對話的渠道。
•對我們的領導者進行正式培訓，幫助員工成功駕馭可能浮出水面的敏感話題，並鼓勵相互尊重的對話。為了支持我們多元化戰略的發展，領導者和執行團隊參加了由供應商主導的培訓，以獲得關於多樣性、包容性和歸屬感的基本知識。培訓的目的是概述我們對未來多樣性和包容性的承諾。
•成立興趣和員工資源小組，允許員工共享信息、建立網絡，並致力於他們的職業和個人發展；包括，黑人生命也是重要的，銷售和盟友中的女性以及GoHealth的女性。
截至2020年12月31日，我們全球約51%的員工和39%的管理人員被確認為女性。此外，截至2020年12月31日，我們全球勞動力的約4%、33%、9%、5%和43%分別為亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、其他(定義為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民和多種族)或白人。截至2020年12月31日，我們約有4%、29%、10%、5%和52%的管理職位員工分別為亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、其他(定義為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民和多種族)或白人。
我們的成功也植根於僱傭熱情的員工，包括銷售專業人員、企業家、分析師、營銷人員、工程師等-所有人都相信我們的使命宣言。我們為我們充滿活力、以員工為導向的文化感到自豪，並致力於為我們的團隊提供他們茁壯成長所需的利益和支持。我們為我們的員工提供全面的福利計劃，包括主要的醫療、牙科和視力福利、人壽保險、靈活的支出賬户、與公司匹配的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃，以及許多其他旨在為我們的員工提供個人和專業支持的服務。我們認可和支持員工的成長和發展，並提供參與內部和外部學習計劃的機會。
可用的信息
美國證券交易委員會(SEC)維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息(Www.sec.gov)。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，也在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供(Investors.gohealth.com).
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第1A項。危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。以下任何事件的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務相關的風險
聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於營銷和銷售聯邦醫療保險計劃。Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS監管，但也受州法律的約束。醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要由州保險部門或同等的州部門在各州的基礎上進行監管。適用於聯邦醫療保險計劃營銷和銷售的法律法規繁多、模稜兩可且複雜，尤其是CMS針對聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指南經常發生變化。“我們已經並將繼續採取措施，確保遵守適用於聯邦醫療保險計劃銷售和營銷的法律、法規和指南。例如，我們為聯邦醫療保險計劃定製了我們的網站和銷售流程，以符合僅適用於聯邦醫療保險相關健康保險計劃的銷售和營銷的幾項要求。我們的在線平臺和營銷材料和流程的許多方面，以及對這些平臺、材料和流程的更改，包括呼叫中心腳本，都必須提交給CMS，並由運營商根據CMS的要求進行審查和批准。此外，我們的聯邦醫療保險計劃營銷合作伙伴關係的某些方面已經是過去的，將來也將接受CMS審查和運營商審查。與聯邦醫療保險計劃的銷售和營銷有關的法律、法規和指南的任何變化、它們的解釋或執行方式都可能與這些關係、我們開展業務的方式、我們的平臺或我們銷售聯邦醫療保險計劃的方式不相容，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
CMS仔細審查聯邦醫療保險承保人，醫療保險承保人可能對我們和我們的代理商採取的行動負責。因此，如果我們的Medicare產品銷售、營銷或運營不符合Medicare或其他要求或引起太多投訴，運營商可能會終止與我們的關係或對我們採取其他糾正措施。請參見-如果我們失去與運營商的關係或如果我們與運營商的關係發生變化，特別是如果我們或我們的簽約運營商暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。
由於合作醫療指導、執行、解釋的潛在變化，或者鑑於新冠肺炎大流行，放棄適用於我們的醫療保險產品營銷和銷售的現有法律、法規和指南，或者由於新的法律、法規和指南的結果，合作醫療服務、州保險部門或承運人可能會反對或不批准我們的在線平臺或營銷材料和流程的某些方面，並確定我們的醫療保險相關業務的某些現有方面不符合適用的法律、法規和指南。*因此，我們的醫療保險業務的進展可能會這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況，特別是如果它發生在聯邦醫療保險年度參保期。
如果我們失去與運營商的關係，或者如果我們與運營商的關係發生變化，特別是如果我們或我們的簽約運營商暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。
我們與運營商的合同關係，包括那些與我們有運營商品牌銷售安排的運營商，通常是非排他性的，任何一方都可以出於任何原因在短時間內通知終止。承保人可能出於各種原因不願讓我們銷售他們的保險產品，包括競爭或監管原因、對我們向他們安排的投保人的不滿，或者因為他們不想與我們的品牌聯繫在一起。此外，在未來，越來越多的運營商可能會決定依靠自己的內部分銷渠道，包括傳統的內部代理和自己的網站來銷售自己的產品，這可能會限制或禁止我們分銷他們的產品。此外，由於我們與運營商沒有排他性關係，運營商可以而且確實會利用我們的競爭對手來銷售他們的產品。
如果航空公司對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本，並影響我們的盈利能力。例如，運營商可能會終止我們的服務，減少我們未來的佣金，或者限制我們銷售他們的產品的能力。此外，如果我們未能履行對任何承運人的合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去承運人關係。此外，這些針對我們的指控可能會產生負面宣傳，損害我們的聲譽和
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這對我們保留業務、尋找新消費者向其他運營商銷售產品或獲得與其他運營商的新業務的能力產生了不利影響。
此外，對於我們在IFP和其他細分市場銷售的計劃以及聯邦醫療保險補充計劃，承運人會定期改變他們用來確定是否願意為個人投保的標準。承運人承保標準的未來變化可能會對我們平臺上保單的銷售、續簽或批准率產生負面影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。
我們可能出於多種原因決定終止與承運人的關係，終止與承運人的關係可能會減少我們分銷的保險產品的種類。在這種終止的情況下，我們將失去未來銷售的佣金來源，在少數情況下，還會失去過去銷售的未來佣金來源。如果我們不能發展新的承運人關係或向客户提供種類繁多的保險產品，我們的業務也可能受到損害。
我們還可能失去為一家或多家聯邦醫療保險公司營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力。銷售聯邦醫療保險的規定很複雜，可能會經常變化，可能會隨着新冠肺炎疫情的爆發而變化。如果我們、我們的代理商或承運人違反CMS或聯邦或州法律或法規規定的任何要求，承運人可以終止我們的關係，或者CMS可以通過暫停、限制或終止承運人營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力來懲罰承運人。此外，如果我們的任何承運人因任何原因終止與我們的關係，我們可能不得不向其他承運人披露這種終止，這可能會導致其他承運人關係的終止。因為我們銷售的聯邦醫療保險產品來自數量相對較少的運營商，如果我們失去了營銷這些運營商的聯邦醫療保險計劃的能力，即使是暫時的，或者如果其中一家運營商失去了聯邦醫療保險產品的會員資格，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能擴大客户基礎或留住現有客户，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們從承運商那裏收取通過我們銷售的健康保險計劃的佣金。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不再是該計劃的代理，我們將不再收到相關佣金，也不會從續訂中獲得任何佣金。我們的客户可能會因為各種原因選擇停止他們的健康保險計劃。我們保留客户的時間的任何減少都可能對我們用於確認收入的估計LTV產生不利影響。見“-我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。”此外，如果我們不能成功地留住現有客户並限制健康保險計劃的週轉，我們的運營現金流將受到不利影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。
此外，在某些情況下，如果計劃是向客户發放的第一個Medicare Advantage計劃，則我們在計劃的第一個日曆年收到的與Medicare相關的佣金費率可能會更高。同樣，我們收到的個人和家庭計劃佣金在保單的前12個月通常更高。在最初的12個月之後，它們通常會顯著下降。因此，如果我們沒有在新計劃中增加足夠數量的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們的業務主要通過銷售聯邦醫療保險優勢計劃來產生收入。在某些情況下，傳統聯邦醫療保險可能比聯邦醫療保險優勢更具吸引力，因為例如，傳統聯邦醫療保險中不存在聯邦醫療保險優勢計劃施加的潛在提供者網絡限制，從而允許傳統聯邦醫療保險的患者去看任何接受聯邦醫療保險的醫生。在這些情況下，消費者可能會選擇不向我們購買Medicare Advantage計劃。
一般來説，我們客户羣的增長高度依賴於我們在聯邦醫療保險年度投保期內成功吸引新客户。2020年，我們大約54%的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充政策是在截至2020年12月31日的三個月內提交的。如果我們在投保期間營銷和銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭計劃的能力因任何原因而受到限制，例如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工和承包商及其代理人銷售計劃、我們網站或系統的運行中斷、其他外部因素造成的中斷(如新冠肺炎大流行)或政府運營的健康保險交易所的問題，我們可能會獲得更少的客户或我們現有的客户基礎和業務減少。
承運人可能會減少支付給我們的佣金，並改變其承保做法，從而減少通過我們的平臺銷售的保單的數量，或影響其續簽或審批率，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們從承運人那裏收取的佣金費率要麼由每個承運人確定，要麼由我們與每個承運人協商。對於給定客户的任何給定計劃，我們獲得的佣金費率基於多個因素，包括提供這些計劃的承運商、客户居住的州、客户所在司法管轄區的法律法規以及客户以前的聯邦醫療保險投保歷史(如果有)。航空公司有權在相對較短的時間內改變這些佣金費率，並且已經改變，將來也可能改變我們與它們之間的合同關係，包括在某些情況下
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例如，單方面修改我們關於佣金費率或其他方面的合同。例如，CMS可以減少CMS向聯邦醫療保險優勢計劃支付的金額，或者更改適用於聯邦醫療保險優勢計劃的法規和/或時間表，特別是為了應對新冠肺炎疫情，這可能會導致佣金率降低或減少承運人對聯邦醫療保險優勢計劃的參與。這種性質的變化可能導致佣金減少，或者可能影響我們與這些航空公司的關係，並可能導致合同終止。由於醫療保險部門的收入集中在相對較少的運營商身上，我們特別容易受到佣金費率變化和運營商醫療保險產品競爭力變化的影響。
健康保險業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
美國的健康保險業經歷了大量的整合，導致承保人的數量減少。健康保險業的整合，特別是涉及我們的一家主要運營商，可能會導致我們與該運營商的關係損失或改變，並可能減少我們從該運營商獲得的佣金或其他收入。在未來，由於這種整合，隨着我們的業務和健康保險業的發展，我們可能會被迫從數量減少的運營商那裏提供醫療保險，或者從數量更集中的運營商那裏獲得更大比例的收入。
此外，運營商之間的合併或一家運營商對另一家運營商的收購可能會引發我們與此類運營商協議的變更。例如，承運人可能會在短時間內單方面修改或終止我們的協議，這可能會對我們從這些承運人收到的佣金產生不利影響或終止。如果我們不能維持目前與任何重要航空公司的業務水平，如果我們不能抵消與替代航空公司的任何業務損失，我們的收入可能會受到不利影響。我們預計，在可預見的未來，少數運營商將佔我們收入的很大一部分，我們與這些運營商關係的任何減損，或這些運營商的重大財務減損，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見“-我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。”
信息技術系統故障可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們銷售保險的能力有賴於我們的信息技術系統。關於醫療保險計劃的銷售，CMS規則要求我們的健康保險代理員工使用CMS批准的腳本，並且我們必須記錄和維護電話互動的錄音。我們在銷售業務中依賴電話、通話記錄、客户關係管理和其他系統和技術來銷售聯邦醫療保險計劃，其中一些系統和技術依賴於第三方，包括我們由Five9提供的電話服務、通話記錄系統和其他通信系統。航空公司經常出於合規目的審計這些錄音，並在調查投訴時聽取它們。我們的某些系統，包括我們的電話和通話錄音系統，在過去和將來都會出現故障。例如，我們經歷過停電導致的系統故障，這對我們銷售計劃的能力產生了負面影響。我們系統和技術的有效性和穩定性對於我們銷售聯邦醫療保險計劃的能力至關重要，特別是在聯邦醫療保險參保期間，任何這些系統和技術的故障或中斷或任何無法處理增加的業務量都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨訴訟或監管機構的行動。
我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。
我們在提交的保單成為批准提交的保單時，通過應用該產品的最新估計LTV來確認收入。我們通過對一組認可的客户使用投資組合方法估計每種產品的佣金收入，這些客户是根據不同的屬性組織起來的，我們稱之為“年份”。我們通過評估各種因素，包括但不限於佣金率、承運商、預計平均計劃持續時間、監管環境，以及我們與之有關係的承運商提供的醫療保險計劃的歷史取消，來估計我們預計為每個批准的客户年份收取的現金佣金。我們每季度重新計算所有優秀年份的LTV，審查和監控用於估算LTV的數據的變化，以及與我們最初的估計相比，每個年份收到的現金。每個年份收到的現金和LTV的波動可能很大，可能表明需要調整前期年份的LTV，也可能不表明需要調整LTV。管理層分析這些波動，並在一定程度上看到我們對現金佣金收入的估計發生變化，我們認為這些變化表明LTV較上期LTV有所增加或減少，我們將在做出此類決定時調整受影響年份的LTV。LTV的變化可能導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。我們將前期批准的客户佣金淨收入稱為“調整收入”，我們的收入可能會因調整收入而在不同時期大幅波動。
隨着我們繼續評估我們的LTV估算模型，我們未來可能會根據一些因素做出進一步的改變，這些改變可能會導致收入的大幅增加或減少。LTV是基於一些假設的估計，這些假設包括但不限於對委託批准的提交給客户的轉換率的估計、預測的平均計劃持續時間以及我們預計每個客户將收到的預測佣金率。
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已批准的客户計劃。這些假設是基於歷史趨勢的，需要我們的管理層在解釋這些趨勢時做出重大判斷。我們歷史趨勢的變化將導致我們在未來幾個時期的LTV估計的變化，因此，可能會對我們在未來幾個時期的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們評估LTV的因素髮生負面變化，例如向客户提交的可委託批准文件的轉換率減少、健康保險計劃終止增加或我們向客户銷售計劃預期獲得的終身佣金金額減少或其他變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們最終收到的佣金支付低於我們確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的佣金應收餘額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
預測的平均計劃持續時間是我們估計LTV的另一個重要因素。我們從承運商那裏獲得佣金，這些保單通過我們銷售，然後成為這些承運商的客户。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不再是保單上的代理商，我們將不再收到相關的佣金。我們的預測平均計劃持續時間和健康保險計劃終止率是根據我們的歷史數據按計劃類型計算的，並針對某些產品(如我們的Medicare Advantage產品(構成我們收入的大部分))進行計算，如果我們無法提供準確的預測平均計劃持續時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，運營商可能會不時停止在某個地理區域提供產品。雖然在許多情況下，運營商仍將支持這些地理區域的現有客户，因為他們不再提供新的計劃，但這些客户的留住可能會受到不利影響，從而影響我們預期的LTV。
佣金費率也是評估我們LTV的一個因素，它受到各種因素的影響，包括我們客户選擇的特定醫療保險計劃、提供這些計劃的承運商、我們客户的居住狀態、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每位客户的平均佣金收入的任何減少都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
系統故障或容量限制可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們技術平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、我們的品牌以及我們與客户、營銷合作伙伴和運營商的關係至關重要。雖然我們經常嘗試增強我們的技術平臺和系統基礎設施，但如果我們不能成功完成這些工作，如果我們無法準確預測我們網站流量或呼入呼叫量的增長速度或時間，或由於其他原因(其中一些完全不在我們的控制範圍內)，可能會發生系統故障和中斷。此外，我們還依賴我們運營商的系統提交潛在客户的計劃投保申請。我們過去和將來可能會遇到我們的系統和運營商的系統出現重大故障和中斷，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果這些故障或中斷髮生在聯邦醫療保險年度參保期或醫療改革開放參保期內，對我們的負面影響將尤為明顯。
我們在一定程度上依賴第三方供應商(包括數據中心和帶寬提供商)來運營我們的技術平臺。我們無法預測這些供應商是否會在我們需要時提供額外的網絡容量，我們的網絡或我們供應商的網絡可能無法實現或保持足夠高的數據傳輸能力，使我們能夠及時處理醫療保險申請或有效下載數據，特別是在我們的網站流量增加的情況下。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。任何導致我們服務中斷或響應能力下降的系統故障或服務級別降低都會削弱我們的創收能力，損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失都可能導致客户流失，並使我們承擔潛在的責任。我們的數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。此外，我們的業務在伊利諾伊州、北卡羅來納州、猶他州、洪都拉斯、斯洛伐克和我們、我們的代理商和供應商所在的世界其他地區很容易受到地震、火災、惡劣天氣、流行病和其他自然災害的影響。
我們數據中心設施的所有者和我們的其他第三方供應商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們的第三方數據中心、運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
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我們銷售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理人。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們的持牌健康保險代理人，我們依賴他們來銷售保險。為了銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃，代理人必須獲得銷售計劃所在州的許可，並在每個適用州提供計劃的承運人那裏獲得認證和任命。由於在聯邦醫療保險年度投保期內，每年第四季度都會銷售大量的聯邦醫療保險計劃，因此我們在有限的時間內保留和培訓了大量的額外員工。我們還必須確保我們的代理商在相當多的州及時獲得許可，並在我們銷售產品的運營商那裏獲得認證和任命。我們依賴我們的員工、國家保險部門和承運人來為我們的代理商發放許可證、認證和任命。我們可能無法及時招聘或找到足夠數量的額外代理商或其他員工來運營我們的業務。即使我們成功招聘或找到了足夠數量的代理商，我們也可能會因為生病、惡劣的天氣條件或其他自然災害、個人緊急情況和其他我們無法控制的事件而遇到暫時的代理商短缺。見-新冠肺炎疫情及其應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
我們最近為我們的代理人實施了一項在家工作計劃，部分原因是為了應對新冠肺炎疫情的影響。對於我們來説，管理和監控遠程設置中的代理可能會更加困難，我們可能不得不花費更多的管理時間併產生更多的成本。代理商還可能面臨額外的分心工作，這可能會阻礙他們有效地銷售計劃。如果我們的工程師不能在家有效地工作，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們能否成功招聘高技術和合資格的代理商，須視乎我們無法控制的因素，包括一般經濟和本地就業市場的實力，以及是否有其他形式的就業機會。在我們無法招聘到高績效代理人的時期，我們往往會經歷更高的離職率。我們代理人的工作效率受到他們平均任期的影響。如果沒有合格的人員擔任面向客户的角色，我們可能會產生更少的佣金收入，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國醫療保險制度和管理醫療保險市場的法律法規的變化和發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和合格的前景產生重大不利影響。
我們的業務依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這一部門受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或對此類法律或法規的解釋的變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA極大地改變了醫療保健由商業和政府支付者提供資金的方式，幷包含了一些影響我們業務和運營的條款，包括將醫療補助資格擴大到其他類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行復審的移審令的請願書，並於2020年11月10日聽取了口頭辯論。目前尚不清楚最高法院將在何時或如何做出裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。
此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一支付者或所謂的“全民醫療保險”提案，這些提案如果獲得通過，可能會對保險業產生深遠的影響。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府支持的選擇擴大到更多的人口。2020年美國總統和國會選舉的結果帶來了監管的不確定性，包括美國政府在美國醫療行業的角色。由於這樣的選舉，再次出現了要求醫療保險改革的呼聲，這可能會給美國醫療市場帶來巨大的不確定性，可能會增加我們的成本，減少我們的收入，或者抑制我們銷售產品的能力。我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響，因為這些舉措是否會成功存在不確定性，制定的任何條款的條款和時間也存在不確定性，以及這些條款中的任何一項對各種醫療保健和保險行業參與者的影響。特別是，由於我們的平臺為客户提供了一個從全國領先運營商的策劃小組購買保單的場所，通過“全民醫療保險”擴大政府資助的覆蓋範圍或植入單一付款人系統可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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管理醫療保險的法律、法規和指導方針的變化也可能與我們業務的各個方面不相容，並要求我們對現有技術或做法進行重大修改，這可能是昂貴和耗時的實施，還可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
例如，一些運營商根據CMS的規定，對我們的營銷服務進行補償。如果監管發展限制或取消了運營商通過這些資金補償我們的能力，或者政府確定我們的安排不符合監管要求，我們從運營商那裏獲得的補償將會下降，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
醫療改革的各個方面也可能導致承運人停止生產某些醫療保險產品，或者禁止我們在特定司法管轄區分銷某些醫療保險產品。在特殊註冊期間，我們嚴重依賴SNP，這使得我們可以全年使用我們的代理。如果各州通過新的法律法規或修改現有的醫療補助法律法規，這樣的變化可能會減少符合雙重合格特殊需要計劃(D-SNP)的個人數量，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能在成本效益的基礎上有效地宣傳我們的產品，或者不能通過特定渠道推銷我們的產品，我們的業務可能會受到損害。
我們使用互聯網、電視、廣播、郵件、電子郵件和電話等渠道來推銷我們的服務，並與合格的潛在客户或現有客户進行溝通。我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使得他們能夠購買比我們能夠購買的廣告多得多的廣告。此外，營銷和廣告成本可能會因需求而大幅波動。如果營銷和廣告成本因任何原因而增加，我們可能無法購買通常會購買的那麼多廣告，或者必須為此招致更大的成本。例如，我們發現，在2020年11月美國總統大選之前，電視和廣播廣告的需求大幅增加。這次選舉恰逢醫療保險年度參保期，這一時期我們的業務在電視和廣播上做了大量廣告。由於需求和成本的增加，我們可能無法購買我們通常在Medicare年度參保期間購買的所有電視和廣播廣告，或者我們可能不得不支付更多費用購買電視和廣播廣告，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
此外，我們網站流量的很大一部分來自通過互聯網搜索引擎和社交媒體搜索醫療保險的消費者。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們是否在與健康保險相關的互聯網搜索中被突出顯示，還是在社交媒體平臺上被突出顯示。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法列表和付費廣告。我們主要依靠付費廣告來吸引消費者訪問我們的網站，否則就會產生對我們服務的需求。在廣告競爭激烈的程度上，我們可能會經歷付費互聯網搜索廣告和社交媒體廣告成本的增加。此外，在與醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期間，對搜索引擎位置和社交媒體存在的競爭大幅增加。如果付費搜索廣告成本或社交媒體廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告或社交媒體廣告，在任何一種情況下，這都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的廣告能力還取決於管理健康保險產品和我們其他產品或服務的廣告和營銷的法律法規，這些法律法規不斷演變，並對違法行為處以重罰。技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。如果通過新的法律或法規，或解釋或執行現有的法律法規，對我們向客户或合格潛在客户做廣告的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。
例如，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商和其他人試圖阻止未經請求的電子郵件(通常稱為“垃圾郵件”)的傳輸。許多互聯網和電子郵件服務提供商與其目的是檢測和通知互聯網和電子郵件服務提供商的組織有關係，該組織認為這些實體正在發送未經請求的電子郵件。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織的報告或其他原因將我們的電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向客户或合格潛在客户發送電子郵件。此外，我們還受到《垃圾郵件法案》的約束，該法案監管商業電子郵件信息，並規定了對發送不符合某些要求的商業電子郵件信息的懲罰，例如提供一個選擇退出機制，以阻止發件人今後發送的電子郵件。
我們還使用電話與客户和潛在客户進行通信和營銷，其中一些通信可能受到TCPA和其他電話營銷法律的約束。TCPA和其他與電話營銷有關的法律，包括州法律，在某些情況下限制了我們營銷和從事其他使用電話的通信的能力
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尊敬的人。例如，TCPA禁止我們在未經事先明確同意或未諮詢聯邦貿易委員會的全國“請勿呼叫”註冊機構的情況下，使用自動電話撥號系統撥打某些電話或向無線電話號碼發送短信。我們制定了政策和技術控制，以遵守TCPA和其他電話營銷法律，包括查詢“請勿打電話”登記處的流程和程序，並確保在未經事先同意的情況下不進行自動電話呼叫。然而，儘管我們在法律上遵守了規定，但我們在過去和未來可能會受到違反TCPA和/或其他電話營銷法律的指控。見“-我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。”TCPA規定了每一次違規行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違規行為的額外處罰，其他電話營銷法律可能需要額外的補救措施。如果我們被發現違反了TCPA和/或其他電話營銷法律，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，並承擔責任。此外，電話運營商可能會對從呼叫中心發起的呼叫進行攔截或發出客户警告。客户越來越多地篩選他們收到的電子郵件、電話和文本消息，包括使用篩選工具和警告，因此，我們的客户或符合條件的潛在客户可能無法可靠地收到我們的通信。如果由於立法、封鎖、篩選技術或其他原因，我們無法通過電子郵件或電話與我們的客户和合格的潛在客户進行有效溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。
我們很大一部分收入來自數量有限的運營商。Humana、Anhim和United擁有的運營商分別佔截至2020年12月31日的12個月淨收入的40%、29%和13%，以及截至2019年12月31日的12個月淨收入的40%、20%和6%；(Ii)截至2020年12月31日的12個月，分別約佔Medicare-Internal部門收入的39%、32%和14%，佔Medicare-Internal部門收入的51%、23%和0%以及(Iii)截至2020年12月31日的12個月分別約佔聯邦醫療保險-外部部門收入的58%、27%和4%，以及截至2019年12月31日的12個月分別約佔聯邦醫療保險-外部部門收入的46%、32%和0%。
此外，在截至2020年12月31日的12個月和截至2019年12月31日的12個月裏，UnitedHealth Group擁有的運營商約佔IFP和其他內部部門收入的27%。
我們與承運商達成的銷售保單的協議通常可由承運商無故終止。如果我們變得更少地依賴承運人關係(無論是由於承運人關係終止、承運人合併或其他原因)，我們可能會更容易受到我們與承運人關係的不利變化的影響，特別是在我們從相對較少的承運人那裏分銷保險或少數承運人主導市場的州，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們在註冊期間所做的投資沒有產生大量獲得批准的提交，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
為了在聯邦醫療保險年度投保期和醫療改革開放投保期吸引和招收大量個人，我們可能會在我們的業務領域進行投資，包括技術和內容、客户關懷和投保，以及營銷和廣告。我們過去在註冊期之前對我們的業務領域進行了投資，但沒有產生我們在進行這些投資時預期的結果。我們在任何註冊期間所做的任何投資都可能不會導致大量獲得批准的提交來抵消我們所做的投資。如果我們的投資不能產生大量獲得批准的申請，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。
我們依賴運營商準備準確的佣金報告，並及時將其發送給我們。
我們的承運商通常向我們支付承運商收取的保費金額的特定百分比，或在消費者根據保單維持保險期間按保單統一費率支付。我們依賴運營商準確、及時地報告我們賺取的佣金金額。我們使用運營商的佣金報告來計算我們的收入，準備我們的財務報告、預測和預算，並指導我們的營銷和其他運營努力。我們通常很難獨立確定承運人是否報告了所有應付給我們的佣金，主要是因為我們的保險產品的大多數購買者終止保單的方式是停止向承運人支付保費，而不是通知我們取消保費。例如，在某些情況下，我們確定承運商報告給我們的保單取消數據不準確。如果承運商報告欠我們的佣金金額不準確或延遲，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的系統與向我們提供有關覆蓋範圍和佣金的最新信息的運營商系統之間的技術連接可能會失敗，或者運營商可能會停止向我們提供對這些信息的訪問，這可能會阻礙我們及時彙編運營結果的能力。
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健康保險市場或承運人提供的保險產品的品種、質量和可負擔性的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
對我們代理服務的需求受到我們分銷的保險產品的種類、質量和價格的影響。如果保險公司不繼續為我們提供多樣化的保險產品，或者由於保險業的整合或任何其他原因，我們能夠提供的承運人產品的選擇有限，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
由於季節性的原因，我們的季度運營結果可能會有很大波動。
聯邦醫療保險年度參保期為每年10月15日至12月7日。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用也有所增加。此外，由於一年一度的聯邦醫療保險優勢開放投保期從1月1日到3月31日，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。對於大多數州來説，個人和家庭健康保險的開放投保期為每年11月1日至12月15日，因此，我們預計第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將高於今年其他季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度參保期內，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者由於第四季度提交的申請量減少而導致營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
由於其他因素，我們業務的季節性在未來可能會發生變化，包括聯邦醫療保險(Medicare)或個人和家庭健康計劃投保期的時間變化，以及管理醫療保險銷售的法律法規的變化。我們可能無法及時適應業務季節性的變化。如果聯邦醫療保險相關健康保險或個人和家庭健康保險的投保期時間發生變化，我們可能無法及時適應客户需求的變化。如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的競爭對手提供旨在幫助客户購買保險的服務。其中一些競爭對手包括：
•經營保險搜索網站或提供報價信息或在線購買保險產品機會的網站的公司，包括聚合器和鉛生成器；
•主要通過電視做廣告的公司；
•個人保險公司，包括通過運營自己的網站、實體店面運營和經紀人安排；
•傳統保險代理人或經紀；以及
•現場營銷組織。
新的競爭對手可能會進入市場，與競爭的保險平臺一起分銷保險產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們維持或增加通過我們平臺銷售的保單數量，並可能開發和營銷新技術，從而降低我們平臺的競爭力或使其過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的功能類似或更好的平臺，而我們無法為我們的運營商生產一定數量的產品，我們可能會看到我們的營銷支付減少，我們的收入可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能成功地與政府運營的醫療保險交易所競爭，我們的業務可能會受到損害。
在銷售與醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭計劃方面，我們的業務與政府運營的健康保險交易所展開競爭。消費者可以通過聯邦政府運營的網站購買和購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃，還可以在購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃時獲得聯邦政府的計劃選擇援助。來自政府運營的健康保險交易所的競爭可能會增加我們的營銷成本，減少我們的收入，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與承運人的安排，特別是那些與聯邦醫療保健計劃簽約的承運人，受到嚴格監管，並使我們受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療法律和法規的約束。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括：
•聯邦反回扣法規，或AKS，除其他事項外，禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介，或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；然而，這些都是狹隘的，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦虛假索賠，包括“民事虛假索賠法”，除其他事項外，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰，其中包括“民事虛假索賠法”(Civil False Claims Act)，該法除其他外，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准的索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明的個人或實體處以刑事和民事處罰。“虛假申報法”可以由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”；
•聯邦民事貨幣處罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果一個人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的項目或服務的決定；
•《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)，它制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，自願阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、自負與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦“反回扣法令”一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為；以及
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能更具限制性，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或患者自己報銷的醫療項目或服務。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的努力。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害賠償。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，那麼我們將承擔額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們在一個不斷變化的複雜的州監管環境中運營。如果我們不遵守適用於健康保險銷售的眾多國家法律法規，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。
健康保險的提供、銷售和購買受到各州的嚴格監管，監管格局不斷變化。各州已經通過並將繼續通過新的法律和法規，包括迴應醫療改革立法，很難預測這些新的法律和法規將如何影響我們的業務。在某些情況下，此類法律法規可能會放大醫療改革對我們業務的不利影響，或者各州可能採取新的要求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些規章制度可能會對我們的
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業務，因為運營商可能會因為監管方面的擔憂而退出銷售此類計劃的市場，並確定出售這些計劃或將計劃保費提高到降低客户對它們的需求的程度是無利可圖的。
此外，幾乎所有州的法律中都有一項由來已久的條款，規定一旦承運人設定了醫療保險費並得到州監管機構的批准，保險費就是固定的，通常不會受到保險公司或代理人的談判或折扣的影響。國家法規一般禁止承運人、代理商和經紀人在銷售醫療保險時向客户提供經濟激勵，如回扣。因此，我們目前不會在我們網站上提供的健康保險計劃的價格上與承運商或其他代理和經紀人競爭。如果這些規定發生變化，我們可能會被迫為通過我們的技術平臺銷售的醫療保險計劃降價或提供回扣或其他激勵措施，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然目前佣金不必向公眾披露，但如果佣金變得更加規範，支付給我們的佣金必須披露，運營商可能會降低我們的佣金費率，這可能會減少我們的收入。
州監管機構要求我們在處理健康保險業務的每個州都持有有效的許可證，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的健康保險執照，才能繼續銷售保險計劃，並繼續從運營商那裏收取佣金。此外，代表我們辦理健康保險業務的每位員工必須持有一個或多個州的有效執照。由於我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規是困難的，並給我們的業務帶來了巨大的成本。
此外，我們必須確保我們的代理商已獲得州當局和我們的承運商辦理業務所需的所有執照、任命和認證。如果相關國家當局或我們的航空公司因新冠肺炎疫情而關閉或持續業務中斷，我們可能無法及時為我們的代理獲得這些所需的許可證、預約和認證，或者根本無法獲得這些許可證、預約和認證。
由於國家保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能不會一直遵守，也可能不會一直遵守。新的國家保險法律、法規和指南也可能與互聯網上的健康保險銷售不兼容，或者與我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任、保險部額外的許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與承運人的關係、佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致承運人關係和我們佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行動，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證地位、業務或聲譽產生不利影響。我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐以及法律法規合規性的詢問。我們可能需要修改與詢價有關的做法。如果不能充分迴應此類詢問，可能會導致不利的監管行動，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的, 周圍的任何負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。
如果我們不能成功地將消費者線索轉化為我們收取佣金的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
獲得高質量的消費者線索對我們的業務很重要，但我們將這些消費者線索轉化為客户的能力也是我們成功的關鍵。我們的增長在很大程度上取決於特定時期內獲得批准的意見書的增長。我們批准提交文件的增長速度直接影響我們的收入。此外，提交的保單轉變為可委託批准提交的保單的速度會影響我們客户的預期LTV，從而影響我們能夠確認的收入。在任何一段時期內，有很多因素已經影響到，將來也可能影響到這些換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：
•客户購物行為的變化是由於我們無法控制的情況造成的，例如經濟狀況、客户支付醫療保險的能力或意願、不利的天氣條件或自然災害、流行病的影響(如新冠肺炎)、失業救濟金的可用性或影響我們業務的擬議或頒佈的立法或法規變化，包括醫療改革；
•我們平臺上客户體驗的質量和變化；
•監管要求，包括那些使我們平臺上的體驗變得繁瑣或難以導航或降低客户在投保期外購買計劃的能力的要求；
•我們提供的醫療保險計劃的多樣性、競爭力和可負擔性；
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•我們的技術平臺或呼叫中心運行中的系統故障或中斷；
•通過我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告客户獲取渠道轉介給我們的客户組合的變化；
•提供客户已表示感興趣的醫療保險計劃的運營商，以及我們的技術與這些運營商的整合程度；
•適用於客户提交的申請的承運人指南、承運人對該申請作出決定所需的時間以及承運人批准提交的申請的百分比；
•代理商在協助客户方面的成效；以及
•我們通過政府運營的醫療保險交易所將符合補貼條件的個人納入合格醫療計劃的能力，以及我們必須使用的程序的有效性。
我們的轉換率可能會受到通過我們的客户獲取渠道推薦給我們的客户組合變化的影響。為了改善客户體驗或出於其他原因，我們可能會響應法規要求對我們的技術平臺進行更改或採取其他舉措。這些改變在過去發生過，將來可能會產生意想不到的後果，對我們的轉換率產生不利影響。在我們的平臺上提交醫療保險申請並轉換為批准客户的消費者比例的下降可能會導致我們的CAC增加，並影響我們在任何給定時期的收入。如果我們的轉換率受到影響，我們的客户基礎可能會下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
隨着時間的推移，我們從運營商那裏獲得佣金，但為了招攬客户，我們會產生大量的前期費用。
在我們的平臺上註冊消費者需要大量的前期費用，包括營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用，以產生合格的潛在客户，教育這些消費者並讓他們加入我們的產品和計劃，並向運營商提交完整的申請。然而，由此產生的佣金通常會隨着時間的推移支付給我們，第一筆付款通常是在我們向運營商提交完整的申請幾周或幾個月後支付的。這些因素導致我們需要大量現金來滿足我們的營運資金需求，我們提交的申請量大幅增加可能會對我們的運營現金流產生不利影響。
如果我們不能與現有的第三方營銷公司保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷公司建立成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們經常與線上和線下企業建立合同營銷關係，幫助我們獲得消費者線索。這些營銷合作伙伴包括電視廣告商、在線廣告公司、呼叫推薦計劃和其他營銷供應商。我們以按服務收費的模式對一些營銷公司進行補償，並根據提交的健康保險申請對一些公司進行補償。我們與每家營銷公司關係的成功取決於一系列因素，包括但不限於：營銷公司持續積極的市場存在、聲譽和增長、營銷公司廣告的有效性、每家營銷公司遵守適用的法律、法規和指導方針以及我們與營銷公司談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用。
雖然我們與許多營銷公司有合作關係，但我們收到的相當一部分提交的申請只依賴有限數量的服務和/或推薦。鑑於我們對各種營銷公司的依賴，如果(I)我們無法與這些公司保持成功的關係；(Ii)我們未能與新的營銷公司建立成功的關係；(Iii)我們在提供關鍵營銷公司的服務時遇到競爭；以及(Iv)如果我們被要求向這些營銷公司支付更多金額，我們的業務運營業績和財務狀況將受到損害。
對第三方主要轉介公司轉介的競爭加劇，特別是在與醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期間。如果我們的競爭對手支付給這些公司的費用比我們多，或者被迫支付更高的費用，我們可能會失去推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指南，或對現有法律、法規和指南的解釋，可能會導致我們與第三方推薦公司的關係不符合這些法律、法規和指南。如果CMS或州保險部門改變現有法律、法規或指南，或解釋現有法律、法規或指南，以禁止這些安排，我們可能會看到被轉介到我們的平臺和福利中心的符合聯邦醫療保險資格的個人數量大幅下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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如果我們失去關鍵管理層或不能滿足我們對合格員工的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的行政人員積累的知識、技能和經驗。我們的首席執行官已經在我們公司工作了19年以上，我們的高管總共有63年的健康保險行業經驗。失去任何一位行政人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替該等高級管理人員，或在不增加成本的情況下，甚至根本無法找到合適的人員來接替該等高級管理人員。我們目前沒有為我們的首席執行官投保任何關鍵人物保險。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住組織所有領域的高技能和合格的管理人員的能力，而在我們的行業中，對這類人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和有效部署合格員工的能力。我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來的關鍵人員。為了吸引頂尖人才，我們必須先提供有競爭力的薪酬方案，然後才有機會驗證新員工的生產率和有效性。此外，我們可能不能足夠快地招聘新員工，我們可能沒有足夠的資源來滿足我們的招聘需求，我們可能無法有效地部署我們的員工以有效地分配我們的內部資源。如果我們不能滿足我們的招聘需求，不能成功整合我們的新員工或有效地部署我們現有的人員，我們的效率和實現預測的能力，我們成功執行戰略計劃以恢復收入增長的能力，以及我們的員工士氣、生產率和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們須遵守有關個人信息(特別是個人可識別的健康信息)的傳輸、安全和隱私的隱私和數據保護法律，這些法律可能會對我們處理此類信息的方式施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到執法和處罰。
許多聯邦、州和國際法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬，包括個人可識別的健康信息。這些法律法規，包括政府機構和監管機構對它們的解釋，經常會發生變化。這些規定可能會對我們的業務產生負面影響，例如：
•HIPAA及其實施條例的頒佈是為了確保員工在更換工作時可以保留並有時轉移他們的醫療保險，並簡化醫療管理程序。HIPAA的頒佈還擴大了對受保護健康信息的隱私和安全的保護，並要求通過交換電子健康信息的標準。衞生與公眾服務部根據HIPAA通過的標準包括電子交易和代碼集標準、提供者、僱主、醫療計劃和個人的唯一標識符、安全、電子簽名、隱私和執法。不遵守HIPAA可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；
•“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH法案”)規定了健康信息安全違規通知要求，並加大了對違反HIPAA的處罰力度。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知，對超過500人的違規行為進行媒體通知，並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。HITECH法案還取代了以前每次違規100美元和每年最高25,000美元的一級處罰制度，代之以對違規行為的四級處罰制度，從最初的每次違規100美元和第一級每年最高25,000美元到第四級每次違規最低5萬美元和每個違規類別每年最高150萬美元。這些罰金需要根據通貨膨脹進行調整。不遵守HITECH法案可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；
•其他限制使用和保護個人可識別信息的隱私和安全的聯邦和州法律可能適用，其中許多法律沒有被HIPAA搶先；以及
•聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、處理、銷燬、存儲和披露個人身份信息，並規範網站內容的呈現。
我們必須遵守管理個人信息傳輸、安全和隱私的聯邦和州法律，我們可能在提供服務的過程中獲取或訪問這些個人信息。儘管我們採取了安全措施來確保遵守隱私和數據保護法，但我們的設施和系統以及我們的第三方供應商和分包商的設施和系統很容易受到安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、惡意軟件的攻擊。
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勒索軟件、拒絕服務攻擊、放錯位置或丟失數據、編程和人為錯誤或其他類似事件。由於HITECH法案的頒佈，我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，特別是因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營或數據可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們收到了關於我們遵守各種隱私法案的詢問，包括來自潛在違反指控的詢問，但到目前為止，還沒有發現或確定公司實際違反了任何規定。
根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們也可能對分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔直接或獨立的責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，並對這些分包商進行了適當的監督，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。代表我們運營的分包商或其他實體侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全，可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任，或由與我們有合同關係的覆蓋實體提起訴訟。此外，許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息和員工個人信息的機密性，包括州醫療隱私法、州社會保險號保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下，這些不同的法律不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不良宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
州和聯邦法律可能也適用於我們的收集、使用、搬運、加工、銷燬、披露和儲存。例如，加州總檢察長於2020年7月1日開始強制執行的CCPA，為消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA最近進行了修訂，可能會通過其他懸而未決的立法舉措或全民公投再次修訂。加利福尼亞州總檢察長正在頒佈實施CCPA的規定，這些規定正在經歷一輪又一輪的公眾意見和修訂。這項立法的潛在影響，包括法律是否以及如何適用於我們通過我們的服務收集的與消費者健康相關的數據，影響深遠，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這項法律而招致大量成本和費用。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA確實包含一項豁免，適用於受加州醫療信息保密法(CMIA)管轄的醫療信息，以及受根據HIPAA和HITECH制定的隱私、安全和違規通知規則管轄的受保護實體或商業夥伴收集的受保護健康信息，但這一豁免的確切適用範圍和適用範圍以及它將如何適用於我們的業務尚不清楚。
由於HIPAA和CCPA等法律法規施加了相對繁重的義務，以及這些法律法規和其他法律法規在我們的業務中的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並且可能會產生巨大的成本和支出。例如，根據CCPA，消費者對其個人信息共享的控制增加，可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本或收入損失。
此外，如果我們未能或被認為未能維護已張貼的準確、全面和全面執行的隱私政策，以及任何違反或被認為違反我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務的行為，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與包括運營商、社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係，或導致我們的這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。
我們可能無法遵守與隱私和網絡安全相關的所有當前和可能適用的美國聯邦、州或外國法律和法規，監管機構的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變更可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受到涉及用户隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、傳輸和保護的各種法律法規的約束。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規。這些法律法規中有許多可能會發生變化，也會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構未來可能會頒佈新的立法，並頒佈新的法規來管理個人信息和其他數據的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求
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限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外的投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
NYDFS針對金融服務公司(包括NYDFS管轄下的保險實體)的網絡安全條例要求各實體建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃，並實施旨在履行核心網絡安全職能的風險評估。該條例具體規定：(I)與網絡安全計劃治理框架有關的控制；(Ii)基於風險的數據保護技術系統的最低標準；(Iii)網絡入侵應對的最低標準，包括向NYDFS發出重大事件的通知；以及(Iv)識別和記錄重大缺陷、補救計劃和對NYDFS監管合規性的年度證明。“網絡安全條例”還要求實施對信息技術系統的持續監測或定期滲透測試和脆弱性評估。同樣，馬薩諸塞州的數據保護法和紐約州的《制止黑客和改善數據安全法案》(“盾牌法案”)都要求公司實施書面的信息安全計劃，該計劃包含各自法規中定義的適當的行政、技術和物理保障措施。
2017年10月，NAIC通過了《保險數據安全示範法》(簡稱《網絡安全示範法》)，旨在制定適用於採用此類法律的國家的數據安全標準，以及適用於保險持牌人的數據泄露調查和通報標準。到目前為止，阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡羅來納州已經通過了網絡安全示範法，預計其他幾個州也將在不久的將來採用。“網絡安全示範法”可能會造成重大的新監管負擔，旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性。NAIC示範法在功能上類似於NYDFS規則。
此外，加利福尼亞州立法機構於2018年9月頒佈了CCPA，並於2020年1月生效，並鼓勵內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州等全國其他州的立法提案出現“模仿性”。這些立法提案可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能影響以前有用的數據的戰略和可用性。
遵守現有和新興的隱私和網絡安全法律和法規可能會導致合規成本增加和/或導致業務做法和政策的改變，任何未能保護客户信息機密性的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，引發針對我們的私人訴訟，並需要在資源、影響戰略和以前有用數據的可用性方面進行額外投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們提供第三方健康保險產品。保險涉及風險轉移，我們的聲譽可能會受到損害，如果風險沒有按照客户和承運人預期的方式轉移，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些保險產品不能產生令我們的運營商滿意的具有競爭力的風險調整後的回報，可能很難維持與它們的現有業務，並從它們那裏吸引新的業務。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。
我們為消費者匹配適合他們需求的保險產品的能力取決於他們在保險購物過程中提供的準確信息。
我們的業務有賴於消費者在保險購買過程中提供準確的信息。如果消費者向我們提供的信息不準確，他們的保險購物體驗的質量可能會受到影響，我們可能無法為他們提供適合他們需求的保險產品。我們不能向消費者推薦合適的保險產品可能會導致我們向承運人提交的最終被拒絕的保單數量增加，或者比預期更早取消或以其他方式終止的計劃增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們試圖通過利用斯洛伐克和洪都拉斯等外國較低成本的勞動力來控制我們的運營費用，未來我們可能會將我們對離岸勞動力的依賴擴大到其他國家。截至2020年12月31日， 54 我們的員工中有一半是在斯洛伐克工作的。我們在斯洛伐克的員工幫助開發、測試和維護我們的Marketplace技術。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給洪都拉斯的一家公司。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞動力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。
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在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在我們被要求使用美國勞動力的程度上，我們可能會因為美國勞動力價格更高而面臨成本增加的問題。
“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他適用的反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商和代理商進行某些類型的付款。我們、我們的子公司或我們的當地代理違反適用的反腐敗法律或法規，可能會使我們面臨重大處罰、罰款、和解、費用和同意令，這可能會限制或限制我們目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
美元相對於這些國家使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略可實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績就會受到損害。損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有運營商的關係以及我們吸引新客户、營銷夥伴和運營商的能力至關重要。我們還打算在消費者、營銷合作伙伴和運營商中提高我們的品牌知名度，以進一步擴大我們的市場，並吸引新的消費者、營銷合作伙伴和運營商。通過這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與運營商、營銷合作伙伴或客户的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能會受到與品牌和活動相關的負面宣傳的負面影響。例如，如果我們的品牌受到負面宣傳，訪問我們平臺或福利中心的客户數量可能會減少，而我們獲得客户的成本可能會因為來自我們直接客户獲取渠道的消費者數量減少而增加。此外，至少還有一家第三方企業使用“GoHealth”的名稱，但與我們的業務無關。雖然我們與第三方同意，我們的“GoHealth”商標可以與第三方在他們的業務中使用“GoHealth”共存，而不會造成消費者混淆，但我們與第三方簽訂了共存協議，其中包括對他們使用“GoHealth”以及我們的“GoHealth”施加一定的限制，以進一步降低任何混淆風險。然而，儘管採取了這些措施，如果我們的業務錯誤地與他們的業務或其他業務混淆，我們的品牌價值可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
對於我們網站上的信息或我們以其他方式提供的信息，任何法律責任、監管處罰或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們在我們的網站上，通過我們的福利中心，在我們的營銷材料中以及以其他方式提供關於一般健康保險和我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括與保險費、承保範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、可用性、計劃比較和保險公司評級有關的信息。要在我們的網站上維護大量的保險計劃信息，需要大量的自動和手動工作。如果我們在我們的網站上、通過我們的福利中心、在我們的營銷材料中或以其他方式提供的信息不準確或被誤導，或者如果我們沒有適當地幫助個人和企業購買醫療保險，客户、承運人和其他人可能試圖要求我們承擔損害賠償責任，我們與承運人的關係可能被終止或損害，監管機構可能試圖對我們進行處罰，吊銷我們在特定司法管轄區辦理醫療保險業務的執照，和/或損害我們在其他司法管轄區辦理醫療保險業務的執照的地位，這可能導致在我們正常的業務運作過程中，我們接到投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。雖然我們過去解決這些投訴沒有造成重大的財務成本，也沒有對我們的品牌或聲譽造成影響，但我們不能保證將來能做到這一點。我們銷售的個人和家庭計劃不符合最低基本覆蓋範圍，因此缺乏與主要醫療健康保險計劃相同的福利, 可能會增加我們收到有關營銷和業務實踐的投訴的風險，因為客户可能會混淆此類計劃和主要醫療健康保險。此外，這些類型的索賠可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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在我們正常的業務過程中，我們已經收到並可能繼續收到州監管機構就各種事項提出的詢問。在我們的日常業務過程中，我們也已經並可能參與訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾。我們已經並可能在未來面臨違反其他地方、州和聯邦勞工或就業法律、與營銷有關的法律和法規以及與保險銷售有關的法律和法規的索賠。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會失去與承運人的關係，並受到各種罰款和處罰，包括吊銷我們的保險銷售牌照，這將導致我們失去佣金收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大損害。此外，如果監管機構認為我們的網站或營銷材料不符合適用的法律或法規，我們可能會被迫停止使用我們的網站、營銷材料或其某些方面，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
新冠肺炎的爆發和應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情明顯增加了經濟的不確定性。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的勞動力和運營以及運營商、消費者和我們的業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。儘管其中一些措施在一些地理區域不時放鬆，但在其他地區已經恢復，遏制新冠肺炎爆發的整體措施可能會在很長一段時間內繼續實施，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。例如，我們已經實施了遠程工作措施，這要求我們為我們的工程師提供技術支持，使他們能夠從家裏連接到我們的技術平臺，包括為我們的工程師購買筆記本電腦和升級他們的互聯網連接。除了投入財力外，實施在家工作應對新冠肺炎的措施也轉移了管理層的時間和注意力。如果我們的工程師不能有效地遠程工作，或者如果我們的工程師感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們也不確定我們為緩解新冠肺炎對我們業務的影響而採取的措施是否足以讓政府當局滿意。
此外，由於我們的大多數員工都在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此從遠程位置訪問敏感信息可能會增加安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險。相應地，目前尚不清楚根據特定標準對我們的信息安全計劃進行獨立審計的第三方公司或組織將如何評估和評估我們為緩解遠程工作相關的信息安全風險而採取的安全措施的充分性。未能達到這些標準可能會影響我們為醫療保健行業客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的運營商和供應商也根據新冠肺炎疫情進行了類似的運營調整。如果我們的航空公司或供應商遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按計劃進行業務運營的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，我們的承保公司在承保過程中可能會遇到延誤，這些延誤可能會影響我們及時捆綁和銷售保單的能力。此外，如果由於新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響，我們代表承運人銷售的產品需求下降，我們的承運人尋求與我們重新談判他們的佣金安排，或者我們向其出售保單的投保人停止支付保費，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎的爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動以及此類措施的遵守情況，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎的爆發已經平息，我們也可能會繼續經歷它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，對我們的業務造成實質性的不利影響。
雖然政府和非政府組織正在努力抗擊新冠肺炎大流行的蔓延和嚴重性以及相關的公共衞生問題，但這些措施可能不會有效。我們也無法預測對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應將如何影響我們的業務。此類事件或條件可能會導致額外的監管或限制，影響我們未來的業務行為。
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最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的負債水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守信貸安排中所載契諾的能力。
我們依賴第三方來運營我們的Marketplace技術，任何干擾或幹擾我們使用此類第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將我們的託管基礎設施外包給Amazon Web Services和Rackspace，或者一起外包給我們的託管提供商，它們託管我們的Marketplace技術。消費者和代理商必須能夠隨時訪問我們的Marketplace技術，而不會中斷或降低性能。我們的主機提供商運行我們的Marketplace技術和產品所依賴的基礎設施，因此，我們很容易受到每個主機提供商的服務中斷的影響。雖然非常罕見，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、應用程序託管中斷和容量限制，我們可能會時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們的主機提供商之一的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們注意到，我們對託管提供商進行安全審計的能力有限，因此，我們嚴重依賴第三方安全審查，例如第16號認證活動標準聲明(“SSAE 16”)評估。我們的合同沒有包含對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的市場平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期, 隨着我們的市場平臺變得更加複雜，平臺的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決容量限制，無論是通過我們的主機提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務級別上的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
我們從託管提供商那裏使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量和託管託管服務。我們通過標準的互聯網連接訪問我們的主機提供商的基礎設施。我們的主機提供商根據持續到任何一方終止的協議，向我們提供計算和存儲容量、網絡容量、託管託管空間和租賃計算硬件。如果任何數據中心在沒有足夠事先通知的情況下對我們不可用，我們在遷移到備用數據中心提供商之前，很可能會在交付我們的平臺和產品時遇到延遲。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺和產品轉移到備份中心，但我們尚未對該過程進行全面測試，而且我們的平臺和產品可能在任何轉移過程中全部或部分不可用。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與託管提供商的任何協議終止，我們的平臺和向客户提供我們產品的能力可能會中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用(包括研發費用)。
上述任何情況或事件都可能導致停機，導致我們無法產生收入，損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加客户收入的能力，使我們受到服務水平協議規定的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。
如果個人或承運商選擇更傳統或替代的渠道購買和銷售健康保險，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於使用互聯網作為健康保險產品和定價研究來源的持續增長，以及個人使用互聯網要求進一步信息或直接或間接聯繫銷售我們提供的產品的分銷商的意願。個人和攜帶者可能會選擇更多地依賴傳統來源，如個人代理人，或者可能會發展替代來源，包括醫療改革的結果。我們未來的增長(如果有的話)將在一定程度上取決於：
•互聯網作為個人健康保險計劃和服務的市場增長；
•個人進行健康保險研究的意願和能力；
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•我們有能力使在線購買醫療保險的過程成為傳統和新的醫療保險購買方式的有吸引力的替代方案；
•我們有能力成功而具成本效益地向足夠多的個人推銷我們的服務，認為其優於傳統或其他醫療保險來源；以及
•運營商願意利用我們和互聯網作為健康保險產品和計劃的分銷渠道。
如果個人和運營商認為其他醫療保險和健康保險申請來源更好，我們的業務將不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們總資產的很大一部分由商譽和無形資產組成。截至2020年12月31日，商譽和無形資產淨值合計約佔我們資產負債表上總資產的51%。我們在第四季度每年評估商譽和無限期無形資產的減值，每當事件或情況使減值發生的可能性大於不發生減值的可能性時，我們都會對商譽和無限期無形資產進行減值評估。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
經營和發展我們的業務預計需要對我們的業務進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，這些挑戰中的任何一個都可能導致我們需要額外的資本。我們的業務模式不要求我們在任何給定時間持有大量現金和現金等價物，如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會遇到壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們尋求通過股權或債務融資來籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們不能接受的條款獲得，或者可能導致您的股權被大幅稀釋或槓桿水平更高。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持高水平的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。
我們業務的主要特點之一是為我們的運營商和客户提供高質量的服務。我們可能無法維持這樣的服務水平，這將損害我們的聲譽和我們的業務。或者，我們可能只能通過大幅增加運營成本來維持高水平的服務，這將對我們的運營業績產生重大和不利的影響。我們能夠提供的服務水平在很大程度上取決於我們的人員。我們的人員必須在我們的流程中接受過良好的培訓，並能夠有效和高效地處理客户來電。如果我們的人員無法滿足我們的需求，無論是由於曠工、培訓、人員流失、設施中斷(包括新冠肺炎疫情的影響、惡劣天氣、停電或其他原因)，都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能保持高水平的服務表現，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況也會受到損害。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
FCPA和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規可能適用於並限制我們的活動，包括我們在斯洛伐克的軟件開發業務。如果我們違反任何這樣的法律或法規，我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。美國政府已經表示，它將重點放在《反海外腐敗法》的執行上，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。因此，違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務一直並可能繼續受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況，以及金融市場的狀況。嚴重或長期的經濟衰退可能會對消費者的財務狀況和對保險產品的需求造成不利影響。
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我們還面臨與我們的航空公司和客户潛在的財務不穩定相關的風險，他們中的許多人可能會受到金融市場動盪或經濟放緩的不利影響。由於金融機構和全球信貸市場的不確定性，以及目前或可能影響美國和世界其他地區經濟的其他宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難，從而減少對我們運營商產品的需求。此外，美國或外國市場發生的事件，如英國退出歐盟、新冠肺炎蔓延帶來的全球影響以及世界各國的政治和社會動盪，都可能影響全球經濟和資本市場。我們的運營商可能會修改、推遲或取消提供新產品的計劃，或者可能對購買的產品組合做出對我們不利的改變。此外，如果運營商不能成功地創造足夠的收入或無法獲得融資，他們的業務將受到影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們很容易受到與供應商潛在財務不穩定相關的風險的影響，這些供應商是我們提供服務所依賴的供應商，或者是我們委託某些職能的供應商。可能影響運營商和客户的相同情況也可能對我們的供應商造成不利影響，導致他們大幅快速提高價格或減少產量。我們的業務取決於我們以高效和不間斷的方式履行必要的業務職能的能力，而第三方提供的服務的任何中斷也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見-新冠肺炎疫情及其應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
收購其他業務或技術可能會擾亂和損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們過去收購過業務，未來可能決定收購其他業務、產品和技術。作為一個組織，我們成功進行和整合收購的能力尚未得到證實。收購可能需要大量注資，並可能涉及許多風險，包括以下風險：
•收購可能會對我們的經營結果產生負面影響，因為它將要求我們產生交易費用，交易後可能需要我們招致費用和大量債務或負債，可能需要攤銷、減記或減值與商譽和其他無形資產相關的金額，或者可能導致不利的税收後果或大量折舊費用；
•出於戰略業務目的進行的收購可能會對我們的運營結果產生負面影響；
•我們在吸收和整合我們收購的公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•我們可能被要求實施或改進適用於上市公司的內部控制、程序和政策，而該公司在收購前缺乏這些控制、程序和政策；
•被收購的企業可能會有意想不到的債務，我們將被迫承擔；
•被收購的業務、產品或技術可能不能產生足夠的收入來抵消收購成本或維持我們的財務業績；以及
•收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗的地理或商業市場，例如我們收購了在斯洛伐克有業務的Creatix。
我們不能保證我們能夠以有利的條件確定或完成任何未來的收購，或者根本不能。如果我們真的進行收購，我們可能沒有意識到收購的預期收益，或者金融市場或投資者會對收購持負面看法。即使我們成功完成了收購，也可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果消費者不被告知負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長。
在任何特定的市場上，消費者都可以買到大量的健康保險產品。這些產品中的大多數因價格、優惠和其他政策特徵而有所不同。醫療保險術語和條款經常令人困惑和難以理解。因此，研究、選擇和購買健康保險可能是一個複雜的過程。我們認為，這種複雜性促成了許多消費者的看法，即個人健康保險貴得令人望而卻步，難以負擔。
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獲取。如果消費者不被告知可負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
與我們的知識產權和技術有關的風險
我們依賴客户、運營商和第三方領先供應商向我們提供的數據來改進我們的技術和服務，如果我們無法維護或增長這些數據，我們可能無法為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於客户、運營商和第三方領先供應商提供給我們的數據。我們在運營我們的市場平臺時使用的大量數據以及這些數據的準確性，對於我們為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗的能力至關重要。例如，如果我們的客户在購買保險的過程中提供給我們的數據不準確，我們為客户匹配相關和合適的保險產品的能力將受到損害，這可能會導致我們向承運人提交的保單被拒絕的情況增加。此外，如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，我們提供給客户和運營商的價值可能也會受到限制。如果我們沒有從我們的消費者那裏獲得準確的數據，或者如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，使用我們平臺的消費者可能會有負面的購物體驗，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們對我們的技術系統進行了大量投資，但我們不能向您保證，我們將能夠持續收集和保留足夠的數據，或改進我們的數據技術，以滿足我們的運營需求。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務存在安全風險，如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或無法保護機密數據(包括個人健康信息)的安全和隱私，我們的業務將受到損害。
我們的服務涉及收集和存儲消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，並將這些信息傳輸給他們選擇的運營商和政府。例如，在我們的在線銷售線索生成業務中，我們收集並披露關於消費者病史的姓名、聯繫信息、出生日期和敏感信息。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，他們正在進行大規模而複雜的自動化攻擊，包括針對醫療行業內的公司。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施，開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。
由於我們的服務涉及收集、處理、使用、存儲和傳輸消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，因此我們必須遵守有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置個人信息的各種法律、法規、行業標準和合同要求。我們還擁有大量與現任和前任員工相關的個人信息。我們不能保證我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統沒有安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。由於對我們業務的新限制、新流程的開發、我們或第三方服務提供商可能不遵守的影響以及執法行動，遵守隱私和安全法律、要求和法規可能會導致成本增加。我們可能需要花費大量金錢和其他資源，以防範保安漏洞，或紓緩因保安漏洞和其他對我們資訊科技系統的威脅而引起的問題。儘管我們實施了安全措施，但用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。
我們的系統或一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害，都可能損害我們的聲譽，導致我們終止與政府運營的醫療保險交易所、承運人和/或我們的客户的關係，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和承運商中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。特別是，CCPA包括加州消費者的私人訴權，他們的CCPA涵蓋的個人信息因公司未能保持合理的安全程序而受到數據安全事件的影響，因此如果發生影響這些信息的數據泄露事件，可能會導致民事訴訟。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險範圍，而且無論如何，保險範圍不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。此外，如果實施了額外的數據安全法律，或者我們的承運商或
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如果其他合作伙伴決定對我們施加與數據安全相關的額外要求，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。例如，美國的立法者和監管機構已經制定並正在提出新的、更強大的隱私和網絡安全法律法規，以應對日益廣泛的網絡攻擊，包括CCPA和紐約盾牌法案(New York Shield Act)。新的數據安全法律增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，合規性計劃可能需要額外的資源投資，並可能影響以前有用數據的戰略和可用性。改變我們的流程以符合我們承運人強加的新法律或新要求可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會導致我們無法在特定司法管轄區或特定承運人銷售健康保險計劃，或者使我們承擔不遵守規定的責任，任何這些都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，運營商可能要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或PCI DSS安全標準，以便接受客户的信用卡信息，或者要求我們遵守隱私和安全標準才能與我們做生意。我們會定期評估PCI DSS合規性以及對其他隱私和安全標準的合規性，我們可能並不總是符合這些標準。如果我們不遵守規定，我們可能無法在需要的程度上接受客户的信用卡信息，或無法開展健康保險業務，我們與運營商的關係可能會受到不利影響或終止，從而損害我們的業務。, 經營業績和財務狀況。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產，我們的技術目前使我們在醫療保險相關、個人和家庭健康保險的分銷方面具有競爭優勢。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來建立和保護我們在美國的知識產權。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。此外，監控未經授權使用我們的知識產權和未經授權披露我們的商業祕密和其他機密或專有信息可能會很困難，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他專有權利不可執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的機密信息、商業祕密和其他知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或專有信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
此外，我們將開放源碼軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開放源碼軟件。一些開放源碼許可，通常被稱為“版權遺留”許可，要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。我們試圖使我們的專有代碼不受這種“版權保留”條款的影響。雖然我們已經制定了避免使用“版權保留”許可的軟件的政策，並且我們進行審核並制定了其他程序以努力確保這些政策得到遵守，但我們不能保證這些努力一定會成功。因此，我們可能會面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或試圖強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，這種方式可能會使我們的專有軟件受到要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼的開源許可。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。
與我們的負債有關的風險
我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性不利影響的風險。
截至2020年12月31日，我們信貸安排項下的未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本)為4.124億美元，其中定期貸款安排項下的未償還債務總額為2.963億美元，增量定期貸款安排項下的未償還債務總額為1.161億美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；
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•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可獲得性；
•通過限制我們計劃和應對不斷變化的環境的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•這使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。
此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的信貸安排施加的限制可能會在很大程度上限制我們經營我們的業務和為我們未來的運營或資本需求提供資金的能力。
我們信貸安排的條款限制我們和我們的受限制子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：
•招致債務；
•招致一定的留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置資產；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•變更本公司及其子公司的業務；
•改變他們的財政年度；以及
•修訂或修改管理文件。
違反任何這些契約，或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，都可能導致我們信貸安排項下的違約或違約事件。如果在我們的信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的信貸安排相關的擔保文件行使他們的權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押作為擔保我們的信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。除某些有限的例外情況外，公司幾乎所有的資產都被限制在分銷範圍內。
如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據我們的信貸安排或其他未償債務的任何加速到期金額也可能對我們產生重大的不利影響。
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根據吾等的信貸協議，吾等須在綜合基礎上維持綜合總淨債務與綜合EBITDA的最高比率(經信貸協議所載的若干調整)，並於最近完成的四個會計季度的最後一天測試。我們根據信貸協議借款的能力取決於我們是否遵守這一金融契約。我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。
倫敦銀行同業拆借利率的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款。
英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查向英國銀行家協會(“BBA”)供款的銀行是否與每日LIBOR的計算有關，可能一直在少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。多家BBA成員銀行已就這起涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的指控，與其監管機構和執法機構達成和解。英國銀行管理局、監管機構或執法機構的行動可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方式發生變化，或建立替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價。
我們的信貸協議規定，利息可能以LIBOR為基礎，並在LIBOR被逐步淘汰的情況下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此類替換率仍存在不確定性，任何此類替換率可能高於或低於LIBOR。設立替代參考利率或實施任何其他潛在變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在GoHealth Holdings，LLC的權益，因此，我們依賴GoHealth Holdings，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)取決於GoHealth Holdings，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從GoHealth Holdings，LLC獲得的分配。不能保證GoHealth Holdings、LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。雖然GoHealth Holdings，LLC目前沒有受到任何債務工具或其他協議的約束，這些債務工具或其他協議將限制其向我們分發股息的能力，但我們的信貸安排的條款和其他未償債務限制了我們的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。
出於美國聯邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額應繳納所得税。根據GoHealth Holdings、LLC協議、GoHealth Holdings的條款，有限責任公司有義務向包括我們在內的有限責任公司權益的持有者進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆很大的費用。作為其管理成員，我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向有限責任公司權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，(2)用於支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反GoHealth Holdings，LLC當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律，或者會導致GoHealth Holdings，LLC資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的業務提供資金(如果適用，包括我們根據應收税款協議加快履行義務的結果)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。, 並使我們受到這類資金的任何貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，該等付款一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。此外，如果GoHealth Holdings，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。見《與我們A類普通股所有權相關的風險》。
根據GoHealth Holdings，LLC協議，我們打算不時促使GoHealth Holdings，LLC以現金向其股東(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在GoHealth Holdings，LLC的應税收入中應分配份額徵收的税款。由於(1)可分配給我們和有限責任公司的其他股東GoHealth Holdings的應納税所得額淨額的潛在差異，(2)適用於公司的較低税率，而不是
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除個別人士外，(3)我們預期從(A)未來向持續股權擁有人購買或贖回LLC權益，(B)支付應收税款協議項下的款項，以及(C)從其他股權持有人收購GoHealth Holdings，LLC與完成交易相關的任何權益，這些税項分配的金額可能超過我們的税項責任，包括(A)未來向持續股權擁有人購買或贖回LLC權益，(B)支付應收税款協議項下的款項，以及(C)任何與完成交易相關而從其他股權持有人收購GoHealth Holdings，LLC權益的税項優惠。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和相應的A類普通股的交換比例不會因為我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或者將其(或部分)借給GoHealth Holdings，LLC，這可能會導致我們的A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。如果有限責任公司權益持有人收購A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則有限責任公司權益持有人可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值，儘管這些持有人之前可能曾作為有限責任公司權益持有人蔘與導致此類超額現金餘額的分配。
與持續股權所有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而這些支付可能是大量的。
根據應收税款協議，我們必須向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，這是(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)，並增加了該可分配份額的現有税基；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益和GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，(B)未來從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被視為分派)；以及(3)根據應收税款協議支付產生的某些其他税收優惠，我們在GoHealth Holdings，LLC的資產的税基中的份額增加；以及(3)由GoHealth Holdings，LLC直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益和GoHealth Holdings，LLC部分贖回或交換LLC權益所產生的某些其他税收優惠根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額可能會很大。我們根據應收税款協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資，並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。根據應收税款協議支付的款項不以一個或多個持續股權所有者保持在GoHealth Holdings，LLC的持續所有權權益為條件。更有甚者, 我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。與交易有關的現有税基、實際增加的税基、任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，都將因以下因素而異：包括持續股權所有者贖回股票的時間；交易所交易時我們A類普通股的價格；此類交易所的應税程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給該等持續股權所有者的應税收入的金額和時間。我們根據應收税金協議支付的部分構成估算利息；以及當時適用的聯邦和州税率。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，但這些利益並沒有使我們A類普通股的持有者受益，其程度與持續股權所有者的受益程度相同。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，其程度與使持續股權所有者受益的程度相同。應收税款協議規定，吾等向持續股權所有者和Blocker股東支付85%的税收優惠(如果有的話)，這是由於(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)以及在現有税基中該可分配份額的增加而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，導致我們在GoHealth Holdings，LLC的資產税基中的份額增加；(B)未來從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被視為分派)；以及(3)根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。
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在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。
應收税金協議“規定，如果(1)我們實質性違反了應收税金協議下的任何實質性義務，(2)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(3)如果我們選擇提前終止應收税金協議，則我們或我們的繼承人在應收税金協議下的付款義務將基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠，這些假設包括：(1)如果我們選擇提前終止應收税金協議，則我們將基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠。
由於上述情況，吾等將須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金，該等款項可能會在該等未來税項優惠實際兑現(如有)之前大幅提前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付高於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比的現金，這些利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税款協議項下的收款人付款產生重大不利影響，則未經Centerbridge和NVX Holdings的同意(不得被無理扣留或延遲)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。Centerbridge或NVX Holdings在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，Centerbridge或NVX Holdings可能會以違揹我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給持續股權所有人或Blocker股東的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金。相反，根據應收税款協議條款，吾等向持續股權所有者及/或Blocker股東(視何者適用而定)支付的任何超額現金款項，將從我們根據應收税款協議條款可能被要求向該持續股權所有者及/或該Blocker股東支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能無法確定我們是否已有效地向持續股權所有者和/或Blocker股東(視情況而定)支付了超額現金, 在首次付款後若干年內，如果我們的任何報税立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰得到最終解決或裁定。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能大於我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者和/或Blocker股東的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。
如果我們根據1940年修訂後的“投資公司法”或1940年法案被視為投資公司，包括由於我們擁有GoHealth Holdings，LLC，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
我們和GoHealth Holdings，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營GoHealth Holdings，LLC。在此基礎上，我們認為
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我們在GoHealth Holdings，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成為一家投資公司，我們在GoHealth Holdings，LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資證券”。
如果我們被確認為一家未註冊的投資公司，在SEC提起的訴訟中，我們將面臨罰款和禁制令救濟的風險，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
創建者和Centerbridge對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制。
截至2020年12月31日，Founders和Centerbridge合計控制的伊利69.5%的我們所有優秀的股票類別所代表的投票權。因此，創辦人和Centerbridge對所有需要股東批准的事項都有重大影響，包括董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及對任何重大公司交易的批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。創辦人和Centerbridge選出的董事有權投票授權公司承擔額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。
我們預計我們的董事會成員將繼續由創辦人和Centerbridge任命和/或與他們有關聯，他們將有能力任命大多數董事。Founders和Centerbridge可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。創始人和Centerbridge的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。創建者和Centerbridge可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。見“-我們修訂並重述的公司註冊證書規定，”公司機會“原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。”
Centerbridge及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Centerbridge及其附屬公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。Centerbridge或其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Centerbridge可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為根據Centerbridge的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將其排除在
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某些股票指數可能會阻止其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。
NVX Holdings和Centerbridge在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，我們被認為是納斯達克規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求，完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
公司管治要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。我們利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括按照納斯達克規則的定義，我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”。此外，我們不需要有一個提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和職責，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
因此，受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：
•三年任期交錯的分類董事會；
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項；
•召開股東特別大會的若干限制；
•董事選舉無累計投票權；
•在任何優先股持有人的權利和股東協議條款的約束下，董事的人數應由董事會全體成員的過半數決定；
•只有在持有我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權至少662/3%的持有者(根據股東協議任命的董事除外，根據股東協議的條款可以無故或無故罷免)的情況下，才能出於理由且僅在獲得贊成票的情況下罷免董事；
•任何時候，當Centerbridge實益擁有我們的董事在選舉中一般有權投票的投票權總數少於40%時，股東不得以書面同意的方式行事；以及
•任何時候，當Centerbridge實益擁有總共不到40%的有權在選舉中投票的投票權時，我們的董事必須以我們當時已發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票，才能修改修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
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此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法第203節(我們稱為DGCL)，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的”股東之日之後的三年內，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行各種業務合併，但前提是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，無論Centerbridge和NVX Holdings以及它們各自的關聯公司持有我們已發行的有表決權股票的百分比是多少，都不會被視為擁有權益的股東，因此不會受到此類限制。
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據就業法案的定義，首次公開募股普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年淨收入低於10.7億美元的上市公司，通常將有資格被稱為“新興成長型公司”，直到下列情況中最早的一項：
•首次公開發行普通股證券五週年後的會計年度的最後一天；
•年度毛收入10.7億美元或以上的財年最後一天；
•在前三年期間，該公司發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及
•該公司被視為“大型加速申報機構”的日期，將發生在公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(2)根據1934年的“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)，至少12個月內要求其提交年度和季度報告的時間，以及(3)該公司至少提交了一份年度和季度報告的時間，以及(3)根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)要求提交年度和季度報告的時間，以及(3)公司至少提交了一份年度和季度報告的時間，以及(3)公司已經提交了至少一份年度和季度報告的時間，以及(3)公司已經提交了至少一份
根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，可以一直是“新興成長型公司”，直到我們的IPO完成五週年。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就會：
•不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求；
•不需要根據交易法第14A(A)節就高管薪酬舉行不具約束力的顧問股東投票；
•不需要尋求股東批准之前未根據交易法第14A(B)節批准的任何黃金降落傘付款；
•豁免上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)有關在財務報表核數師報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及
•在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。
此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第S7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
由於我們目前沒有對我們的A類普通股定期支付現金股息的計劃，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。
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我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括在我們的信貸安排下。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，這可能不會發生。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定(A)：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟；我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州大法官法院，如果該法院對此沒有標的管轄權，則只能向特拉華州大法官法院提起訴訟。以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行“交易法”規定的任何責任或義務的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東均無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向非吾等或吾等附屬公司僱用的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們必須遵守納斯達克規則以及美國證券交易委員會關於我們財務報告的內部控制的規則和條例。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告。
我們受納斯達克規則以及美國證券交易委員會(SEC)不時制定的規章制度的約束。這些規章制度要求，除其他事項外，我們建立並定期評估關於我們的內部
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對財務報告的控制。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”，成為加速或大型加速申報公司時，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如上所述，直到IPO完成五週年時，我們才有可能有資格成為一家“新興成長型公司”。
我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現我們的財務報告內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法遵守上市公司將面臨的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在SEC要求的時間框架內報告。我們還可能成為美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高。
我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。作為一家上市公司，並受到新的規章制度的約束，這也使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
截至2020年12月31日，我們總共發行了84,196股A類普通股。在已發行股票中，IPO中出售的43,500股股票可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的聯屬公司持有的任何股票除外。此外，根據第144條，在交易中向Blocker股東發行的A類普通股有資格轉售，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但第144條規定的關聯限制除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但須受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。
我們某些持有業績單位的員工，包括我們的某些高管，在我們首次公開募股(IPO)之前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，這些人中的每一個人，除非事先獲得高盛公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司的任何兩家公司的事先書面同意，否則不得(1)提供、出售、簽約出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置我們A類普通股的任何股票或任何期權或認股權證的任何選擇權，(1)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置我們A類普通股的任何選擇權，或任何期權或認股權證。或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的任何證券，或代表接受A類普通股的權利的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；(2)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等對衝或其他交易或安排是旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置A類普通股或該等其他股份或該等其他股份的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)。
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(1)或(2)以現金或其他方式交割A類普通股或該等其他證券；或(3)就A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(3)就登記A類普通股或任何可轉換或可行使或可交換的普通股的任何證券提出任何要求或行使有關登記的任何權利，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券。該等既有業績單位中有三分之一須遵守於吾等首次公開發售(IPO)最終招股説明書日期後180天屆滿的該等條款，而其餘三分之二的既有業績單位則須遵守類似限制的鎖定條款，但該等條款將於吾等首次公開招股完成後18個月終止。
此外，我們某些持有業績單位的員工，包括我們的某些高管，以與承銷商簽訂的鎖定協議實質上相同的形式簽訂了鎖定協議。
此外，我們根據2020年激勵獎勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都會稀釋購買A類普通股的投資者持有的股權百分比。
隨着轉售限制的結束或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
一般風險
我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們不時參與各種訴訟事宜。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟事項或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們已經大大擴展了我們的業務，並預計需要進一步擴張才能發展我們的業務。我們的增長已經並將繼續對我們的管理層、我們的運營和財務系統、基礎設施以及我們的其他資源提出越來越大的需求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了管理未來的增長，我們將需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們還需要繼續改進現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並將對我們的管理層提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括與我們的預測存在重大差異的收益、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、基於股票的薪酬的税收影響、税務檢查的結果或税務法律、法規、會計原則(包括對不確定税收狀況的會計處理)或其解釋的變化。
如果我們的所得税撥備因税務審查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。要確定美國公認會計原則(GAAP)中規定的與所得税會計有關的確認和計量屬性，需要做出重大判斷。此外，我們還要接受所得税的審查。
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美國國税局(IRS)和其他税務機關提交的申報單。我們評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些檢查結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們繼續評估CARE法案對我們的適用性；然而，CARE法案目前對我們的業務沒有實質性影響，我們將繼續監測未來的影響，但預計不會有實質性影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
第三方可能會成功挑戰、反對、宣佈無效、使我們的商標、版權和其他知識產權無法強制執行、稀釋、挪用或規避我們的商標、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。
我們可能採取的執行知識產權的行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，而我們無法保護和保護我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種執法行動即使成功，也可能不會產生足夠的補救措施。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。
雖然我們投保的是一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要為第三方知識產權申請許可證，這可能無法以合理的版税或其他條款獲得。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們有效競爭的能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•在不同司法管轄區之間分配費用；
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組相關的成本；
•税法、税收條約、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
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此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們A類普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們A類普通股的交易價格低於您支付的價格，並使您難以出售您購買的A類普通股。
我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場得以持續，也無法預測該市場將保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場不能持續下去，您可能很難出售您以高於您購買價格的價格購買的任何我們的A類普通股，或者根本不賣出。活躍和流動性的交易市場如果不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。您可能無法以或高於您支付的價格出售您在我們A類普通股中的股份，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一位或多位跟蹤我們的分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。
此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或者增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響，這反過來可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
由於本文中包含的許多因素，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票，這些因素包括：
•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•本行業技術變化、消費者行為變化或商家關係變化；
•與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；
•本行業公司經濟狀況的變化；
•本行業公司的市值變動或盈利及其他公告；
•股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•本行業或整體經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費環境的變化；
•業務或監管條件的變化；
•未來出售我們的A類普通股或其他證券；
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•相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件；
•與訴訟或者政府調查有關的公告；
•我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改，或我們未能滿足本指南的要求；
•發展和持續發展活躍的股票交易市場；
•會計原則的變更；以及
•其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、新冠肺炎等高傳染性或傳染性疾病的爆發，或對這些事件的反應。
此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上分流出去。
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1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
下表列出了截至2020年12月31日，我們佔用的每一處主要物理房產的位置、大約平方英尺和主要用途。
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| 位置 | | 近似正方形素材 | | 主要用途 |
| 芝加哥，伊利諾斯州 | | 30,052 | | 公司總部、市場營銷和廣告、技術和軟件開發、綜合和行政 |
| 芝加哥，伊利諾斯州 | | 42,000 | | 客户關懷和註冊 |
| 北卡羅來納州夏洛特市 | | 97,599 | | 客户關懷和註冊 |
| 猶他州林登 | | 69,631 | | 客户關懷和註冊 |
| 斯洛伐克 | | 14,598 | | 技術和軟件開發 |
我們相信，我們所有可報告部門使用的現有物業都處於良好的運營狀況，適合開展我們的業務。
項目3.法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註12“承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全披露
沒有。
有關我們的高級管理人員和董事的信息
下表提供了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們的高管和董事會成員的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 克林頓·P·瓊斯 | | 43 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事會聯席主席 |
| 布蘭登·M·克魯茲 | | 43 | | 聯合創始人、首席戰略官、執行團隊特別顧問兼董事會聯席主席 |
| 肖恩·E·克魯茲 | | 41 | | 首席運營官 |
| 布萊恩·法利 | | 51 | | 首席法務官兼公司祕書 |
| 特拉維斯·J·馬蒂森 | | 37 | | 首席財務官 |
| 詹姆斯·A·沙曼 | | 61 | | 總統 |
| 拉姆·伊曼紐爾 | | 61 | | 導演 |
| 約瑟夫·G·弗拉納根 | | 49 | | 導演 |
| 海琳·D·蓋爾 | | 65 | | 導演 |
| 傑裏米·W·蓋爾伯 | | 45 | | 導演 |
| 安妮塔·V·普拉莫達 | | 46 | | 導演 |
| 米里亞姆·A·塔維爾 | | 36 | | 導演 |
| 亞歷山大·E·蒂姆 | | 32 | | 導演 |
行政主任
克林頓·P·瓊斯是GoHealth的聯合創始人，自2001年GoHealth成立以來一直擔任GoHealth的首席執行官。他自2020年以來一直是GoHealth，Inc.的董事會成員，自2019年以來一直是GoHealth Holdings的經理董事會成員，自2001年成立以來一直在GoHealth的前身擔任經理董事會成員。瓊斯先生擁有邁阿密大學市場營銷和管理信息系統的理學學士學位。
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我們相信瓊斯先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他在保險行業有豐富的經驗，特別是他對我們業務的瞭解，這些都是他作為GoHealth公司的聯合創始人和首席執行官所獲得的服務。
布蘭登·M·克魯茲是GoHealth的聯合創始人，自2020年以來一直擔任GoHealth的首席戰略官和執行團隊特別顧問。在擔任這一職務之前，他自2001年GoHealth成立以來一直擔任該公司的總裁。他自2020年以來一直是GoHealth，Inc.的董事會成員，也是GoHealth Holdings的成員，GoHealth Holdings自2019年以來一直是GoHealth的管理者董事會成員，自GoHealth的前身成立以來，他一直在該公司的管理者董事會任職。他在Homecare Holdings的董事會任職。克魯茲先生擁有邁阿密大學管理信息系統理學學士學位，是邁阿密大學商業諮詢委員會成員。
我們相信克魯茲先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他在保險行業有豐富的經驗，特別是他對我們業務的瞭解，這些都是他作為GoHealth公司的聯合創始人兼首席戰略官和執行團隊特別顧問所獲得的服務。
肖恩·E·克魯茲自2020年以來一直擔任GoHealth的首席運營官，在此之前，自2014年以來一直擔任GoHealth的首席技術官。克魯茲先生擁有麻省理工學院計算機科學和工程學士學位以及電氣工程和計算機科學工程碩士學位。
布萊恩·法利自2020年以來一直擔任GoHealth的首席法務官和公司祕書。在此之前，Farley先生曾在Allscript Healthcare Solutions，Inc.擔任過各種職務，最近的職務包括2013年至2020年擔任執行副總裁、總法律顧問和首席行政官。Farley先生擁有科羅拉多學院政治經濟學文學學士學位、喬治華盛頓大學國家法律中心法學博士學位和科羅拉多大學工商管理行政碩士學位。
特拉維斯·J·馬蒂森自2018年以來一直擔任GoHealth的首席財務官。此前，他曾於2017年至2018年擔任GoHealth負責財務和市場運營的副總裁，並於2010年至2017年擔任GoHealth的企業總監。Matthiesen先生擁有聖母大學工商管理碩士學位和塞達維爾大學會計學學士學位。
詹姆斯·A·沙曼自2020年以來一直擔任GoHealth的總裁，在此之前，自2018年以來一直擔任GoHealth的首席運營官。2016年2月，沙爾曼還被任命為Shyft Group(前身為Spartan Motors，Inc.)的董事，該公司專門為商用車和零售車行業從事車輛製造和組裝，並自2018年以來一直擔任董事長。從2015年到2018年，沙曼先生擔任Coyote物流公司的首席運營官，這是一家貨運經紀和物流服務提供商，也是聯合包裹服務公司的全資子公司。沙曼先生擁有杜克大學(Duke University)工商管理碩士學位和美國西點軍校(United States Military Academy At West Point)工程學學士學位。
董事
拉姆·伊曼紐爾自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並擔任GoHealth Holdings的成員，GoHealth Holdings自2020年以來一直是GoHealth Holdings的管理董事會成員。伊曼紐爾先生自2019年以來一直擔任Centerview Partners的高級顧問，2011年至2019年擔任芝加哥市長，2009年至2010年擔任白宮辦公廳主任等領導職位。伊曼紐爾先生1998年至2000年在投資銀行Wasserstein Parella&Co.工作，2000年至2001年擔任聯邦住宅貸款抵押公司董事會成員，1999年至2001年擔任芝加哥商品交易所董事會成員。伊曼紐爾先生擁有薩拉·勞倫斯學院的文學學士學位和西北大學的文學碩士學位。
我們相信伊曼紐爾先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他的財務專長和多年的領導經驗。
約瑟夫·G·弗拉納根自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並擔任GoHealth Holdings的成員，GoHealth Holdings自2020年以來一直是GoHealth Holdings的管理董事會成員。弗拉納根先生自2013年4月以來一直擔任R1的首席運營官，自2016年4月以來一直擔任R1的總裁兼首席運營官，自2016年5月以來一直擔任R1 RCM Inc.(以下簡稱R1)的總裁兼首席執行官和董事會成員。R1是一家醫療收入週期管理公司，自2013年4月以來一直擔任R1的首席運營官，自2016年4月以來一直擔任R1的總裁兼首席運營官。弗拉納根先生擁有美國商船學院(United States Merchant Marine Academy)的工程學學士學位。
我們相信弗拉納根先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他對醫療保健行業的瞭解和豐富的董事會經驗。
海琳·D·蓋爾自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員。蓋爾博士自2017年以來一直擔任芝加哥社區信託的首席執行官，之前曾擔任麥肯錫社會倡議(McKinsey Social Initiative)的首席執行官。麥肯錫社會倡議是麥肯錫公司(McKinsey&Company)發起的一個非營利性組織，實施的計劃將不同的利益相關者聚集在一起，從2015年到2017年應對複雜的全球社會挑戰。從2006年到2015年，蓋爾博士
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曾擔任領先的國際人道主義組織CARE USA的總裁兼首席執行官。從1984年到2004年，蓋爾博士在疾病控制中心工作了20年，從公共衞生服務部門的少將和助理衞生局局長的位置上退休。蓋爾博士是可口可樂公司和高露潔棕欖公司的董事會成員。蓋爾博士擁有哥倫比亞大學巴納德學院的心理學學士學位、賓夕法尼亞大學的醫學博士學位和約翰霍普金斯大學的公共衞生碩士學位。
我們相信蓋爾博士有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為她對醫療保健行業有豐富的知識、豐富的董事會經驗和多年的領導經驗。
傑裏米·W·蓋爾伯自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並自2019年以來擔任GoHealth Holdings管理委員會成員。蓋爾伯先生自2018年以來一直擔任Centerbridge的高級董事總經理，專注於醫療保健領域的投資，並自2019年以來一直擔任Civitas Solutions，Inc.的董事會成員。在加入Centerbridge之前，吉爾伯先生是私募股權公司潘普洛納資本公司的合夥人，還擔任過摩根士丹利醫療保健投資銀行部的執行董事。蓋爾伯先生擁有達特茅斯學院的理學學士學位和傑斐遜醫學院的醫學博士學位。
我們相信吉爾伯先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他對醫療保健行業的知識、廣泛的財務專長和多年的領導經驗。
安妮塔·V·普拉莫達自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員。普拉莫達女士還擔任舊金山聯邦儲備銀行(洛杉磯)和向醫療機構提供數據和分析技術和服務的Health Catalyst公司的董事會成員。普拉莫達女士是The Technology Crossover Ventures的風險合夥人和執行顧問。此前，普拉莫達女士曾於2013年至2017年擔任尊嚴健康基金會董事會成員，2013年至2016年擔任Allscript Healthcare，LLC董事會成員，並於2009年至2012年擔任Epic系統公司首席財務官。普拉莫達女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
我們相信普拉莫達女士有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為她對醫療保健行業有豐富的知識、豐富的董事會經驗和多年的領導經驗。
米里亞姆·A·塔維爾自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員。自2012年以來，Tawil女士一直擔任Centerbridge的董事總經理，專注於醫療保健和金融服務領域的投資。Tawil女士也是Civitas Solutions，Inc.的董事會成員。在加入Centerbridge之前，Tawil女士於2008年至2010年擔任TPG Capital的合夥人，並於2006年至2008年在Blackstone Group L.P.的併購集團擔任分析師。Tawil女士擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
我們相信塔維爾女士有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為她對醫療保健行業有豐富的知識、廣泛的財務專長和多年的領導經驗。
亞歷山大·E·蒂姆自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並擔任GoHealth Holdings的成員，GoHealth Holdings自2020年以來一直是GoHealth Holdings的管理董事會成員。蒂姆也是羅特保險公司(Root Insurance Company)的首席執行官，該公司是他在2015年與人共同創立的。此外，2011年至2015年，蒂姆先生在Nationwide Insurance擔任企業戰略高級顧問。蒂姆先生擁有德雷克大學工商管理理學學士學位和精算學、會計和數學文學學士學位。
我們相信蒂姆先生有資格在GoHealth公司的董事會任職，因為他有豐富的保險行業經驗，並在創業、技術和數據科學行業取得了成功。
家庭關係
布蘭登·M·克魯茲(Brandon M.Cruz)是我們的聯合創始人、首席戰略官、執行團隊特別顧問兼董事，是我們的首席運營官謝恩·E·克魯茲(Shane E.Cruz)的兄弟。否則，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在納斯達克全球市場的交易代碼為“GOCO”，自2020年7月15日起公開交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。
截至2021年3月9日，登記在冊的A類和B類普通股股東分別為28名和11名。記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人人數計算的，不包括“街道名稱”股票的持有人或存託信託公司維護的證券頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
最近出售的未註冊證券
沒有。
分項政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。
未來是否對我們的A類普通股(如果有)宣佈和支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
發行人和關聯買受人購買股權證券
沒有。
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股票表現圖表
以下有關我們普通股價格表現的信息不應被視為根據修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或“徵集材料”，或受第14A或14C條例的約束，或根據“交易法”第18條承擔的責任，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料，或我們通過引用特別納入這些信息。
下圖將我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾1500保險經紀指數自2020年7月15日(我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場交易之日)至2020年12月31日的累計總回報進行了比較。該圖假設在2020年7月15日以收盤價投資於我們的A類普通股，並在2020年7月15日投資於納斯達克綜合指數和標準普爾1500保險經紀指數，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中顯示的股價表現並不是為了預測或指示未來可能出現的股價表現。
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| | 2020年7月15日 | | 2020年7月31日 | | 2020年8月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年10月31日 | | 2020年11月30日 | | 2020年12月31日 |
| GoHealth，Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 91.21 | | | $ | 71.48 | | | $ | 66.93 | | | $ | 53.24 | | | $ | 54.16 | | | $ | 70.20 | |
| 納斯達克綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 106.85 | | | $ | 117.22 | | | $ | 111.24 | | | $ | 108.73 | | | $ | 121.67 | | | $ | 128.62 | |
| 標準普爾1500保險經紀指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.72 | | | $ | 105.85 | | | $ | 107.19 | | | $ | 97.55 | | | $ | 108.26 | | | $ | 111.66 | |
第六項。[已保留]
| | | | | | | | |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論和分析旨在突出和補充本年度報告10-K表中其他部分提供的數據和信息，包括綜合財務報表和相關附註，閲讀時應結合所附表格。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅與列出的期間有關，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在本年度報告Form 10-K中題為“關於前瞻性陳述的告誡”、“摘要風險因素”和“風險因素”的章節中進行了討論。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
在某些情況下，下表中的數字和百分比可能因四捨五入而不準確。
概述
我們是領先的醫療保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近二十年的保險行為數據為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。我們將垂直整合的消費者獲取平臺與高技能和訓練有素的代理商的差異化組合，使我們自成立以來已為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險(Medicare)以及個人和家庭計劃。目前的委託市場價值近300億美元，每天有近11,000名美國人年滿65歲，我們在過去五年中在醫療保險領域的淨收入大幅增長的記錄表明，我們將繼續成為公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決定之一。
業務部門
我們有四個可報告的部分：(I)聯邦醫療保險-內部，(Ii)聯邦醫療保險-外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他-內部和(Iv)IFP和其他-外部。我們按產品類型、Medicare和IFP以及其他以及內部和外部分銷渠道組織細分市場，如下所述。此外，我們還單獨報告其他費用(在我們的財務報表中歸類為“公司費用”)，這些費用的主要組成部分是尚未分配給運營部門的公司管理費用和共享服務費用。本文提供的部門業績可能無法與其他公司相比。我們將Medicare-內部和Medicare-外部部分統稱為“Medicare部分”，將IFP和其他-內部和IFP以及其他-外部部分稱為“IFP和其他部分”。
•聯邦醫療保險-內部：Medicare-Internal部分涉及GoHealth僱傭的代理商提供來自多個運營商的合格潛在客户計劃的產品和計劃的銷售，GoHealth僱傭的代理商根據運營商特定的基礎提供合格的潛在客户計劃，或者在我們的代理(我們稱為DIY)的幫助下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃。在這一細分市場中，我們銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(SNP)。我們通過運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金，以及為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費用和其他費用來賺取這一細分市場的收入。醫療保險-內部部門是我們最大、增長最快的部門，佔2020年部門利潤的96%。
•聯邦醫療保險-外部：醫療保險-外部部分涉及根據GoHealth的承運商合同使用獨立的全國性代理或外部機構網絡銷售產品和計劃，而GoHealth不僱用這些代理或外部機構。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃，併為我們提供了一種從原本可能沒有解決的線索中賺取回報的手段。在這一細分市場中，我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare處方藥計劃和SNPs。我們在這一領域的收入來自運營商支付的保單銷售佣金，以及向外部機構銷售消費者線索。
•IFP和其他-內部：IFP和Other-Internal部門涉及GoHealth僱傭的代理商銷售產品和計劃，GoHealth僱傭的代理商從多個運營商提供合格的潛在客户計劃，GoHealth僱傭的代理商在運營商特定的基礎上提供合格的潛在客户計劃，或DIY。在這一細分市場中，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們通過運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金、註冊費、為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的每小時費用和其他費用來賺取這一細分市場的收入。
•IFP和其他-外部：IFP和其他-外部部分涉及使用外部機構根據GoHealth的承運商合同銷售產品和計劃，這些機構使用的代理不是GoHealth僱用的。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃。我們還銷售消費者線索
| | | | | | | | |
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由我們提供給外部機構。在這一細分市場中，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們在這一領域的收入來自運營商支付的保單銷售佣金，以及向外部機構銷售消費者線索。
下表列出了我們每個經營部門在所述期間產生的收入和利潤(虧損)的百分比：
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 淨收入的百分比： | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | 76.1 | % | | 69.8 | % | | 44.2 | % | | 23.6 | % |
| 醫療保險-外部 | | 17.7 | % | | 19.2 | % | | 24.2 | % | | 26.0 | % |
| IFP和其他-內部 | | 3.7 | % | | 6.8 | % | | 16.4 | % | | 27.9 | % |
| IFP和其他-外部 | | 2.5 | % | | 4.3 | % | | 15.1 | % | | 22.5 | % |
| 總淨收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 部門利潤百分比： | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | 96.1 | % | | 90.8 | % | | 81.9 | % | | 52.8 | % |
| 醫療保險-外部 | | 1.9 | % | | 7.6 | % | | 10.0 | % | | 19.7 | % |
| IFP和其他-內部 | | 1.4 | % | | 1.2 | % | | 4.5 | % | | 21.2 | % |
| IFP和其他-外部 | | 0.6 | % | | 0.4 | % | | 3.6 | % | | 6.2 | % |
| 部門總利潤 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
交易記錄
吾等於交易完成前的經營(包括首次公開發售)的歷史業績，並不反映若干我們預期會在交易生效及首次公開發售所得款項的使用後影響吾等經營業績及財務狀況的項目。
交易完成後，GoHealth公司成為GoHealth控股公司的唯一管理成員。雖然我們擁有GoHealth Holdings，LLC的少數經濟權益，但我們擁有GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務的唯一投票權和控制權。因此，GoHealth公司合併了GoHealth Holdings，LLC，並在GoHealth，Inc.的合併財務報表中的一個合併實體中記錄了重要的非控股權益，用於GoHealth Holdings LLC的經濟利益，GoHealth Holdings LLC由持續的股權所有者直接或間接持有。截至2020年12月31日，公眾投資者總共擁有我們已發行的A類普通股的51.7%，其中包括43,513股A類普通股。截至2020年12月31日，GoHealth，Inc.擁有84,195個LLC權益，佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的26.7%；創建者共同擁有97,301個LLC權益，佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的30.9%；Centerbridge擁有80,793個LLC權益，佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的25.7%；持續股權所有者共同擁有52,639個LLC權益，佔GoHealth經濟權益的16.7%據此，截至2020年12月31日，非控股權益持有的GoHealth Holdings，LLC的經濟權益為73.3%。GoHealth，Inc.是一家控股公司，不從事任何業務，其主要資產是我們從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 54 |
截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股總股份的所有權百分比如下：
GoHealth，Inc.就我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。除了税費，我們還產生與我們上市公司身份相關的費用，加上應收税金協議下的付款義務，這可能是一筆很大的費用。我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向我們分配足夠的金額，使我們能夠支付這些費用，併為根據應收税款協議應支付的任何款項提供資金。
對新冠肺炎的迴應
隨着社會疏遠措施的實施以遏制新冠肺炎的傳播，我們成功地將我們的代理商和其他員工過渡到了在家工作的工作環境。我們相信，我們在技術基礎設施方面的投資使我們能夠無縫過渡到遠程工作環境，而不會對我們的業務產生任何實質性影響，這突顯了它的彈性。我們相信，我們的業務非常適合在消費者特別關注醫療保健問題和死亡率的當前環境中導航。雖然社交距離要求推動消費者遠程開展業務，但我們核心產品的潛在需求動態保持不變。此外，由於我們的遠程代理平臺，我們相信代理將繼續被我們基於獎金的代理薪酬模式及其提供的穩定和有吸引力的收入來源所吸引，從而使我們能夠繼續招聘和留住代理。此外，隨着消費者越來越習慣於遠程開展業務，我們相信，在新冠肺炎疫情結束很長一段時間後，消費者對我們這樣的分銷模式的採用可能會繼續加速。
由於新冠肺炎的流行，我們已經將我們在芝加哥、鹽湖城和夏洛特的現有代理商完全過渡到在家工作，並在坦帕、哥倫布、鳳凰城和達拉斯開設了四個新的虛擬站點。之所以選擇這些地點，是因為我們擁有豐富的許可銷售人才，而且我們有能力與州監管機構及其供應商密切合作，加快新代理商的許可流程，並解決與新冠肺炎疫情相關的延誤。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情和應對措施對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性”。
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經營成果
以下是對2020財年與2019年財年財務狀況和經營業績變化的討論和分析。關於我們2019財年與2018財年相比的運營結果的討論和分析，這些討論和分析未包括在本年度報告中的10-K表格中，可在我們於2020年7月16日根據證券法第424(B)條提交給SEC的IPO最終招股説明書(以下簡稱招股説明書)中找到。
下表列出了我們在所述時期的運營結果的組成部分：
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| (單位：千) | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選委會 | | $ | 671,140 | | | 76.5 | % | | $ | 243,347 | | | 78.9 | % | | $ | 175,834 | | | 76.1 | % | | $ | 144,378 | | | 63.8 | % |
| 企業 | | 206,210 | | | 23.5 | % | | 65,144 | | | 21.1 | % | | 55,176 | | | 23.9 | % | | 81,827 | | | 36.2 | % |
| 淨收入 | | 877,350 | | | 100.0 | % | | 308,491 | | | 100.0 | % | | 231,010 | | | 100.0 | % | | 226,205 | | | 100.0 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 199,202 | | | 22.7 | % | | 90,384 | | | 29.3 | % | | 79,169 | | | 34.3 | % | | 79,582 | | | 35.2 | % |
| 市場營銷和廣告 | | 206,864 | | | 23.6 | % | | 24,811 | | | 8.0 | % | | 37,769 | | | 16.3 | % | | 28,129 | | | 12.4 | % |
| 客户關懷和註冊 | | 165,497 | | | 18.9 | % | | 44,356 | | | 14.4 | % | | 49,149 | | | 21.3 | % | | 46,076 | | | 20.4 | % |
| 技術 | | 59,348 | | | 6.8 | % | | 6,006 | | | 1.9 | % | | 40,312 | | | 17.5 | % | | 16,197 | | | 7.2 | % |
| 一般和行政 | | 197,229 | | | 22.5 | % | | 13,674 | | | 4.4 | % | | 79,219 | | | 34.3 | % | | 27,458 | | | 12.1 | % |
| 或有對價負債公允價值變動 | | 19,700 | | | 2.2 | % | | 70,700 | | | 22.9 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 無形資產攤銷 | | 94,056 | | | 10.7 | % | | 28,217 | | | 9.1 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 收購相關交易成本 | | — | | | — | % | | 6,245 | | | 2.0 | % | | 2,267 | | | 1.0 | % | | — | | | — | % |
| 總運營費用 | | 941,896 | | | 107.4 | % | | 284,393 | | | 92.2 | % | | 287,885 | | | 124.6 | % | | 197,442 | | | 87.3 | % |
| 營業收入(虧損) | | (64,546) | | | (7.4) | % | | 24,098 | | | 7.8 | % | | (56,875) | | | (24.6) | % | | 28,763 | | | 12.7 | % |
| 利息支出 | | 32,969 | | | 3.8 | % | | 8,076 | | | 2.6 | % | | 140 | | | 0.1 | % | | 224 | | | 0.1 | % |
| 其他(收入)費用 | | (358) | | | — | % | | (17) | | | — | % | | 114 | | | — | % | | 379 | | | 0.2 | % |
| 所得税前收入(虧損) | | (97,157) | | | (11.1) | % | | 16,039 | | | 5.2 | % | | (57,129) | | | (24.7) | % | | 28,160 | | | 12.4 | % |
| 所得税費用(福利) | | 43 | | | — | % | | 44 | | | — | % | | (66) | | | — | % | | 46 | | | — | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | (97,200) | | | (11.1) | % | | 15,995 | | | 5.2 | % | | (57,063) | | | (24.7) | % | | 28,114 | | | 12.4 | % |
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | | (52,933) | | | (6.0) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (3) | | | — | % |
| 可歸因於GoHealth公司的淨收益(虧損) | | $ | (44,267) | | | (5.0) | % | | $ | 15,995 | | | 5.2 | % | | $ | (57,063) | | | (24.7) | % | | $ | 28,117 | | | 12.4 | % |
| 非GAAP財務指標： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| EBITDA | | $ | 34,364 | | | | | $ | 52,853 | | | | | $ | (52,742) | | | | | $ | 34,544 | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 271,029 | | | | | $ | 130,465 | | | | | $ | 39,973 | | | | | $ | 34,863 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA利潤率 | | 30.9 | % | | | | 42.3 | % | | | | 17.3 | % | | | | 15.4 | % | | |
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用從我們的綜合財務信息中得出的關於我們業績的補充指標，但這些指標沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中顯示。這些非GAAP財務衡量標準包括扣除利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，或EBITDA；調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測其經營結果的主要財務業績衡量標準。
經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA，包括基於股份的薪酬、與某些股權獎勵加速歸屬相關的支出、或有對價負債的公允價值變化、Centerbridge收購成本、遣散費以及與IPO相關的一次性間接成本。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以淨收入。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們認為這些非公認會計準則的財務
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這些措施為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本年度報告(Form 10-K)中介紹的非GAAP財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。
非GAAP財務衡量標準不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，也不應被視為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代品，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬列於本年度報告Form 10-K的下表中。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。
下表列出了本報告期間GAAP淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況：
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 淨收入 | | $ | 877,350 | | | $ | 308,491 | | | $ | 231,010 | | | $ | 226,205 | |
| 淨收益(虧損) | | (97,200) | | | 15,995 | | | (57,063) | | | 28,114 | |
| 利息支出 | | 32,969 | | | 8,076 | | | 140 | | | 224 | |
| 所得税費用(福利) | | 43 | | | 44 | | | (66) | | | 46 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 98,552 | | | 28,738 | | | 4,247 | | | 6,160 | |
| EBITDA | | 34,364 | | | 52,853 | | | (52,742) | | | 34,544 | |
| 基於股份的薪酬費用(1) | | 6,929 | | | 448 | | | — | | | — | |
| 加速授予某些股權獎勵(2) | | 209,300 | | | — | | | 87,060 | | | — | |
| 或有對價負債公允價值變動(3) | | 19,700 | | | 70,700 | | | — | | | — | |
| Centerbridge採購成本(4) | | — | | | 6,245 | | | 4,908 | | | — | |
| IPO交易成本(5) | | 659 | | | — | | | — | | | — | |
| 遣散費(6) | | 77 | | | 219 | | | 747 | | | 319 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 271,029 | | | $ | 130,465 | | | $ | 39,973 | | | $ | 34,863 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA利潤率 | | 30.9 | % | | 42.3 | % | | 17.3 | % | | 15.4 | % |
(1)代表與股票期權、限制性股票單位和時間歸屬單位相關的非現金股票薪酬支出。
(2)代表與截至2020年12月31日的12個月的IPO相關的業績歸屬單位的加速歸屬以及2019年1月1日至2019年9月12日期間與Centerbridge收購相關的利潤權益和激勵股份單位的加速歸屬相關的非現金股份補償支出。
(3)代表因收購Centerbridge而欠公司前任所有者的或有代價負債的公允價值變化。
(4)表示與收購Centerbridge相關的法律、會計、諮詢和其他成本。
(5)代表與公司首次公開募股相關的法律、會計、諮詢和其他間接成本。
(6)表示與終止僱傭相關的成本。
淨收入
佣金收入
截至2020年12月31日的12個月，佣金收入為6.711億美元，而2019年後續期間為2.433億美元，前一2019年期間為1.758億美元。2.52億美元，或60.1%的增長主要歸因於以下方面的佣金收入增加：(I)聯邦醫療保險內部部門佣金收入增加，原因是僱用了更多的代理，聯邦醫療保險內部部門的委託批准提交數量增加了87%，我們的代理的利用率和效率提高了，並實施了新的營銷戰略，以產生更多合格的潛在客户，以及(Ii)聯邦醫療保險外部部門的佣金批准提交數量增加了38%，這是因為我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃
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企業收入
截至2020年12月31日的12個月，企業收入為2.062億美元，而2019年後續期間為6510萬美元，前一2019年期間為5520萬美元。8,590萬美元或71.4%的增長主要歸因於與合作伙伴營銷和註冊服務相關的1.083億美元的增長，但由於我們從戰略上轉向在內部渠道中挖掘消費者銷售線索，我們的聯邦醫療保險-內部部門的直接合作夥伴活動減少了400萬美元，以及對外部細分市場的外部第三方的消費者銷售線索減少了1840萬美元，這部分抵消了這一增長。
運營費用
收入成本
截至2020年12月31日的12個月，收入成本為1.992億美元，而後續2019年期間為9040萬美元，前一2019年期間為7920萬美元。2960萬美元，即17.5%的增長，主要是由於到38%的漲幅在聯邦醫療保險-外部部門的委託批准提交中，這增加了我們根據與外部代理和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用金額。
營銷與廣告
截至2020年12月31日的12個月，營銷和廣告支出為2.069億美元，而後續2019年期間為2480萬美元，前身2019年期間為3780萬美元。1.443億美元的增長，或230.6%，主要是由於我們增加了聯邦醫療保險-內部部門的廣告成本，以產生更多合格的潛在客户，這導致聯邦醫療保險-內部委託批准的提交增加了87%。此外，截至2020年12月31日的12個月的營銷和廣告費用包括與首次公開募股(IPO)相關的業績歸屬部門加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出2460萬美元。
客户服務和註冊
截至2020年12月31日的12個月，客户服務和註冊費用為1.655億美元，而後續2019年期間為4440萬美元，前身2019年期間為4910萬美元。7200萬美元的增長，或77.0%，主要是由於在聯邦醫療保險-內部部門僱用了更多的代理，以推動更多合格的潛在客户轉換為可委託批准的提交。此外，截至2020年12月31日的12個月的客户關懷和登記費用包括1150萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與首次公開募股(IPO)相關的業績歸屬單位加速歸屬有關。
與截至2019年12月31日的12個月相比，我們的代理基礎在截至2020年12月31日的12個月中增長了約60%。
技術
截至2020年12月31日的12個月，技術支出為5930萬美元，而後續2019年期間為600萬美元，前身2019年期間為4030萬美元。1300萬美元的增長，或28.1%，主要歸因於我們的技術和數據科學團隊招聘了額外的員工，以及為了支持Medicare-Internal部門的增長，我們擴大了商業智能和分析人員。截至2020年12月31日的12個月的技術支出包括3260萬美元的基於股票的薪酬支出，這與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬有關。之前的2019年期間包括2710萬美元的基於股票的薪酬支出，這與加速歸屬某些遺留利潤利益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位有關。
一般事務和行政事務
截至2020年12月31日的12個月，一般和行政費用為1.972億美元，而後續2019年期間為1370萬美元，前身2019年期間為7920萬美元。增長1.043億美元，增幅為112.3%，主要歸因於對公司基礎設施的投資，如法律、人力資源和財務，以支持總體增長和實施支持首次公開募股後業務所需的公司資源。截至2020年12月31日的12個月的一般和行政費用包括1.406億美元的基於股票的補償費用，這與與IPO相關的業績歸屬單位的加速歸屬有關。前身2019年期間的一般和行政費用包括5830萬美元的基於股票的薪酬支出，這與加速歸屬某些遺留利潤利益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位有關。
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或有對價負債的公允價值變動
截至2020年12月31日的12個月及後續2019年期間，或有對價負債的公允價值變動分別為1,970萬美元和7,070萬美元，與Centerbridge收購相關的溢價負債有關，在該收購中，我們同意在實現某些財務目標的情況下支付額外對價。我們在前身2019年期間沒有溢價責任。
無形資產攤銷
截至2020年12月31日的12個月，無形資產攤銷費用為9410萬美元，而後續2019年期間為2820萬美元，前身2019年期間沒有無形資產費用攤銷，這與在收購Centerbridge之日被確認為收購價格分配一部分的已開發技術和客户關係的攤銷有關。
利息支出
截至2020年12月31日的12個月，利息支出為3300萬美元，而後續2019年期間為810萬美元，前2019年期間為10萬美元。2,480萬美元的增長是由於我們的信貸安排上的額外未償債務。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的12個月，調整後的EBITDA為2.71億美元，而後續2019年期間為1.305億美元，前一2019年期間為4000萬美元。1.006億美元的增長，或59.0%，主要歸因於上述醫療保險部門佣金收入的增加。
段信息
我們的經營部門是根據會計準則編纂(“ASC”)280確定的。細分市場報告。我們有四個運營部門：Medicare-Internal、Medicare-External、IFP和Other-Internal以及IFP和Other-External。此外，我們還單獨報告了其他費用(在下表中歸類為“公司費用”)，這些費用的主要組成部分是尚未分配給運營部門的公司管理費用和共享服務費用，因為它們不是部門運營管理的責任。提供給首席運營決策者並由首席運營決策者評估的分部計量在本年度報告(Form 10-K)其他部分的合併財務報表附註中進行了描述。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| (單位：千) | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% | | 美元 | | 淨收入的% |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | $ | 667,293 | | 76.1 | % | | $ | 215,322 | | | 69.8 | % | | $ | 102,196 | | 44.2 | % | | $ | 53,365 | | 23.6 | % |
| 醫療保險-外部 | | 155,660 | | 17.7 | % | | 59,152 | | 19.2 | % | | 55,981 | | 24.2 | % | | 58,834 | | 26.0 | % |
| IFP和其他-內部 | | 32,271 | | 3.7 | % | | 20,850 | | 6.8 | % | | 37,909 | | 16.4 | % | | 63,009 | | 27.9 | % |
| IFP和其他-外部 | | 22,126 | | 2.5 | % | | 13,167 | | 4.3 | % | | 34,924 | | 15.1 | % | | 50,997 | | 22.5 | % |
| 淨收入 | | 877,350 | | 100.0 | % | | 308,491 | | 100.0 | % | | 231,010 | | 100.0 | % | | 226,205 | | 100.0 | % |
| 部門利潤： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | 296,865 | | 33.8 | % | | 126,210 | | 40.9 | % | | 40,024 | | 17.3 | % | | 24,183 | | 10.7 | % |
| 醫療保險-外部 | | 5,944 | | 0.7 | % | | 10,584 | | 3.4 | % | | 4,893 | | 2.1 | % | | 9,034 | | 4.0 | % |
| IFP和其他-內部 | | 4,269 | | 0.5 | % | | 1,650 | | 0.5 | % | | 2,195 | | 1.0 | % | | 9,707 | | 4.3 | % |
| IFP和其他-外部 | | 1,910 | | 0.2 | % | | 584 | | 0.2 | % | | 1,748 | | 0.8 | % | | 2,848 | | 1.3 | % |
| 分部利潤 | | 308,988 | | 35.2 | % | | 139,027 | | 45.1 | % | | 48,860 | | 21.2 | % | | 45,772 | | 20.2 | % |
| 公司費用(1) | | 259,778 | | 29.6 | % | | 9,767 | | 3.2 | % | | 103,469 | | 44.8 | % | | 17,009 | | 7.5 | % |
| 或有對價負債公允價值變動 | | 19,700 | | 2.2 | % | | 70,700 | | 22.9 | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 無形資產攤銷 | | 94,056 | | 10.7 | % | | 28,217 | | 9.1 | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 收購相關交易成本 | | — | | — | % | | 6,245 | | 2.0 | % | | 2,267 | | 1.0 | % | | — | | — | % |
| 利息支出 | | 32,969 | | 3.8 | % | | 8,076 | | 2.6 | % | | 140 | | 0.1 | % | | 224 | | 0.1 | % |
| 其他(收入)費用 | | (358) | | — | % | | (17) | | — | % | | 114 | | — | % | | 379 | | 0.2 | % |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (97,157) | | (11.1) | % | | $ | 16,039 | | 5.2 | % | | $ | (57,129) | | (24.7) | % | | $ | 28,160 | | 12.4 | % |
(1)截至2020年12月31日的12個月包括與時間歸屬單位、股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出690萬美元，以及與首次公開募股相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出209.3美元。2019年1月1日至2019年9月12日期間，包括與收購相關的基於C類股票的薪酬和激勵股票計劃費用，總額為8710萬美元。
淨收入
截至2020年12月31日的12個月，聯邦醫療保險-內部部門的淨收入為6.673億美元，而後續2019年期間為2.153億美元，前一2019年期間為1.022億美元。增長3.498億美元，增幅為110.2%，這主要是由於增聘了代理，提高了我們代理的利用率和效率，以及實施了新的營銷策略以產生更多合格的潛在客户，這導致可委託批准的申請增加了87%。與截至2019年12月31日的12個月相比，我們的代理基礎在截至2020年12月31日的12個月中增長了約60%。
在截至2020年12月31日的12個月裏，聯邦醫療保險-外部部門的淨收入為1.557億美元，而後續2019年期間為5920萬美元，前2019年期間為5600萬美元。4050萬美元或35.2%的增長主要歸因於聯邦醫療保險-外部部門的委託批准提交增加了38%，這是因為我們能夠招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺讓消費者參加聯邦醫療保險計劃。
在截至2020年12月31日的12個月裏，IFP和其他-內部部門的淨收入為3230萬美元，而後續2019年期間為2090萬美元，前2019年期間為3790萬美元。在截至2020年12月31日的12個月裏，IFP和其他-外部部門的淨收入為2210萬美元，而後續2019年期間為1320萬美元，前2019年期間為3490萬美元。對於IFP和其他細分市場的每一個細分市場，下降的主要原因是銷售的產品組合發生了變化，以及向醫療保險產品的戰略轉變。
分部利潤
截至2020年12月31日的12個月，聯邦醫療保險-內部部門的部門利潤為2.999億美元，而後續2019年期間為1.262億美元，前一2019年期間為4000萬美元。1.306億美元的增長，即78.6%，主要是由於聯邦醫療保險委託批准的申請增加了87%，這主要是由於(I)我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，使我們的工程師能夠成功地將更合格的潛在客户轉換為提交的保單，以及(Ii)我們的快速推動提高了營銷效率
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在我們的營銷渠道中，測試和學習的方法，以及我們全方位營銷努力的多樣性和廣度的擴展，共同使我們能夠獲得更高質量的潛在客户。
在截至2020年12月31日的12個月裏，聯邦醫療保險-外部部門的部門利潤為590萬美元，而後續2019年期間為1060萬美元，前2019年期間為490萬美元。費用減少950萬元，減幅為61.6%，主要原因是與外部代理和其他合作伙伴簽訂的收入分享百分比高於以前的協議，這最終增加了我們根據這些收入分享協議確認的支出金額。
截至2020年12月31日的12個月，IFP和其他-內部部門的部門利潤為430萬美元，而後續2019年期間為170萬美元，前2019年期間為220萬美元。40萬美元的增長，即11.0%，主要是由於IFP和其他計劃的代理商銷售的產品組合發生了變化，以及向聯邦醫療保險產品的整體戰略轉變。
在截至2020年12月31日的12個月裏，IFP和其他-外部部門的部門利潤為190萬美元，而後續2019年期間為60萬美元，前身2019年期間為170萬美元。40萬美元的減少，或18.1%，主要是由於外部機構銷售的產品組合發生了變化，以及向聯邦醫療保險產品的整體戰略轉變。
按細分市場劃分的關鍵業務和運營指標
除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務表現並促進我們的運營。以下是每個部門最相關的業務和運營指標，但EBITDA和調整後的EBITDA除外，這兩個指標沒有按部門列出。
醫療保險細分市場
每消費者採購成本的佣金終身價值
每個消費者獲得成本的佣金終身價值，或LTV/CAC，表示(I)基於多個因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和有應用約束的預期保單持久度，或LTV)在相關期間所有可委託批准的提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，除以(Ii)將合格潛在客户轉換為已提交保單的成本(包括收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用)減去該期間的其他非佣金運營商收入，或CACCAC由收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用減去企業收入組成，並按委託批准的提交方式提交。未來續簽佣金的估計是通過使用受持續期調整後的續簽期限約束的合同續簽佣金費率來確定的。持續性調整續約期是根據我們的歷史經驗和現有的行業和保險公司歷史數據確定的。持續性調整允許我們僅在收入預計不會發生實質性逆轉的情況下才能估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV的估計的因素的不利影響”。
截至2020年12月31日的12個月，聯邦醫療保險-內部部門的LTV/CAC為3.0倍(CAC為162.2美元)，後續2019年期間為5.1倍(CAC為3,250萬美元)，前2019年期間為2.7倍(CAC為3,070萬美元)。LTV/CAC下降的原因是僱傭和培訓了更多的代理商，並實施了新的營銷戰略，以推動將更多合格的潛在客户轉換為可委託批准的提交文件，在Medicare-Internal部分，這一數字同比增長了87%。
提交的保單
提交的保單代表已完成的申請，對於每個此類申請，消費者已授權我們向承運人提交。申請人可能需要採取其他行動，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。
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下表列出了在提交期間按產品列出的針對Medicare細分的已提交保單數量，分為可委託(通過從承運商收到的佣金補償)和不可委託(通過小時費用和投保費補償)的提交數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (實際) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 醫療保險優勢 | | 644,669 | | 222,599 | | 134,173 | | 91,314 |
| 醫療保險附加費 | | 9,119 | | 7,444 | | 11,205 | | 11,606 |
| 處方藥計劃 | | 16,762 | | 13,838 | | 7,675 | | 12,617 |
| 醫療保險總額-可委託 | | 670,550 | | 243,881 | | 153,053 | | 115,537 |
| 醫療保險優勢 | | 44,799 | | 17,775 | | 4,240 | | 1,172 |
| 醫療保險附加費 | | 8,782 | | 4,185 | | 1,051 | | 1,340 |
| 處方藥計劃 | | 5,781 | | 3,041 | | 471 | | 327 |
| 聯邦醫療保險總額-非佣金 | | 59,362 | | 25,001 | | 5,762 | | 2,839 |
| 聯邦醫療保險提交的保單總數 | | 729,912 | | 268,882 | | 158,815 | | 118,376 |
截至2020年12月31日的12個月內，提交的聯邦醫療保險總保單為729,912份，後續2019年期間為268,882份，前一份2019年期間為158,815份。這一增長歸功於改進的多渠道營銷戰略，使我們能夠產生更多高質量的潛在客户，同時提高了我們代理商的效率。由於實施了更高效的營銷策略以及LeadScore和呼叫路由技術的改進，我們的工程師提高了效率，這使得我們的工程師能夠增加他們能夠與合格的潛在客户交談的數量，並提高合格的潛在客户轉換為已提交策略的速度。此外，更多座席的成功招聘、入職和培訓也促進了提交的保單數量的增加。我們還能夠推動聯邦醫療保險-外部部分提交的保單總數增加，這是因為我們能夠招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃。
獲批准的意見書
已批准的提交文件代表承運商在指定期限內批准的已確定產品的已提交保單。並非所有獲得批准的投保書都將生效，因為我們投保的一些個人可能最終不會支付保險費，或者可能會在退保期內在保單的頭90天內退出保單。一般來説，提交的保單和批准的提交文件之間的關係隨着時間的推移一直是穩定的。因此，影響提交保單數量的因素也會影響批准提交的保單數量。
下表按產品列出了每個聯邦醫療保險部門在所述期間批准的與可委託保單相關的提交數量。只有佣金保單是用來計算我們的LTV的。
聯邦醫療保險-內部
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| (實際) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 醫療保險優勢 | | 478,863 | | 159,969 | | 86,544 | | 45,876 |
| 醫療保險附加費 | | 3,116 | | 1,852 | | 3,198 | | 3,753 |
| 處方藥計劃 | | 13,582 | | 8,943 | | 5,078 | | 8,115 |
| 聯邦醫療保險總額-內部委託批准的提交 | | 495,561 | | 170,764 | | 94,820 | | 57,744 |
聯邦醫療保險-截至2020年12月31日的12個月內，內部可委託批准的提交數量為495,561份，後續2019年期間為170,764份，前一份2019年期間為94,820份。這一增長歸因於僱傭了更多的代理商，我們的代理商因技術進步而提高了效率，以及多渠道營銷戰略的改進，使我們能夠產生更多高質量的潛在客户。
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醫療保險-外部
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (實際) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 醫療保險優勢 | | 158,325 | | 53,852 | | 48,341 | | 45,397 |
| 醫療保險附加費 | | 5,254 | | 3,926 | | 7,065 | | 8,048 |
| 處方藥計劃 | | 3,036 | | 4,895 | | 2,597 | | 4,502 |
| 聯邦醫療保險-外部委託批准的提交總數 | | 166,615 | | 62,673 | | 58,003 | | 57,947 |
截至2020年12月31日的12個月內，聯邦醫療保險-外部委託批准的提交文件為166,615份，繼任2019年期間為62,673份，前任2019年期間為58,003份。聯邦醫療保險-外部委託批准提交的增加歸因於我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便讓消費者參加聯邦醫療保險計劃。
每份批准提交的佣金的終身價值
每個可委託批准提交的佣金的壽命價值，或每個批准提交的LTV，代表(I)基於多個因素(包括但不限於，合同佣金率、承運商組合和有應用限制的預期政策持續性)在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，除以(Ii)該期間的可委託批准提交的數量。每個批准提交的LTV等於保單首次銷售時的佣金收入之和，如果適用，還等於每個可委託批准的提交的未來續簽佣金的估計。未來續簽佣金的估計是通過使用受持續期調整後的續簽期限約束的合同續簽佣金費率來確定的。持續性調整續約期是根據我們的歷史經驗以及現有的行業和運營商曆史數據確定的。持續性調整允許我們僅在收入預計不會發生實質性逆轉的情況下才能估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。每次批准提交的LTV僅代表在此期間銷售的保單的佣金，但不包括先前提交的保單。
下表顯示了所示期間醫療保險細分的每個批准提交的LTV(按產品)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (實際) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 醫療保險優勢 | | $ | 995 | | | $ | 1,018 | | | $ | 888 | | | $ | 936 | |
| 醫療保險附加費 | | $ | 849 | | | $ | 936 | | | $ | 911 | | | $ | 798 | |
| 處方藥計劃 | | $ | 215 | | | $ | 213 | | | $ | 194 | | | $ | 190 | |
在截至2020年12月31日的12個月裏，每次批准提交的Medicare Advantage的LTV為995美元，後續2019年期間為1,018美元，前身2019年期間為888美元。這一增長是由於CMS批准的佣金費率的提高和運營商基礎的更加多樣化，使我們能夠提供更多的產品和計劃，從而有助於更長期的客户滿意度。
截至2020年12月31日的12個月內，每次批准的聯邦醫療保險補充申請的LTV為849美元，後續2019年期間為936美元，前2019年期間為911美元。這一下降主要是由於運營商組合的變化。
在截至2020年12月31日的12個月裏，每份批准提交的處方藥計劃的LTV為215美元，後續2019年期間為213美元，前2019年期間為194美元。增加的主要原因是CMS批准的佣金費率增加。
IFP和其他細分市場
提交的保單
提交的保單代表消費者已授權我們向承運人提交的已完成申請的數量。申請人可能需要採取其他行動，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。
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截至2020年12月31日的12個月，IFP和其他部分提交的保單總數為120,674份，後續2019年期間為146,228份，前一份2019年期間為150,544份，截至2018年12月31日的12個月為207,695份。這一下降是由於改變了戰略，將代理商以及營銷和廣告支出優先安排在聯邦醫療保險部門，而不是IFP和其他部門。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性需求主要包括營運資金和償債要求。截至2020年12月31日，現金和現金等價物總計1.442億美元。2020年7月17日，我們完成了首次公開募股，以21美元的發行價發行和出售了43,500股普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本後，淨收益為852.4美元。我們相信，我們目前的流動資金來源(包括現金和現金等價物以及信貸安排下的可用資金，如下所述)將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和償債需求。如有必要，短期流動資金需求將主要通過總循環信貸安排提供資金，如下所述。截至2020年12月31日，我們在總循環信貸安排下沒有未償還的金額，剩餘能力為5800萬美元。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金，其中可能包括出售股權證券或通過債務融資安排。額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理這類債務的工具都可以規定可能限制我們運營的運營和融資契約。
下表列出了截至2020年12月31日的12個月、繼任期2019年、前任2019年以及截至2018年12月31日的12個月的現金流摘要：
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (114,217) | | | $ | (9,284) | | | $ | 9,281 | | | $ | 5,443 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | $ | (14,523) | | | $ | (810,010) | | | $ | (5,597) | | | $ | (6,170) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 260,663 | | | $ | 830,879 | | | $ | (3,449) | | | $ | 63 | |
經營活動
經營活動提供的現金主要包括經若干非現金項目調整的淨虧損，包括股份薪酬；折舊及攤銷；無形資產攤銷；或有對價公允價值變動；債務貼現及發行成本攤銷及營運資金及其他活動變動的影響。
應收佣金的收取取決於收到佣金的時間。如果在一個季度內延遲收到航空公司的佣金，該季度的運營現金流可能會受到不利影響。
營銷和廣告費用的很大一部分是由提交給運營商的保險申請所需的合格潛在客户數量推動的。營銷和廣告成本均已支出，一般按已發生的金額支付，由於佣金收入在提交申請獲得批准後確認，但佣金支付會隨着時間的推移支付給我們，因此需要營運資金來支付獲取新保單的前期成本。
截至2020年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為1.142億美元，其中包括9720萬美元的淨虧損和3.352億美元的非現金項目的正調整，但被3.522億美元的現金使用的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收佣金增加4.275億美元，預付費用和其他資產增加2400萬美元，遞延收入減少1450萬美元，但應付佣金增加1.076億美元部分抵消了這一影響。應收佣金和應付佣金的增加都是由醫療保險可委託批准提交的增加推動的。
2019年後續期間經營活動中使用的現金淨額為930萬美元，其中包括1600萬美元的淨收入和1.008億美元的非現金項目調整，但被1.261億美元現金使用的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收佣金增加了2.04億美元，部分被應付佣金增加了8080萬美元所抵消，每筆佣金都是由聯邦醫療保險委託批准的申請增加所推動的。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 64 |
經營活動提供的現金淨額為930萬美元，主要包括5710萬美元的淨虧損和9150萬美元的非現金項目調整，被2510萬美元的現金使用的經營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由6340萬美元的應收佣金推動的，但被1920萬美元的應付佣金增加所抵消，這些增加都是由已批准的聯邦醫療保險委託提交的增加推動的。
投資活動
截至2020年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額為1,450萬美元，包括與新技術、軟件和系統相關的資本化內部使用軟件以及物業和設備的購買。
在隨後的2019年期間，投資活動中使用的淨現金為8.1億美元，主要歸因於對Centerbridge的收購，其中包括用於投資活動的8.076億美元淨現金。
前2019年投資活動中使用的現金淨額為560萬美元，主要歸因於與新技術、軟件和系統相關的資本化內部使用軟件。
融資活動
在截至2020年12月31日的12個月裏，融資活動提供的淨現金為2.607億美元，主要是由於首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股的發行收益，扣除發售成本後為8.524億美元。在8.524億美元的首次公開募股(IPO)收益中，5.083億美元用於購買有限責任公司的權益，1.0億美元用於結算高級優先溢價單位，9620萬美元用作Blocker合併的部分對價。此外，在截至2020年12月31日的12個月內，公司在增量定期貸款機制下借款1.17億美元。
融資活動為後續2019年期間提供的8.309億美元現金淨額主要是由於發行了與Centerbridge收購相關的優先股，其中包括融資活動提供的5.413億美元現金淨額和定期貸款安排下的借款，這影響了融資活動提供的3.00億美元現金淨額，並被現有債務、資本租賃義務和債務發行成本的支付部分抵消。
前身2019年期間在融資活動中使用的現金淨額為340萬美元，原因是前身循環信貸安排下的借款5650萬美元，但該等借款(及相關費用)的償還5990萬美元以及支付我們的資本租賃債務抵消了這一淨現金。
信貸安排
2019年9月13日，關於收購Centerbridge，Norvax簽訂了第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，其中規定(I)本金總額300.0美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)及(Ii)本金總額3,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
於2020年3月20日，本公司訂立信貸協議修正案，提供117.0元人民幣增量定期貸款(“增量定期貸款安排”)。
2020年5月7日，本公司簽訂信貸協議第二次修正案，提供2000萬美元增量循環信貸(“增量循環信貸安排”)。
2020年6月11日，公司對信貸協議進行了第三次修訂，提供了800萬美元的增量循環信貸(“增量第三號循環信貸安排”)。
我們將定期貸款工具、循環信貸工具、增量定期貸款工具、增量循環信貸工具和增量第三號循環信貸工具統稱為“信貸工具”。
截至2020年12月31日，我們的本金總額為4.124億美元，包括定期貸款機制下的2.963億美元未償還貸款和增量定期貸款機制(統稱為“總定期貸款機制”)下的1.161億美元未償還貸款。在循環信貸安排、增量循環信貸安排或增量第三號循環信貸安排(統稱為“總循環信貸安排”)項下，我們沒有未償還的金額。截至2020年12月31日，總循環信貸安排的剩餘能力為5800萬美元。
我們的主要合同義務一般包括經營租賃和資本租賃，以及長期債務。有關租賃義務的信息，請參閲合併財務報表附註12“承諾和或有事項”。有關我們長期債務的信息，請參閲合併財務報表附註6“長期債務”。
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近期會計公告
有關最近採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本年度報告10-K表其他部分的合併財務報表附註1“業務和重要會計政策説明”。
季節性
聯邦醫療保險年度參保期為10月15日至12月7日。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用也有所增加。此外，由於一年一度的聯邦醫療保險優勢開放投保期從1月1日到3月31日，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。第二和第三季度被稱為特別選舉期，是我們季節性最小的季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度參保期內，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者由於第四季度提交的申請量減少而導致營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的收入、費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。我們定期評估這些估計數；但是，實際金額可能與這些估計數不同。估計變化的影響被記錄在它們被知道的期間。
如果估計或假設的性質是重大的，則由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性的解釋所需的主觀性和判斷力水平，以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響，會計政策被視為關鍵。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的：
•應收收入確認和佣金；
•以股份為基礎的薪酬；
•商譽和無形資產；
•所得税；以及
•根據應收税金協議(“TRA”)承擔的債務。
收入確認和應收佣金
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，確認的金額反映了實體預期以換取這些商品或服務的對價。
在確定任何會計期間應確認的收入時，必須作出重大的管理層判斷和估計。如果我們對任何時期做出不同的判斷或使用不同的估計，可能會導致確認收入的金額和時間上的重大差異。與收入確認相關的會計估計和判斷要求我們對許多因素做出假設，如履行義務的確定和交易價格的確定。續簽佣金的估計在交易價格中被認為是可變的對價，需要做出重大判斷，包括確定續簽的週期數以及如果續簽將收到的續簽佣金的價值。我們利用期望值方法來實現這一點，將歷史失誤和保費增長數據、可用的行業和運營商經驗數據、按細分市場和運營商劃分的歷史支付數據以及當前預測數據相結合，以估計預測的續訂考慮因素，然後在確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的情況下限制確認的收入。與可變對價相關的不確定性隨後在保單續簽時得到解決，可變對價中的任何調整都將在發生的期間內確認。
應收佣金包括可能續簽的保單的可變對價，因此必須遵守上述確認收入時使用的相同假設、判斷和估計。
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基於股份的薪酬
我們根據估計授予日獎勵的公允價值確認所有基於股票的獎勵的補償費用，包括利潤單位、限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。時間歸屬單位、RSU和股票期權的基於股份的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，一般為三至五年。
自2019年9月13日起，結合對Centerbridge的收購，該公司授權授予無投票權的盈利單位。利潤單位包括時間歸屬單位和業績歸屬單位，它們的公允價值是通過蒙特卡洛模擬來確定的。模擬中嵌入了幾個假設，包括基於對流動性事件時間、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率的估計的獎勵的預期壽命。時間歸屬單位的費用按直線法在五年歸屬期間確認。績效歸屬單位的費用根據某些預先確定的標準在發生流動性事件時確認。首次公開招股完成後，隱含業績條件得到滿足，引發了2020年第三季度加速歸屬及相關補償費用2.093億美元。
關於IPO，我們向員工和非員工董事授予了RSU和股票期權。RSU的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型計算的。定價模型中嵌入了幾個假設，包括獎勵的預期壽命、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率。我們使用的假設代表了管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的股票期權補償費用在未來的授予中可能會有實質性的不同。補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，一般為四年(RSU為四年，股票期權為三至四年)。我們會在罰沒發生時予以確認。
商譽與無形資產
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，將購入對價的公允價值分配給購入的有形資產、承擔的負債和購得的無形資產。購買對價的公允價值超過該等可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽，代表在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。
在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為獲得的固定壽命無形資產在其使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產以及商譽都不會攤銷。
我們每年第四季度或任何事件或環境變化表明商譽可能減值時，都會對商譽進行減值測試。
對減值定性因素評估的判斷包括宏觀經濟、行業和市場狀況、成本因素、我們的財務表現、針對我們公司、行業或報告單位的事件以及其他相關事件。在一定程度上，我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，然後進行定量測試。
對商譽進行量化減值測試包括確定報告單位的公允價值，並涉及重大估計和假設。這些估計和假設包括現金流預測和選擇適當的貼現率等。
截至2020年12月31日，未確認商譽減值。
在每年第四季度或只要發生的事件或環境變化表明可能存在減值，就會對壽命不定的無形資產進行減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。公允價值的釐定涉及重大估計和假設，包括(其中包括)現金流預測以及選擇適當的特許權使用費和折扣率。
當確定存在減值指標時，應攤銷的無形資產也會進行減值評估。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期從其使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。
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在本年度報告(Form 10-K)所列期間，無論是無限期無形資產還是無限期無形資產，均未確認減值。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異造成的，這些差異將導致未來幾年的應税或可扣除金額。如有需要將遞延税項資產減至預期變現金額，則會提供估值免税額。
在確定所得税撥備時，需要管理層在使用估算、解釋和應用複雜税法時的判斷力。在評估免税和應税項目的時間和金額時，也需要做出判斷。我們確定與扣除、交易和其他事項有關的重大、已知的税務風險的負債，這些事項涉及對項目的適當税收處理的一些不確定性。我們的責任反映了我們對所涉及問題的解決的判斷，如果受到司法審查的話。當事實和情況發生變化(包括問題的解決或訴訟時效到期)時，這些負債通過變化期間的所得税撥備進行調整。
根據TRAS承擔的法律責任
就首次公開招股而言，本公司與GHH，LLC、持續股權擁有人及Blocker股東訂立應收税項協議，規定本公司向持續股權擁有人及Blocker股東支付本公司實際變現(或在某些情況下被視為變現)的税項優惠金額(如有)的85%，原因是(1)本公司在與該等交易有關的現有課税基準中可分配的份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)；以及(1)本公司與GHH，LLC、持續股權擁有人及Blocker股東訂立的應收税款協議，該協議將規定公司向持續股權擁有人及Blocker股東支付本公司實際實現(或在某些情況下被視為變現)的税收優惠金額的85%(如有)。(2)由於(A)公司直接從GHH有限責任公司購買有限責任公司權益，以及GHH有限責任公司部分贖回有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)A類普通股或現金的有限責任公司權益，以及(C)GHH有限責任公司的某些分派(或被視為分派)所導致的税基增加；以及(3)根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。公司可以從公司實際實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。
應收税款協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。在預測未來的應税收入時，該公司會考慮其歷史業績，並納入某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。對未來應税收入的預測涉及判斷和實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會影響根據應收税金協議支付的時間。如果本公司確定其將不能充分利用全部或部分相關税收優惠，本公司將減少應收税金協議負債中與當時預期不會通過收益使用的税收優惠相關的部分。
截至2020年12月31日，本公司已確定不存在因該等交易而產生的與應收税金協議相關的債務。如果本公司根據新信息確定應收税金協議負債在未來某一日期被認為是可能的，屆時任何變化都將計入收益。
就業法案
根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》(JOBS Act)的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們已經選擇了《就業法案》規定的其他豁免和降低的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，除其他事項外，我們不需要(1)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在財務報表審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求，以及(4)披露例如，高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過
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截至我們上一個第二財季的最後一個工作日的700.0美元，以及(B)我們在36個月的滾動期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。暴露於信用風險集中的金融工具主要由應收賬款和佣金組成。我們不需要應收賬款的抵押品或其他擔保，但相信截至2020年12月31日，與任何客户發生收款問題的可能性都是最小的，因為過去沒有收款問題，而且我們對客户的財務標準要求很高。截至2020年12月31日，四個客户各佔我們應收賬款總額的10%或更多，合計佔我們應收賬款總額的86%，即2320萬美元。截至2019年12月31日，五個客户每人佔我們應收賬款總額的10%或更多，合計佔我們應收賬款總額的87%，即2,120萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有其他客户佔我們應收賬款總額的10%或更多。
利率風險
截至2020年12月31日，我們在各大銀行的無息賬户中存有1.442億美元的現金，僅限於無利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理利率風險敞口。
我們在我們的信貸安排下有與借款相關的利率變化的風險敞口，這些貸款的浮動利率與LIBOR或替代基準利率(“ABR”)掛鈎，由我們選擇。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下未償還的浮動利率借款為4.124億美元，實際利率為7.5%。假設利率變化100個基點，將對我們的所得税前收入(虧損)產生390萬美元的影響。截至2019年12月31日，我們的信貸安排下未償還的浮動利率借款為2.993億美元，加權平均實際利率為8.4%。假設利率變化100個基點，將對我們的所得税前收入(虧損)產生90萬美元的影響。
有關更多信息，請參閲本年報10-K表格中的“風險因素-與我們的負債相關的風險-LIBOR的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款”。
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項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
致GoHealth，Inc.股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了GoHealth，Inc.(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼承人)的合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東/成員權益和現金流量的變化(繼承人)、2019年9月13日至2019年12月31日的期間(繼承人)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)和截至2018年12月31日的年度(前身)，以及截至2018年12月31日的年度(前身)，以及截至2018年12月31日的年度(前身)，以及截至2018年12月31日的年度(前身)，以及截至2018年12月31日的年度(前身)，以及截至2018年12月31日的年度(前身)我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日(後繼者)的財務狀況，以及截至2020年12月31日(後繼者)、2019年9月13日至2019年12月31日(後繼者)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)以及截至2018年12月31日的年度(前繼者)的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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| /s/安永律師事務所 | |
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| 自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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| 芝加哥，伊利諾斯州 | |
| 2021年3月16日 | |
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合併財務報表
GoHealth，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 淨收入： | | | | | | | | |
| 選委會 | | $ | 671,140 | | | $ | 243,347 | | | $ | 175,834 | | | $ | 144,378 | |
| 企業 | | 206,210 | | | 65,144 | | | 55,176 | | | 81,827 | |
| 淨收入 | | 877,350 | | | 308,491 | | | 231,010 | | | 226,205 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 199,202 | | | 90,384 | | | 79,169 | | | 79,582 | |
| 市場營銷和廣告 | | 206,864 | | | 24,811 | | | 37,769 | | | 28,129 | |
| 客户關懷和註冊 | | 165,497 | | | 44,356 | | | 49,149 | | | 46,076 | |
| 技術 | | 59,348 | | | 6,006 | | | 40,312 | | | 16,197 | |
| 一般和行政 | | 197,229 | | | 13,674 | | | 79,219 | | | 27,458 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | 19,700 | | | 70,700 | | | — | | | — | |
| 無形資產攤銷 | | 94,056 | | | 28,217 | | | — | | | — | |
| 收購相關交易成本 | | — | | | 6,245 | | | 2,267 | | | — | |
| 總運營費用 | | 941,896 | | | 284,393 | | | 287,885 | | | 197,442 | |
| 營業收入(虧損) | | (64,546) | | | 24,098 | | | (56,875) | | | 28,763 | |
| 利息支出 | | 32,969 | | | 8,076 | | | 140 | | | 224 | |
| 其他(收入)費用 | | (358) | | | (17) | | | 114 | | | 379 | |
| 所得税前收入(虧損) | | (97,157) | | | 16,039 | | | (57,129) | | | 28,160 | |
| 所得税費用(福利) | | 43 | | | 44 | | | (66) | | | 46 | |
| 淨收益(虧損) | | (97,200) | | | 15,995 | | | (57,063) | | | 28,114 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | (52,933) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 可歸因於GoHealth公司的淨收益(虧損) | | $ | (44,267) | | | $ | 15,995 | | | $ | (57,063) | | | $ | 28,117 | |
每股淨虧損(注9)： | | | | | | | | |
| A類普通股每股淨虧損--基本和稀釋後(1) | | $ | (0.22) | | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | | 84,189 | | | | | | | |
(1)A類普通股每股淨虧損-基本和稀釋後淨虧損是根據2020年7月17日至2020年12月31日的IPO後淨虧損計算的。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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GoHealth，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 淨收益(虧損) | | $ | (97,200) | | | $ | 15,995 | | | $ | (57,063) | | | $ | 28,114 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 66 | | | (17) | | | (32) | | | (8) | |
| 綜合收益(虧損) | | (97,134) | | | 15,978 | | | (57,095) | | | 28,106 | |
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | | (52,884) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 可歸因於GoHealth，Inc.的全面收益(虧損) | | $ | (44,250) | | | $ | 15,978 | | | $ | (57,095) | | | $ | 28,109 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 72 |
GoHealth，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
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| | 後繼者 | | 後繼者 |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 144,234 | | | $ | 12,276 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,0452020年和美元9042019年 | | 26,871 | | | 24,461 | |
| NVX控股公司的應收賬款 | | 3,395 | | | — | |
| 應收佣金-當期 | | 188,128 | | | 101,078 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 29,194 | | | 5,954 | |
| 流動資產總額 | | 391,822 | | | 143,769 | |
| 應收佣金-非流動 | | 622,270 | | | 281,853 | |
| 其他長期資產 | | 2,072 | | | 998 | |
| 財產、設備和大寫軟件，淨額 | | 17,353 | | | 6,339 | |
| 無形資產，淨額 | | 688,726 | | | 782,783 | |
| 商譽 | | 386,553 | | | 386,553 | |
| 總資產 | | $ | 2,108,796 | | | $ | 1,602,295 | |
| 負債和股東/成員權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 8,733 | | | $ | 13,582 | |
| 應計負債 | | 26,926 | | | 22,568 | |
| 應付佣金--當期 | | 78,478 | | | 56,003 | |
| 遞延收入 | | 736 | | | 15,218 | |
| 長期債務的當期部分 | | 4,170 | | | 3,000 | |
| 其他流動負債 | | 8,328 | | | 2,694 | |
| 流動負債總額 | | 127,371 | | | 113,065 | |
| 非流動負債： | | | | |
| 應付佣金--非流動佣金 | | 182,596 | | | 97,489 | |
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | | 396,400 | | | 288,233 | |
| 或有對價 | | — | | | 242,700 | |
| 其他非流動負債 | | 3,274 | | | 664 | |
| 非流動負債總額 | | 582,270 | | | 629,086 | |
承付款和或有事項(附註12) | | | | |
| 股東/會員權益： | | | | |
| 議員的利益 | | — | | | 860,161 | |
A類普通股-$0.0001票面價值；1,100,000授權股份；84,196於2020年12月31日發行及發行的股份 | | 8 | | | — | |
B類普通股-$0.0001票面價值；619,004授權股份；236,997於2020年12月31日發行及發行的股份 | | 24 | | | — | |
優先股--$0.0001票面價值；20,000授權股份；不是於2020年12月31日發行及發行的股份 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 399,169 | | | — | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | 17 | | | (17) | |
| 累計赤字 | | (18,802) | | | — | |
| 可歸因於GoHealth，Inc./會員權益的股東權益總額 | | 380,416 | | | 860,144 | |
| 非控制性權益 | | 1,018,739 | | | — | |
| 股東/會員權益總額 | | 1,399,155 | | | 860,144 | |
| 總負債和股東/成員權益 | | $ | 2,108,796 | | | $ | 1,602,295 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 73 |
GoHealth，Inc.
合併股東/成員權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的12個月 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控股權益 | | 股東/會員權益 |
| 繼任者： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | | $ | 860,144 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行高級優先溢價單位 | | 100,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 發行普通套利單位 | | 100,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 共同單位的發行 | | 10,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前淨虧損 | | (25,465) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前基於股份的薪酬支出 | | 1,182 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前的外幣換算調整 | | (59) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易的效果 | | (1,045,802) | | | | | | | 307,980 | | | 31 | | | (524,977) | | | | | | | 1,570,748 | | | 1,045,802 | |
| 首次公開發行(IPO)中出售的普通股的發行(扣除發行成本) | | | | 43,500 | | | 4 | | | | | | | 852,403 | | | | | | | | | 852,407 | |
| Blocker合併的影響 | | | | 40,683 | | | 4 | | | (45,503) | | | (5) | | | | | | | | | (96,164) | | | (96,165) | |
| 購買有限責任公司權益的效力 | | | | | | | | (25,480) | | | (2) | | | | | | | | | (508,318) | | | (508,320) | |
| 優先股優先股的結算 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (100,000) | | | (100,000) | |
| 大股東承擔或有對價責任 | | | | | | | | | | | | 62,400 | | | | | | | | | 62,400 | |
| 績效盈利單位歸屬時的股權薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 209,300 | | | 209,300 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股 | | | | 13 | | | — | | | | | | | — | | | | | | | | | — | |
| 交易後的淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | (18,802) | | | | | (52,933) | | | (71,735) | |
| 交易後的基於股份的薪酬支出 | | | | | | | | | | | | 9,290 | | | | | | | (3,543) | | | 5,747 | |
| 合作伙伴分銷和其他 | | | | | | | | | | | | 53 | | | | | | | (400) | | | (347) | |
| 交易後的外幣換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | 17 | | | 49 | | | 66 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | | | 84,196 | | | $ | 8 | | | 236,997 | | | $ | 24 | | | $ | 399,169 | | | $ | (18,802) | | | $ | 17 | | | $ | 1,018,739 | | | $ | 1,399,155 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月13日至2019年12月31日 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控股權益 | | 股東/會員權益 |
| 繼任者： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月13日的餘額 | | $ | 847,263 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 847,263 | |
| 其他 | | (3,545) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,545) | |
| 基於股份的薪酬費用 | | 448 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 448 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | (17) | | | | | (17) | |
| 淨收入 | | 15,995 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,995 | |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 860,161 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17) | | | $ | — | | | $ | 860,144 | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 74 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年1月1日至2019年9月12日 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控股權益 | | 股東/會員權益 |
前輩: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | | $ | 2,435 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (189,102) | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | (186,653) | |
| 可贖回的B類單位增值。 | | | | | | | | | | | | | | (138,404) | | | | | | | (138,404) | |
| **可贖回乙類單位的轉換。 | | 384,404 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 384,404 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | (32) | | | | | (32) | |
| 淨損失 | | | | | | | | | | | | | | (57,063) | | | | | | | (57,063) | |
| 2019年9月12日的餘額 | | $ | 386,839 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (384,569) | | | $ | (18) | | | $ | — | | | $ | 2,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的12個月 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控股權益 | | 股東/會員權益 |
前輩: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 採用ASC 606累計生效前2018年1月1日的餘額 | | $ | 235 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (49,238) | | | $ | 22 | | | $ | 194 | | | $ | (48,787) | |
| 採用ASC 606的累積效果 | | | | | | | | | | | | | | 28,607 | | | | | | | 28,607 | |
| 採用ASC 606累計生效後，2018年1月1日的餘額 | | $ | 235 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (20,631) | | | $ | 22 | | | $ | 194 | | | $ | (20,180) | |
| 可贖回的B類單位增值。 | | | | | | | | | | | | | | (196,700) | | | | | | | (196,700) | |
| 將可贖回B類單位重新分類為可贖回B類單位。 | | 2,200 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,200 | |
| 成員分配非控制性權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (79) | | | (79) | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | (8) | | | | | (8) | |
| 收購非控股權益 | | | | | | | | | | | | | | 112 | | | | | (112) | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | 28,117 | | | | | (3) | | | 28,114 | |
| 2018年12月31日的餘額 | | $ | 2,435 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (189,102) | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | (186,653) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 75 |
GoHealth，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 經營活動 | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (97,200) | | | $ | 15,995 | | | $ | (57,063) | | | $ | 28,114 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | 216,229 | | | 448 | | | 87,060 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 4,496 | | | 521 | | | 4,247 | | | 6,160 | |
| 無形資產攤銷 | | 94,056 | | | 28,217 | | | — | | | — | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 2,430 | | | 472 | | | — | | | — | |
| 或有對價公允價值變動 | | 19,700 | | | 70,700 | | | — | | | — | |
| 其他非現金項目 | | (1,691) | | | 417 | | | 150 | | | 791 | |
| 資產和負債變動(扣除收購後的淨額)： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | (1,647) | | | (15,113) | | | (108) | | | 736 | |
| 應收佣金 | | (427,467) | | | (203,956) | | | (63,448) | | | (65,445) | |
| 預付費用和其他資產 | | (24,021) | | | (2,316) | | | 1,325 | | | (1,712) | |
| 應付帳款 | | (5,340) | | | 5,031 | | | (1,981) | | | 3,108 | |
| 應計負債 | | 4,358 | | | 31 | | | 17,860 | | | 2,891 | |
| 遞延收入 | | (14,482) | | | 11,935 | | | 1,926 | | | 126 | |
| 應付佣金 | | 107,583 | | | 80,828 | | | 19,228 | | | 30,896 | |
| 其他負債 | | 8,779 | | | (2,494) | | | 85 | | | (222) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | (114,217) | | | (9,284) | | | 9,281 | | | 5,443 | |
| 投資活動 | | | | | | | | |
| 收購業務，扣除現金後的淨額 | | — | | | (807,591) | | | — | | | — | |
| 購買財產、設備和軟件 | | (14,523) | | | (2,419) | | | (5,597) | | | (6,170) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | (14,523) | | | (810,010) | | | (5,597) | | | (6,170) | |
| 融資活動 | | | | | | | | |
| 發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股所得收益(扣除發行成本) | | 852,407 | | | — | | | — | | | — | |
| 在Blocker合併中向Blocker股東支付部分對價 | | (96,165) | | | — | | | — | | | — | |
| 從持續股權擁有人手中購買有限責任公司權益 | | (508,320) | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股優先股的結算 | | (100,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 發行優先股所得收益 | | — | | | 541,263 | | | — | | | — | |
| 發行共同單位時收到的收益 | | 10,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 定期貸款項下的借款 | | 117,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | |
| 定期貸款項下的本金支付 | | (3,878) | | | (750) | | | — | | | — | |
| 循環信貸安排下的借款 | | — | | | — | | | 56,534 | | | 82,555 | |
| 循環信貸安排下的付款 | | — | | | — | | | (59,915) | | | (82,320) | |
| 發債成本支付 | | (6,293) | | | (9,283) | | | — | | | — | |
| 資本租賃義務項下的本金支付 | | (293) | | | (351) | | | (68) | | | (93) | |
| 對非控股權益的分配 | | (400) | | | — | | | — | | | (79) | |
| 晉升為NVX控股公司。 | | (3,395) | | | — | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 260,663 | | | 830,879 | | | (3,449) | | | 63 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 35 | | | (17) | | | (32) | | | (3) | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | | 131,958 | | | 11,568 | | | 203 | | | (667) | |
| 期初現金及現金等價物 | | 12,276 | | | 708 | | | 505 | | | 1,172 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 144,234 | | | $ | 12,276 | | | $ | 708 | | | $ | 505 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 32,671 | | | $ | 5,437 | | | $ | 140 | | | $ | 219 | |
| 已繳税款 | | $ | 286 | | | $ | 55 | | | $ | 122 | | | $ | 32 | |
| 非現金投融資活動： | | | | | | | | |
| 應付賬款中包括的財產、設備和軟件的購置 | | $ | 491 | | | $ | 46 | | | $ | 113 | | | $ | 52 | |
| 根據資本租賃購買財產、設備和軟件 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 744 | | | $ | 235 | |
| 發行優先股以清償或有對價負債 | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行普通A和B單位以清償或有對價負債 | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與交易相關的A類和B類普通股的淨髮行 | | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 或有對價負債的清償 | | $ | 62,400 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 76 |
GoHealth，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
1. 業務描述和重要會計政策
業務説明
GoHealth，Inc.(“本公司”)是一家領先的醫療保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國的醫療保健。該公司與保險公司合作，提供有效地讓個人參加健康保險計劃的解決方案。該公司的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近20年的保險購買行為為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳過程。該公司的保險代理人利用其垂直整合的客户獲取平臺的力量，為會員登記參加聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。該公司的某些業務以GoHealth，LLC(“GoHealth”)的形式開展業務，GoHealth是成立於2001年的公司的全資子公司。
本公司於2020年3月27日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)、特拉華州有限責任公司及其全資子公司(統稱為GHH，LLC)的業務。2020年7月17日，公司完成首次公開募股43,500其A類普通股的公開發行價為#美元。21.00每股(“首次公開募股”)，收益約為$852.4扣除承銷折扣和發行費用後的淨收益為2.5億美元。
根據重組為控股公司的結構，該公司是一家控股公司，其主要資產是GHH有限責任公司的控股權。作為GHH有限責任公司的唯一管理成員，公司經營和控制GHH有限責任公司的所有業務和事務，並通過GHH有限責任公司及其子公司開展業務。
列報依據和重大會計政策
關於本公司的首次公開募股，本公司完成了一系列組織交易(以下簡稱“交易”)。這些交易包括：
•修訂和重述GHH，LLC現有的有限責任公司協議，其中包括：(1)對GHH，LLC的所有現有所有權權益(包括根據GHH，LLC的現有有限責任公司協議授予的利潤單位)進行資本重組；(2)在GHH，LLC收購與IPO相關的權益後，任命該公司為GHH，LLC的唯一管理成員；
•公司公司註冊證書的修訂和重述，除其他事項外，規定(1)A類普通股，公司A類普通股每股賦予其持有人經濟權利和一對提交給股東的所有事項按每股投票，(2)B類普通股，公司B類普通股每股為非經濟股份，但其股東有權一對提交給股東的所有事項進行每股投票(前提是B類普通股的股份只能由持續股權所有者及其各自的許可受讓人持有)；
•發行《美國國税局局長令狀》307,980公司B類普通股，包括髮行229,399該等股份以名義代價出售予持續股權擁有人，相當於該等持續股權擁有人在緊接交易後直接或間接持有的有限責任公司權益數目；
•發行《美國國税局局長令狀》43,500在計入公司應支付的承銷折扣和發售費用後，在首次公開募股中向購買者出售公司A類普通股的股份，以換取淨收益約為$852.4300萬人；
•Blocker公司在合併交易中對Blocker公司的收購(“Blocker合併”)，由Blocker公司持有45,503有限責任公司的權益和相應數額的公司B類普通股(這些股票在Blocker合併後被註銷)，以換取40,683公司A類普通股及支付$96.2向Blocker股東提供3.8億美元現金；
•將首次公開募股的剩餘淨收益用於(I)支付#美元508.3300萬美元現金需要贖回25,480由持續股權擁有人直接或間接持有的有限責任公司權益，(Ii)全數清償$100.0與交易相關的高級優先溢價單位的總面值為2000萬美元，以及(Iii)用於一般公司用途；以及
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 77 |
•該公司與Centerbridge和NVX控股公司簽訂了(1)股東協議，(2)與某些持續股權所有者簽訂了登記權協議，(3)與GHH有限責任公司、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税款協議。
在首次公開募股方面，該公司成為GHH，LLC的唯一管理成員，並控制GHH，LLC的管理。因此，該公司在其綜合財務報表中合併了GHH，LLC的財務業績，並報告了由持續股權所有者持有的GHH，LLC的經濟權益的非控制性權益。在完成首次公開募股的同時，GHH，LLC現有的有限責任公司協議進行了修訂和重述，其中包括通過創建單一的新單位類別(“普通單位”)對其資本結構進行資本重組，並規定普通單位的贖回權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求和某些其他限制的約束)，以在公司選擇的情況下一對一地換取現金或新發行的A類普通股。在任何贖回中，公司將獲得相應數量的普通股，從而增加公司在GHH有限責任公司的總所有權權益。
緊隨交易及首次公開招股完成後，本公司擁有26.8GHH，LLC的經濟權益的%，而持續股權所有者擁有剩餘的股權73.2%的經濟利益在GHH，LLC。淨收益和虧損按比例分配給持續股權所有者，假設任何受基於時間的歸屬要求的B類普通股全部歸屬。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月的非控股權益應佔淨虧損，指持續股權擁有人在首次公開發售及交易後期間按比例應佔本公司淨虧損的比例。
這些交易被認為是在共同控制下的實體之間的交易。因此，首次公開募股和交易前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。
GHH，LLC是一家控股公司，沒有運營資產或業務，成立的目的是收購100Norvax，LLC(“Norvax”)的%股權。2020年5月6日，暴雪母公司更名為GoHealth Holdings，LLC。GHH，LLC擁有100暴雪Midco，LLC的%股份，該公司擁有100%的Norvax。在這些合併財務報表中報告的所有期間，GHH，LLC沒有也沒有任何獨立的實質性業務，GHH，LLC的所有業務都是由Norvax進行的。2019年8月15日，GHH，LLC達成一系列安排，以收購100諾瓦克斯公司股權的%。2019年9月13日，暴雪Midco，LLC的臨時合併公司暴雪合併Sub LLC併入Norvax，Norvax繼續作為倖存的有限責任公司和GHH，LLC的運營實體(“收購”)。
收購的結果將在附註2“收購”中進一步討論，Norvax被確定為會計收購方，Norvax的歷史資產和負債在收購日按公允價值反映。2019年9月13日以後期間的財務信息，代表了《繼承人》公司(《繼承人2019年期間》)的合併財務信息。在2019年9月13日之前，合併財務報表包括了“前身”公司的賬目(“前身2019年期間”)。由於採用收購會計方法導致會計基礎發生變化，前身合併財務報表與後繼者合併財務報表不一定具有可比性。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合我們本期的列報方式。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額，以及報告期內報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日不超過90天的所有投資視為現金等價物。現金包括在銀行的所有存款。該公司在美國和歐洲的金融機構維持其現金餘額。
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和應收佣金。這些賬户的最大風險敞口等於公司綜合資產負債表上所列的金額。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，有時，這些存款可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金餘額沒有出現任何虧損，並對金融機構的相對信用狀況進行了定期評估。
應收賬款和應收佣金主要來自位於北美的客户。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。本公司根據應收賬款餘額的預期可收回性對可疑應收賬款進行撥備。
截至2020年12月31日，四個客户各佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計86%或$23.2百萬美元，佔公司應收賬款總額的1%。截至2019年12月31日，五個客户各佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計87%或$21.2百萬美元，佔公司應收賬款總額的1%。
外幣
該公司可能會受到某些以歐元進行交易的供應商和客户的貨幣波動的影響。公司在斯洛伐克的外國附屬公司使用當地貨幣作為其功能貨幣，其資產和負債按期末匯率換算，收入和支出項目按與當期加權平均匯率近似的匯率換算。換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入。外幣交易的損益包括在其他(收入)費用中，在列報的所有期間都是無關緊要的。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失，為與應收賬款有關的可疑賬款提供備抵。該公司考慮到應收賬款組合的整體質量，以及在建立備抵時特別確定的客户風險。當確定應收賬款無法收回時，應收賬款將從壞賬準備中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已為基於績效的註冊費未開出應收賬款$12.9300萬美元和300萬美元6.6分別計入綜合資產負債表應收賬款。
應收佣金
應收佣金是合同資產，代表已履行的履約義務從保險承運人收到的佣金的估計可變對價。應收佣金的當期部分是預計在一年內收到的未來佣金，而應收佣金的非當期部分預計將在一年後收到。當現有信息顯示一項資產很可能已經減值時，本公司評估壞賬對價的減值。有不是在截至2020年12月31日的12個月、繼任者2019年期間、前身2019年期間或截至2018年12月31日的12個月內記錄的減值。
應付佣金
應付佣金代表公司外部渠道代理商賺取的保單佣金的估計份額。應付佣金的當前部分是預計在一年內支付的未來佣金，而應付佣金的非當前部分預計將在一年後支付。
業務合併
本公司將其收購業務的購買代價的公允價值分配給根據收購日的估計公允價值收購的有形資產、承擔的負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。交易成本與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。使用直線法計算估計使用年限內的折舊，如下所示：
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| 資產描述 | | 預計使用壽命 |
| 計算機設備和軟件 | | 3年份 |
| 辦公設備和傢俱 | | 7年份 |
| 租賃權的改進 | | 使用壽命較短(通常5年)或剩餘租賃期 |
用於延長財產和設備使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。
根據會計準則編纂(ASC)主題350-40，公司核算開發和維護源代碼軟件和其他內部開發的軟件應用程序所發生的成本，主要包括與員工相關的成本和第三方承包商成本。內部使用軟件。在軟件開發的規劃階段和實施後階段發生的成本被計入費用。在應用程序開發階段，發生的成本要資本化。資本化的軟件開發成本在估計的使用壽命內攤銷，通常是三年。這些資本化成本記錄在公司綜合資產負債表上的財產、設備和資本化軟件淨額中，攤銷在綜合經營報表中計入技術費用。
商譽與無形資產
本公司每年11月30日第四季度進行商譽減值測試，或當事件或情況變化表明商譽可能受損時。
被確定具有無限期使用年限的無形資產，在其使用年限被確定為不再無限期之前，不得攤銷。在每個報告期內都會對無限期無形資產進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。無限期無形資產每年進行減值測試，或如果事件或環境變化表明資產可能減值，如資產的可觀察市值大幅下降、資產使用範圍或方式的重大變化或任何其他表明無限期無形資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化，則會更頻繁地進行減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
重大判斷適用於商譽和無限期無形資產的減值評估。這一判斷可能包括對定性或定量因素的評估，例如制定現金流預測以及選擇適當的特許權使用費和折扣率。
本公司以直線方式在各自的估計可用年限內攤銷已確定壽命的無形資產的成本。在評估無形資產是否具有確定的使用壽命時，需要進行重大判斷。當確定存在減值指標時，應攤銷的無形資產也會進行減值評估。由於數量、市場定價、成本、資產使用方式、法律法規或商業環境的變化導致盈利能力下降，未來固定壽命的無形資產可能會受到損害。
長期資產減值
當事實或情況表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司審查長期資產，主要是財產、設備和資本化的軟件、淨資產和確定壽命的無形資產的減值。如果存在減值指標，且估計的未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，賬面價值將減少到估計公允價值。公允價值乃根據報價市值、貼現現金流或外部評估(視乎適用而定)釐定。
金融工具的公允價值
本公司採用與公允價值計量相關的會計準則，並披露以公允價值報告的所有金融工具的信息，以評估用於確定報告公允價值的投入。有關公允價值確定的進一步討論，請參閲附註4，“公允價值計量”。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。本公司從健康保險公司收取佣金作為補償，這些公司的健康保險保單是通過公司的電子商務平臺或客户服務中心購買的。該公司還從非佣金收入來源獲得收入，這些收入被稱為企業收入，包括提供合作伙伴營銷和註冊服務、為特定承運商項目提供專用保險代理資源、向其他營銷機構和承運商銷售保險以及實施和使用本公司的平臺。該公司將根據某些航空公司特定安排支付的款項計入收入扣減項下。
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ASC 606的核心原則是在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。因此，該公司按照ASC 606中概述的以下五個步驟確認其服務的收入：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識。當(I)公司與客户訂立可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價時，就存在與客户的合同。佣金的支付通常在60自保單生效日期起的天數。來自非佣金收入的付款條件通常是30開票日期後的天數。
•合同中履行義務的確定。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都可以是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或本公司隨時可用的其他資源一起受益於這些商品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此，商品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
•交易價格的確定。交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。
•合同中履約義務的交易價格分配。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。本公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，具體內容如下所述。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
佣金收入
本公司在承運人批准本公司提交的保險申請時確認銷售保險產品的佣金收入。只要投保人繼續使用相同的保險產品，本公司將從保險承保人收到的預期佣金金額以及在配售時支付的任何續期佣金記錄為佣金收入。本公司將其客户定義為健康保險承運人。
本公司通常與健康保險公司簽訂合同代理關係，這種關係是非排他性的，可由任何一方出於任何原因在短時間內通知終止。此外，健康保險承辦商通常可在短時間內單方面終止或修訂協議，包括協議中有關健康保險承辦商支付給該公司的佣金率的條文。本公司修改或終止與健康保險承運人的協議可能會對其從承運人購買的健康保險計劃支付的佣金產生不利影響。
本公司代表承運人銷售的多種保險產品從保險承運人那裏獲得佣金形式的賠償。對於聯邦醫療保險和非聯邦醫療保險合格產品，佣金收入通常代表投保人在投保產品期間預期收取的保費金額的百分比，包括續約期。承運人收到並批准保險申請後，公司的履約義務即告完成。因此，該公司在這個時間點確認收入，即在承運商批准一項申請後，扣除預計限制因素後，預計銷售該產品將獲得的預計終身佣金總額。該公司的對價是可變的，這取決於它估計一項政策將繼續有效的時間長短。該公司根據現有的歷史經驗或運營商經驗、行業數據以及對未來留存率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。此外，公司考慮限制的應用，只確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。公司在每個報告日期監控並更新這一估計。公司在與客户簽訂的佣金合同中沒有任何剩餘的履約義務。
本公司利用一項實際的權宜之計，在有關保單的生效月份(稱為“年份”)，對獲集團認可的成員應用投資組合方法，估計每種保險產品的佣金收入。這使得該公司可以通過評估各種因素，包括但不限於合同佣金率和預計的會員流失，來估計它預計為每個年份收取的佣金。
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該公司的可變對價包括作為該計劃的“受約束的LTV”的估計和受約束的終身價值。該公司對每個產品系列佣金收入的估計是基於一系列假設，這些假設包括但不限於估計已獲批准的投保人轉變為付費投保人的情況、預測持續性以及預測每個投保人可能收到的佣金金額。這些假設基於歷史趨勢，並在解釋這些趨勢和應用約束時納入了管理層的判斷。
該公司按季度重新估計優秀年份的LTV，審查和監測用於估算LTV的數據的變化，以及與最初估計相比，每個年份收到的現金。每個年份收到的現金與各自估計的LTV之間的差異可能很大，可能表明需要調整前期葡萄酒的收入，也可能不表明需要調整收入。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。本公司對這些差異進行分析，並在本公司認為收到的現金估計的差異表明前期LTV有所增加或減少的情況下，本公司將在作出該決定時以及當確認的累計收入可能不會出現重大逆轉時，調整受影響年份的收入。
企業收入
本公司將所有非佣金收入統稱為企業收入，包括以下所述的服務和產品。
本公司根據向某些保險公司提供的呼叫量或提供營銷服務，對合作夥伴營銷和註冊服務進行補償。該公司還獲得與個人參加健康保險計劃相關的基於績效的投保費補償。該公司確認一段時間內營銷服務的收入以及註冊服務的某個時間點的收入。
該公司提供直接的合作伙伴活動，訓練有素的代理人專門負責幫助制定健康保險單的合作伙伴計劃。在發生小時數時，公司會補償合作伙伴計劃產生的時數，並相應地確認收入。此外，公司還為其會員和合作夥伴提供與其Encompass平臺相關的服務。包羅萬象的平臺產品包括基於價值的護理提供者參與、健康風險評估、健康篩查的社會決定因素以及首選藥房計劃。公司確認收入是因為它履行了相關的業績義務。
該公司在某個時間點確認將線索出售給第三方和獨立代理所產生的收入。該公司通過銷售通過其營銷努力獲得的線索來獲得這一收入。
該公司向某些客户提供對其技術平臺的訪問，在該平臺上對軟件的實施和每月訪問收費。該應用程序允許運營商使用該公司的電子商務平臺在其網站上提供自己的健康保險單，並允許代理商利用該公司的技術來推動其在線報價、內容和申請提交流程。通常，公司將獲得一次性實施費用，一旦技術可供第三方使用，公司將在客户關係的預計期限(通常是協議的初始期限)內以直線方式轉讓控制權。
獲得合同的增量成本
該公司審查了其銷售補償計劃，這些計劃旨在將銷售線索轉換為運營商批准的提交文件，並得出結論，這些計劃是履行成本，而不是與健康保險運營商簽訂合同的成本，該公司將健康保險運營商定義為其客户。此外，該公司審查了與負責確定新的健康保險承保人以及與新的健康保險承保人簽訂合同的人員相關的補償計劃，並得出結論，獲得此類合同不會產生任何增量成本。
遞延收入
遞延收入包括遞延技術許可實施費用，以及在公司履行其對此類客户的履行義務之前從合作伙伴營銷和註冊服務或技術許可客户收取的金額。該公司預計將在未來12個月確認與這些剩餘業績義務相關的收入。
收入成本
收入成本是指與銷售給會員的健康保險單相關的付款，這些會員是由與公司有佣金收入分享安排的合作伙伴登記的。為了達成收入分享安排，合作伙伴必須獲得在銷售保單的州銷售健康保險的許可。與收入分享安排相關的成本在確認相關收入時計入費用。
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營銷與廣告
營銷費用主要包括與公司的直接、在線廣告和營銷合作伙伴渠道相關的費用，以及薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和與管理活動和優化消費者活動的營銷人員有關的其他費用。公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和直接郵件營銷的成本。在線廣告費用主要包括搜索引擎上的付費關鍵詞搜索廣告。營銷合作伙伴渠道費用主要包括支付給營銷合作伙伴和附屬公司的費用。營銷成本在發生時計入費用。
廣告費用包括通過在線、電視和直郵廣告獲得消費者的成本。在截至2020年12月31日的12個月、繼任2019年期間、前身2019年期間以及截至2018年12月31日的12個月期間發生的廣告費用總計為$156.9百萬，$18.81000萬，$29.3百萬美元，以及$25.6分別為百萬美元。廣告費用在發生時計入費用。
該公司還與某些承運商達成協議，允許本公司加大營銷力度，包括通過直郵、電視廣告以及這些承運商提供的各種保險產品的在線廣告。運營商將報銷該公司的增量營銷努力，並將收到的金額記錄為所發生的營銷成本的減少。
客户服務和註冊
客户關懷和投保費用主要包括在保單申請過程中幫助消費者的投保人員以及管理和支持人員的補償(包括基於股份的補償費用)和福利成本。
技術
技術支出主要包括與開發和增強公司的技術平臺、數據分析和商業智能相關的人員的薪酬(包括基於股份的薪酬支出)和福利成本，以及維持公司的在線存在以及與運營商和聯邦市場的整合。技術費用還包括合同服務和供應的成本，以及資本化軟件的攤銷費用。
一般和行政費用
一般和行政費用包括在公司行政、財務、法律、人力資源和設施部門工作的員工的薪酬(包括基於股份的薪酬支出)和福利成本。這些費用還包括設施成本和外部專業服務的費用，包括審計、税務、法律和政府事務。
基於股份的薪酬費用
公司授予以股份為基礎的獎勵，包括時間歸屬和業績歸屬利潤單位(統稱為“利潤單位”)、限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。計時單位、RSU和股票期權的補償費用在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。績效授予單位包含市場條件和隱含的績效條件，這導致在認為績效條件可能得到滿足時確認補償成本。在本公司首次公開招股完成後，隱含的業績條件得到滿足，促使業績歸屬單位加速歸屬並確認相關補償費用。
利潤單位的估計授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬和第三級投入確定的。股票期權的估計授予日期公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes定價模型中用於對獎勵進行估值的假設包括獎勵的預期壽命、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率。RSU的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。
401(K)計劃
該公司維持一項符合納税條件的401(K)退休計劃(該計劃)，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可根據適用的年度國內收入法規(“法規”)限制延期支付薪酬。該計劃允許參與者進行税前和税後遞延繳費。這些捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全受益於他們的貢獻。該計劃符合守則第401(A)節的規定，相關信託根據守則第501(A)節免税。
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該公司貢獻了50第一個的百分比4參與者支付給計劃的薪酬百分比。這些相匹配的捐款在發生時計入費用。公司確認費用為#美元。1.01000萬，$0.21000萬，$0.3300萬美元和300萬美元0.4截至2020年12月31日的12個月、繼任者2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的12個月分別為100萬美元，與這些匹配的繳款相關。公司也可以對401(K)計劃做出非選擇性的貢獻，如果做出了貢獻，該計劃將被授予20之後的百分比兩年和20此後每年以%計算。
偶然事件
本公司分析資產是否可能已減值，或是否已產生負債，以及損失金額是否可合理估計。如果或有損失既是可能的，又是可以合理估計的，本公司將按管理層對損失的最佳估計記錄損失，或當無法作出最佳估計時，記錄最低損失或有金額。律師費在發生時計入費用。如果沒有進行應計費用，但或有損失是合理可能的，則披露或有損失的性質和相應的估計損失(如果可以估計的話)。或有損失包括但不限於與法律訴訟和監管合規事宜相關的可能損失。
所得税
本公司按照ASC主題740的負債法核算所得税。所得税。因此，遞延所得税撥備可歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與所得税之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效税率計量。
我們利用兩步法來評估不確定的税收頭寸。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明，税務狀況在審計中更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步，衡量是以收益最大為基礎的，這一點很有可能在最終和解時實現。我們在合併財務報表中將與不確定税收狀況相關的利息和罰金記錄為所得税費用。
在合併的基礎上，該公司斯洛伐克子公司的收入按美國聯邦和州法定混合税率徵税，因為它是C-Corporation。斯洛伐克子公司按斯洛伐克法定税率記錄其收入的税收，並按適用的美國聯邦和州法定税率(扣除與外國税收相關的外國税收抵免)記錄其全球收入的税收。
季節性
該公司與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃在聯邦醫療保險年度投保期的第四季度銷售，屆時符合聯邦醫療保險資格的個人將被允許改變他們下一年的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥覆蓋範圍。因此，該公司與聯邦醫療保險計劃相關的佣金收入通常在該公司第四季度最高。
公司的大部分個人和家庭健康保險計劃是在聯邦患者保護和ACA以及醫療保健和教育協調法案中的相關修正案所定義的年度開放投保期內在第四季度銷售的。個人和家庭通常不能在開放投保期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們有資格因某些合格事件而獲得特殊投保期，例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。因此，公司與個人和家庭計劃相關的佣金收入通常在公司第四季度最高。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，公允價值計量披露框架--公允價值計量披露要求的變化(主題820)，修訂了ASC 820項下的披露要求。本次更新澄清並統一了第3級公允價值工具的披露。本指南適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，但允許提前採用整個標準或僅允許取消或修改要求的條款採用。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-7，股票薪酬--對非員工股份支付會計的改進(主題718)。本指南將主題718的範圍擴大到包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。根據ASU 2019-08於2019年11月發佈的規定，本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年，以及2019年12月15日之後開始的財年內的過渡期。早些時候
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允許採用，但不能早於實體採用主題606的日期。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。指導意見規定，承租人需要確認其幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債，但符合短期租賃定義的租約除外。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為經營性的，要麼被歸類為融資性的。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準類似的標準，但沒有明確的亮線。根據ASU 2020-05，與客户簽訂合同的收入(主題606)和租契(主題842)：某些實體的生效日期於2020年6月發佈，ASU 2016-2中的指導意見經修訂後，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，金融工具--信貸損失(主題326)，它修訂了潛在受信用風險影響的資產的會計準則。修訂影響到合同資產、貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10，該指南在2022年12月15日之後的年度和中期有效。允許提前領養。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(主題740)。該指導意見簡化了所得税的核算，從2021年12月15日以後的年度和中期有效。允許提前領養。該公司目前正在評估對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2. 收購
收購Norvax，LLC
2019年9月13日，GHH，LLC收購了100Norvax的%權益，為$807.62000萬美元現金和美元306.02000萬美元的股本。關於此次收購，GHH，LLC還同意支付高達$的額外對價275.0如果收購協議條款中定義的調整後EBITDA超過2019年9月13日至2019年12月31日期間和截至2020年12月31日的年度的某些門檻，則額外的GHH、LLC普通股和高級優先股溢價單位為700萬歐元(“溢價”或“或有對價”)。
購買對價的要素如下：
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| (單位：千) | | |
| 支付的現金 | | $ | 807,591 | |
| GHH、LLC A類和B類公用單位已發行公允價值 | | 306,000 | |
| 或有對價負債的公允價值減少。 | | 172,000 | |
| 總對價 | | $ | 1,285,591 | |
或有對價
或有對價負債代表收購日期向Norvax出售股東支付的溢價的公允價值，並在每個報告日期重新計量，直到結算為止。或有對價將在GHH、LLC普通股和高級優先股內結算602019年和2020年經審計的財務報表發佈的天數。高級優先溢價單位賺取的年息為10.3%，用於額外單位的應計費用。或有對價的公允價值變動在合併業務報表中確認。
相對於2019年目標的全部可用金額是截至2019年12月31日賺取的。2020年5月15日，與2019年目標#美元有關的或有對價200.0300萬美元的和解是通過發行113,407GHH，LLC A類公共單位，48,645GHH、LLC B類公共單元，以及100,000GHH，LLC高級優先認購單位。
關於首次公開招股，本公司利用首次公開招股所得款項，悉數支付與2019年溢價相關發行的GHH，LLC高級優先溢價單位，金額為$。100.02000萬。此外，在首次公開募股方面，一個重要股東承擔了與2020年分紅相關的責任，即美元。62.4截至首次公開募股(IPO)截止日期，為1.2億美元。首次公開招股完成後，本公司與收購有關的2019年及2020年溢價應計負債已悉數清償。
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購進價格的分配
收購價的分配基於收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。採購價格分配的組成部分如下：
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| (單位：千) | | |
| 淨營運資本 | | $ | 18,787 | |
| 應收佣金-非流動 | | 113,565 | |
| 財產和設備 | | 4,442 | |
| 其他非流動資產 | | 218 | |
| 其他非流動負債 | | (963) | |
| 商品名稱 | | 83,000 | |
| 發達的技術 | | 496,000 | |
| 客户關係 | | 232,000 | |
| 商譽 | | 386,553 | |
| 遞延收入 | | (3,283) | |
| 應付佣金--非流動佣金 | | (44,728) | |
| 轉移的總對價 | | $ | 1,285,591 | |
商譽是指支付的對價超出企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，主要歸因於未來的增長和集合的勞動力。收購價格分配是截至2020年9月30日的最終分配，在測算期內沒有進行任何調整。
形式上的
如果收購於2018年1月1日完成，淨收入將保持不變，淨虧損約為美元。29.5百萬美元和$95.4截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。這份未經審計的備考財務信息僅供説明之用，不一定表明如果收購發生在2018年1月1日，實際經營業績將是什麼，也不能表明未來的經營業績。預計金額包括公司在收購前的歷史經營業績，其中的調整是可事實支持的，並直接歸因於收購，主要與交易成本、無形資產攤銷和利息支出有關。以股份為基礎的薪酬、交易獎金和成本共計$98.2截至2019年12月31日的年度為非經常性備考調整。
3. 資產負債表賬户
應收佣金
應收佣金活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 |
| 期初餘額 | | $ | 382,931 | | | $ | 178,975 | | | $ | 115,527 | |
| 佣金收入 | | 671,140 | | | 243,347 | | | 175,834 | |
| 現金收據 | | (243,673) | | | (39,391) | | | (112,386) | |
| 期末餘額 | | 810,398 | | | 382,931 | | | 178,975 | |
| 減去：應收佣金-當期 | | 188,128 | | | 101,078 | | | 65,410 | |
| 應收佣金-非流動 | | $ | 622,270 | | | $ | 281,853 | | | $ | 113,565 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收佣金餘額主要涉及2020年和2019年第四季度銷售的聯邦醫療保險優勢計劃，生效日期分別為2021年和2020年。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 86 |
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件NET由以下各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 後繼者 |
| (單位：千) | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 計算機設備 | | $ | 9,297 | | | $ | 3,163 | |
| 租賃權的改進 | | 2,515 | | | 1,046 | |
| 辦公設備和傢俱 | | 1,140 | | | 689 | |
| 財產和設備 | | 12,952 | | | 4,898 | |
| 大寫軟件 | | 9,417 | | | 1,962 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (5,016) | | | (521) | |
| 財產、設備和大寫軟件，網絡 | | $ | 17,353 | | | $ | 6,339 | |
截至2020年12月31日的12個月、後續2019年期間、前身2019年期間以及截至2018年12月31日的12個月的與財產和設備有關的折舊費用為#美元。2.9百萬，$0.4百萬，$1.3百萬美元和$1.5分別為百萬美元。
與資本化軟件相關的攤銷費用為$1.6百萬，$0.1百萬，$3.0百萬美元和$4.6截至2020年12月31日的12個月、繼任2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的12個月分別為100萬美元。
應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 後繼者 |
| (單位：千) | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 花紅和佣金 | | $ | 13,284 | | | $ | 12,292 | |
| 工資單 | | 6,326 | | | 2,685 | |
| 營銷成本 | | 2,132 | | | 2,384 | |
| 利息支出 | | — | | | 2,167 | |
| 其他應計費用 | | 5,184 | | | 3,040 | |
| 應計負債 | | $ | 26,926 | | | $ | 22,568 | |
4. 公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格)，本公司將公允價值定義為該資產或負債在計量日在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的價格或支付的價格。公司用來衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。該公司將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
| | | | | | | | |
| 1級輸入 | | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| 級別2輸入 | | 類似資產或負債在活躍市場的未調整報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價；該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
| 級別3輸入 | | 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
公允價值計量
所收購的已開發技術和商標名的公允價值是在收購Centerbridge之日估計的。利用多期超額收益模型估計所收購開發技術的公允價值。該方法對資產產生的超額現金流進行貼現。收購商標的公允價值是使用特許權使用費減免法估計的，該方法要求GHH，LLC估計在資產的經濟壽命內所需的假設性特許權使用費支付，就好像該資產將獲得許可而不是購買一樣。然後，這些付款被折現為其現值。發達的技術和商標名都代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 87 |
收購客户關係的公允價值是在收購Centerbridge之日估計的。該等公允價值是在收入法下使用分銷商法估計的，其中包括收入、自然減損、利潤率和繳款資產費用等第三級投入。
或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法計量的，並使用適當反映與債務相關的風險的比率進行貼現。正如附註2“收購”中所討論的，關於IPO，一位大股東承擔了與2020年分紅相關的責任。公司記錄了美元的結算額。62.41000萬負債，作為額外實收資本的增加。下表載列截至2020年12月31日的12個月或有對價的公允價值變動。
| | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 242,700 | |
| 2019年派息結算 | | (200,000) | |
| 2020年獲利公允價值調整 | | 19,700 | |
| 2020年的分紅結算 | | (62,400) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | |
若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應收佣金、應付賬款、應計費用及應付佣金)的賬面值因該等票據到期日較短而接近公允價值。應收佣金按受限的終身價值記錄。由於利率的可變性質，債務的賬面價值接近公允價值。
5. 商譽和無形資產淨額
商譽
在後續2019年期間，公司分配了$380.3百萬美元和$6.2根據對每個可報告部門的相對公允價值的估計，分別向其Medicare-Internal部門和Medicare-External部門確認與收購相關的商譽中的100萬歐元。
該公司每年在報告單位層面測試商譽減值情況，每當事件或情況使減值可能發生的可能性更大時。報告單位是在最初記錄時分配商譽的運營部門或低於運營部門的一級。本公司擁有四報告單位，這些單位與其四運營部門。
對於年度商譽減值測試，本公司選擇繞過定性評估，並於2020年11月30日進行了量化減值測試。該公司通過將聯邦醫療保險-內部和醫療保險-外部報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較，對減值商譽進行了審查。在估計聯邦醫療保險-內部報告單位的公允價值時，該公司採用了收益法和市場法相結合的方法，採用了上市公司準則法。在估計聯邦醫療保險-外部報告單位的公允價值時，該公司採用了基於對預期未來貼現現金流的分析的收益法。
根據商譽減值測試的結果，該公司確定聯邦醫療保險-內部和醫療保險-外部報告單位的公允價值都超過了它們的賬面價值。因此，該公司得出結論，截至2020年11月30日，商譽沒有受到損害。
該公司評估了自2020年11月30日以來是否發生了任何事件或任何情況發生了變化，這表明自公司年度減值測試以來商譽可能已經受損。根據本公司截至2020年12月31日的評估，本公司確定自年度商譽減值測試以來未出現減值指標。還有一件事就是不是後續2019年期間商譽減值。
| | | | | | | | |
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無形資產
本公司定期應攤銷無形資產及其無限期無形商品的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| | 2020年12月31日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 發達的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 92,114 | | | $ | 403,886 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 30,160 | | | 201,840 | |
| 應攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 122,274 | | | $ | 605,726 | |
| 無限活生生的商號 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 688,726 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| | 2019年12月31日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 發達的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 21,257 | | | $ | 474,743 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 6,960 | | | 225,040 | |
| 應攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 28,217 | | | $ | 699,783 | |
| 無限活生生的商號 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 782,783 | |
有不是列報本期無形資產減值。
截至2020年12月31日，後續五年每年與無形資產相關的預期年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 發達的技術 | | 客户關係 | | 總計 |
| 2021 | | $ | 70,857 | | | $ | 23,200 | | | $ | 94,057 | |
| 2022 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 2023 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 2024 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 2025 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 此後 | | 49,601 | | | 85,840 | | | 135,441 | |
| 總計 | | $ | 403,886 | | | $ | 201,840 | | | $ | 605,726 | |
截至2020年12月31日，可攤銷無形資產加權平均剩餘攤銷期限為5.8幾年來的技術進步和8.8多年的客户關係。
6. 長期債務
該公司的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 後繼者 |
| (單位：千) | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 信貸安排 | | $ | 412,373 | | | $ | 299,250 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | | (11,803) | | | (8,017) | |
| 債務總額 | | 400,570 | | | 291,233 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | (4,170) | | | (3,000) | |
| 長期債務總額 | | $ | 396,400 | | | $ | 288,233 | |
| | | | | | | | |
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未來五年每年的長期債務到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2021 | | $ | 4,170 | |
| 2022 | | 4,170 | |
| 2023 | | 4,170 | |
| 2024 | | 4,170 | |
| 2025 | | 395,693 | |
| 總計 | | $ | 412,373 | |
後繼者
一般信息
2019年9月13日，關於此次收購，Norvax或借款人簽訂了第一留置權信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了以下內容：
•$300.0本金總額1,000萬優先擔保定期貸款安排，或“定期貸款安排”；以及
•$30.0本金總額為700萬美元的優先擔保循環信貸安排，或“循環信貸安排”。
2020年3月20日，本公司簽署了一項信貸協議修正案，其中提供了$117.01.5億增量定期貸款(“增量定期貸款安排”)。2020年3月23日，本公司發佈6,667將GHH，LLC B類普通單位轉讓給作為公司信貸協議一方的貸款人，金額為$10.02000萬美元的收益。
2020年5月7日，本公司簽署了信貸協議的第二次修正案，其中提供了$20.01.5億增量循環信貸(“增量循環信貸安排”)。
2020年6月11日，本公司簽署了信貸協議的第三項修正案，其中提供了$8.01.5億增量循環信貸(“增量3號循環信貸安排”)。
本公司統稱定期貸款工具、循環信貸工具、增量定期貸款工具、增量循環信貸工具和增量第三號循環信貸工具為“信貸工具”。
該公司產生了$9.3百萬，$6.0百萬，$0.2百萬美元和$0.1與定期貸款工具、增量定期貸款工具、增量循環信貸工具和增量第三號循環信貸工具相關的債務發行成本分別為300萬歐元，這些費用將使用實際利息法在債務期限內攤銷至利息支出。
截至2020年12月31日，該公司的本金為$296.3百萬美元和$116.1定期貸款安排和增量定期貸款安排的未償還金額分別為100萬美元。實際利率為7.5%和8.4分別為2020年12月31日和2019年12月31日。該公司擁有不是循環信貸安排、增量循環信貸安排或增量第三號循環信貸安排的未償還金額，其剩餘能力為#美元。58.0截至2020年12月31日，總計為100萬。
利率和費用
信貸安排下的借款可由借款人選擇替代基準利率(“ABR”)貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。定期貸款和循環貸款包括定期貸款安排下的每筆ABR借款，按ABR加適用利率5.50每年的百分比。構成每筆LIBOR借款的定期貸款和循環貸款按LIBOR加適用利率6.50每年的百分比。
借款人除須就信貸安排項下未償還的本金支付利息外，還須支付#%的承諾費。0.50循環信貸融資、增量循環信貸融資和增量第三號循環信貸融資項下未使用的承諾項下的年利率%。借款人還需繳納慣例信用證和代理費。
強制提前還款
信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後，從截至2020年12月31日的財政年度開始，償還信貸安排項下所有定期貸款的未償還本金，總額等於(A)50.0借款人及其受限制子公司在該會計年度的超額現金流的百分比，如果總淨額
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槓桿率(在信貸協議中定義)大於4.50：1.00，哪個百分比降至25如果總淨槓桿率小於或等於4.50：1.00及以上4.00：1.00，哪個百分比進一步降低到0如果總淨槓桿率小於或等於4.00：1.00，減去(B)借款人的選擇，(X)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該超額現金流量預付款時間之前根據信貸協議自願預付的若干定期貸款的總金額，(Y)在該財政年度或該財政年度之後但在該等預付款時間之前根據對等遞增貸款、遞增等值債務及/或若干再融資債務而作出的任何自願預付債務的本金總額，(X)在該財政年度內或該財政年度之後但在該等超額現金流量預付款時間之前根據信貸協議作出的任何自願預付債務的本金總額。
信貸協議要求借款人償還的金額等於100某些資產出售或者其他財產處置的現金淨收益(包括保險和報銷收益)的百分比；但在與某些資產處置和傷亡事件有關的預付款事項中，如果其淨收益投資於(或承諾投資於)12在收到該等淨收益數月後，除非該等淨收益未如此投資(或承諾投資)，否則無須預付款項。12-月期。
信貸協議要求100發行或產生若干債務所得款項淨額的%，將用於預付定期貸款安排及增量定期貸款安排下的定期貸款，但如該債務構成再融資債務，則不在此限。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月，本公司並無產生任何強制性預付款項。
自願提前還款
借款人可在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的未償還借款，無需支付溢價或罰款；但條件是，就自願預付定期貸款安排和增量定期貸款安排以及在某些其他情況下而言，借款人可能需要支付預付款保費。
攤銷和最終到期日
定期貸款工具和增量定期貸款工具按季度分期付款，本金為0.25原本金的%。定期貸款安排和增量定期貸款安排的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。循環信貸安排、增量循環信貸安排和增量第三號循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期和應付。
保證和安全
借款人在信貸安排下的義務由暴雪中德公司、有限責任公司和借款人的某些子公司提供擔保。信貸協議項下的所有債務均以借款人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，包括其附屬公司所有股權的質押。
契諾及其他事宜
信貸協議載有若干契諾(除某些例外情況外)，限制借款人及其受限制附屬公司招致債務的能力；產生若干留置權；合併、合併或出售或以其他方式處置資產；進行投資、貸款、墊款、擔保及收購；支付股息或作出其他股權分配，或贖回、回購或註銷股權；與聯屬公司訂立交易；改變本公司及附屬公司所經營的業務；更改其財政年度；以及修訂此外，信貸協議還包括金融和非金融契約。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有公約。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件(須受若干寬限期及例外情況規限)時行使其他指定補救措施，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、某些交叉違約及交叉加速至其他債務、某些破產及無力償債事件、若干判決及控制權變更。除某些有限的例外情況外，公司幾乎所有的資產都被限制在分銷範圍內。
前輩
在2019年期間，Norvax與亨廷頓國家銀行(前身為FirstMerit Bank N.A.)有一項高級擔保循環信貸安排(“前身信貸安排”)。與此次收購相關的是，該設施已付清並退役。前身的信貸安排規定最高借款金額為#美元。16.0百萬美元，基於80符合條件的貿易應收賬款的百分比，加上40某些已賺取的註冊/佣金的%。Norvax為借款支付的浮動利率等於，
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 91 |
在諾瓦克斯公司的自由裁量權下，素數減去50基點或LIBOR加碼250基點。前身的信貸安排幾乎以Norvax的所有資產為抵押，並受某些金融契約的約束。
7. 股東權益和會員權益
後繼者
關於本公司2020年7月的首次公開募股，本公司董事會批准了修訂和重述的公司註冊證書，並修訂和重述了公司章程。修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1,100,000A類普通股，690,000B類普通股和20,000優先股，每股面值$0.0001每股。在發生贖回和沒收時，授權的B類普通股的股票數量將減少。
公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一本公司發行的A類普通股股數與本公司擁有的有限責任公司權益數量之比為1：1，但本公司另有決定的除外。此外，公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1，除非本公司另有決定。只有B類普通股的持續股東和獲準受讓人才能持有B類普通股。B類普通股的股票只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓給A類普通股。
公司A類普通股的持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股份投一票。每股B類普通股使其持有人有權一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。B類普通股的持有者將與公司A類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對公司修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
除若干例外情況外，持續股權擁有人可不時於其每個選擇權要求GoHealth Holdings，LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取公司選擇(由至少兩名無利害關係的公司獨立董事決定)新發行的A類普通股一-根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在一對一的基礎上，或在二次發行中有現金可用的情況下，現金支付等於公司A類普通股的成交量加權平均市場價格，即每贖回一股有限責任公司的權益，在每一種情況下，現金支付相當於一股公司A類普通股的成交量加權平均市場價格。
在公司解散或清算時，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股和B類普通股持有人將有權獲得公司剩餘資產中可供分配的應課差餉部分；但B類普通股持有人不得獲得超過$0.0001每股B類普通股，並在收到該數額後，無權獲得與該B類普通股相關的任何其他公司資產或資金。
前輩
Norvax運營協議(“Norvax運營協議”)規定了單位類別、損益分配、分銷權和其他成員權利。Norvax運營協議允許權益單位(A類單位和B類單位)和利潤利益單位(C類單位)。A級和B級單位有投票權。除董事會組成外，A類和B類成員採取的任何行動都需要持有未完成的A類和B類單位的大多數成員，並作為一個班級一起投票。C類單位沒有投票權，代表利潤利益單位，不需要初始出資。成員對其出資的責任有限。就在附註2“收購”中描述的收購之前，所有B類單位都轉換為A類單位。
分銷權
A類和B類單位持有人有權獲得管理委員會批准的按比例分配。在Norvax有可用現金的範圍內，它向每個A類和B類單位持有人分配了等額的税收分配
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 92 |
應分配給會員的全部應納税所得額的總和乘以税率的乘積。税率是45%，如Norvax運營協議中所述。
表決權
除Norwest Equity Partners(“NEP”)被授予批准某些行動的權力外，每個A類和B類單位都擁有平等的投票權和優先權。A級和B級單位持有人還選舉了Norvax的董事會成員。
反淡化權利
B類單位具有反稀釋功能，在Norvax隨後以低於緊接每次此類發行之前生效的轉換價格發行證券的情況下，需要調整轉換比率。如果授予期權或期權價格或可轉換證券的轉換率的變化導致價格低於緊接每次此類授予或變化之前生效的轉換價，則B類轉換率可以調整。
清算優先權
一旦發生流動性事件，定義為：(A)出售或處置Norvax的全部或幾乎所有資產；(B)Norvax的清算、解散或清盤；或(C)Norvax的任何合併或合併，其中A類和B類單位持有人擁有的股份少於50在緊接合並或合併後，B類單位將首先獲得清算金額為$#的收益，其投票權為未償還證券的表決權的%。10.00通過減去對B類單位的分配(税金分配除外)，每單位的税金減少。
一旦發生解散事件，Norvax繼續以有序方式結束其事務、清算其資產以及滿足其債權人和成員的債權為目的。解散事件是法院根據特拉華州法典第18-802節的命令或成員在NEP批准下采取的行動的事件。淨收益、淨虧損和Norvax的收入、收益、虧損或扣除的其他項目將繼續按照Norvax運營協議規定的方式分配。在解散事件中，乙級單位獲得上述規定的清算優先權。
非自願轉讓權
在任何非自願轉讓時，Norvax有第一個選擇權，購買選擇權單位持有人有隨後的選擇權，購買受非自願轉讓的單位的全部或任何部分。
優先購買權
單位持有人可以轉讓、出售或轉讓許可轉讓中的任何A類或B類單位，前提是Norvax首先擁有購買被轉讓單位的選擇權。
B類看跌期權
B類單位被歸類為臨時權益，因為它們在行使不受Norvax控制的B類看跌期權後可贖回，以等同於B類單位公允價值或其原始成本中較大者的看跌價格換取現金。由於B類單位是可贖回的，公司將這一變化增加到最高贖回金額。
就在附註2“收購”中描述的收購之前，Norvax將NEP的可贖回B類單位調整為全額贖回金額，然後轉換為A類單位。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 93 |
8. 基於股份的薪酬計劃
下表彙總了顯示期間按運營職能列出的基於份額的報酬費用：
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| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 市場營銷和廣告 | | $ | 24,890 | | | $ | 53 | | | $ | 1,674 | | | $ | — | |
| 客户關懷和註冊 | | 12,599 | | | 20 | | | — | | | — | |
| 技術 | | 33,085 | | | 66 | | | 27,059 | | | — | |
| 一般和行政 | | 145,655 | | | 309 | | | 58,327 | | | — | |
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | | $ | 216,229 | | | $ | 448 | | | $ | 87,060 | | | $ | — | |
後繼者
利潤單位
自2019年9月13日起，在進行收購的同時，公司授權授予無投票權的盈利單位。利潤單位由暴雪管理饋線有限責任公司(“饋線”)代表公司向員工發放。授予每位員工的利潤單位的三分之一將在授予日的第一至五週年分五次等額歸屬，前提是該員工在適用的歸屬日期(“時間歸屬單位”)之前仍受僱於本公司。授予每個個人的利潤單位的三分之二將根據某些預先確定的標準(“業績歸屬單位”)歸屬於流動性事件。交易完成後，Feedder的每個成員直接持有與LLC權益相對應的Feedder的普通單位(以及A/B類普通股的相關股份一-以一人為基礎)由供給者為每個此類成員的利益直接持有。
時間歸屬單位的補償費用以直線方式確認五年期必要的服務期從授權日開始，並將在首次公開募股(IPO)後繼續。業績歸屬單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為可能滿足業績條件時確認補償成本。業績歸屬單位在或有退出事件完成時歸屬，該事件被定義為最終母公司處置其在公司的全部或幾乎所有投資的交易。這樣的退出事件在它完成之前不被認為是可能的。
於2020年6月，本公司修訂了業績歸屬單位的條款，使業績目標根據IPO的公開發行價計量，這導致對業績歸屬單位的修訂和重新計量。2020年7月IPO的完成滿足了隱含的業績條件，並引發了所有業績歸屬單位的加速歸屬，這些單位目前已發行，截至IPO尚未償還。公司記錄了相關的基於股份的薪酬支出#美元。209.32020年第三季度為3.5億美元，非控股權益相應增加。
| | | | | | | | |
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已發出的利潤單位摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | 計時單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 業績歸屬單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2019年12月31日的未歸屬單位 | | 6,667 | | $ | 1.39 | | | 13,833 | | $ | 1.39 | |
| 授與 | | 944 | | 2.33 | | | 520 | | 2.33 | |
| 既得 | | (1,333) | | 1.39 | | | (14,353) | | 14.58 | |
| 沒收 | | (13) | | 1.39 | | | — | | — | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬單位 | | 6,265 | | $ | 1.53 | | | — | | $ | — | |
利潤單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬和以下假設確定的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 |
| 無風險利率 | | 1.40% | | 1.73% |
| 預期波動率 | | 76.0% | | 50.0% |
| 預期壽命(年) | | 4.60 | | 5.00 |
| 預期股息收益率 | | 0.0% | | 0.0% |
預期壽命是基於對流動性事件可能發生的時間的估計。波動性是根據對上市同行的分析確定的。
截至2020年12月31日，8.8百萬與時間歸屬單位相關的未攤銷股份薪酬支出，這些成本預計將在#年的剩餘加權平均期間確認3.9好幾年了。
2020年激勵獎勵計劃
2020年7月7日，公司通過了《2020年獎勵計劃》，該計劃於2020年7月14日起施行，6,465該公司A類普通股的股票最初預留供發行。最初可供發行的股票數量將於2021年起至2030年止(包括2030年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相當於(A)的較小者。5本公司於上一歷年最後一日發行的A類普通股佔本公司已發行A類普通股的百分比及(B)本公司董事會釐定的較少股份。2021年2月，公司董事會批准增加4,210將股票納入2020年度激勵獎勵計劃。
限售股單位
關於首次公開招股，根據2020年激勵獎勵計劃，本公司向其員工和非員工董事授予304根據RSU可發行的A類普通股的股票。該公司根據授予日獎勵的公允價值來計量RSU的費用。公司確認授予日期RSU的公允價值是在每個獎勵的必要服務期內以直線為基礎的補償費用，一般情況下四年了.
發出的迴應股摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2019年12月31日的未歸屬單位 | | — | | $ | — | |
| 授與 | | 304 | | 21.00 | |
| 既得 | | (13) | | 21.00 | |
| 沒收 | | (3) | | 21.00 | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬單位 | | 288 | | $ | 21.00 | |
股票期權
關於首次公開募股，並根據2020年激勵獎勵計劃，公司向其員工授予2,432根據股票期權可發行的A類普通股。該公司根據授予日獎勵的公允價值來計量股票期權的費用。本公司確認授予日股票期權的公允價值是在每個獎勵的必要服務期內按直線計算的補償費用，一般情況下三至四年了.
| | | | | | | | |
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發放給員工的股票期權摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | 股票期權 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(1) |
| 截至2019年12月31日未償還 | | — | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| 授與 | | 2,432 | | 10.88 | | | | | |
| 練習 | | — | | — | | | | | |
| 沒收 | | (125) | | 10.84 | | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | | 2,307 | | $ | 10.88 | | | 9.5 | | $ | — | |
| 可於2020年12月31日行使 | | — | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
(1)總內在價值的計算方法是公司截至2020年12月31日的收盤價與現金期權的行權價格之間的乘積，乘以截至2020年12月31日的未償還股票期權數量。於2020年12月31日，未償還股票期權的總內在價值為零.
具有必要服務期限的股票期權的公允價值三至四年了使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設範圍確定：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 無風險利率 | | 0.39% | — | 0.42% |
| 預期波動率 | | 51.6% | — | 52.5% |
| 預期壽命(年) | | 6.00 | — | 6.25 |
| 預期股息收益率 | | 0.0% | — | 0.0% |
截至2020年12月31日，26.7百萬與RSU和股票期權相關的未攤銷基於股份的薪酬支出，這些成本預計將在剩餘的加權平均期間確認2.9好幾年了。
2020年7月7日，公司通過了《2020年員工購股計劃》，並於同日起生效。808公司A類普通股的股票將最初預留供發行。此外，根據ESPP可供發行的股票數量將從2021年開始至2030年結束的每個日曆年的1月1日每年增加一次，增加的金額相當於以下兩項中較小的一項：(I)1(I)本公司於上一歷年最後一日發行的A類普通股總數的百分比及(Ii)本公司董事會釐定的較少股份數目。2021年2月，公司董事會批准增加842股票轉給ESPP。
前輩
C類獎勵計劃
Norvax有一項C類激勵計劃(“C類計劃”)，Norvax將其列為責任獎勵。根據該計劃授予的C類單位代表利潤利益單位，不需要初始出資額。丙級單位沒有投票權。
2019年9月13日，GoHealth Holdings，LLC收購了100諾瓦克斯公司的%權益。根據C類計劃，所有符合條件的未歸屬單位都已歸屬，公司記錄了$73.9前身2019年期間的薪酬支出為1.8億美元。
激勵股票計劃
Norvax有一項激勵性股票計劃，Norvax將其列為責任獎勵。該計劃包括向員工發放獎勵股票，規定在觸發事件發生時向參與者支付現金。觸發事件包括控制權的改變或員工無緣無故的非自願解僱。在控制權發生變化的情況下，觸發事件的每股價值是導致控制權變化的普通股的每股平均購買價。
2019年9月13日，GHH，LLC收購了100諾瓦克斯公司的%權益。根據獎勵股票計劃，控制權變更觸發事件發生，根據該計劃獲得獎勵股票的員工有資格獲得現金支付，因此，公司記錄了$13.1前身2019年期間的激勵性股票費用為1.6億美元。
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9. 每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將GoHealth公司應佔的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損是按所有潛在攤薄股份計算的。列報的所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在的可發行股票將具有反攤薄作用。
在首次公開募股之前，GHH，LLC的成員結構包括優先單位、高級優先溢價單位、A類公共單位、B類公共單位和利潤單位。該公司使用兩級法分析了首次公開募股前各時期的單位收益計算，並確定其結果價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2020年7月17日首次公開募股(IPO)之前的一段時間裏，每股收益信息都沒有公佈。基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2020年7月17日至2020年12月31日期間。
計算A類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母對帳如下：
| | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| (單位為千，每股除外) | | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 分子： | | |
| 淨損失 | | $ | (97,200) | |
| 減去：GoHealth，Inc.在IPO前的淨虧損 | | (25,465) | |
| 減去：首次公開募股(IPO)後可歸因於非控股權益的淨虧損 | | (52,933) | |
| 可歸因於GoHealth，Inc.的淨虧損 | | (18,802) | |
| 分母： | | |
| 加權平均A類流通股普通股-基本 | | 84,189 | |
| 稀釋證券的影響 | | — | |
| 加權平均A類流通股稀釋後的普通股 | | 84,189 | |
| A類普通股每股淨虧損-基本和攤薄 | | $ | (0.22) | |
以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為計入此類潛在稀釋性股票的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 股票期權和RSU | | 2,665 | |
| B類普通股 | | 236,997 | |
B類普通股股票不分享收益，也不是參股證券。因此，在兩類法下沒有單獨列報B類普通股的每股虧損。然而，B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋股票。在評估潛在稀釋效應後，B類普通股被確定為反稀釋，因此被排除在A類普通股稀釋每股收益的計算之外。
在交易和首次公開募股之前，報告的所得税代表GHH有限責任公司的所得税。作為這些交易和首次公開募股的結果，該公司在GHH有限責任公司產生的任何應税收入或虧損中的可分配份額需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。按實際税率反映所得税支出的每股虧損並無預計影響，因為本公司認為，與交易和首次公開募股產生的遞延税項資產相關的税收優惠不太可能實現。
10. 所得税
根據公司在GHH，LLC的經濟利益，公司作為一個公司繳納所得税，並對從GHH，LLC分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。該公司是GHH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了GHH有限責任公司的財務結果。GHH，LLC是一家有限責任公司，在所得税方面是作為合夥企業徵税，GHH，LLC的子公司在所得税方面是有限責任公司，但子公司及其外國子公司除外，這兩家子公司分別作為公司和外國不予理會的實體徵税。因此，GHH，LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或虧損已包括在
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 97 |
個別成員。此外，某些作為公司徵税的全資實體在其經營所在的司法管轄區須繳納聯邦、州和外國所得税，這些税收的應計項目包括在綜合財務報表中。在首次公開募股之前的一段時間內，該公司的税金代表GHH有限責任公司的税金。
所得税前收入(虧損)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 國內 | | $ | (98,297) | | | $ | 15,514 | | | $ | (57,227) | | | $ | 28,166 | |
| 外國 | | 1,140 | | | 525 | | | 98 | | | (6) | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (97,157) | | | $ | 16,039 | | | $ | (57,129) | | | $ | 28,160 | |
所得税費用(福利)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 當期所得税： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | (89) | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | 38 | |
| 州和地方 | | 231 | | | (1) | | | 57 | | | 12 | |
| 外國 | | 91 | | | 110 | | | 21 | | | — | |
| 當期所得税總額 | | 233 | | | 106 | | | 78 | | | 50 | |
| 遞延所得税： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | (106) | | | (75) | | | (114) | | | (3) | |
| 州和地方 | | (84) | | | 13 | | | (30) | | | (1) | |
| 外國 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | | (190) | | | (62) | | | (144) | | | (4) | |
| 所得税費用(福利) | | $ | 43 | | | $ | 44 | | | $ | (66) | | | $ | 46 | |
美國法定所得税税率與我們的有效所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 美國法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除聯邦福利後的淨額 | | 0.4 | % | | 0.1 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 可歸因於非控股權益的損失 | | (11.4) | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 不可扣除的費用 | | (5.5) | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 更改估值免税額 | | (3.7) | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 通流結構 | | 0.0 | % | | (20.8) | % | | (21.0) | % | | (20.9) | % |
| 其他 | | (0.8) | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 實際税率 | | 0.0 | % | | 0.3 | % | | 0.0 | % | | 0.1 | % |
本公司截至2020年12月31日的12個月、後續2019年期間、前身2019年期間以及截至2018年12月31日的12個月的有效税率為0.0%, 0.3%, 0.0%和0.1%。在交易和首次公開募股之前的期間，實際税率受到流動實體結構的影響，在這種結構中，某些合夥企業和有限責任公司一般不需要繳納所得税。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月，實際税率受非控股權益虧損、不可抵扣開支及估值津貼變動影響。
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遞延税金
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 後繼者 |
| (單位：千) | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 合夥投資的基礎 | | $ | 94,910 | | | $ | — | |
| 淨營業虧損 | | 15,555 | | | — | |
| 不允許的商業利益 | | 1,058 | | | — | |
| 外國税收抵免 | | 305 | | | 129 | |
| 應計負債 | | 224 | | | — | |
| 其他 | | 15 | | | — | |
| 遞延税項總資產總額 | | 112,067 | | | 129 | |
| 估值免税額 | | (111,843) | | | — | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | | 224 | | | 129 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 固定資產 | | (9) | | | (37) | |
| 其他 | | — | | | (67) | |
| 遞延税項總負債總額 | | (9) | | | (104) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 215 | | | $ | 25 | |
作為交易和首次公開募股的結果，該公司收購了有限責任公司的權益，並就其在GHH，LLC的投資的財務報告和納税基礎之間的差異確認了遞延税項資產。
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，本公司將其遞延税項資產計入估值津貼。該公司根據所有現有的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、對未來應税收入的估計、税務籌劃戰略和經營結果，通過評估收回遞延税項資產的可能性來評估其遞延税項資產的變現能力。在預測未來的應税收入時，該公司會考慮其歷史業績，並納入某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。基於缺乏足夠的應税收入來源，本公司得出結論，其所有遞延税項資產實質上將無法變現，並記錄了#美元的估值津貼。111.8截至2020年12月31日，這一數字為100萬。
截至2020年12月31日，該公司結轉的美國聯邦淨營業虧損總額和州税淨營業虧損結轉金額為$65.6百萬美元和$1.8分別為百萬美元。截至2019年12月31日，公司擁有不是美國聯邦總淨營業虧損結轉和州税淨營業虧損結轉。美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，因為它們是在2017年後產生的。某些州税淨營業虧損結轉將於2025年開始到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有美國聯邦信用額度和獎勵0.3300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。
不確定的税收狀況
有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的不確定税收頭寸準備金。GoHealth，Inc.成立於2020年3月，在交易和IPO之前沒有從事任何業務。GoHealth，Inc.將於2021年提交2020納税年度的第一份納税申報單，這是第一個接受美國聯邦和州所得税徵税當局審查的納税年度。此外，儘管GHH，LLC出於美國聯邦和州所得税的目的被視為合夥企業，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這份申報單要接受美國聯邦和州所得税税務局的審查。訴訟時效已在截至2016年的納税年度到期。
CARE法案
2020年3月27日，總統簽署了CARE法案，以提供與新冠肺炎大流行相關的緊急救濟。CARE法案包含聯邦所得税條款，其中包括：(I)在2019年和2020年開始的納税年度，通過將調整後的應税收入限制從30%提高到50%，增加允許企業扣除的利息支出金額；(Ii)允許企業將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉到五個納税年度的每個納税年度；以及(Iii)暫時取消在2020年後開始的納税年度之前對淨營業虧損的80%限制。CARE法案的規定目前對公司的財務報表沒有實質性影響。
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應收税金協議
根據本公司根據“國內收入守則”(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期當持續股權擁有人贖回或交換有限責任公司權益時，其在GHH，LLC淨資產中所佔的税基份額將會增加。本公司擬根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。公司打算將持續股權所有者對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
有關首次公開招股，本公司與GHH，LLC、持續股權擁有人及Blocker股東訂立應收税款協議，該協議將規定本公司向持續股權擁有人及Blocker股東支付85公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如有)的%，其結果是：(1)公司在與交易有關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)，以及在該可分配份額中增加的現有税基；(2)由於(A)公司直接從GHH有限責任公司購買有限責任公司權益，以及GHH有限責任公司部分贖回有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)A類普通股或現金的有限責任公司權益，以及(C)GHH有限責任公司的某些分派(或被視為分派)所導致的税基增加；以及(3)根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。公司可能會從剩餘的股份中受益15公司實際實現的任何税收優惠的%。
應收税款協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。截至2020年12月31日，公司已確定有不是因交易及首次公開發售而產生的與應收税項協議有關的應收税項負債。如果本公司根據新信息確定應收税金協議負債在未來某一日期被認為是可能的，屆時任何變化都將記錄在所得税費用(福利)中。
11. 收入
可變對價的收入確認
該公司的可變對價包括承運人批准申請後銷售保險產品預計獲得的總估計終身價值(“LTV”)。考慮因素是可變的，基於它估計的政策將保持有效的時間量，這是基於歷史經驗或運營商經驗(在可獲得的範圍內)、行業數據以及對未來留存率的預期。此外，公司考慮限制的應用，只確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。
該公司按季度重新估計優秀年份的LTV，審查和監測用於估算LTV的數據的變化，以及與最初估計相比，每個年份收到的現金。每個年份收到的現金與各自估計的LTV之間的差異可能很大，可能表明需要調整前期葡萄酒的收入，也可能不表明需要調整收入。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應變化。本公司分析這些差異，並在本公司認為估計的差異表明前期LTV發生變化的情況下，本公司將在作出該決定時以及當確認的累計收入可能不會出現重大逆轉時，調整受影響年份的收入。根據這項分析，截至2020年12月31日止年度，本公司錄得負收入調整為#美元。2.0與前幾個期間履行的履約義務有關的1000萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，不是與前期履行的履約義務有關的已確認收入。
| | | | | | | | |
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收入的分類
下表描述了按產品細分的收入，並與公司評估其財務業績的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 佣金收入： | | | | | | | | |
| 醫療保險： | | | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | $ | 630,260 | | | $ | 217,763 | | | $ | 119,828 | | | $ | 84,218 | |
| 醫療保險附加費 | | 7,023 | | | 5,407 | | | 9,354 | | | 9,610 | |
| 處方藥計劃 | | 3,579 | | | 2,942 | | | 1,486 | | | 2,396 | |
| 醫療保險總額 | | 640,862 | | | 226,112 | | | 130,668 | | | 96,224 | |
| 個人和家庭計劃： | | | | | | | | |
| 固定賠款 | | 15,966 | | | 12,080 | | | 35,320 | | | 33,861 | |
| 短期 | | 5,710 | | | 2,272 | | | 2,906 | | | 2,895 | |
| 大醫科 | | 3,089 | | | 1,057 | | | 412 | | | 2,763 | |
| 個人和家庭計劃合計 | | 24,765 | | | 15,409 | | | 38,638 | | | 39,519 | |
| 輔助的 | | 4,728 | | | 1,428 | | | 5,483 | | | 7,511 | |
| 小團體 | | 785 | | | 398 | | | 1,045 | | | 1,124 | |
| 佣金總收入 | | 671,140 | | | 243,347 | | | 175,834 | | | 144,378 | |
| 企業收入： | | | | | | | | |
| 合作伙伴營銷和註冊服務 | | 164,754 | | | 41,674 | | | 14,796 | | | 9,913 | |
| 直接合作夥伴活動 | | 31,897 | | | 17,678 | | | 18,251 | | | 33,331 | |
| 其他 | | 9,559 | | | 5,792 | | | 22,129 | | | 38,583 | |
| 企業總收入 | | 206,210 | | | 65,144 | | | 55,176 | | | 81,827 | |
| 淨收入 | | $ | 877,350 | | | $ | 308,491 | | | $ | 231,010 | | | $ | 226,205 | |
合同資產負債
該公司記錄與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債，因為它涉及應收佣金、應付佣金和遞延收入。應收佣金是對已履行履約義務的保險承運人收取佣金的估計可變對價。應付佣金是指預計將支付給公司外部代理和其他合作伙伴的佣金。遞延收入包括為合作伙伴營銷和註冊服務以及技術許可和實施費用預先收取的金額，這些費用是在公司履行其對此類客户的履行義務之前收取的。本公司並無記錄其他合約負債或合約資產。
截至2020年12月31日的12個月，公司確認14.7截至2019年12月31日遞延的收入中的1.8億美元。
12. 承諾和或有事項
租契
截至2020年12月31日，該公司擁有0.8根據資本租賃獲得的資產的百萬美元，其賬面淨值為#美元0.4百萬美元。公司有資本租賃安排，為公司的運營購買計算機設備和傢俱。
該公司就公司某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可撤銷的運營租賃協議，租賃期將於2032年到期。其中一些安排設有免費租賃期或遞增的租金支付條款，公司根據該等安排以直線方式確認租金支出。公司確認租金費用為#美元。6.7百萬，$2.0百萬，$3.1百萬美元和$2.8截至2020年12月31日的12個月、繼任2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的12個月分別為100萬美元。
| | | | | | | | |
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截至2020年12月31日，不可取消資本和經營租賃規定的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資本租賃 | | 經營租約 |
| 2021 | | $ | 335 | | | $ | 6,531 | |
| 2022 | | 105 | | | 8,993 | |
| 2023 | | — | | | 11,529 | |
| 2024 | | — | | | 10,812 | |
| 2025 | | — | | | 9,914 | |
| 此後 | | — | | | 38,809 | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 440 | | | $ | 86,588 | |
| 減去：代表利息和税款的金額 | | (19) | | | |
| 減去：最低租賃付款現值的當前部分 | | (318) | | | |
| 非流動負債，扣除流動部分後的淨額 | | $ | 103 | | | |
法律程序
在2020年9月，三據稱，美國伊利諾伊州北區地區法院對該公司、其某些高管和董事、以及某些承銷商、私募股權公司和投資工具提起了據稱的證券集體訴訟，指控他們違反了1933年證券法。2020年12月10日，法院在最早提起的訴訟中合併了三投訴，指定合併訴訟的主要原告和首席律師，並在Re GoHealth，Inc.證券訴訟中説明合併訴訟。主要原告於2021年2月25日提交了一份合併訴狀。被告必須在2021年4月26日之前提交答辯狀。該公司對原告的每一項索賠都提出異議，並打算積極為此事辯護，包括採取行動駁回即將提出的合併申訴。
13. 關聯方交易
該公司與214W休倫有限責任公司、220W休倫街控股有限責任公司和215W Superior LLC簽訂了各種租賃協議，每一家公司都由大股東控制，租賃其在伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室。根據租約條款，該公司支付租金、運營費用、維護費用和水電費。截至2020年12月31日止12個月、繼任2019年期內、前身2019年期內及截至2018年12月31日止12個月，本公司合共支付租賃款項$1.4百萬，$0.3百萬，$0.8百萬美元，以及$1.0根據這些租約，分別為100萬美元。
2020年1月1日，本公司與一家由大股東全資擁有和控制的實體簽訂了非獨家飛機幹租賃協議。該協議允許該公司在需要的基礎上使用該實體擁有的飛機開展業務。本協議無固定期限，任何一方均可在無任何理由的情況下終止。30提前幾天發出書面通知。根據協議，該公司須支付$6,036.94每飛行小時使用飛機的費用。截至2020年12月31日的12個月，公司記錄的費用為$1.4在這份租約下有一百萬美元。
2020年5月12日，該公司與威爾遜技術公司(Wilson Tech 5)簽訂了租賃協議，從2022年開始在猶他州林登(Lindon)擬建一塊地塊。威爾遜科技5號由大股東控制。在施工完成(“開工日期”)之前，該公司不能進入租賃的場所，並且在施工期間不被視為業主。本租賃協議到期十年在生效日期之後。“公司”就是這麼做的。不是根據本租約，在截至2020年12月31日的12個月內，我們不支付任何租金。最初的基本年租金約為$。4.6從2022年年中開始。
在截至2020年12月31日的12個月內，公司向由大股東控制的NVX控股公司提供了短期預付款，公司為此記錄了應收賬款#美元3.4百萬美元。
2020年間，本公司一次性分税總額為$0.4向幾名現任和前任員工(包括某些高管)支付2019年與Centerbridge交易相關的應納税所得額。
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14. 運營細分市場和重要客户
運營細分市場
該公司根據公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查經營結果、分配資源和作出有關業務運營的決策的情況來報告部門信息。各部門的業績衡量標準包括總收入和利潤(虧損)。為了根據ASC280-10進行分段報告，細分市場報告，公司的業務結構包括四運營和可報告部門：
醫療保險內部和外部：聯邦醫療保險內部和外部部門主要包括為多家運營商銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(或稱“SNP”)所賺取的收入。
個人和家庭計劃及其他(“IFP和其他”)內部和外部：IFP和其他內部和外部部門主要包括向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃所獲得的收入。
與聯邦醫療保險和IFP相關的內部和外部部分定義如下：
內部：這兩個內部細分市場主要包括由受僱於公司的代理商銷售產品和計劃，由受僱於公司的代理商提供來自多家運營商的合格的潛在客户計劃，受僱於公司的代理商根據運營商的具體情況提供合格的潛在客户計劃，或者在沒有代理商協助的情況下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃(DIY或“DIY”)。該公司通過承運商根據公司產生的銷售額支付的佣金，以及為特定承運商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費用和其他費用來賺取這一渠道的收入。
外部：這兩個外部部分代表了公司承運人合同下的產品和計劃的銷售，這些產品和計劃使用的是一個獨立的、全國性的代理商網絡，而這些代理商並不受僱於公司。這些代理商利用公司的技術和平臺為消費者登記參加健康保險計劃，並提供一種手段，從原本可能沒有解決的線索中賺取回報。該公司還向該渠道內的機構銷售保險前景(或“線索”)。該公司通過承運商支付的保單銷售佣金以及向外部機構銷售銷售線索來賺取這一渠道的收入。
| | | | | | | | |
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下表列出了該公司在所指時期的經營部門的彙總結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 醫療保險： | | | | | | | | |
| 內部通道 | | $ | 667,293 | | | $ | 215,322 | | | $ | 102,196 | | | $ | 53,365 | |
| 外部通道 | | 155,660 | | | 59,152 | | | 55,981 | | | 58,834 | |
| 醫療保險總額 | | 822,953 | | | 274,474 | | | 158,177 | | | 112,199 | |
| IFP和其他： | | | | | | | | |
| 內部通道 | | 32,271 | | | 20,850 | | | 37,909 | | | 63,009 | |
| 外部通道 | | 22,126 | | | 13,167 | | | 34,924 | | | 50,997 | |
| 合計IFP和其他 | | 54,397 | | | 34,017 | | | 72,833 | | | 114,006 | |
| 淨收入 | | 877,350 | | | 308,491 | | | 231,010 | | | 226,205 | |
| 部門利潤： | | | | | | | | |
| 醫療保險： | | | | | | | | |
| 內部通道 | | 296,865 | | | 126,210 | | | 40,024 | | | 24,183 | |
| 外部通道 | | 5,944 | | | 10,584 | | | 4,893 | | | 9,034 | |
| 醫療保險總額 | | 302,809 | | | 136,794 | | | 44,917 | | | 33,217 | |
| IFP和其他： | | | | | | | | |
| 內部通道 | | 4,269 | | | 1,650 | | | 2,195 | | | 9,707 | |
| 外部通道 | | 1,910 | | | 584 | | | 1,748 | | | 2,848 | |
| 合計IFP和其他 | | 6,179 | | | 2,234 | | | 3,943 | | | 12,555 | |
| 分部利潤 | | 308,988 | | | 139,027 | | | 48,860 | | | 45,772 | |
| 公司費用(1) | | 259,778 | | | 9,767 | | | 103,469 | | | 17,009 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | | 19,700 | | | 70,700 | | | — | | | — | |
| 無形資產攤銷 | | 94,056 | | | 28,217 | | | — | | | — | |
| 收購相關交易成本 | | — | | | 6,245 | | | 2,267 | | | — | |
| 利息支出 | | 32,969 | | | 8,076 | | | 140 | | | 224 | |
| 其他(收入)費用 | | (358) | | | (17) | | | 114 | | | 379 | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (97,157) | | | $ | 16,039 | | | $ | (57,129) | | | $ | 28,160 | |
(1)截至2020年12月31日的12個月包括美元6.9與時間歸屬單位、股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出1.8億美元，以及209.3與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出百萬美元。前身2019年期間包括與收購相關記錄的基於C類股票的薪酬和激勵股票計劃費用，總額為$87.12000萬。
本公司各營運部門之間並無內部收入交易。報告所述期間的幾乎所有收入都來自位於美國的客户。該公司的CODM不按部門單獨評估資產，因此不按部門列報資產。該公司的資產主要位於美國。
重要客户
下表列出了在所示時期內佔公司總收入10%或更多的航空公司：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 前輩 |
| | 截至2020年12月31日的12個月 | | 2019年9月13日至2019年12月31日 | | 2019年1月1日至2019年9月12日 | | 截至2018年12月31日的12個月 |
| 哈門那 | | 40 | % | | 46 | % | | 31 | % | | 25 | % |
| 國歌 | | 29 | % | | 22 | % | | 18 | % | | 8 | % |
| 聯合 | | 13 | % | | 4 | % | | 10 | % | | 8 | % |
| | | | | | | | |
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15. 後續事件
關於此次IPO，本公司、其高級管理人員和董事以及幾乎所有股東簽訂了鎖定協議，如本公司於2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的IPO最終招股説明書中所述。在有效期屆滿時180日禁售期為2021年1月10日至2021年3月9日，公司B類股東已贖回14,240B類普通股為A類普通股一-以人為本。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 105 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，在我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據第404條對我們的財務報告進行內部控制的有效性發表意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
| | | | | | | | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理
道德守則
本公司已採納書面商業行為及道德守則(“守則”)，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及其他僱員，包括本公司主要行政人員及首席財務官。該守則的副本可在我們的公司網站www.goHealth.com的“投資者關係-治理-文件和憲章”下獲得。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克證券市場有限責任公司要求的所有披露信息，這些信息涉及對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修改或豁免。我們網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
行政人員和董事
關於本項目10所要求的執行要約和董事的信息包含在本年度報告(Form 10-K)第一部分末尾的“關於我們的執行人員和董事的信息”的標題下。表格10-K本第10項所需的其餘資料以參考方式納入2021年股東周年大會的最終委託書所載資料，其標題為“拖欠第16(A)條報告”(如適用)及“董事會委員會”，標題為“拖欠第16(A)條報告”(如適用)及“董事會委員會”，預計將於截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目11.高管薪酬
表格10-K第11項所要求的信息在此引用自2021年股東年會的最終委託書中包含的信息，標題為“執行和董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”(如果適用)，預計將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息在此引用自2021年股東年會的最終委託書中包含的信息，其標題分別為“某些實益所有者和管理層的證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”，預計將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息在此引用自2021年股東年會的最終委託書中包含的信息，其標題為“公司治理”和“某些關係”，預計將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息在此引用自2021年股東年會的最終委託書中包含的信息，標題為“獨立註冊會計師事務所費用和其他事項”，預計將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交。
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| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 107 |
項目15.證物和財務報表附表
(A)我們已以表格10-K提交以下文件，作為本年報的一部分：
1.合併財務報表
與本項目有關的信息包括在本年度報告第二部分第8項的表格10-K中。
2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略了，因為它們不適用，不是實質性的，或者因為所要求的信息包括在本年度報告第二部分的第8項表格10-K中。
3.陳列品
以下列出的文件以引用的方式併入本年度報告或以表格10-K的形式與本年度報告一起存檔(按照S-K規則的第601項編號)，每種情況下都如表格10-K所示(編號符合規則S-K的第601項)。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通過引用併入本文 | | |
展品
數 | | 描述 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
| 3.1 | | GoHealth，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 3.1 | | 8/20/2020 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定GoHealth，Inc.的章程。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 3.2 | | 8/20/2020 | | |
| 4.1 | | A類普通股股票證樣本。 | | S-1 | | 333-239287 | | 4.1 | | 6/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 註冊人證券説明 | | | | | | | | | | * |
| 10.1 | | 截至2020年5月7日，Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保人Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及其他貸款人之間簽訂了增量融資協議和信貸協議第2號技術修正案。 | | S-1 | | 333-239287 | | 10.5 | | 6/19/2020 | | |
| 10.2 | | 截至2020年6月11日，Norvax，LLC作為借款人，暴雪Midco，LLC作為擔保人，其他擔保人Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及其他貸款人之間簽訂了增量融資協議和信貸協議第3號技術修正案。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 10.2 | | 8/20/2020 | | |
| 10.3# | | GoHealth，Inc.2020獎勵計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.6 | | 7/8/2020 | | |
| 10.4# | | GoHealth，Inc.2020年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.7 | | 7/8/2020 | | |
| 10.5# | | GoHealth，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償和促進協議格式。 | | S-1 | | 333-239287 | | 10.9 | | 6/19/2020 | | |
| 10.6# | | GoHealth Holdings，LLC利潤單位計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.9 | | 7/6/2020 | | |
| 10.7# | | 執行共同單位和利潤單位協議書的格式。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.10 | | 7/6/2020 | | |
| 10.8# | | 《行政共同單位與利潤單位協議第1號修正案》表格 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.11 | | 7/8/2020 | | |
| 10.9# | | 僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.，GoHealth Holdings，LLC和Clinton P.Jones簽署。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.13 | | 7/8/2020 | | |
| 10.10# | | 僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Shane A.Cruz簽署。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.14 | | 7/8/2020 | | |
| 10.11# | | 僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和James A.Sharman簽署。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.15 | | 7/8/2020 | | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 108 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | GoHealth，Inc.非僱員董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.16 | | 7/8/2020 | | |
| 10.13# | | 表格董事利潤單位協議。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.17 | | 7/8/2020 | | |
| 10.14# | | 表格董事利潤單位協議第1號修正案。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.18 | | 7/8/2020 | | |
| 10.15# | | 股票期權授予通知書和股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.19 | | 7/8/2020 | | |
| 10.16# | | 限售股授牌通知書及限售股協議表格。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.20 | | 7/8/2020 | | |
| 10.17 | | 應收税款協議，日期為2020年7月15日，由GoHealth，Inc.、GoHealth，LLC、CB Blizzard Co-Invest Holdings，L.P.、CCP III AIV VII Holdings，L.P.以及各成員不時簽訂。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 7/17/2020 | | |
| 10.18 | | 註冊權協議，日期為2020年7月15日，由GoHealth，Inc.和隨附的投資者明細表上指定的每個其他人簽署。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.2 | | 7/17/2020 | | |
| 10.19 | | GoHealth，LLC及其成員於2020年7月15日第二次修訂和重新簽署了GoHealth，LLC及其成員之間的有限責任公司協議。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.3 | | 7/17/2020 | | |
| 10.20 | | GoHealth，Inc.與附表所列個人和實體之間於2020年7月15日簽署的股東協議。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.4 | | 7/17/2020 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據交易所法案規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
#B表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K總結
沒有。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 109 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | GoHealth，Inc.
(註冊人) |
| | |
| 日期： | 2021年3月16日 | 由以下人員提供： | 克林頓·P·瓊斯(Clinton P.Jones) |
| | | 克林頓·P·瓊斯 首席執行官 (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2021年3月16日 | 由以下人員提供： | /s//特拉維斯·J·馬蒂森(Travis J.Matthiesen) |
| | | 特拉維斯·J·馬蒂森 首席財務官 (首席財務會計官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年3月16日指定的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 克林頓·P·瓊斯(Clinton P.Jones) | | /s//特拉維斯·J·馬蒂森(Travis J.Matthiesen) |
克林頓·P·瓊斯 首席執行官兼董事會聯席主席 (首席行政主任) | | 特拉維斯·J·馬蒂森 首席財務官 (首席財務會計官) |
| | |
| /s/布蘭登·M·克魯茲 | | /s/拉姆·伊曼紐爾 |
布蘭登·M·克魯茲
董事會聯席主席 | | 拉姆·伊曼紐爾
導演 |
| | |
| /s/約瑟夫·G·弗拉納根 | | /s/海倫·D·蓋爾(Helene D.Gayle) |
約瑟夫·G·弗拉納根
導演 | | 海琳·蓋爾
導演 |
| | |
| /s/Jeremy W.Gelber | | /s/Anita V.Pramoda |
傑裏米·W·蓋爾伯
導演 | | 安妮塔·普拉莫達
導演 |
| | |
| /s/Miriam A.Tawil | | /s/Alexander E.Timm |
米里亞姆·A·塔維爾
導演 | | 亞歷山大·E·蒂姆
導演 |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2020表格10-K | 110 |
