美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據第 13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年12月11日

Liberty 媒體公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

自由大道12300號。

科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

註冊人電話號碼，包括區號：(720)875-5400

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

X根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面通知

？根據《交易法》規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

？《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信

？根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01。 簽訂重要的最終協議。

2023年12月11日，特拉華州的公司Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)簽訂了一項最終協議，根據協議條款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.將從Liberty Media剝離出來，後者是特拉華州的一家公司，也是Liberty Media(“新天狼星”)的全資子公司；Radio Merge Sub，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是新天狼星的全資子公司(“合併子”)，它將與特拉華州的一家公司(“天狼星XM”)合併。 創建一家新的上市公司，將更名為“SiriusXM Holdings Inc.”。交易將以贖回剝離新天狼星(“分拆”)的方式完成，新天狼星將擁有歸屬於Liberty SiriusXM集團的所有資產和負債，隨後新天狼星通過合併Sub與SiriusXM合併與SiriusXM合併，SiriusXM 成為新天狼星的全資子公司(“合併”，連同剝離，“交易”)。

為達成該等交易，Liberty Media於2023年12月11日與天狼星XM及新天狼星簽訂(I)重組協議(“重組協議”)，及(Ii)與新天狼星、天狼星XM及合併子訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

關於合併協議及重組協議，於2023年12月11日，與Dr.John C.Malone相關的若干信託基金(統稱為“馬龍股東”)與Liberty、SiriusXM及新天狼星訂立投票協議(“投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，馬龍股東同意就其各自持有的Liberty Media系列A Liberty SiriusXM普通股(“LSXMA”)的股份投票，以及Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面價值0.01美元(“LSXMB”)，支持剝離。

與拆分和合並相關的最終協議的條款摘要如下。

重組協議

除其他事項外，《重組協議》還規定了拆分的條款和條件。拆分將由Liberty 媒體贖回LSXMA、LSXMB和Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(“LSXMK”，與LSXMA和LSXMB一起，“Liberty SiriusXM普通股”)，以換取若干股新天狼星普通股，每股面值0.001美元(“新天狼星普通股”)，相當於 交換比率(如重組協議中定義並在下文進一步描述)(如贖回和交換，“贖回”)。 以現金支付，以代替新天狼星普通股的任何零碎股份。在拆分時，新天狼星將持有歸於Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債，包括(1)Liberty Media在SiriusXM的所有直接和間接權益(目前約佔SiriusXM(“SiriusXM普通股”)已發行普通股的84%，每股票面價值0.001美元)，(2)公司現金，(3)自由媒體3.75%的可轉換 高級票據，2028年到期。(4)Liberty Media的2.75%可交換優先債券將於2049年到期，以及(5)由Liberty Media的全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款義務(“保證金貸款”)，以SiriusXM普通股(統稱為“新天狼星資產與負債”)的 股份為抵押。

作為拆分的結果，新天狼星將成為一家獨立的上市公司，在拆分後立即發行一類普通股。

公平 獎。關於拆分，(I)在緊接拆分之前尚未完成的與Liberty SiriusXM普通股相關的股票期權將加速並完全歸屬，其持有人將獲得與新天狼星普通股相關的股票期權，此類股票期權的股票數量及其行權價格將根據 交換比率進行調整。和(Ii)與Liberty SiriusXM普通股相關的限制性股票獎勵和限制性股票單位將加速 並在拆分前完全歸屬，並將在贖回中被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股。 新的天狼星期權將受Liberty SiriusXM過渡性股票調整計劃的條款管轄，該計劃在 重組協議中獲得批准。此外，天狼星XM 2024長期激勵計劃在交易中獲得批准，將允許在合併後向符合條件的新天狼星員工和其他服務提供商授予3.5億股新天狼星普通股的股權獎勵。

條件。 分拆的完成取決於(其中包括)對合並協議中合併的條件的滿足(或，如果允許，放棄)(受某些有限例外情況的限制)。

交換 比率。在分拆完成前，根據重組協議，交換比率將根據(I)在緊接分拆前由Liberty Media持有的SiriusXM普通股數量減去 淨負債份額調整後的數量來計算。四分五裂按(Ii)截至贖回截止日期(即贖回截止日期前七個工作日)的Liberty SiriusXM普通股調整後完全稀釋股票數量 ：

輔助協議 。在分拆完成時或之前，Liberty Media和新天狼星將簽訂其他協議，包括但不限於税收分享協議，該協議將規範Liberty Media和新天狼星各自在某些税收和税收優惠方面的權利、責任和義務、提交納税申報表、控制審計和其他税務事項 (“税收分享協議”)，以及與拆分相關的某些其他重組協議。有關這些協議的更多信息將包括在新天狼星以S-4表格形式的註冊聲明中。

交叉賠償。 拆分後，新天狼星同意向Liberty Media、其子公司(不包括新天狼星及其子公司)及其各自的代表賠償與新天狼星的資產和負債以及新天狼星的業務行為等相關的損失。在拆分前後，Liberty Media同意賠償新天狼星、其子公司及其各自代表因拆分而蒙受的損失，其中包括Liberty Media因拆分而保留的資產、負債和業務。

重組協議的上述説明 並不聲稱是完整的，其全文受重組協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.1隨函存檔，其條款通過引用併入本文。

合併協議和合並計劃

根據合併協議，合併將基本上與分拆同時完成，但在剝離之後完成。完成分拆及合併後，新天狼星將直接或間接擁有及持有新天狼星的資產及負債(與合併有關的負債除外)，而天狼星XM將成為新天狼星的全資附屬公司。

對SiriusXM普通股的影響。在合併協議中，緊接合並生效時間(“生效時間”)前 發行及發行的每一股SiriusXM普通股(新天狼星及其附屬公司擁有的股份除外) 將轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利(“合併代價”)。

對SiriusXM股權獎的影響。就合併事宜而言，(I)於緊接生效時間前已發行及未行使的每一項與天狼星XM普通股有關的購股權(“SiriusXM 期權”)將轉換為與新天狼星普通股有關的購股權，而該等經轉換購股權的條款(包括受行使價及歸屬要求約束的股份數目)將與緊接生效時間前相應的天狼星XM期權的條款相同。及 (Ii)緊接生效時間前尚未發行的與天狼星XM普通股有關的每個受限股票單位(“天狼星XM RSU”)將轉換為與新天狼星普通股有關的受限股票單位，該等轉換後的受限股票單位的條款(包括須遵守及歸屬規定的股份數目)與緊接生效時間前相應的天狼星XM RSU的條款相同。

正在關閉 個條件。合併的完成取決於某些慣例條件，包括：(I)LSXMA和LSXMB股份的至少多數總投票權的持有人批准贖回 ，作為單獨的 類別一起參加並有權在LSXMA和LSXMB的持有人會議上投票的LSXMA和LSXMB股份，或其任何延期 或推遲，(Ii)完成剝離，(Iii)根據適用的美國反壟斷法律，任何必要的批准，(Iv)根據適用的美國通信法，(V)沒有任何法律或法令禁止交易的完成，(Vi)S-4表格中有關將於交易中發行的新天狼星普通股的有效登記聲明，及(Vii)納斯達克將於交易中發行的新天狼星普通股的上市批准 。

税收 意見。此外，SiriusXM和Liberty Media完成合並的義務是以雙方收到關於合併的免税地位的慣常税務意見為條件的。Liberty Media完成合並的義務還取決於Liberty Media收到關於 出資(在重組協議中定義)和贖回的預期免税地位的慣常税務意見，以及出資、贖回和合並對Liberty Media先前剝離其前全資子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.的不影響。

SiriusXM 合併審批。關於合併協議的簽署，Liberty Radio，LLC是Liberty Media的全資子公司，持有SiriusXM普通股的大部分流通股， 已根據特拉華州公司法第228條向SiriusXM遞交了一份書面同意，通過了合併協議，並批准了合併協議預期的交易，包括合併。因此，預計SiriusXM的股東不會就這些交易召開任何會議。

陳述、 保證和契諾。合併協議包括Liberty傳媒、新天狼星、Merge Sub和SiriusXM的某些慣常陳述、保證和契約。此外，Liberty Media和SiriusXM中的每一家都同意慣常的“無店”限制，禁止每一方向第三方徵集替代提案，或參與與第三方就替代收購提案進行的任何討論或談判。Liberty Media董事會(“Liberty Board”) 已同意建議LSXMA和LSXMB股票的持有者投票贊成批准贖回，但如果Liberty Board真誠地在諮詢外部法律顧問後確定 不進行此類更改將導致違反Liberty Board根據適用法律承擔的受託責任，則有權更改其建議。如果Liberty Board更改其建議，SiriusXM有權(I)要求Liberty Media就贖回進行股東投票，或(Ii)終止合併協議，前提是Liberty Media向SiriusXM支付相當於4.5億美元的終止費 。

終端除上述若干慣常終止條款及SiriusXM在更改Liberty Board的建議後終止的權利外，合併協議規定Liberty Media或SiriusXM可終止合併協議，但須受若干限制所規限，條件為：(I)合併尚未於2024年11月15日前完成，或(Ii)LSXMA及LSXMB的股份持有人未能在為批准贖回而召開的會議上獲得所需的批准。

分税制 。根據合併協議，在生效時間，Liberty Media和SiriusXM在Liberty Media和SiriusXM之間的現有税收分享協議下的所有權利和義務將被終止，自 生效時間起及之後，Liberty Media、新天狼星和SiriusXM關於税收和税務事宜的權利和義務將受税收分享協議管轄。

新天狼星管理。於生效時，新天狼星董事會(“新天狼星董事會”) 將由共九名董事組成，並被劃分為三個類別，指定為第I類、第II類和 第III類，每個類別最初由三名董事組成。自由傳媒將指定五名個人(“自由媒體指定人”)，包括格雷戈裏·B·馬菲和四名董事，他們將在晚些時候確定(取決於滿足某些獨立性要求的四名董事指定人中的三人)。天狼星XM將指定四名個人(“天狼星XM指定人”)，包括詹妮弗·維茨和三名董事，他們將在晚些時候確定(受符合某些獨立要求的這三名董事 指定人的制約)。就上述委任而言，(I)三名SiriusXM指定人士將被指定為首任第I類董事，任期於生效時間後舉行的新天狼星第一屆股東周年大會上屆滿；(Ii)其餘SiriusXM指定人士及兩名Liberty Media指定人士將被指定為首任第II類董事，任期於生效時間 後舉行的新天狼星第二屆股東周年大會上屆滿；以及(Iii)Gregory B.Maffei和剩餘的兩名Liberty Media指定人士將被指定為首屆III類董事 ，任期於生效時間後舉行的新天狼星第三次股東年會上屆滿。在生效時間後舉行的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再被歸類，此後選出的所有董事的任期將在下一次年度會議上屆滿。在生效時間內，天狼星XM的軍官將以同樣的身份在新天狼星服役。

專業 形式所有權。作為交易的結果，根據估計發行的38.389億股SiriusXM普通股和3.266億股Liberty SiriusXM普通股，Liberty Media估計Liberty SiriusXM普通股的前持有人將擁有新天狼星約81%的股份，而前SiriusXM普通股的持有人，而不是Liberty Media及其子公司，擁有剩餘的約19%的新天狼星股份。

批准 和建議。Liberty Board已批准合併協議、重組協議及擬進行的交易，並建議LSXMA及LSXMB的股份持有人批准贖回及擬進行的交易 ，惟合併協議所載的若干例外情況除外。

合併協議的上述説明 並不聲稱是完整的，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1隨函存檔，其條款通過引用併入本文。

投票協議

表決協議規定(其中包括)馬龍股東已同意投票表決各自持有的LSXMA及LSXMB股份(合共約佔LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份總投票權的約 48%)，贊成分拆及據此擬進行的交易，惟倘Liberty Board改變其建議而SiriusXM選擇不終止合併協議，彼等將有責任投票表決約佔LSXMA及LSXMB約33.37%的股份。

此外，在若干 條件的規限下，Malone股東同意根據投票協議投票表決各自持有的LSXMA及LSXMB股份，反對任何拆分公司收購建議(定義見合併協議)及 其他事項。表決協議將於(其中包括)合併協議或重組協議根據其各自條款終止時自動終止。根據表決協議，天狼星XM及新天狼星各共同及個別同意賠償各馬龍股東因表決協議或該馬龍股東履行其義務而產生或產生的若干損失，包括(受若干條件規限)該馬龍股東因抗辯由第三方提出的任何該等索償而招致的合理費用及開支。此外，天狼星XM和新天狼星已同意支付馬龍股東因投票協議的準備、談判、執行和交付而產生的合理自付成本和支出合計高達150,000美元。

投票協議的上述描述並不完整，其全文受投票協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.2隨函存檔，其條款通過引用併入本文。

重組協議、合併協議、表決協議及上述説明旨在向投資者及證券持有人提供有關重組協議、合併協議、表決協議、分拆、合併及該等協議所擬進行的其他交易的條款的資料。它不打算提供有關Liberty Media、SiriusXM、新天狼星、Merge Sub或其各自的子公司或附屬公司或股權持有人的任何其他事實信息。重組協議、合併協議和表決協議中所載的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為重組協議、合併協議和表決協議(以及其中所述明示的第三方受益人)的當事人的利益而作出(視適用情況而定)，並可能受到締約各方商定的 限制，包括為在重組協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露，合併協議和表決協議，而不是將這些 事項確立為事實，以及各方的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中包含的信息，並可能遵守適用於締約各方的重大標準，而不是適用於投資者的標準。投資者 應意識到，陳述、擔保和契諾或其任何描述可能不反映Liberty Media、SiriusXM、新天狼星、合併子公司或其各自的任何子公司、附屬公司、業務或股權持有人的實際情況或條件。 此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在重組協議、合併協議和投票協議的日期之後發生變化，後續信息可能會或可能不會在Liberty Media或SiriusXM的公開披露中得到充分反映。因此，重組協議、合併協議和表決協議中的陳述和保證不應被視為對Liberty Media、SiriusXM、新天狼星或合併子公司的實際情況的描述。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

Liberty Media與其首席執行官(“Maffei先生”) 簽訂了一項書面協議，根據協議條款，自由媒體將獲得一筆現金付款，作為交易的結果，自由媒體將放棄任何因“正當理由”而辭去其在Liberty Media的工作的權利(該術語在Liberty Media和他自己之間的僱傭協議中定義)。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

根據S-K規則第601(B)(2)項，†附表已被省略。應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，Liberty Media特此承諾提供任何遺漏的時間表的補充副本 ；但是，前提是Liberty Media可以根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則第24b-2條要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份8-K表格的當前報告 包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括與完成擬議的交易、擬議的新天狼星普通股交易以及與該擬議的交易相關的其他事項的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，符合聯邦和州證券法的規定。這些前瞻性陳述一般可由“可能”、“潛在”、“打算”或“預期”等短語或類似重要或未來或條件動詞的其他詞語或短語來識別，如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件的發生時間與此類陳述明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：歷史財務 信息可能不能代表未來的結果；與擬議的交易有關的 可能存在重大的交易成本和整合成本(包括重大的税務負擔)；各方可能在近期或根本沒有意識到擬議的 交易的潛在好處；新天狼星普通股的活躍交易市場可能不會發展；新天狼星普通股市場的不確定性 新天狼星普通股的價值；對擬議交易的所有條件的滿足；擬議交易可能不會完成 ；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分所需的資源來完成；此時可能存在 未知、可能或可估量的負債；擬議交易可能導致管理層 時間和注意力轉移到與擬議交易和整合相關的問題上；在宣佈擬議的交易後可能對Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律訴訟的不利結果；與擬議的交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險；業務固有的風險可能導致額外的 戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、新天狼星和/或SiriusXM的風險狀況，這些風險可能會影響到Liberty Media、新天狼星和/或SiriusXM的風險狀況，而這些風險和不確定性可能無法有效緩解；以及在Liberty Media和SiriusXM提交給美國證券交易委員會的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性聲明僅代表截至本報告發布之日的8-K表格，Liberty Media 和SiriusXM明確表示不承擔任何義務或承諾對本文中包含的任何前瞻性聲明 進行任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參閲Liberty Media和SiriusXM的公開備案文件，包括其最新的10-K表和10-Q表，因為此類風險因素可能會不時被隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告 修正、補充或取代，以瞭解有關Liberty Media和SiriusXM的更多信息，以及與Liberty Media和SiriusXM的業務相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響本報告中以8-K表做出的陳述。

附加信息

本8-K表格的當前報告 中的任何內容均不構成對Liberty Media、天狼星XM或新天狼星普通股的招股或出售要約。 建議交易中新天狼星普通股的建議要約和發行將僅根據S-4表格的有效註冊聲明進行，包括自由媒體的委託書、新天狼星的招股説明書和天狼星XM的信息聲明 。我們強烈建議Liberty Media和SiriusXM的股東及其他投資者在註冊聲明可用時閲讀註冊聲明、 與擬議交易有關的所有美國證券交易委員會相關文件、以及作為證據提交的任何其他相關文件、 以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 在註冊聲明宣佈生效後，建議交易的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料 將郵寄給Liberty Media和SiriusXM的所有股東。這些美國證券交易委員會備案文件的副本將在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上免費提供這些文件的副本以及其中引用的材料也將免費提供，方法是向自由媒體公司提出請求，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，聯繫人：投資者關係部，電話：(877)772-1518，或天狼星XM控股公司，地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10021，

徵集活動中的參與者

Liberty Media預計，以下個人將參與與擬議交易相關的向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人徵集委託書的活動 ：自由董事會主席John C.Malone、Robert R.Bennett、Derek Chang、Brian M.Deevy、M.Ian G.Gilchrist、Evan D.Malone、Larry E.Romrell和Andrea L.Wong，他們均為自由董事會成員Gregory B.Maffei、自由媒體首席執行官總裁和董事以及自由傳媒的首席會計官兼首席財務官布萊恩·J·温德林。關於自由傳媒參與者的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或以其他方式，可以在自由傳媒於6月8日提交給美國證券交易委員會的自由傳媒登記聲明S-4(S-4)表格中包含的標題“某些受益者的擔保所有權和管理-重新分類後的管理的形式擔保所有權”下找到 。2023年，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm. To上獲得，如果某些自由媒體參與者或其關聯公司自S-4披露的“截至”日期以來已獲得或處置證券持股，此類交易已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4所有權變更聲明或對附表13D的受益所有權報告修正案中，這些信息可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude. Additional上獲得，有關自由媒體參與委託書徵集的信息和他們的利益描述將包含在自由媒體股東特別會議的委託書和其他相關材料中，這些材料將在交易可用時提交給美國證券交易委員會。這些文件可從上述 來源免費獲取。

SiriusXM預計以下個人將成為Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有者 與擬議交易相關的委託書徵集的參與者 SiriusXM董事會主席格雷戈裏·B·馬菲、David·A·布勞、埃迪·W·哈滕斯坦、羅賓·P·希肯盧珀、詹姆斯·P·霍爾登、埃文·D·馬龍、詹姆斯·E·邁耶、喬內爾·普羅科普、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·M·薩倫、卡爾·E·沃格爾和David·扎斯拉夫，他們均為SiriusXM董事會成員天狼星XM首席執行官珍妮弗·維茨和董事首席財務官託馬斯·D·巴里。有關天狼星XM參與者的信息 ，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式， 可以在天狼星XM為其2023年股東會議 年度會議所作的最終委託書(“2023年委託書”)中的“股票所有權”標題下找到，該委託書於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會，可在以下網址獲得 ：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm.就某些SiriusXM 參與者或其關聯公司自2023年委託書中披露的“截至”日期以來已收購或出售證券持有量而言，此類交易已經或將反映在表格4中的所有權變更聲明中，可在以下網址查閲 ：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude.有關參與委託書徵集的某些天狼星XM參與者的更多信息 以及他們的利益描述將包含在信息聲明和其他相關材料中，這些材料將在交易可用時提交給美國證券交易委員會。這些文件可從上述來源免費獲得。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2023年12月12日