美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格8-K

當前報告

根據第 條第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 (最早事件報告日期):2021年3月16日

牛津 萊恩資本公司。

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

馬裏蘭州 001-35041 27-2859071

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號255套房,郵編:06830

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

註冊人的 電話號碼,包括區號:(203)983-5275

(前姓名 或前地址,如果自上次報告後更改)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 規定的備案義務,請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖):

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股,每股票面價值0.001美元 OXLC 納斯達克全球精選市場
7.50%系列2023年定期優先股 OXLCO 納斯達克全球精選市場
6.75%系列2024年定期優先股 OXLCM 納斯達克全球精選市場
6.25%系列2027年定期優先股 OXLCP 納斯達克全球精選市場

用複選標記表示 註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券法規則12b-2中定義的新興成長型公司。 註冊人是根據1933年證券法規則405或1934年證券法規則12b-2定義的新興成長型公司。

☐新興 成長型公司

如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01。簽訂材料 最終協議。

2021年3月16日, 就先前宣佈的公開發行(“發售”),牛津連線資本公司(“本公司”) 與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會簽訂了本公司與受託人之間的補充契約(“第一份補充契約”),該契約補充了本公司與受託人於2021年3月16日簽訂的基礎契約。第一份補充契約涉及公司發行總額為8700萬美元的6.75%2031年到期債券(“債券”)的本金金額 。此次發行的承銷商代表 可以行使選擇權,在2021年3月9日起30天內額外購買本金總額高達13,000,000美元的債券。

債券預計 將於2021年3月18日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易,交易代碼為“OXLCL”。

本公司 預計將根據其投資目標和 戰略、一般營運資金用途,利用發行所得資金淨額收購投資,並贖回其已發行的2023系列定期優先股( “2023優先股”)。截至2020年12月31日,公司2023系列定期優先股的已發行本金總額約為5700萬美元。

債券將於2031年3月31日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。 債券的年利率為6.75%,將從2021年6月30日開始,每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付利息, 定期記錄的利息支付日期將是從2021年6月15日開始的每個3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 如果付息日期在非營業日,適用的利息支付將在下一個營業日 支付,並且不會因延遲支付而產生額外利息。初始利息期間將是從2021年3月16日起至(但不包括)初始付息日期的期間 ,後續利息期間將 是從付息日期(包括付息日期)至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日 日期(視具體情況而定)的期間。

本公司將 發行面額為25美元的債券及其超出面值25美元的整數倍。債券將不受任何 償債基金的約束,債券持有人將不能選擇在規定的到期日之前償還債券。

債券可在2024年3月16日或之後的任何時間或不時由本公司選擇全部或部分贖回,條件是在指定的贖回日期前 不少於30天也不超過60天的郵寄書面通知,贖回 價格為待贖回債券未償還本金的100%,另加應計利息和未償還利息,否則應就當時應計的季度利息期間支付 ,但不包括在內,公司贖回票據選擇權的任何行使 都將遵守1940年法案。

如果公司 僅贖回部分債券,受託人或就全球證券而言,DTC將根據契約和1940年法案,並根據債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則,確定選擇贖回特定債券的方法 。除非本公司拖欠支付贖回價格 ,否則於贖回日期及之後,應贖回的票據將停止計息。

本公司有能力 以不同於以前發行的Indenture證券的條款發行Indenture證券,並且在沒有 持有人同意的情況下,重新發行之前發行的一系列Indenture證券併發行該系列的額外Indenture證券 ,除非在創建該系列時重新開放受到限制。

本契約包含 某些契約,包括要求本公司遵守1940年修訂的《投資公司法》第18(A)(1)(A)條或其任何後續條款的契約,但在任何一種情況下均使美國證券交易委員會(SEC)給予本公司的任何豁免減免生效,並在本公司不再受報告約束的情況下向票據持有人和受託人提供某些財務信息。根據修訂後的1940年法案適用於本公司。這些契約受 契約中規定的重要限制和例外的約束。

1

債券是根據公司之前提交給證券交易委員會的N-2表格的有效擱置登記聲明(第333-236574號文件)、以及日期為2021年3月9日的初步招股説明書補充説明書、日期為2021年3月9日的最終招股説明書補充説明書以及 2021年3月10日提交給證券交易委員會的定價條款説明書 進行發售和出售的。本表格8-K的當前報告不應構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區 在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前進行此類要約、徵求或出售是非法的 。這筆交易於2021年3月16日完成。

上面的説明 僅是對義齒和註釋的材料規定的概述,並通過引用 分別限定於作為本8-K表格當前報告的證物提交的義齒和註釋的副本,並通過引用將其併入本文 。

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

在本表格8-K的第1.01項下陳述的信息 通過引用結合於此。

第8.01項。 其他事件。

於2021年3月16日,本公司向所有已發行及已發行2023年優先股持有人發出通知 ,內容涉及本公司行使贖回所有已發行及已發行2023年優先股的選擇權。本公司 將於2021年4月15日(“贖回日期”)從2021年4月1日的登記持有人手中贖回100%(或本金總額57,034,875美元)的2023股已發行優先股。2023年優先股的贖回價格 等於正在贖回的2023年優先股本金總額57,034,875美元的100%,加上2021年4月1日(但不包括贖回日)應計和 未付股息。2023年優先股將從納斯達克全球精選市場退市 ,交易的最後一天將是2021年4月1日。本表格8-K的當前報告 不構成2023年優先股的贖回通知。贖回通知的副本附在本報告的8-K表格中,作為附件99.1,並在此引用作為參考。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d) 陳列品

展品
號碼
描述
4.1 Base Indenture,日期為2021年3月16日,由牛津連線資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。
4.2 First Supplemental Indenture,日期為2021年3月16日,與牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人將於2031年到期的6.75%票據有關。
4.3 2031年到期的6.75%票據的格式(包括在本合同的附件4.2中)。
5.1 Eversheds Sutherland(US)LLP的意見
23.1 Eversheds Sutherland(US)LLP的同意(包含在作為本合同附件5.1提交的意見 中)
99.1 2023年優先股贖回通知

2

簽名

根據1934年證券交易法的 要求,牛津萊恩資本公司已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人代表其 簽署。

牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)
日期:2021年3月16日 由以下人員提供:

/s/布魯斯·L·魯賓

布魯斯·L·魯賓
首席財務官、公司祕書兼財務主管

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