美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

阿爾法之星收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

阿爾法之星收購公司布羅德街 80 號，5^第四地板
紐約州紐約 10004

(212) 837-7977

臨時股東大會通知

將於 2024 年 ______ 舉行

致阿爾法之星收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年_____日上午10點舉行的Alpha Star收購公司（“Alpha Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別大會（“臨時股東大會”）。股東特別大會將在公司法律顧問貝克爾和波利亞科夫律師事務所位於17號百老匯45號的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

作為公司股東的特別股東大會，舉行特別股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

如果股東批准延期提案，公司必須在2024年9月15日之前完成初始業務合併，並且可以選擇將每月延期費（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”），將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年9月15日，最多再延長六 (6) 個月。為了實現每次月度延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入（i）所有剩餘的公開股票70,000美元，以及（ii）每股剩餘公眾股份0.033美元（“月度延期費”）中較低者。延期提案獲得批准後的第一筆月度延期費必須在 2024 年 _____ 15 日之前支付，而隨後的每月延期費必須在 15:00 之前存入信託賬户^第四在接下來的每個月中，直到2024年9月15日。如果公司未能在2024年3月15日之前（如果延期，則在2024年9月15日之前）完成其初始業務合併，則此類失敗將觸發公司公開股的自動贖回（“自動贖回活動”），公司董事應採取所有必要行動，以（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日後，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額包括信託賬户中持有且此前未向公司存放的資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）儘快採取合理的行動此類兑換，但須獲得批准公司剩餘股東和公司董事會（“董事會”）進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。如果發生自動贖回事件，只有公開發行股票的持有人才有權從信託賬户中獲得公開發行股票的按比例兑換分配。此外，首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公司可以通過特別決議修改公司必須完成業務合併的時間表（“規定時間表”），前提是公共股份持有人有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其公開股份。

目標限制修正提案的目的是使公司能夠靈活地進入（a）與中國有實際存在、運營或其他重要關係的企業或實體，或者可能使企業合併後的實體或企業受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束。如果目標限制修正提案獲得批准，公司將被允許與總部位於中國的目標公司進行初步業務合併，這將使公司能夠獲得更多的目標候選人，併為公司在經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“合併期”）允許的最終延期日期（“合併期”）之前完成初始業務合併提供額外的靈活性。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括香港和澳門）看到的市場機會，批准允許公司與總部位於中國的塔吉特進行業務合併的《目標限制修正案》符合其股東的最大利益。

贖回限制修正提案的目的是取消經修訂和重述的組織章程大綱和章程中的贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果與股東特別大會有關的贖回會導致普通股變成《交易法》第3a51-1條中定義的 “便士股”，則我們將不會繼續修訂經修訂和重述的組織章程大綱和章程。此外，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求超過贖回限制，則即使滿足所有其他成交條件，贖回限制也將使公司無法完成業務合併。公司認為沒有必要設定贖回限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。公司正在提出《贖回限制修正提案》，以促進業務合併的完成。

隨附的委託書更全面地描述了每項延期提案、 目標限制修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。在 投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期提案的目的是讓Alpha Star有更多時間完成初始業務合併。目前，我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，從首次公開募股完成到完成業務合併，Alpha Star有27個月的時間。公司章程最近於2023年7月13日進行了修訂和重申，將公司必須完成初始業務合併的時間延長至2024年3月15日。延期提案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間再延長六（6）個月，從2024年3月15日起至2024年9月15日（“延期日期”），符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期同樣將延長至延期日期。

在首次公開募股（“IPO”）中出售的Alpha Star普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇按比例兑換信託賬户中與延期提案（“選舉”）相關的可用資金的比例，無論這些公眾股東如何對這些修正案進行投票，也無論他們在記錄之日是否是Alpha Star普通股的持有人或收購了此類股份在這樣的日期之後。這種贖回權是由Alpha Star經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定和要求的，Alpha Star還認為，如果Alpha Star未能在其經修訂和重述的組織備忘錄和章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，則這種贖回權可以保護Alpha Star的公眾股東不必在不合理的時間內維持投資。如果延期提案獲得股東的必要投票批准（且未被放棄），則公共股份的其餘持有人將保留在業務合併完成後按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存管信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

信託賬户的每股比例部分約為 $[●]截至2023年12月12日。2023年12月12日，阿爾法之星股票的收盤價為美元[●]。Alpha Star無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售Alpha Star的股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程在2024年3月15日之前完成業務合併，或者如果延期提案獲得批准並且我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則我們將停止除清盤之外的所有業務，並在合理範圍內儘快但不超過十（10）個工作日，贖回100％的已發行公眾股然後將總金額存入信託賬户。

批准延期提案、目標限制修正提案和贖回 限制修正提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股 持有人（親自或通過代理人） 投贊成票，並對延期提案、目標限制修正提案和贖回 限制修正提案進行表決。批准該提案需要公司大多數有權投票的普通股投贊成票， （親自或通過代理人）出席續會提案並對續會提案進行表決。

我們的董事會已將2023年12月12日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定有權在股東特別大會及其任何續會中獲得通知和投票的Alpha Star股東的記錄日期。只有在該日持有Alpha Star普通股的登記持有人才有權獲得股東特別大會或其任何續會的通知和投票。

在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定，延期提案、目標限制修正提案和贖回 限制修正提案和休會提案對Alpha Star及其股東來説是公平的，並符合Alpha Star及其股東的最大利益， 已宣佈這些建議是可取的，並建議您投票或指示對上述所有提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在特別股東大會上見到您。

註明日期： [●], 2023

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在股東特別大會上在線投票。

關於將於2024年_____日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本股東特別大會通知及隨附的委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

阿爾法之星收購公司布羅德街 80 號，5^第四地板
紐約州紐約 10004

臨時股東大會

將於 2024 年 _____ 舉行

委託聲明

開曼羣島豁免公司Alpha Star收購公司（“Alpha Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別股東大會（“臨時股東大會”）將於美國東部時間2024年__月__日上午10點舉行。股東特別大會將在公司法律顧問貝克爾和波利亞科夫律師事務所位於17號百老匯45號的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

召開特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期提案 對於全面實施董事會延長Alpha Star必須完成初始業務合併的日期 的計劃至關重要。延期提案的目的是讓Alpha Star有更多時間完成初始業務合併， 使公司能夠減少每月延期費的金額（如下所述）。

要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數 。如果親自出席，或通過代理人出席不少於公司普通股的過半數親自或代理出席會議，則股東特別大會的法定人數將出席。批准此類提案需要至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人（親自出席 或通過代理人）投贊成票，並對延期提案、目標限制修正提案和 《贖回限制修正提案》進行表決。批准此類提案需要公司 股東特別大會（親自或代理）出席股東特別大會並對 延期提案進行表決的公司大多數 普通股的贊成票。

為了實現每次每月延期（定義見此處），保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入（i）所有剩餘公開股70,000美元，以及（ii）每股剩餘公眾股份0.033美元（“月度延期費”）中較低者。延期提案獲得批准後的第一筆月度延期費必須在2024年__月15日之前支付，而隨後的每月延期費必須在15年之前存入信託賬户^第四截至 2024 年 9 月 15 日之前的每個月（“繳款”）。捐款以延期提案的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期被放棄，則不會收到捐款。捐款金額不計利息，將在初始業務合併完成後由我們償還給我們的贊助商或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期提案將不會在股東特別大會上提交股東，除非我們能夠在2024年3月15日之前完成初始業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的組織備忘錄和細則解散和清算。我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

Alpha Star在首次公開募股中出售的普通股（“公開股份”）的持有人（“公眾股東”） 可以選擇用其公開發行股票兑換 按比例計算信託賬户中與延期提案（“選舉”）相關的可用資金部分 ，無論此類公眾股東如何就延期提案、贖回限制修正提案或目標 限制修正提案進行投票，或者他們是否在記錄之日持有Alpha Star普通股或在 該日期之後收購了此類股份。Alpha Star認為，如果Alpha Star未能在其經修訂和重述的備忘錄和章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，則這種贖回權可以保護Alpha Star的公眾股東不必在不合理的時間內維持其 的投資。如果擬議的提案獲得批准並實施，其餘 股東將保留用公開股兑換其公股的權利 按比例計算業務合併完成後， 信託賬户中可用的部分資金。

但是，除非贖回 限制修正提案獲得批准，否則如果贖回與之相關的公眾股份 將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行延期提案。如果延期提案 未得到實施，公司將被要求解散和清算其信託賬户，將 此類信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。如果延期提案獲得股東的必要投票批准（且未被放棄）， 剩餘的公共股份持有人將保留在初始業務合併完成後按比例兑換信託賬户中可用資金 部分的權利，但須遵守經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的任何限制 以及相關章程中包含的限制協議。

如果延期提案 獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款 金額”），該金額等於股東對延期提案的投票而正確兑換的公股數量 乘以每股價格等於在 之前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額股東特別大會，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除税款）paymay）， 除以當時已發行的公開股票數量；以及（ii）將其提款金額中的 部分交給此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成 業務合併。如果延期提案獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公股持有人將在延期日期之前保留 的贖回權和對業務合併進行投票的能力。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存管信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大幅減少。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。

如果延期提案 未獲批准，並且我們無法在2024年3月15日之前完成初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的 總金額（減去由此產生的淨利息中用於支付解散費用的100,000美元），通過贖回的方式向公眾股東分配，並停止除清盤事務之外的所有業務。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託賬户中贖回任何 應根據我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中 的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配 必須符合《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2024年3月15日之後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們才能從我們的信託賬户中按比例獲得收益的 部分的回報。除非我們在贖回 或清算之日之前完成了最初的業務合併，並且只有在投資者尋求 贖回普通股的情況下，我們才有義務在贖回 或清算之日之前向投資者返還資金。如果 我們無法完成初始業務合併，則只有在我們贖回或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分配。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年3月15日之前完成初始業務合併 ，如果我們的股東批准延期提案，則他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份 的分配的權利。我們的權利和認股權證將不存在贖回權 或清算分配，如果我們未能在2024年3月15日或股東批准延期提案的延期日期之前完成初始業務 合併，則這些權利和認股權證將毫無用處。

如果根據股東特別大會期間的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，你還被要求指示股東特別大會主席將股東特別大會延期至稍後的一個或多個日期，以便允許進一步徵集和表決代理人。

股東特別大會的記錄日期為2023年12月12日。在記錄日期營業結束時，Alpha Star普通股的創紀錄持有人有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日期，Alpha Star共有12,268,503股已發行普通股，其中包括9,063,503股已發行的公開股。Alpha Star的權利和認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2023年_______，並於該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應該仔細閲讀整份委託書。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及Alpha Star為任何擬議業務合併融資和完成的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本委託書發佈之日。

本節中包含或提及的警示性聲明對本文包含的所有可歸因於Alpha Star或任何代表Alpha Star行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則Alpha Star沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 12 月 15 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股（每個單位為 “單位”，合稱 “單位”）。每個單位由一股普通股、一項在初始業務合併完成後獲得普通股的七分之一（1/7）的權利和一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。

2021年4月6日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元，約合每股0.01美元。我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計33萬個私募單位，該私募股與我們的首次公開募股同時完成。每個單位由一股私募股份、一份私募認股權和一項私募權組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一半的普通股，但須根據本協議的規定進行調整。在完成初始業務合併後，每張私募權將轉換為一股普通股的七分之一（1/7）。除某些有限的例外情況外，私募單位（包括標的證券）要等到我們初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售。

2021 年 12 月 13 日， 我們的單位開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “ALSAU”。自 2022年1月18日起，普通股、權利和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ALSA” “ALSAR” 和 “ALSAW”。

截至2023年12月12日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通的普通股的約26.12％。首次公開募股的淨收益加上出售私募單位的收益存入信託賬户。

2023年7月13日，公司舉行了股東特別大會，並批准了一項修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的提案，將公司完成業務合併六（6）次的日期延長至2024年3月15日，每次再延長一（1）個月。在本次對修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程的提案的表決中，我們的公眾股票持有人有權行使贖回權，公眾股東共出價了2436,497股公開發行股票進行贖回。

Alpha Star目前正在討論完成一項業務合併，根據其經修訂和重述的備忘錄和組織章程，該合併將符合初始業務合併資格。如果Alpha Star在股東特別大會之前就業務合併達成最終協議，Alpha Star將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議業務合併的最終協議。

Alpha Star 主要行政辦公室的郵寄地址是 5 號布羅德街 80 號^第四Floor，紐約，紐約 10004，其電話號碼是 (212) 837-7977。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對其進行投票的權利，並保留將您的公開股份兑換成公開發行股票的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書中描述的提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及公司於2023年3月31日提交的10-K表年度報告以及本委託書中包含的所有其他信息中披露的其他風險因素。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的贊助商是、由非美國人控制並與之有密切關係，這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的贊助商A-Star Management Corporation由我們的董事長兼首席執行官張哲控制，張哲是中國公民。我們的贊助商擁有公司約26.12％的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。因此，這可能會限制我們在美國可能收購的候選收購人羣，特別是與不受此類限制的其他特殊目的收購公司相比，這可能會使我們與在美國運營的目標企業完成業務合併變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人在美國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度、我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間任何擬議的業務合併，我們都可能被視為 “外國人”，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資，以及某些房地產收購，即使在美國沒有標的業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們沒有事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成其初始業務合併，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，而我們的認股權證和權利將一文不值地到期。這也將使您失去對目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

根據《投資公司法》，除其他外，正在或自稱主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券業務的公司將被視為投資公司。由於我們目前將所得款項投資於信託賬户，因此美國證券交易委員會有可能將該公司視為一家無意中的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為，我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些工具，並制定一項針對長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的形式買入和賣出業務），我們的意圖是從首次公開募股完成之日起，並繼續打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。為完成首次公開募股而設立的信託賬户過去和現在都將作為資金的持有場所，以待最早發生的以下情況：（i）完成我們的初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程（A）有關的任何公開股票，以修改我們贖回100％公開股的義務的實質內容或時間未在 12 個月內完成我們的初始業務合併（或者延長21個月）自我們的首次公開募股結束之日起，或（B）與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款；或（iii）如果在首次公開募股結束後的21個月內沒有進行初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為我們贖回公眾股份的一部分返還給公眾股東。我們現在要求股東批准將時間從2024年3月15日延長至2024年9月15日。未就我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正行使贖回權的股東仍可以在隨後的業務合併中行使贖回權。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的支出，而我們沒有為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得大約美元[●]每股清算我們的信託賬户以及我們的權利和認股權證將一文不值地到期。但是，無法保證將支付上述每股贖回價格，而且由於與遵守《投資公司法》相關的費用，此類贖回價格可能會更低。

儘管如此，如上所述，美國證券交易委員會於2021年12月9日發佈了有關SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》監管的擬議規則。美國證券交易委員會的擬議規則將為公司提供避開《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 定義的避風港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表上提交一份最新報告，向美國證券交易委員會宣佈，它已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效後的18個月內進行首次業務合併。然後，公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。這些規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。不幸的是，我們公司可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併將無法在前述18個月和24個月的時間要求內完成，並且需要額外的幾個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊的投資公司，並受到《投資公司法》的要求以及其他費用和可能的處罰。

如果我們公司完成初始業務合併所需的時間越長，Alpha Star被視為未註冊投資公司對我們公司及其股東構成的風險就越大。如果我們公司將其信託賬户中的資產從證券轉為僅限現金，則可以降低我們公司被確定為未註冊投資公司的風險。

納斯達克可能會在業務合併之前將Alpha Star的證券 從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者交易Alpha Star證券的能力，並對其施加額外的交易限制。

我們無法向您保證， 我們的證券將在未來和業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市 我們的證券，我們必須維持一定的財務、發行和股價水平。 通常，我們必須維持至少400名證券公眾持有人。

2023 年 10 月 12 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門出具的 缺陷信，表明該公司 未遵守上市規則 5450 (a) (2)（“最低公眾持有人規則”），該規則要求公司 至少有 400 名公眾持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是缺陷通知，不是 即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

缺陷信中指出 ，公司有 45 個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有人規則》。公司打算 在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。如果納斯達克接受公司的 計劃，納斯達克可以批准該公司從通知發佈之日起最多延長180個日曆日，以證明其遵守了 最低公眾持有人規則。如果納斯達克不接受該公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴 。

2023 年 10 月 20 日，我們向納斯達克提交了一份合規計劃，概述了我們打算如何彌補缺陷並遵守納斯達克的持續上市要求。 如果在收到納斯達克通知後的180個日曆日內，我們的證券由至少400名公眾 持有人持有，則我們可以避免退市。我們的納斯達克合規計劃仍在審查中。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場 改善法案》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些證券的銷售， 被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、普通股、認股權證和權利目前在納斯達克上市， 我們的單位、普通股、認股權證和權利均為擔保證券。儘管各州無法監管 我們的證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，而且，如果 發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案例中出售擔保證券。儘管我們 不知道除愛達荷州外，沒有其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會使用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在 Nasdaq 上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。

與我們可能與中國目標公司進行業務合併或在中國經營業務相關的風險

中國政府可能對合並後實體的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們的證券價值發生重大變化。目前，我們也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的塔吉特和VIE將來被要求獲得批准，並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府通過監管和國有制，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的合併後實體在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更加集中的計劃經濟或在實施經濟政策時不採取區域或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國財產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（OTCMKTS：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指南，禁止外國通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，合併後實體的業務部門可能會在其運營所在省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰，而此類合規行為或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會：

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於 (a) 中國證監會目前尚未就我們在納斯達克的首次公開募股和上市發佈任何最終規則或解釋，並且 (b) 我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，因此我們認為我們無需獲得根據適用的中華人民共和國法律法規，為我們的運營或上市提供任何許可或批准在納斯達克，同時尋求初始業務合併的目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市之前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為我們是 “網絡平臺運營商”，也不接受CAC的網絡安全審查。

此外，根據中國證監會於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》或中國證監會於2023年2月17日頒佈的五項配套指引的規定，我們不認為自己是中國發行人。根據試行管理辦法，發行人是 “國內” [中國人]公司”，前提是發行人同時滿足以下兩個條件，因此必須遵守國內要求 [中國人]尋求在海外直接或間接發行證券或上市證券的公司：（i）發行人的國內運營實體在最近一個會計年度的任何總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）其主要經營活動在中國進行或其主要營業地位於中國，或高級經營場所位於中國負責運營和管理的經理髮行人大多是中國公民或居住在中國。我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，除了為最初的業務合併尋找非中國的目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年6月30日的財政年度中，我們沒有50％或以上的總資產、淨資產、收入或利潤位於中國或產生。

但是，適用的中國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與總部位於中國的塔吉特完成初始業務合併，它將受中國法律和法規的管轄。中國公司和VIE通常受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎。可以援引先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未形成完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力被分散。此外，新的法律或法規的頒佈或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式都可能對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使其承擔額外責任。因此，合併後實體的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的中國現行或未來法律法規的不利影響，這可能會導致合併後實體的證券價值發生重大不利變化，從而使其一文不值。因此，您和合並後的實體都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止合併後的實體使用業務合併所得的收益向其中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對合並後實體的流動性及其為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

合併後實體向其中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，合併後實體向其在中國的子公司，即外商投資實體（“外商投資實體”）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局（“SAFE”）登記。2015年3月30日，國家安全局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中經外匯當局確認貨幣出資（或出資已由銀行登記入賬）的外匯資本，可以根據企業實際運營需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業）在其境內投資項目真實性和合規性的前提下，根據其實際投資規模進行外匯資本的直接結算，或者將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通告於2013年5月13日生效。根據第21號通知，外管局簡化了有關登記、賬户開立和轉換、與外國直接投資相關的外匯結算以及資金匯款的外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用在中國首次公開募股和任何額外股票證券發行的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資（包括第21號通告所要求的外國直接投資）的外匯登記申請，將向符合條件的銀行而不是SAFE提交。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

合併後的實體還可能決定通過出資為其中國子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來向VIE或其子公司的出資，我們可能無法及時獲得政府的批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

中華人民共和國政府最近對外國資本活動和活動採取的監管行動，包括與SPAC等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們與總部位於中國的實體或企業完成業務合併的能力產生不利影響，或者對任何此類業務合併後的證券價值產生重大影響.

儘管我們尚未確定任何潛在的業務合併目標，也沒有確定我們可能在其中採購任何目標業務的國家，但我們最終可能會確定與位於或總部位於中國的目標企業的業務合併並將其提交股東批准。2021年7月30日，美國證券交易委員會主席發表聲明，強調了最近的中國監管變化和指導所產生的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。根據美國證券交易委員會主席的説法，中華人民共和國為總部位於中國的公司在海外籌集資金，包括通過相關的離岸空殼公司籌集資金，提供了新的指導並施加了限制。這些進展包括中國政府主導的對某些通過離岸實體籌集資金的公司的網絡安全審查。這與美國投資者有關。在中國的許多行業，公司不允許擁有外國所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在這些交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司都被組建為可變利息實體（VIE）。在這樣的安排中，總部位於中國的運營公司通常在另一個司法管轄區（例如開曼羣島）成立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者而言，這種安排為這家總部位於中國的運營公司創造了 “風險敞口”，儘管只能通過一系列服務合同和其他合同。但需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都沒有這家總部位於中國的運營公司的股票所有權。

2019年3月15日，全國人大批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了三部關於外商在中國投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了中國監管的預期趨勢，即根據現行的國際慣例合理調整其外商投資監管制度，以及為統一在華外商和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。鑑於投資保護和公平競爭，《外國投資法》確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

根據中國《外商投資法》，“外商投資” 是指外國一個或多個自然人、商業實體或其他組織（統稱為 “外國投資者”）在中國境內直接或間接進行的投資活動，投資活動包括以下情形：（一）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（二）外國投資者收購股份、股權，資產股份，或中國境內企業的其他類似權益；（iii）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；（iv）以法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。許多總部位於中國的公司都採用 “可變利益實體” 結構或VIE結構，以獲得目前在中國受到外國投資限制的行業的必要許可和許可。根據《外國投資法》，通過合同安排控制的可變利息實體如果最終由外國投資者 “控制”，也將被視為等同於VIE。因此，對於任何在被列入 “負面清單” 的行業類別中具有VIE結構的公司，只有當最終控制人是/具有中國國籍（中國公司或中國公民）時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是/來自外國國籍，則可變利益實體將被視為VIE，任何未獲得市場準入許可的 “負面清單” 行業類別的業務都可能被視為非法。

中國政府通過監管和國有制，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制.

如果我們與一家總部位於中國的企業進行業務合併，那麼我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。

中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。法律法規有時含糊不清，影響現有和擬議的未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們無法預測對現有或新的中華人民共和國法律或法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。對於與中國實體的任何業務合併，我們將被要求提供與任何此類可能的交易相關的額外風險披露，如果能夠合規，則預計將承擔與遵守此類法律法規相關的額外費用。

中國有關收購的法規對監管機構的批准和審查提出了嚴格的要求，這可能使我們更難及時完成或根本完成此類收購。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，如果雙方在中國市場的收入超過一定門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響，則進行與中國業務有關的收購的公司必須在交易之前通知國家市場監督管理總局（SAMR），而根據併購規則，在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與之關聯的國內公司的情況下，必須獲得商務部的批准這樣中國企業或居民。適用的中華人民共和國法律、規章和法規還要求某些併購交易接受安全審查。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的批准程序，包括SAMR的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們在最初的15個月內或如果延長，則在21個月內及時完成初始業務合併的能力。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制。如果我們與總部位於中國的實體進行業務合併，則可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定發行需要其批准，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，我們可能不得不花費更多資源並拖延更多時間才能完成任何此類業務合併，或者無法尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們的初始業務合併可能受與機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸有關的中華人民共和國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府將來可能會通過採用其他規則和限制，對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制。違規行為可能導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受網絡空間的網絡安全審查中國行政當局（“CAC”）。2020年4月，CAC和其他中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，CAC與其他12個政府部門共同發佈了《網絡安全審查新辦法》（“新措施”）。新辦法對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求意見稿）（以下簡稱 “辦法草案”）進行了修改，並於2022年2月15日生效。新辦法將網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動納入網絡安全審查，並明確規定擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市時必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021年8月20日，人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（“《個人信息保護法》”），該法將於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。如果我們未來在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，則此類目標在進行業務合併之前可能會受到相關的網絡安全法律和法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《個人信息保護法》，以及網絡安全審查。

此外，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。根據法律（“意見”），該意見於2021年7月6日向公眾公佈。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國企業海外上市的監管。這些意見提出採取有效措施，例如推動相關監管制度的建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本委託書發佈之日，尚未發佈與最近發佈的這些意見相關的官方指導和相關實施細則，現階段對《意見》的解釋和實施情況仍不明確。我們無法向您保證，我們無需獲得中國證監會以及可能的其他中國政府機構的預先批准即可與一家總部位於中國的公司進行任何業務合併。

例如，如果我們可能的初始業務合併是與在中國運營的目標企業進行的，如果新措施要求目標企業必須完成網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們可能會面臨不確定性，即能否及時獲得或根本獲得此類許可，並且在完成任何此類收購方面可能會出現額外的時間延遲。網絡安全審查還可能導致我們最初的業務合併受到負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。此外，由於我們的業務合併期有限，我們可以避免尋找目標並完成需要接受網絡安全審查的初始業務合併。因此，我們可以避免尋找可以被視為網絡平臺運營商且擁有超過一百萬用户信息的公司。

此外，如果合併後的公司在業務合併後被視為擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，則將對其進行此類網絡安全審查。合併後的公司將來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查，並可能增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。此外，任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決許可，以及聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，任何此類行為都可能導致我們的證券價值大幅下跌或成立一文不值。由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，合併後的公司將在所有方面遵守此類法規，監管機構可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他中國政府機構現在或將來可能認為，與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或者與目標企業總部設在中國並主要在中國開展業務的業務合併，都需要獲得他們的批准。

《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）於2006年由六個中國監管機構通過，並於2009年修訂。該條規定，為在中國公司境外上市證券而成立的境外特殊目的工具必須獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准，然後才能在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易。《併購規則》的範圍涵蓋兩類交易：（a）股權交易，即外國投資者（即離岸特殊目的工具）收購 “中國國內公司” 的股權；（b）資產交易，即境外特殊目的工具收購 “中國國內公司” 的資產。股權交易或資產交易均不涉及我們與中國目標公司的業務合併過程，因為此類中國目標的離岸特殊目的工具直接通過外商獨資企業或外商獨資企業持有股份，而外商獨資企業是通過直接投資而不是通過併購規則下的股權交易或資產交易設立的。迄今為止，中國證監會尚未發佈任何關於作為業務合併一部分的中國實體間接上市等發行是否受併購規則中證監會批准程序的約束髮布任何最終規則或解釋。因此，根據我們的管理層對中國現行法律、法規、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國目標進行業務合併的背景下，不需要中國證監會根據併購規則獲得批准。但是，《併購規則》對離岸特殊目的工具的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能根據併購規則與中國目標完成業務合併。如果要求我們獲得此類批准，我們無法保證能夠及時或根本獲得批准。

此外，2021年7月6日向公眾公佈的《意見》除了強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司在境外發行上市的規定，並將明確國內監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（《細則草案》），以徵求公眾意見。該規則草案如果宣佈生效，將實施新的監管框架，要求中國企業在尋求海外上市時向中國證監會申報。規則草案為所有尋求在中國大陸以外上市的中國公司（包括VIE結構公司）提出了新的申報制度。境外上市需要在三個工作日內向中國證監會提交：(i) 首次公開募股（如果是在另一市場雙重上市，則在提交類似申請）後，或 (ii) SPAC上市或 “借殼” 上市，在提交要約/註冊申請（或首次宣佈交易後，視情況而定）之後。要求的備案文件包括但不限於：（1）備案報告和相關承諾；（2）監管意見、備案或批准文件（如果適用）；（3）有關部門發佈的安全審查意見（如果適用）；（4）中國法律意見書；（5）招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委和商務部頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），自2022年1月1日起生效（“負面清單”）。與之前的版本相比，清單中沒有增加任何特定行業，但它首次宣佈了中國對中國企業在所謂的 “禁止行業” 中在海外上市的管轄權（以及詳細的監管要求）。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市，必須獲得有關部門的批准。此外，某些外國投資者不得參與相關企業的經營或管理，相關國內證券投資管理法規規定的持股比例限制應適用於此類外國投資者。國家發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步闡明瞭此類管轄權的預期範圍。

根據我們對中國現行法律法規的理解，我們可能在中國境外進行的完善發行不需要任何中國政府機構（包括中國證監會）事先獲得併購規則、意見、規則草案或負面清單的許可，因為：（a）中國證監會目前尚未就此類發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；（b）我們公司是一張空白支票公司在開曼羣島而不是中國新註冊成立，目前該公司不在中國開展任何業務，並且（c）我們的贊助商是一家在英屬維爾京羣島新成立的公司，而不是中國，其主要辦事處在英屬維爾京羣島，目前，贊助商在中國沒有開展任何業務。但是，在海外發行的背景下，如何解釋或實施《併購規則》、《意見》、《規則草案》或《負面清單》，或者我們是否決定與總部位於中國並主要在中國運營的目標企業完成業務合併，仍然存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機構隨後確定此類發行，或與位於中國並主要在中國運營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國政府機構的批准延遲、負面行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構都可能推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

如果我們決定與一家總部位於中國的企業或運營企業進行初始業務合併，我們將受到限制，不得使用通過與中國業務或運營企業進行業務合併而獲得的現金，如下所述。中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們將其從離岸融資活動中獲得的收益用於向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外的資本出資，這可能會對我們的流動性及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 以及本委託書的其他地方。但是，正如本委託書其他地方所討論的那樣，我們認為我們目前不受中國法律或法規的約束，包括那些影響我們的現金流，包括我們在業務合併中行使股東贖回權的能力的中國法律和法規。我們注意到，用於進行任何此類贖回的信託資金存放在中國境外，無論如何，我們不知道有任何中國法律或法規會阻止我們向股東支付贖回款項。

我們公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前沒有持有任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們無需獲得任何中華人民共和國政府機構的任何許可即可按目前的運作方式經營我們的業務。如果我們決定完善與總部位於中國並主要在中國運營的目標業務的業務合併，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營（如適用）將受到相關要求的約束，以便根據相關的中國法律法規獲得中國政府機構的適用許可。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性以及中國政策、規章和法規的變化可能很快發生，幾乎沒有提前通知，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，它是一個法律案件作為先例的價值有限的體系。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈一整套管理經濟事務的法律法規。過去三十年來，該立法極大地加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。任何未來的中國子公司都受通常適用於中國公司的各種中華人民共和國法律和法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，中華人民共和國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中國法律制度部分基於政府的政策、內部規章和條例，這些政策、內部規章和規章可能具有追溯效力，並且可能在很少提前通知的情況下迅速改變。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

業務合併完成後，我們可能仍是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，並在中國開展大部分業務，我們的大部分資產可能位於中國。此外，目前，我們所有的高級執行官和董事都居住在中國或香港，每年有很大一部分時間在中國或香港，並且是中國公民，在與一家總部位於中國或運營的公司完成業務合併後，也可能出現這種情況。因此，您可能難以向我們或中國大陸境內的人提供法律程序服務。此外，不確定開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或根據美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款對這些人的判決。

對外國判決的承認和執行作了規定 中華人民共和國民事訴訟法。中國法院可以根據以下法律的要求承認和執行外國判決 中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，他們將不會執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行美國法院做出的判決。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取股東調查或在中國境外提起訴訟或就外國實體提起訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，以監測和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券監管機構都不得直接在中國境內進行調查或取證活動。第177條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管對第177條規定的細則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

還有不確定性，即香港法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決，或（2）受理根據美國聯邦證券法或美國聯邦證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟美國任何州的證券法。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。但是，在遵守某些條件的前提下，包括但不限於當判決是針對民事案件中的一定金額而不是税收、罰款、罰款或類似指控時，該判決是最終的、決定性的，由有權裁決該事項的法院做出，沒有被中止或完全履行，判決來自主管法院，該判決不是通過欺詐、虛假陳述或錯誤獲得的，也不是通過訴訟獲得的違反了自然正義規則，判決的執行是在不違反香港公共政策的情況下，香港法院可以接受美國法院的此類判決，將其視為根據普通法規則到期的債務。但是，必須在香港就債務提起單獨的法律訴訟，以便從判決債務人手中追回此類債務。

中國政府採取的任何行動，包括幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或控制向中國發行人進行的任何海外證券發行和/或外國投資的任何決定，都可能導致我們對任何未來中國子公司的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府通過監管和國有制，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們可能收購的任何位於中國或受控的企業在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們增加支出和努力，以確保我們在中國或控股的子公司遵守此類法規或解釋。因此，任何未來的中國子公司都可能在其運營所在省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。他們可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或者對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。

此外，尚不確定將來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。我們在與中國實體進行業務合併後的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現行或未來法律法規的直接或間接的不利影響，尤其是在以後可能需要在美國交易所上市的許可，或者一旦獲得許可就被扣留或撤銷的情況下。

因此，未來的政府行動，包括任何時候幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或控制在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資的任何決定，都可能導致我們對任何未來中國子公司的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下跌或失去價值。

與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能會限制未來任何中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者使任何中國子公司面臨中國法律規定的責任和處罰。

外管局於2014年7月頒佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投資融資和往返投資有關問題的通知》（簡稱SAFE第37號通告），要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時在國家外匯局或其當地分支機構註冊。此外，當離岸特殊用途工具發生與基本信息變更（包括此類中國居民或實體、名稱和運營期限的變更）、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其SAFE註冊信息。

國家外匯管理局發佈了第37號通知，以取代《關於中國居民通過境外特殊用途工具進行融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》。如果我們的中國居民或實體的股東沒有在當地的SAFE分支機構完成登記，則我們的任何中國子公司都可能被禁止將其因資本減少、股份轉讓或清算而產生的利潤和收益分配給我們，並且我們向公司結構中的關聯實體提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述SAFE註冊可能會導致逃避適用的外匯限制而承擔責任。

但是，我們可能無法被告知所有中國居民或持有我們直接或間接權益的實體的身份，也不能強迫我們的股東遵守國家安全局第37號通告的要求。因此，我們無法向您保證，其所有身為中國居民或實體的股東都已遵守國家安全局第37號通告的要求，並將來進行或獲得任何適用的註冊或批准。此類股東不遵守SAFE第37號通告，或者我們或任何中國子公司未能修改外匯登記，都可能對這些子公司處以罰款或法律制裁，限制任何海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或支付股息的能力，或影響我們的企業合併後的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性及其為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

在與一家或多家中國實體進行業務合併後，我們向任何中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准、註冊或備案。根據中華人民共和國關於在華外商投資企業的相關規定，向中國子公司出資須經商務部在當地分支機構批准或向其申報，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，（i）中國子公司購買的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構註冊或在其信息系統中向國家外匯管理局備案；（ii）中國子公司不得獲得超過其總投資金額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，只能獲得受中國人民銀行第9號通知（“中國人民銀行第9號通知”）中規定的計算方法和限制的貸款”)。我們或我們的關聯實體（如果有）向我們的中國子公司提供的任何中期或長期貸款，都必須在國家發展和改革委員會以及SAFE或其當地分支機構註冊。對於我們向中國子公司提供的未來資本出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些政府的批准或及時完成此類登記（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

經2016年6月9日生效的國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知或國家外匯管理局第16號通知修訂的《關於改革外商投資企業資本結算管理的通知》（SAFE 19號通知），於2016年6月9日生效，允許某些主體自行決定結算其外匯資本，但繼續禁止它們使用兑換後的人民幣資金他們的外匯資本用於超出其業務範圍的支出，並禁止此類中國大陸實體使用此類人民幣資金向關聯公司以外的個人提供貸款，除非其業務範圍另有許可。因此，SAFE第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們未來使用從離岸融資活動淨收益中兑換的人民幣來資助我們或其子公司在中國設立新實體，通過未來在中國的任何中國子公司投資或收購任何其他中國公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府控制人民幣兑換成外幣的可兑換性，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。在預期的公司結構下，合併後的英屬維爾京羣島控股公司可能依靠其中國子公司支付的股息來滿足其可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣進行支付，無需國家外匯局的事先批准。具體而言，根據現有的外匯限制，未經國家外匯局的事先批准，中國運營公司在中國的業務所產生的現金可用於支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。

因此，合併後的公司的中國子公司將需要獲得SAFE的批准，才能以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外任何實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大境外資本流動的審查。SAFE制定了更多限制措施和更嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户交易的跨境交易。中華人民共和國政府將來可能會自行決定進一步限制經常賬户交易使用外幣的渠道。如果外匯管制法規阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其資本需求，則合併後的公司可能無法以外幣向其股東支付股息。

應付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售普通股的收益可能需要繳納中國税。

我們可能會通過在中國的子公司與位於中國並主要在中國運營的目標業務進行業務合併。在此類業務合併之後，合併後的公司可以依靠合併後公司的中國子公司的股息和其他分配，為其提供現金流並履行其他義務。中國現行法規將允許合併後的公司的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中支付股息。此外，合併後的公司在中國的中國子公司每年將被要求預留至少10％的税後利潤，用於為各自的法定儲備金（總金額等於其各自注冊資本的一半）提供資金。此類現金儲備不得作為現金分紅分配。

此外，如果合併後的公司的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向合併後的公司或其中國子公司支付股息或付款的能力（視情況而定）。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關通過頒佈和實施於2008年1月生效的國税總局第59號和第698號通告，以及取代698號文中部分現行規定的第7號通告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產，包括中國居民企業股權的審查。

根據第698號文的規定，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權，間接轉讓中國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業可以繳納中國企業所得税，前提是該間接轉讓被視為濫用公司結構，沒有合理的商業目的。因此，此類間接轉移產生的收益可能需要繳納中國税，税率最高為10％。第698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方，則相關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了7號通知，取代了698號通知中有關間接轉讓的規定。7號通告引入了新的税收制度，該制度與698號文規定的税收制度有很大不同。第7號通告將其税收管轄範圍不僅擴大到第698號通告中規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應納税資產轉讓的交易。此外，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了比第698號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）都帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應納税資產進行 “間接轉讓” 的，作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報此類間接轉讓。使用 “實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避開或延遲中國税而成立的，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

我們在報告方面面臨不確定性，未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的其他交易將面臨不確定性。中華人民共和國税務機關可以就申報問題追究此類非居民企業，或就預扣義務追究受讓人，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨根據第59號通知、698號通告和7號通告承擔申報義務或被納税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通知、698號通告和7號通告，或確定不應根據這些通告對我們和我們的非居民企業徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號通知、698號文和7號通知，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但將來我們可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或698號文和第7號通告對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國網絡空間管理局最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司的數據安全，可能會對我們未來的業務和未來的證券發行產生不利影響。

2021年7月10日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《關於就網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）徵求意見的通知》（《審查辦法草案》），其中規定，除打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查措施草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險（“網絡安全審查措施”）。《審查辦法草案》進一步要求，擁有至少一百萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在國外進行上市之前，必須向中華人民共和國網絡安全審查辦公室申請審查。《審查辦法草案》的公眾意見徵詢截止日期為2021年7月25日。但是，最終的《網絡安全審查辦法》將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。

我們可能需要獲得包括中國網絡空間管理局在內的中國當局的許可，才能收購和經營某些總部位於中國或受控的企業，某些中國企業的所有權或經營可能僅限或禁止外國投資者使用。

如果網絡安全審查措施適用於潛在的業務合併，則可能既耗時又昂貴，並且可能無法及時完成以遵守我們在完成業務合併方面的時間限制。

如果我們無意中得出結論，認為網絡安全審查措施不適用於潛在的業務合併，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化並且確定網絡安全審查措施將來適用於我們，則在開展數據處理活動時，我們可能會受到審查，在滿足其要求以及對我們的內部政策和做法進行必要更改方面可能會面臨挑戰。我們在遵守網絡安全審查措施方面可能會產生大量成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全遵守網絡安全審查措施，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們不能保證將來我們不會受到網絡安全審查。在此類審查期間，我們可能被要求暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國政府發現，總部位於中國的目標公司為合併後實體整合此類中國目標公司的財務業績而簽訂的VIE協議不符合地方政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行監管的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到重大處罰或被迫放棄其在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能無法整合VIE的財務業績，這可能導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家開曼羣島豁免公司，除了尋找合適的目標以完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，沒有考慮任何特定的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，或就此類交易進行過任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國關係密切，我們可能會尋求與總部位於中國的Target進行業務合併，這可能需要VIE結構。通過VIE協議，合併後的實體可以根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，將其作為主要的會計收益。在這種情況下，在與總部位於中國的塔吉特完成業務合併後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股票。有關 VIE 結構和 VIE 協議的摘要，請參閲”目標限制修正提案——如果目標限制修正提案獲得批准——與我們可能利用VIE結構與中國目標公司進行業務合併相關的風險.”

合併後的實體可以依靠與VIE及其股東簽訂的VIE協議來鞏固VIE的財務業績。這些 VIE 協議可能不如直接所有權那麼有效。根據VIE協議，作為法律問題，如果執行VIE協議的VIE或其任何股東未能履行其各自在VIE協議下的義務，則合併後的實體可能需要承擔大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟以及要求損害賠償，我們無法保證這些補救措施將有效。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使購買期權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給後合併實體或其指定人員，則合併後的實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果（i）適用的中國當局以違反中國法律、法規和法規為由宣佈VIE協議無效，（ii）任何VIE或其股東終止VIE協議，（iii）任何VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的義務，或者（iv）如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則總部位於中國的目標公司在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值將受到重大不利影響會大大減少甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體未能在VIE協議到期時續訂VIE協議，則除非當時的中國法律允許其直接在中國經營業務，否則合併後的實體將無法繼續開展業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續整合VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何VIE進行自願或非自願清算程序，則其股東或無關的第三方債權人可能會對其中部分或全部資產主張權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大不利影響。

所有VIE協議都將受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中國境內的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中華人民共和國法律程序解決。中國的法律環境不像其他一些司法管轄區（例如美國）那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行 VIE 協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管根據行業慣例，外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的VIE協議是有效的、有約束力的和可執行的，不會導致違反目前有效的中國法律或法規，但是，VIE協議可能尚未在中國法院得到廣泛檢驗，在當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議中公認的行業慣例相違背的觀點。此外，尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果工業和信息化部（MIIT）、商務部、商務部、MOFCOM或其他具有主管權限的監管機構認為我們的潛在公司結構和VIE協議全部或部分是非法的，則合併後的公司可能失去通過VIE協議合併VIE財務業績的能力，必須修改此類結構以符合監管要求。但是，如果不對總部位於中國的塔吉特的業務造成實質性幹擾，就無法保證我們能夠實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或VIE違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，則相關的中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來採取行動處理此類違規行為或失誤，包括但不限於：

這些處罰措施中的任何一項都將對我們開展業務的潛在能力產生重大和不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，那麼中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後的實體在合併財務報表中合併VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果採取任何這些政府行動導致合併後實體失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟收益和剩餘回報的權利，而合併後的實體無法及時和令人滿意地重組所有權結構和運營，則合併後實體將無法再將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。無論是這些業績，還是在這種情況下可能對合並後實體處以的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況產生重大不利影響，經營業績和我們的證券股票可能會貶值或一文不值。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE結構下的VIE協議可能不如直接所有權有效，因此，合併後實體在執行VIE協議的條款方面可能會產生大量成本，而合併後的實體可能根本無法執行這些條款。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，除其他外，VIE及其股東可能違反VIE協議，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於合併後實體利益的行動。如果合併後的實體擁有VIE的直接所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，以實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後實體依靠VIE及其股東履行合同規定的義務來鞏固VIE作為主要受益人的財務業績。VIE的股東不得以合併後實體的最大利益行事，也不得履行這些VIE協議規定的義務。此類風險在合併後實體打算通過VIE協議合併VIE財務業績的整個時期內都存在。

如果VIE或其股東未能履行各自在後合併實體下的義務，則合併後的實體可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使購買期權，VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給後合併實體或其指定人，或者如果他們以其他方式對後合併實體採取惡意行為，則後合併實體可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方主張此類股東在VIE中的股權中擁有任何權益，則合併後實體根據VIE協議取消股票抵押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了合併後實體與VIE的關係，則合併後實體整合VIE作為主要受益人的財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

VIE或其股東未能履行VIE協議規定的義務將對合並後實體的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其代名股東，因為儘管他們仍然是VIE中記錄在案的股權持有人，但根據相關委託書的條款，這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業指定的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行各自在VIE協議下的義務，則合併後的實體可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，而合併後的實體無法保證根據中華人民共和國法律，這些補救措施是有效的。

所有這些VIE協議都可能受中國法律的管轄和解釋，由這些VIE協議引起的爭議可以在中國通過法院或仲裁解決。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制合併後實體執行這些VIE協議的能力。請參見 “風險因素” ——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。” 同時，VIE協議可能尚未在中國法院得到廣泛檢驗，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的VIE協議，沒有什麼先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，則此類裁決或仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或認定此類裁決不可執行，否則當事人不能向法院對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後實體無法執行這些VIE協議，或者如果合併後實體在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後實體可能無法根據美國公認會計準則或國際財務報告準則將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中，作為會計目的的主要受益人，合併後實體開展業務的能力可能會受到負面影響。

提案 1 — 延期提案

Alpha Star提議修改其經修訂和重述的組織章程大綱和細則，將Alpha Star必須完成初始業務合併的日期從2024年3月15日延長至2024年9月15日，並使公司能夠減少月度延期費的金額。

延期提案對於全面實施董事會計劃至關重要，該計劃旨在讓Alpha Star有更多時間完成其初始業務合併。批准延期提案是實施延期的條件。

如果延期提案未獲批准，並且我們在2024年3月15日之前尚未完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准並且在延期日期之前我們尚未完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十（10）個工作日，按每股價格贖回公共股票，支付期限為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，並減去不超過100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行和流通的公開股的數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，清算註明日期並解散，但每種情況都要遵守我們的開曼羣島法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月15日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則延期權和認股權證將一文不值。

本委託書附有Alpha Star經修訂和重述的組織章程大綱和章程的擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

延期提案的原因

公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公司必須在2024年3月15日之前根據其條款進行業務合併。董事會目前認為，在2024年3月15日之前沒有足夠的時間完成此類初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，至少有三分之二（2/3）有權投票的公司普通股持有人（親自或通過代理人）投贊成票，並對延期提案進行表決，必須獲得至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人投贊成票，才能將我們的公司存在再延長六（6）個月，直至2024年9月15日，除非與之有關並於此生效，業務合併的完成。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，如果我們的公司存在如上所述延長，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2024年3月15日之後。此外，我們還在尋求減少要求保薦人（或其指定人）每月存入信託賬户的金額，以此作為其行使能力，延長完成業務合併的截止日期，以促進我們成功完成初始業務合併的能力。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准擬議的初始業務合併。

我們認為，納入上述經修訂和重述的組織章程大綱和細則條款是為了保護公司的公眾股東，如果公司未能在經修訂和重述的組織章程大綱和章程所設想的時間範圍內完成初始業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，我們還認為，鑑於公司迄今為止在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況允許公眾股東有機會考慮進行初始業務合併。

董事會已確定，批准延期提案符合公司股東的最大利益，根據該提案，一旦獲得批准，公司必須在2024年9月15日之前完成其初始業務合併，公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長六次，每次延長一個月，總共最多再延長六個月，直到2024年9月15日完成業務合併，前提是贊助商或其指定人必須存款將每月延期費存入信託賬户，金額為 (i) 所有剩餘的公開股70,000美元，以及 (ii) 每次每月延期的每股剩餘公眾股份0.033美元，取兩者中較低者。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的備忘錄和組織章程在2024年3月15日之前完成初始業務合併，我們將從2024年3月15日開始自動清盤、解散和清算。

創始人股份的持有人已放棄參與此類創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户中不會分配與Alpha Star的權利和認股權證有關的款項，如果我們結算，這些權利和認股權證將一文不值。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，Alpha Star將根據開曼羣島法律提交一份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，並納入本文件附件A中規定的修正案。根據《交易法》，Alpha Star將繼續是一家申報公司，其單位、已發行和流通的公共股票、權利和認股權證將繼續公開交易。然後，Alpha Star將繼續努力執行初始業務合併的最終協議，並在延期日期之前完成此類業務合併。

如果延期提案獲得批准，但Alpha Star沒有在延期日（2024年9月15日）之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行和流通的公開股的數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，前提是我們在每種情況下都必須履行開曼羣島法律規定的索賠義務債權人的要求和其他人的要求適用的法律。我們的權利和認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在延期日期之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將毫無價值地到期。

延期提案的批准將構成公司同意（i）從信託賬户中刪除提款金額；（ii）將其提款金額的部分交付給此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對其進行投票的權利，並保留將您的公開股份兑換成公開發行股票的權利 按比例計算 如果此類業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

如果延期提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中持有的金額和基於尋求贖回的股票數量的Alpha Star的淨資產價值。如果延期提案獲得批准，Alpha Star無法預測信託賬户中剩餘的金額。

贖回權

如果延期提案獲得批准，公司將在延期提案生效時向進行選舉的公眾股東提供獲得一份機會，以換取退出其股份 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的所得税。Alpha Star已規定，所有公開股持有人，無論他們對延期提案投贊成票還是反對票，無論他們在記錄日期是Alpha Star普通股的持有者還是在該日期之後收購了此類股票，都可以選擇將其公開股票兑換到信託賬户中的按比例分配，並應在股東特別大會後不久收到資金。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，您也可以贖回與之相關的公開股份。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在對延期提案進行表決之前將股票交付給過户代理人。

只有在延期提案生效之日之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

在投標股票進行贖回時，您必須選擇在延期提案表決前至少兩 (2) 個工作日將股票親自投標給公司的過户代理Vstock Transfer LLC，地址為11598年紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該系統選舉可能會根據你持有股票的方式來決定。要求在特別股東大會投票之前進行實物或電子交付，這確保了延期提案獲得批准後，贖回持人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在股東特別大會投票後投標其股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成這種電子交割流程，無論股東是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應花至少兩（2）周的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩（2）周的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股份。

在對延期提案進行表決之前未按照這些程序提交的證書將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東競標該持有人的股份，並在股東特別大會表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票之前決定不贖回股份，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而延期提案未獲批准或被放棄，則在確定延期提案不會獲得批准或被放棄之後，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，因投票批准延期提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期提案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或將其返還給此類股東。

如果要求得當，公司將用每股公開股票兑換 按比例計算截至股東特別大會召開前兩 (2) 個工作日計算，信託賬户中可用資金的一部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的所得税。2023年12月12日，阿爾法之星股票的收盤價為美元 [●].

如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得購買此類股票的現金。如果延期提案未獲批准或被放棄，則此類股份將在如上所述的股東特別大會之後立即退還。

但是，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回與延期提案相關的公眾股份會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行延期提案。如果贖回公眾股票導致淨有形資產低於5,000,001美元，而延期提案未得到實施，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

董事會提出延期提案的理由

如果延期提案獲得股東的必要投票批准，則在提款金額從信託賬户中扣除後，公共股票的其餘持有人將保留在公司初始業務合併完成後按比例贖回股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成此類業務合併，則投票支持延期提案但未選擇行使贖回權的公眾股東將有機會參與任何清算分配。

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定延期提案對Alpha Star及其股東是公平的，也符合他們的最大利益。理事會已批准並宣佈最好採納延期提案，並建議您對該提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回您的公開發行股票沒有發表任何意見。

Alpha Star贊助商、董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和董事會成員的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

預計我們董事會的所有現任成員將繼續擔任公司董事，至少在股東特別大會召開之前，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬。

必選投票

延期提案的批准需要至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股並有權投票的持有人投贊成票，這些持有人（親自或通過代表）出席特別股東大會並對延期提案進行表決。棄權票，不是投的票，對本提案的批准沒有任何影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持延期提案。在記錄日期，Alpha Star及其關聯公司的董事和執行官實益擁有Alpha Star的3,20.5萬股普通股，約佔Alpha Star已發行和流通普通股的26.12％，並有權投票表決。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過協商私下購買Alpha Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期提案，並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。關聯公司持有的Alpha Star的任何股份都將投票支持延期提案。由於延期提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀人對該提案行使自由表決。

審計委員會的建議

董事會建議您對延期提案投贊成票。董事會對您是否應該選擇贖回您的公開發行股票沒有發表任何意見。

提案 2 — 目標限制修正提案

Alpha Star提議修改其經修訂和重述的組織章程大綱和章程，允許公司與實體或企業進行初始業務合併，這些實體或企業與中國有實際存在、運營或其他重要關係，或者可能使企業合併後的企業或實體受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或通過可變利益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業與之簽訂的一系列合同安排一邊是VIE及其股東，另一邊是總部位於中國的塔吉特的中國子公司。

目標限制修正提案的理由

目標限制修正案將為公司提供額外的靈活性，使公司能夠在合併期結束之前完成初始業務合併，從而使公司能夠獲得更多的目標候選人，而我們的董事會認為這符合我們股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，因此情況允許公眾股東有機會考慮進行初始業務合併。

保薦人、董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和董事會成員的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果目標限額修正提案未獲批准

要實施我們董事會的計劃，即與總部位於中國的目標公司（包括通過VIE結構運營的實體或企業）進行初步業務合併，需要股東批准目標限制修正提案。因此，除非我們的股東批准目標限制修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施目標限制修正案。

如果目標限制修正提案未獲得批准，並且公司在合併期結束時尚未完成業務合併，則公司將 (i) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，但扣除應付税款並不包括不超過100,000美元的所得利息在適用法律的前提下，清算費用（“清算費用金額”）（但包括剩餘利息）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（ii）在切實可行的情況下儘快停止除進行此類分配和公司後續清盤之外的所有運營。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

保薦股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户中將不會對公司的認股權證進行分配，如果公司在合併期結束之前沒有完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。公司將從清算費用金額及其信託賬户外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

決議全文

待通過的決議的全文載於本委託書的附件A。

如果目標限制修正提案獲得批准

如果目標限制修正提案獲得批准，我們將繼續努力在合併期結束之前完成業務合併，並可能決定完成與總部位於中國的目標公司（包括採用VIE結構運營的實體或企業）的初始業務合併，因此合併後的公司在業務合併後可能面臨各種法律和運營風險以及不確定性。

如果目標限制修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案。根據《交易法》，該公司仍將是申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在合併期結束之前完成業務合併。

與我們可能利用VIE結構與中國目標公司進行業務合併相關的風險

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以尋求與具有VIE結構（定義見下文）的中國目標公司進行業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們可能會面臨風險，包括但不限於對某些行業的外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議（定義見下文）的有效性和執行。由於中國法律限制某些行業的外國所有權，合併後實體及其子公司均不得擁有總部位於中國的塔吉特在限制性行業（稱為可變權益實體或VIE）中的任何股權。取而代之的是，一方是VIEs及其股東，另一方是總部位於中國的塔吉特的中國子公司，可能會簽訂一系列合同安排（“VIE協議”）。

VIE協議通常包括：（i）某些委託書協議、股份質押協議和某些貸款協議；（ii）允許合併後實體從VIE獲得幾乎所有經濟利益的獨家業務合作協議；以及（iii）某些排他性期權協議和某些配偶同意書，它們為總部位於中國的目標提供了在中國允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權法律（“VIE 結構”）。總部位於中國的Target可以通過VIE協議，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）或國際會計準則理事會（IFRS）為會計目的發佈的國際財務報告準則，將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。在VIE結構下進行業務合併後，合併後的實體或其股東將不會直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對互聯網科技公司的外資所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行的不確定性，此類公司結構面臨風險。VIE結構還存在中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會使VIE結構失效，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅貶值或變得毫無價值。

VIE結構可能不如股權所有權有效，合併後的實體可能會為執行安排條款承擔大量成本。由於合併後的實體及其股東並不直接擁有VIE的股權，而VIE的股東在業務合併後仍擁有VIE的股份，因此VIE結構存在其固有的風險，這些風險可能會影響您的投資，包括有效性和確定性不如股權所有權，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE的股東不得以合併後公司的最大利益行事，也不得履行VIE協議規定的義務。如果VIE或VIE的股東違反了VIE協議下的合同義務，則合併後的公司可能難以執行其與VIE及其在中國的股東簽訂的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。合併後的實體可能必須依靠中國法律規定的法律補救措施承擔大量成本並花費大量資源來執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE中任何股權記錄持有人的名義下的資產，包括該記錄持有人的此類股權，都可能被法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議處置，也無法確定記錄持有人對此類股權的所有權不會受到質疑。此外，如果我們收購總部位於中國的具有VIE結構的塔吉特，則業務合併後的普通股投資者將不會持有位於中國的VIE的股權，而是會持有控股公司的股權。您可能永遠無法持有VIE的股權。

所有 VIE 協議都可能受中華人民共和國法律的管轄和解釋，由這些 VIE 協議引起的爭議可以根據中國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中國的法律環境不像其他一些司法管轄區（例如美國）那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託書發佈之日，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行 VIE 協議的先例很少，官方指導也很少。VIE協議尚未在中國法院受到廣泛檢驗，如果需要採取法律行動，則有關仲裁或裁決的最終結果仍存在重大不確定性。此外，如果中華人民共和國政府當局或法院認為此類VIE協議違反了中國法律法規，或者出於公共政策原因無法執行，則VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，不確定中國法院是否會承認或執行美國法院對合並後實體或根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的此類人的判決。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）、國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或IFRS作為主要有利於會計目的的國際財務報告準則通過VIE協議合併VIE的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營業務，這將使合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營該業務，這將導致合併後的實體無法經營業務有材料對其財務狀況和經營業績的不利影響。

儘管中國當局不要求獲得簽訂VIE協議的許可，但最近，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見於2021年7月6日向公眾公佈，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並需要加強對境外的監督的清單中國公司。《意見》和將要頒佈的任何相關實施細則將來可能會使VIE結構受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，中國對規章制度的不同解釋和執行的不確定性可能不利於我們與總部位於中國的目標公司或合併後的公司的業務合併，這種合併可能會在幾乎沒有事先通知的情況下很快發生。

2023年2月17日，中國證監會發布了新的境外上市管理規定，該細則自2023年3月31日起施行。根據新《境外上市管理規定》，除其他外，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果同時滿足以下標準，則發行人為中國境內公司：(a) 發行人最近會計年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國境內公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或高級管理人員負責其業務運營和管理的經理大多是中國人在中國大陸居住的公民或居住。如果國內公司尋求直接在海外市場發行和上市證券，發行人應向中國證監會申報。如果國內公司尋求間接在海外市場發行和上市證券，則發行人應指定一個主要的國內運營實體，該經營實體作為國內責任主體，向中國證監會備案。如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，則我們可能需要遵守新的海外上市管理規定並向中國證監會提交文件，以便在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後繼續在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。由於新的境外上市管理細則是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證我們能夠及時完成相關申報或滿足其下的所有監管要求。更多詳情，請參閲”目標限制修正提案 — 目標限制修正案獲得批准的後果 — 發行需要獲得中國主管部門的許可，如果我們根據中國相關法規收購總部位於中國的目標（業務後合併），則需要獲得中國當局的許可，以及中國對海外上市和股票發行的限制 ——《關於海外上市的新管理規定》.”

2023年2月24日，中國證監會頒佈了《保密和檔案管理規定》，該規定也於2023年3月31日生效。《保密和檔案管理規定》規定了有關向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構以及其他實體和個人提供與海外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於在境外進行發行和上市（以直接或間接方式）的國內公司，為保護政府機構的任何國家機密和工作機密，要求獲得批准，公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市之前應接受網絡安全審查。如果我們收購了總部位於中國的目標，我們將被要求遵守保密和檔案管理規定，可能的網絡安全審查以及CAC或其他中國當局可能頒佈的其他法規。未來如何解釋和執行新規定尚不確定，我們可能被要求執行與提供會計檔案有關的額外程序。更多詳情，請參閲”目標限制修正提案——目標限制修正案獲得批准後的後果 — 根據中國相關法規（保密和檔案管理規定和網絡安全審查措施），如果我們收購了總部位於中國的目標公司（業務後合併），則需要獲得中國主管部門的許可，中國對海外上市和股票發行的限制。”

中國適用的法律法規有時含糊不清且不確定，可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能導致合併後公司的運營發生重大變化，導致我們完成業務合併後的股票價值大幅下跌或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後的公司向投資者發行或繼續提供證券的能力。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動和聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的公司的能力以及合併後的公司開展業務的能力產生的潛在影響外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國投資於中國發行人的發行而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或失去價值。中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，以及中國法律制度的不確定性，都可能對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可，也無需收到中國當局的任何異議或限制，即可在美國交易所上市我們的證券，但是，我們無法保證在上市之前，中國當局可能會對其法律、規章制度或政府政策進行任何變更，而這些變更需要中國有關當局的許可或審查；也無法保證任何法律、法規、規則和政策將在我們上市後生效和可執行這可能會產生重大影響我們的業務和證券價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值；而且（ii）在完成首次公開募股之後和完成初始業務合併之前，我們的運營包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完成我們的初始業務合併。儘管我們沒有受到限制或禁止在中國進行此類商業活動，但中國政府或執法部門未來為停止我們在中國的活動或運營而採取的行動仍面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生重大變化，嚴重限制或阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

如果我們收購中國的目標（營業後合併），則需要獲得中國當局的許可才能進行發行，中國對海外上市和股票發行的限制

關於海外上市的新管理規定

2023年2月17日，中國證監會發布了新的境外上市管理規定，該細則自2023年3月31日起施行。根據新《境外上市管理規定》，除其他外，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果同時滿足以下標準，則發行人為中國境內公司：(a) 發行人最近會計年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國境內公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或高級管理人員負責其業務運營和管理的經理大多是中國人在中國大陸居住的公民或居住。如果國內公司尋求直接在海外市場發行和上市證券，發行人應向中國證監會申報。如果國內公司尋求間接在海外市場發行和上市證券，則發行人應指定一個主要的國內運營實體，該經營實體作為國內責任主體，向中國證監會備案。首次公開募股或在境外市場上市，應在海外提交相關申請後的3個工作日內向中國證監會提交。如果發行人在與之前發行證券相同的海外市場發行證券，隨後又上市了證券，則應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交申報。發行人在境外市場發行和上市證券後，發生控制權變更、海外證券監管機構或其他相關主管部門實施的調查或制裁、上市狀態變更或上市板塊轉讓、自願或強制退市等重大事件，發行人應在該事件發生並公開披露後的3個工作日內向中國證監會提交報告。此外，擔任境內公司境外證券發行和上市的保薦人或主承銷商的境外證券公司應在簽署第一份此類業務合作協議後的10個工作日內向中國證監會提交年度報告，並不遲於每年1月31日向中國證監會提交其上一年度與境內公司海外證券發行和上市相關的業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》生效前訂立了委託協議，在實踐中擔任境內公司境外證券發行上市的保薦人或者主承銷商的，應當在《試行管理辦法》生效後30個工作日內向中國證監會備案。但是，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的新《境外上市管理規定》和《關於境內公司境外發行和上市的備案管理安排的通知》，如果在《試行管理辦法》生效之前，境內公司的間接境外證券發行和上市已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，例如在美國市場宣佈註冊聲明對美國市場生效，以及間接的海外證券發行和上市將在2023年9月30日之前完成，無需再次通過境外監管機構或證券交易所的監管程序進行發行和上市，則此類公司無需根據試行管理辦法立即向中國證監會申報，但如果將來涉及再融資和其他備案事項，則必須這樣做。

作為一家在開曼羣島而不是在中國註冊成立的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，正如我們在截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表中所記錄的那樣，我們在中國沒有產生任何收入或利潤，也沒有任何資產，也沒有在中國開展任何業務。因此，我們認為我們不符合《關於海外上市的新管理規定》中規定的中國境內公司的標準（a），因此無需向中國證監會申請發行。但是，如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，則合併後的實體可能需要遵守新的海外上市管理規定並向中國證監會提交文件，以便在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後繼續在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。由於新的境外上市管理細則是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證合併後的實體能夠及時完成相關申報或滿足相關的所有監管要求。

保密與檔案管理規定和網絡安全審查辦法

2023年2月24日，中國證監會頒佈了《保密和檔案管理規定》，該規定也於2023年3月31日生效。《保密和檔案管理規定》規定了有關向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構以及其他實體和個人提供與海外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於進行海外發行和上市（以直接或間接方式）的國內公司以及證券公司和證券服務提供商（在國內註冊或海外）從事相關業務的，不得泄露任何國家祕密和政府機關的工作祕密，不得損害國家安全和公共利益，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和材料，應首先依法獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門備案。證券公司和證券服務提供者在中國內地開展與境內公司海外發行和上市相關的業務過程中產生的工作文件，應當保留在中國內地。此類證件需要向中國大陸境外轉移或傳送的，應當遵循法規規定的相關審批程序。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市之前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或牽涉網絡安全，因此我們不認為我們是 “網絡平臺運營商”，也不受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，也不受本次發行的保密和檔案管理規定的約束。如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，則合併後的實體將被要求遵守保密和檔案管理規定，CAC或其他中國當局可能會頒佈其他法規。未來如何解釋和執行新規定尚不確定，我們可能被要求執行與提供會計檔案有關的額外程序。

如果我們收購中國的目標（業務後合併），則向我們的合併後實體轉移現金和從我們的合併後實體轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以尋求與總部位於中國的目標公司進行業務合併。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，沒有考慮任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，或就此類交易進行過任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國關係密切，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，該公司可能在VIE結構下在中國運營。因此，儘管合併後的實體還有其他手段可以在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部位於中國的塔吉特子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些儲備基金不能作為現金分紅進行分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，後合併實體將依靠VIE根據VIE協議向合併後的實體（一家外商獨資企業）的中國子公司支付的款項，以及將此類外商獨資企業的此類款項作為合併後實體子公司的股息分配給合併後的實體。此類股息和其他分配可能受中國政府有關人民幣兑換成外幣以及將此類貨幣匯出中國境外的法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後的實體分配收益的能力，或可能對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後實體可能希望通過出資或股東貸款將海外融資活動籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但中國政府的外匯法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其注資的能力，或其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對受《外商投資法》管轄的中國公司的投資以及總部位於中國的運營公司的股息和分配，均受有關股息和向中國境外各方付款的規定和限制。此外，如果滿足某些程序要求，則可以在不事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）或其地方分支機構批准的情況下以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可以隨時自行決定採取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制法規阻止合併後的公司的VIE或PRC子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，則合併後的公司的VIE或PRC子公司可能無法向其離岸中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行的限制或不時進行的任何修訂，我們無法向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的付款義務，包括向中國境外匯出股息。因此，我們在完成從子公司或VIE（如果有）獲取和匯出外幣以支付股息所需的管理程序方面可能會遇到困難。

中國現行法規允許合併後實體的間接子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向合併後的實體支付股息。此外，合併後公司在中國的每家子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤為員工福利基金提供資金，儘管預留金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相關公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。

我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，合併後的實體被視為中國納税居民企業，則合併後的實體向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對其進行投票的權利，並保留將您的公開股份兑換成股的權利 按比例計算 如果此類業務合併獲得批准並完成，或者公司在合併期結束時尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

必選投票

目標限制 修正提案的批准需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島 法律通過一項特別決議。特別決議是由至少三分之二的股東的多數通過的決議，這些股東有權這樣做， 在特別股東大會上親自或通過代理人投票。棄權票，不是投的票，對 批准本提案沒有影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持目標限制修正提案。在記錄日期，Alpha Star及其關聯公司的董事和執行官實益擁有Alpha Star的3,20.5萬股普通股，約佔Alpha Star已發行和流通普通股的26.12％，並有權投票表決。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過協商私下購買Alpha Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對目標限制修正提案。關聯公司持有的Alpha Star的任何股份都將投票支持目標限制修正提案。由於目標限制修正提案不是 “常規” 問題，因此不允許經紀人對該提案行使自由表決。

建議

董事會建議您對 “目標限制修正提案” 投贊成票。

提案 3 — 兑換限制修正提案

Alpha Star提議修改其經修訂和重述的組織章程大綱和章程，取消禁止公司贖回其公共股票的要求，前提是此類贖回會導致普通股或任何接替公司上市公司的實體的證券超過贖回限額以及在超過贖回限額時禁止公司完成業務合併的限制。

贖回限制修正提案的原因

贖回限制修正提案的目的是取消經修訂和重述的組織章程大綱和章程中的贖回限制。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果與股東特別大會有關的贖回會導致公眾股票變成 “便士股”，如《交易法》第3a51-1條所定義的那樣，我們將不會繼續執行延期提案。此外，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求超過贖回限制，則即使滿足所有其他成交條件，贖回限制也將使公司無法完成業務合併。公司認為沒有必要設定贖回限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。公司正在提出贖回限制修正提案，以促進延期提案和業務合併的完成。

保薦人、董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和董事會成員的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果贖回限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲得批准，則贖回限制將適用於與延期提案和公司初始業務合併有關的贖回。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回會導致公眾股票變成 “便士股”，如《交易法》第3a51-1條所定義的那樣，我們將不會繼續執行延期提案。此外，如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求超過贖回限制，則即使滿足所有其他成交條件，贖回限制也將使公司無法完成業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加公司的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准，公司將以本委託書所附的表格作為附件A提交該修正案，以取消贖回限制。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，在此期間，其公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果《贖回限制修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對其進行投票的權利，並保留將您的公開股兑換成公開發行股票的權利 按比例計算 如果此類業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

必選投票

贖回限制修正提案的批准需要至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股並有權投票的持有人投贊成票，這些持有人（親自或通過代理人）出席股東特別大會並對贖回限制修正提案進行表決。棄權票，不是投的票，對本提案的批准沒有任何影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持贖回限制修正提案。在記錄日期，Alpha Star及其關聯公司的董事和執行官實益擁有Alpha Star的3,20.5萬股普通股，約佔Alpha Star已發行和流通普通股的26.12％，並有權投票表決。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過協商私下購買Alpha Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對贖回限制修正提案，並選擇用股票兑換信託賬户的一部分。關聯公司持有的Alpha Star的任何股份都將投票支持贖回限制修正提案。由於贖回限制修正提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀人對該提案行使自由表決。

建議

董事會建議您對 “贖回限制修正提案” 投贊成票。

提案 4 — 休會提案

休會提案 如果獲得通過，將要求股東特別大會主席（他已同意採取相應行動）將特別股東大會 延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在根據表決結果顯示，在股東特別大會期間 沒有足夠的票數批准提案1、2和3，才會向 我們的股東提交延期提案。如果休會提案未得到股東的批准，則各方同意，如果根據列出的 票數，在特別股東大會召開時沒有足夠的票數批准提案1、2和3，則 股東特別大會主席不得將特別股東大會延期至以後的某個日期。

必選投票

在特別股東大會上（親自或通過代理）對續會提案進行表決的公司 多數普通股必須投贊成票，才能指示臨時股東大會主席根據當時的表決結果將臨時股東大會 延期至更晚的一個或多個日期，以便在必要時允許進一步徵集和投票代理人 br} 在股東特別大會上，沒有足夠的票數批准提案1、2和3。棄權票對本休會提案的批准沒有影響 。由於該提案不是 “例行” 問題，因此不允許經紀商 對該提案進行全權表決。

建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

特別股東大會

日期、時間和地點。Alpha Star股東特別大會將於美國東部時間2024年____月上午10點在公司法律顧問貝克爾和波利亞科夫律師事務所位於17號百老匯45號的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

投票權；記錄日期。如果您在2023年12月12日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有Alpha Star普通股，則您將有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股 Alpha Star 股票，您將在每份提案中獲得一 (1) 張選票。Alpha Star的權利和認股權證不帶有投票權。

需要投票。 需要至少三分之二 (2/3) 的公司已發行和流通普通股並有權 投票的持有人 投贊成票，這些持有人（親自或通過代理人）出席股東特別大會，並對延期提案（提案 1）、目標限制修正提案（提案 2）和贖回限制修正提案（提案 3）進行表決 3。棄權票，不是投的票，對批准該提案沒有影響。

批准續會提案（提案4）需要有 大多數公司已發行和流通並有權投票的普通股 的贊成票，這些普通股已出席（親自或通過代理人） 參加股東特別大會。只有在臨時股東大會上 其他提案沒有足夠的票數或與批准有關的票數不足時，才會將休會 提案付諸表決。棄權票，不是投的票，對本提案的批准 沒有任何影響。

由於這些提案都不是 “常規” 事項，因此不允許經紀人對提案1、2、3和4行使自由表決。

截至記錄日期營業結束時，Alpha Star共有12,268,503股已發行和流通的普通股，每股持有人有權對每份提案投一（1）票。

如果您不希望擴展 提案獲得批准，則應對該提案投反對票。如果您想在 實施延期後獲得信託賬户的按比例分攤部分，該部分將在定於2024年_____ 舉行的股東特別大會之後的十 (10) 個工作日內支付，則必須要求贖回股份。

對您的股票進行投票 — 登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、互聯網、電子郵件或傳真進行投票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您 可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資的信封中歸還隨附的代理卡，對股票進行投票。通過在代理卡 上簽名並將其放入隨附的預付費地址信封中歸還，即表示您授權代理卡 上指定的個人按照您指定的方式在股東特別大會上對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但 沒有給出如何投票股票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會建議 對 “延期提案” 投贊成票，“支持” 目標限制修正提案，“支持” 贖回 限制修正提案，“贊成” 延期提案。

通過互聯網投票。通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電子郵件或傳真進行投票。如果有，您可以按照代理卡上提供的説明通過電子郵件或傳真進行投票。

為您的股票投票 — 受益所有人

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從Alpha Star收到委託卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您也可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其裝入提供的已付郵資的自填地址信封中退回。要在股東特別大會上投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能出席。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法委託書。

代理；董事會徵集。董事會正在就批准在股東特別大會上向股東提出的提案徵求您的委託書。沒有人建議你是否應該選擇贖回股票。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在股東特別大會上在線對股票進行投票。

我們聘請了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理。如果您對如何對股票進行投票或指導投票有疑問，可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。該公司已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的費用和費用，用於其與股東特別大會有關的服務。

管理

董事和執行官

下面列出了我們現任的董事、高級職員和董事提名人。

張哲自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。2018 年 8 月至 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK 交響樂收購公司的獨立董事。自2013年5月以來，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人。SIFT Capital是一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的資產管理公司。自2019年2月起，張博士還擔任Still Waters Green Technology Limited的首席執行官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京擔任執行董事，擔任高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多項海外收購。他在基金設立、股票投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他擁有香港證監會頒發的資產管理負責人執照，並分別以專業人士身份在中國執業，負責證券、期貨和基金管理。張博士擁有中國對外經濟貿易大學的博士學位、北京大學（法學碩士）和牛津大學（Magister Juris）的碩士學位以及上海對外貿易學院的學士學位（文學學士）。他目前是中國牛津獎學金基金的董事會成員，每年都參與獎學金獲得者的甄選過程。

陳國健自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生在2021年2月至2022年12月期間擔任金星收購公司的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京華映藝術交易所股份有限公司董事會祕書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的領先版權運營商，負責公司的投資者關係和企業財務事務。陳先生於2019年5月至2020年5月擔任北京中七信和企業管理諮詢有限公司的董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT行業的財務諮詢公司。陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理（珠海）有限公司的分析師。陳先生於2015年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於2018年6月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

周曉峯自2021年12月起擔任獨立董事。周女士自 2020 年 10 月起擔任海南根源投資股份有限公司董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前，周女士於 2006 年 9 月至 2019 年 9 月擔任騰邦國際商業服務公司（一家在香港和深圳證券市場上市的公司）的董事、副總裁兼董事會祕書。周女士於2004年獲得深圳大學法學學士學位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起擔任總部位於紐約市的服務殘障退伍軍人自有經紀交易商（SDVO）Roberts & Ryan的董事會成員。他於2017年8月創立了Knightsbridge Ventures並擔任其首席執行官，這是一家註冊投資顧問，負責彙集來自美國認可投資者的資金，與歐洲家族辦公室共同投資歐洲私募股權和房地產。斯温特先生是Salsa Properties LLC的創始人兼現任首席執行官，該公司是一家擁有20多年曆史的房地產開發和房地產投資組合管理公司。斯温特先生此前曾在紐約市頂級SDVO經紀交易商德雷塞爾·漢密爾頓和學院證券公司工作，從事投資銀行業務，特別是籌資和併購。2012年，他在費城聯邦海事委員會國際財務部實習，同時為費城華爾街戰士項目FINRA系列7和79考試學習。他從骨科外科領域成功的平民生涯中退休了12年。斯温特少校從長達21年的軍事生涯中退休，在此期間，他曾在美國陸軍特種部隊擔任軍醫，在禁毒特種作戰分遣隊擔任分遣隊醫生，並在美國空軍擔任整形外科顧問。斯温特少校因其服兵役生涯於2011年獲得德克薩斯州參議院決議的認可，並於2014年被當時的德克薩斯州州長裏克·佩裏授予德克薩斯海軍上將委員會（德克薩斯州最高文職人員獎）。斯温特先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁美洲研究學士學位，1996年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心醫師助理研究學士學位，1999年獲得內布拉斯加大學醫學中心（以優異成績）獲得醫學學位（MS），2016年獲得芝加哥大學布斯商學院私募股權融資工商管理碩士學位。他已經通過了 FINRA 第 7、63、65 和 79 系列考試。他是城市土地學會（ULI）的會員，也是英國特許證券與投資學會（CISI）的會員。2016年，斯温特先生被授予倫敦金融城自由權。斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家制服公司的自由人、倫敦金融城投資經理人協會的自由人、藥劑師協會制服的自由人以及倫敦金融城企業家協會的創始自由人。他是倫敦皇家汽車俱樂部、皇家空軍俱樂部、城市制服俱樂部和特種部隊俱樂部的活躍成員。斯温特先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍特種部隊協會的終身會員。斯温特先生最近創立了神劍基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人過渡到金融和創業崗位。

黃惠清（Tina）自2021年12月起擔任獨立董事。黃女士自2014年4月起創立AGC Capital Securities Pty Ltd並擔任該公司的董事。AGC Capital是一家總部位於悉尼並在澳大利亞獲得許可的財務諮詢服務公司。黃女士領導AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要專注於首次公開募股、基金管理、企業融資、併購和直接投資。從2021年2月至今，黃女士還擔任總部設在香港的華爾街信託有限公司的董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在加入AGC Capital之前，黃女士於二零一二年二月至二零一三年五月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士於1992年6月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們認為，由於黃女士在資本市場的財務經驗，她完全有資格擔任董事會成員。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日Alpha Star普通股受益所有權的某些信息：

截至記錄日，共有12,268,503股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許Alpha Star及其向股東提供通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供Alpha Star委託書的單份副本。根據書面或口頭要求，Alpha Star將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求Alpha Star將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給位於5號布羅德街80號的Alpha Star主要執行辦公室將他們的要求通知Alpha Star^第四樓層，紐約州紐約 10004，(212) 837-7977。

在這裏你可以找到更多信息

Alpha Star根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Alpha Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問 Alpha Star 上的信息，網址為 http://www.sec.gov。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得這些額外信息或本委託書的其他副本，也可以通過以下地址、電話號碼或傳真號碼聯繫我們，詢問有關提案的任何問題：

阿爾法之星收購公司

布羅德街 80 號，5^第四地板，

紐約州紐約 10004,

(212) 837-7977

為了在股東特別大會之前及時收到文件，您必須在2024年______之前提出信息請求。

附件 A

阿爾法之星收購公司（“該公司”）

公司股東的決議

提案 1 — 延期提案

應對Alpha Star收購公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，刪除全部第36.2節，取而代之的是以下內容：

“36.2 如果公司未能在2023年2月5日之前完成其初始業務合併（”最後期限”），公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長至多六（6）次，每次延長一個月（”延期”），截至 2024 年 9 月 15 日（”延長期限”），前提是如果公司行使延期，則保薦人或其指定人或受讓人應根據管理信託賬户的信託協議中規定的條款向信託賬户存入額外資金。如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則此類失敗將觸發公眾股票的自動贖回（自動贖回事件），公司董事應儘快採取所有必要的行動（i），但不超過此後十（10）個工作日，按比例以現金贖回公共股票或將信託賬户按比例以現金分配等於適用的每股贖回價格的金額；以及 (ii)在切實可行的情況下立即停止所有業務，除非是為了進行此類分配以及隨後對公司事務進行任何清盤。如果發生自動贖回事件，只有公共股票的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例兑換分配。”

提案 3 — 目標限制修正提案

應通過修訂第1.1節來修訂Alpha Star收購公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，刪除以下詞語：

“目標業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。出於這些目的，目標企業不得包括在中華人民共和國（包括香港和澳門）擁有主要業務或大部分業務運營（直接或通過任何子公司和/或VIE）的任何實體或企業，為避免疑問，公司不得與此類實體或企業簽訂協議或完成其初始業務合併。”

並將其替換為：

“目標企業” 是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體，這些企業或實體可能與中國有實際存在、運營或其他重要關係，也可能是使企業合併後業務受中國（包括香港和澳門）法律、法規和政策約束的企業或實體，或根據與VIE及其股權持有人簽訂的一系列合同安排，通過可變權益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業一方面，還有一個另一方面，總部位於中國的Target Business的中國子公司，或者簽訂合同安排，賦予公司對此類目標業務的控制權。”

提案 4 — 兑換限制修正提案

應通過修訂第36.5（c）條來對Alpha Star收購公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除以下詞語：

“只有在以下情況下，公司才能完成第36.5（a）或36.5（b）條規定的投標贖回要約或贖回要約或第36.11條規定的修正兑換活動：（i）贖回後，在支付承保費和佣金後，公司將在業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產；或（ii）公司在首次公開募股中發行的證券（如第2.4條所述）在發出發行通知後即有資格、已登記或獲準上市或註冊根據美國證券交易委員會規則3a51-1的要求，在指定證券交易所上市，以避免根據該規則被視為一分錢股。”

代理

阿爾法之星收購公司

布羅德街 80 號，5^第四地板

紐約州紐約 10004

(212) 837-7977

特別股東大會

_____, 2024

你的投票很重要

在此處摺疊並分離

該委託書由董事會為將於2024年_____日舉行的特別股東大會徵集

下列簽署人撤銷了先前與這些股份有關的任何委託書，特此確認收到2024年________日與股東特別大會及其任何續會（“特別股東大會”）有關的通知和委託書，該通知和委託書將於美國東部時間2024年____月__日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，位於百老匯 45 號^第四Floor，紐約，NY 10006，特此任命張哲為下述簽署人的代理人，擁有任命其替代人的全部權力，並特此授權他代表並投票以所提供的名義註冊的Alpha Star Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）的所有普通股，下列簽署人有權在特別股東大會上投票表決，擁有下述簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “贊成” 提案1、2、3和4。

董事會建議對提案1、2、3和4進行 “贊成” 投票。

提案 1：延期提案。

修改Alpha Star的經修訂和重述的組織章程大綱和細則，將Alpha Star必須完成其初始業務合併的日期延長至2024年9月15日，方法是修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程，刪除現有的第36.2條，取而代之的是隨附委託書附件A中規定的新的第36.2節。

提案 2：目標限制修正提案。

修改Alpha Star經修訂和重述的組織章程大綱和章程，允許公司與實體或企業（“目標企業”）進行初始業務合併，這些實體或企業（“目標企業”）與中國有實際存在、運營或其他重要關係（“總部設在中國的目標”），或者可能使企業合併後業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或通過可變利益實體在中國開展業務的實體或企業，或VIE，根據一系列合同一方是與VIE及其股東的安排（“VIE協議”），另一方是總部位於中國的塔吉特（“外商獨資企業”）的中國子公司。

提案 3：兑換限制修正提案。

修改Alpha Star的經修訂和重述的組織章程大綱和細則，取消（i）以下限制：如果贖回會導致普通股或任何接替公司上市公司的實體的證券變成 “便士股”（定義根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條），或導致公司無法滿足其中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求與業務合併有關的協議（“贖回限制”）以及（ii）如果超過贖回限制，公司不得完成業務合併的限制。

提案 4：休會提案

指示 股東特別大會主席在必要時將股東特別大會延期至稍後的一個或多個日期，如果根據股東特別大會時的表決結果， 票數不足以批准提案1、2、3和4，則允許進一步徵集和表決代理人。

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請在 VSTOCK TRANSER LLC 隨附的信封中 {BR} 簽名、註明日期並退回代理人。該代理人將按照下述簽署的股東在此指示的方式進行投票。 如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “支持” 提案1、2、3、4和5中提出的提案，並將 授予自由裁量權，以就股東特別大會或任何 休會或延期之前可能出現的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請填寫、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。