附件10.2

E執行 V版面

美國D區發展 G組，LLC

美元G組有限責任公司

美元PARTNERS低壓

美元PARTNERSGP有限責任公司

美元L奧吉斯 O操作低壓

2023年11月21日

回覆：

修訂及重訂綜合協議

女士們、先生們：

This side letter agreement (the “Agreement”) memorializes the agreement of US Development Group, LLC, a Delaware limited liability company (“USDG”), USD Group LLC, a Delaware limited liability company (“USD”), USD Partners LP, a Delaware limited partnership (the “Partnership”), USD Partners GP LLC, a Delaware limited liability company and the general partner of the Partnership (the “General Partner”), and USD Logistics Operations LP, a Delaware limited partnership (the “Operating Partnership” and, together with USDG, USD, the Partnership and the General Partner, the “Parties” and each a “Party”), to amend that certain Amended and Restated Omnibus Agreement, effective as of June 28, 2021 (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Omnibus Agreement”), by and among the Parties, to, among other matters more particularly described herein, place certain limitations on the Administrative Fee (as defined in the Omnibus Agreement) and the reimbursement of expenses under Section 3.3 of the Omnibus Agreement that would otherwise be payable under the Omnibus Agreement, as required by the Credit Agreement (as defined below). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings set forth in that certain Amended and Restated Credit Agreement, dated as of November 2, 2018, among the Partnership, USD Terminals Canada ULC, the subsidiary guarantors party thereto, Bank of Montreal, as administrative agent, and the other lenders party thereto (as amended, restated, supplemented or otherwise modified by that certain Master Assignment, Assignment of Liens, and Amendment No. 1 to Amended and Restated Credit Agreement dated as of October 29, 2021, Amendment No. 2 to Amended and Restated Credit Agreement dated as of April 6, 2022, Amendment No. 3 to Amended and Restated Credit Agreement dated as of January 31, 2023, Amendment No. 4 to Amended and Restated Credit Agreement dated as of August 8, 2023, Agreement to Extend Temporary Waiver Period and Waiver of Event of Default for Missed Interest Payment dated as of October 6, 2023, Agreement to Extend Temporary Waiver Period and Temporary Waiver of Event of Default for Missed Payment on Maturity Date dated as of November 1, 2023, Agreement to Extend Temporary Waiver Period dated as of November 17, 2023, and Amendment No. 5 to Amended and Restated Credit Agreement dated as of November 21, 2023, and as further amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time prior to the date hereof, the “Credit Agreement”).

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第 頁2

1.行政G&A費用。雙方同意，（i）作為USDG及其關聯公司某些員工服務的對價， 根據《綜合協議》第3.2（b）條規定應支付或可報銷的固定管理費（行政G&A費用）的一部分而產生的某些費用“”，自2023年11月1日起至到期日止，每月不得超過122，000美元，（ii）由 二零二三年十一月一日至到期日期間的行政管理及行政開支總額（行政“管理及行政開支總額”）不得超過1，464，000元，及（iii）行政管理及行政開支總額須根據綜合協議以實物支付，惟行政管理及行政開支總額須於悉數償還債務後以現金支付。雙方還同意，在發生以下任何情況時：（A）債務在到期日或之前未被全額支付，（B）事件違約的發生和持續（不包括信貸協議項下第8.01（f）或8.01（g）節規定的違約責任），或（C）出售 貸款方的絕大部分資產，導致所得款項不足以在到期日或之前以現金全額償還債務，應取消截至此類事件發生時的累計行政G&A費用， 不再到期應付。

2.公司G&A費用。雙方同意，所有與合同相關的一般和 管理費用（不包括行政G&A費用、批准的G&A費用、上市公司成本和設施運營費用），包括但不限於由USDG代表貸款方產生或 可報銷並根據綜合協議可向USDG報銷的工資、福利和相關費用（包括但不限於其中第3.2和3.3條）（“公司G&A費用”）在以下時間段內不得超過 以下金額，其支付須經CRO批准：

時間段		最高限額
2023年11月1日至 2023年12月31日		$	238,000
2024年1月1日至2024年3月31日		$	357,000
2024年4月1日至2024年6月30日		$	357,000
2024年7月1日至 2024年9月30日		$	357,000
2024年10月1日到期日		$	120,000

此外，（i）完成西科爾頓碼頭的銷售後，上表中規定的最高公司G&A 費用（如適用，根據本段第（ii）或（iii）款減少），在該銷售完成期間以及到期日之前的每個後續期間，應 立即減少25美元，每月900（按任何部分月份的比例計算），（ii）在斯特勞德碼頭銷售完成後，上表中規定的最高公司G&A費用（ 根據本段第（i）款減少，（如適用）對於完成該銷售的時間段以及到期日之前的每個後續時間段，應立即減少20美元，每月400美元（按任何部分月份的比例計算），以及（iii）斯特勞德碼頭閒置時，上表中規定的最高公司G&A費用（根據第 條減少）

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第 頁3

本段第（i）款（如適用）），在該空轉發生的時間段內，以及在到期日之前該空轉持續的每個後續時間段內，應立即 每月減少$19，400（按任何部分月份的比例計算）。為免生疑問，根據本段第（iii）款，在斯特勞德碼頭閒置 時，公司G&A費用最高限額的任何減少不適用於斯特勞德碼頭出售後的任何時期。

3.批准的G&A 費用。雙方同意，批准的G&A費用是指USDG代表貸款方發生或應償還的所有非員工相關的一般和行政費用(不包括行政G&A費用、公司G&A費用、上市公司成本和設施運營費用)，並根據綜合協議(包括但不限於本協議第3.2和3.3條)向USDG償還， 支付須經CRO批准。為免生疑問，核準的G&A開支將不包括任何與僱員有關的開支，包括但不限於薪金、福利及獎金。

4.設施運營費用。雙方同意，設施運營費用是指根據《總括協議》(包括但不限於本協議第3.2條和第3.3條)由USDG產生並應向USDG報銷的碼頭經理和碼頭助理經理的工資、福利和相關費用，其支付須經CRO批准。

5.上市公司成本。雙方同意，上市公司費用是指與S合夥企業根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第12或15(D)節登記的普通股公司身份直接相關的成本和費用，或與S合夥企業作為一家以普通股交易的S公司直接相關的成本和費用。非處方藥市場，應限於與美國證券交易委員會要求的年度、季度和當前報告直接相關的成本、費用和開支， 美國證券交易委員會要求的與年度、季度和當前報告直接相關的成本，K-1表格的準備和向單位持有人分發，與加拿大納税申報單和轉讓定價有關的分發，對2002年薩班斯-奧克斯利法案適用條款的遵守，對在其普通股進行交易的國家證券交易所適用規則和標準的遵守，獨立審計師費用，法律費用，投資者關係費用，登記員和轉讓代理費，獨立董事費用，以及董事和高級職員保險費用，其支付須經CRO批准。為免生疑問，與首席運營官S 在普通合夥人(董事會)董事會的新任職或繼續任職相關的費用和開支，包括與首席運營官S在董事會衝突委員會任職相關的成本或對保險或其他成本的任何影響 (統稱為首席運營官支出)，將不被視為上市公司成本。

6.CRO。雙方同意，作為《信貸協議》的一部分，CRO擁有某些權利、權力和權限，可以代表貸款方採取行動，並就貸款各方提出的和/或 實際預算和支付在第5號修正案生效日期後發生的費用(包括但不限於信貸協議中更詳細地描述的已批准的G&A費用、公司G&A費用、行政G&A費用、設施運營費用和上市公司成本)做出最終批准和最終不批准決定，包括但不限於第11.27節。雙方還同意，美元、普通合夥人和經營合夥人將不追究或要求 合夥企業對CRO根據信貸協議的上述權利合理地認為不應支付的任何金額承擔任何義務

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第 頁4

7.董事自主收費。自第5號修正案生效日期起至債務全額現金清償之日止，雙方同意，自第5號修正案生效日期起至債務全額現金清償之日止的期間內，每個董事的任何獨立費用不得超過100,000美元(按月按比例支付)，但不包括任何CRO費用。

8.費用的發還。雙方同意，由於本協議對綜合協議第3.2節施加的限制，自第5號修正案生效之日起至債務全額支付之日止，本應根據綜合協議第3.2節計入並可報銷的費用、支出、未清償金額 將不會根據綜合協議第3.3節得到報銷。此外，根據《綜合協議》，除行政G&A費用、公司G&A費用、上市公司成本和設施運營費用外，不得向USDG償還與員工相關的一般和行政費用，此外，這些可報銷金額不得用於重複費用，每個類別或 類型的員工相關費用只能分配到行政G&A費用、公司G&A費用、上市公司成本或設施運營費用中的一項。

9.終止G&A限制。本協議中規定的對綜合協議的修改和修改將終止，任何一方在下列情況發生時不採取任何進一步行動或通知：(I)到期日；(Ii)任何貸款方、任何受限制子公司或普通合夥人機構或同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟、案件或其他訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、 恢復者或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員未經上述人士的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或擱置60公曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序、案件或其他訴訟，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；。(Iii)發生任何控制權變更；。(Iv)行政代理或任何貸款人根據《UCC》第9條或根據任何信託契約、抵押或類似擔保協議完成任何權利的行使；或(V)任何借款方產生的額外債務，為任何貸款方提供額外現金。

10.不得作其他修改。除本協議另有規定外，適用各方在《總括協議》項下的所有其他契諾、權利和義務將保持不變，並繼續完全有效，除上述規定外，本協議中的任何內容均不得取消、修訂或取代該等契諾、權利和義務。

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第 頁5

11.整份協議。本協議構成 各方關於本協議所含事項的完整協議，取代與本協議所含事項有關的所有以前的合同或協議，無論是口頭或書面的。

12.修訂或修改。本協議只有經各方書面同意方可隨時修改或修改。

13.對口單位。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同所有簽字方都簽署了同一份文件一樣，並應一起解釋，並應構成同一份文書。通過電子郵件交換.pdf或.tif格式的本協議副本和簽名頁(包括但不限於符合2000年《美國電子簽名法》的任何電子簽名，如www.docusign.com)，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述 方式的組合，對於雙方而言，應構成對本協議的有效執行和交付，並可在所有目的中替代原始協議。此類執行和交付應被視為有效、有約束力且對所有目的均有效 。

14.可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或監管機構裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

15.有限合夥人的權利。本協議的條款僅由本協議的各方強制執行，任何有限合夥人(定義見綜合協議)或合夥的其他利益持有人或出借人均無權在合夥以外單獨執行本協議的任何條款或強迫本協議的任何一方遵守本協議的條款。

[簽名頁如下]

5

茲證明，本協議的簽字人已於上文第一次確定的日期簽署本協議。

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