美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
《信貸協議》修正案
於2023年11月21日(“生效日期”)，合夥企業的間接全資附屬公司U.S.Partners LP(“合夥企業”)及U.S.Terminals Canada ULC(連同合夥企業“借款人”)及其附屬擔保方(連同借款人“貸款方”)與借款人於2018年11月2日的現有循環信貸協議(經如此修訂及先前經修訂的“信貸協議”)訂立第5號修正案(“修正案”)。作為行政代理人(“行政代理人”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
除其他事項外，修正案將信貸協議下的到期日延長至2024年11月2日，並豁免信貸協議下的先前違約。修訂還規定，在生效日期後，信貸協議項下每筆貸款的利息應以實物支付，方法是按比例增加適用貸款的本金金額，並按季度增加於每個適用利息支付日期到期的利息金額。
根據該修訂，除若干例外情況外，借款人須預付信貸協議下的貸款，其總額相等於借款人或任何受限制附屬公司出售任何財產所得的現金淨額的100%。修正案還規定，在符合某些條件的情況下，西科爾頓碼頭必須出售。此外，如果任何貸款方在任何日曆月末的貸款金額超過600萬美元，則該等超過600萬美元的金額須用於預付信貸協議項下的貸款。修正案還規定，在西科爾頓碼頭出售或2023年12月22日較早的時候，貸款當事人必須保持至少200萬美元的無限制現金，並每週進行測試。
根據修正案，如本報告第5.02項在Form 8-K中進一步討論的那樣，合夥企業的普通合夥人美元合夥人GP LLC必須任命一名新的獨立的董事進入董事會(以下簡稱“董事會”)，並將借款人進行的某些重大交易和行動的某些權利、權力和授權授予該董事，這些權利、權力和授權包括，但某些例外情況除外：
| • | 對貸款方處置資產的否決權； |
| • | 有權否決所有新的材料協議和對任何材料合同的修改； |
| • | 有權否決貸款當事人與任何終端服務協議對手方或共享設施對手方之間的任何交易； |
| • | 有權否決與間接擁有普通合夥人的美國發展集團(USDG)及其附屬公司的任何交易和協議； |
| • | 代表貸款方對所有或幾乎所有資產的任何計劃、解散、清盤、清算、出售或處置，或任何貸款方的合併，或改變信貸協議項下貸款的處理、支付或優先順序或任何其他債務的任何交易或協議擁有獨家權力；但董事會的衝突委員會(“衝突委員會”)對於根據任何債務人救濟法或在行使《統一商法典》第九條或任何信託契約、抵押或類似擔保協議下的任何權利的任何訴訟、案件或其他訴訟的提起或抗辯或同意(無論是明示或不採取行動)擁有唯一的權力和權力； |
| • | 對貸款方在生效日期後發生的費用或數額(包括但不限於一般和行政費用以及上市公司登記和備案費用)的預算和支出作出最終批准和不批准決定的權利； |
| • | 有權獲得一切必要的日常訪問、信息和支持，以履行董事對貸款當事人的權利、權力和授權；以及 |
| • | 與主要成員會面和溝通的權利，包括行政代理和貸款人。 |
前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
《總括協議》附函
2023年11月21日，合夥企業還與普通合夥人、USDG、美元集團有限責任公司和美元物流運營有限責任公司簽訂了一份日期為2021年6月28日的修訂和重新簽署的總括協議(“總括協議”)的附函(“附函”)。附函(其中包括)規定(I)於2023年11月1日至到期日期間，作為行政費用(定義見綜合協議)一部分而根據綜合協議須予支付的行政費用的最高金額(“行政G&A總開支”)不得超過約150萬美元，及(Ii)行政G&A總開支將以實物形式支付，直至根據信貸協議全數償還所有債務為止，屆時行政G&A總開支將以現金支付。根據附函，所有與員工有關的一般及行政開支(不包括行政G&A開支、經批准的G&A開支、公眾公司成本及設施營運開支)，包括工資、福利及相關開支，由USDG代表貸款方產生或可予償還，並根據綜合協議須償還予USDG，但限於2023年11月1日至到期日期間的指定金額，該等開支可在出售West Colton碼頭或出售或閒置Stroud碼頭時進一步削減。此外，根據綜合協議須向USDG支付的公司G&A開支、核準G&A開支、上市公司成本及設施營運開支須經就執行修訂委任的獨立董事會董事批准。
附函中提供的對綜合協議的修訂和修改將在下列情況中較早的發生時終止：(I)在到期日之前，(Ii)任何借款方、受限制附屬公司或普通合夥人根據任何債務人救濟法提起任何訴訟、案件或其他訴訟，以及附函中描述的其他事件，(Iii)在控制權變更時，(Iv)行政代理或任何貸款人根據統一商業法典第9條或根據任何信託契約、抵押或類似擔保協議完成任何權利的行使，或(V)任何貸款方因向任何貸款方提供額外現金而產生的額外債務。
附函的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考附函的全文進行限定的，附函的副本作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。
| 第1.02項 | 終止實質性的最終協議。 |
關於修訂並於2023年11月21日生效，合夥企業(“WCRT”)的間接全資附屬公司West Colton Rail Terminal LLC與USDG(“USDCF”)的聯屬公司U.S.Clean Fuels LLC訂立了一份“終止及釋放協議”(“USDCF終止協議”)，據此，雙方同意由WCRT與USDCF終止於2021年6月28日訂立的營銷服務協議。
關於修訂並於2023年11月21日生效，合夥企業(“SCT”)的間接全資附屬公司斯特勞德原油碼頭有限公司與USDG(“USDM”)的聯屬公司U.S.Marketing LLC訂立了一份終止及解除協議(“USDM終止協議”)，據此，雙方同意由SCT與USDM終止於2017年5月31日訂立的營銷服務協議。
USDCF終止協議和USDM終止協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考此類協議的全文進行限定的，這些協議的副本分別作為附件10.3和10.4附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項中所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。
| 項目55.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
於2023年11月21日，於修訂生效後，組成董事會的董事人數由9名增加至10名，董事會委任Carl Wimberley為董事會成員，出任董事直至到期日，並根據信貸協議悉數償還所有債務。此外，組成衝突委員會的董事人數從三名增加到四名，董事會根據《修正案》的要求任命温伯利先生擔任衝突委員會成員。董事會認定，温伯利先生符合日期為2022年4月6日的第三份經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》中規定的擔任衝突委員會成員的獨立性和其他要求。温伯利先生是專門從事能源行業的獨立諮詢公司Opportune LLP的合夥人，並擔任上游行業負責人和總法律顧問。温伯利先生擁有超過25年的商業經驗，其中包括在一家全國性律師事務所擔任合夥人的八年，以及在能源行業擔任高管的八年。
根據《修正案》的規定，温伯利先生是從行政機構提供的預先核準的候選人名單中被選為董事會成員的。合夥企業與温伯利先生的僱主Opportune簽訂了一份聘書(“聘書”)，其中規定，該聘用合同的費用為75,000美元，温伯利先生將根據該合同提供服務，每月收費75 000美元。如果合夥企業決定申請破產保護，將按小時收取費用，而不是按月收取固定費用。此外，合夥企業還需要為合夥企業合理和有據可查的自掏腰包與根據聘書提供的服務有關的費用。
温伯利先生與任何其他人士之間並無其他安排或諒解，據此推選温伯利先生為董事。如上所述，温伯利先生為合夥企業提供的服務由合夥企業根據聘用書支付，合夥企業或普通合夥人不會因擔任董事會成員而單獨獲得報酬。温伯利先生在S-K法規第404(A)項所考慮的任何交易或一系列類似交易中並無任何直接或間接重大利益。
| 第7.01項 | 《FD披露條例》。 |
2023年11月21日，合夥企業發佈新聞稿，宣佈修正案實施。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式附在本報告之後。
根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）的規定，本報告第7.01項（表格8-K）和附件99.1中的信息不應被視為“已存檔”（“交易法”），或以其他方式受該節的責任，並且不以引用方式納入任何登記聲明或根據1933年證券法（經修訂）提交的其他文件（“證券法”）或交易法，除非合夥企業明確聲明該等信息被視為根據交易法“備案”，或在證券法或交易法備案中通過具體引用納入該等信息。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1# | USD Partners LP、USD Terminals Canada ULC、其附屬擔保方、蒙特利爾銀行（作為行政代理人）以及其他貸款人和當事方之間於2023年11月21日簽訂的《修訂和重述信貸協議》第5號修正案。 | |
| 10.2 | USD Partners LP、USD Partners GP LLC、US Development Group，LLC、USD Group LLC和USD Logistics Operations LP之間於2023年11月21日簽署的修訂和重述綜合協議的附函。 | |
| 10.3 | 終止和釋放協議，日期為2023年11月21日，由West Colton Rail Terminal LLC和USD Clean Fuels LLC簽署。 | |
| 10.4 | Stroud Crude Terminal LLC和USD Marketing LLC之間於2023年11月21日簽訂的終止和解除協議。 | |
| 99.1 | USD Partners LP的新聞稿，2023年11月21日。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,格式為內聯XBRL。 | |
| # | 修正案中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息（i）不重要，（ii）屬於合夥企業視為私人或機密的信息類型。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| USD Partners LP (註冊人) | ||||||
| 發信人： | USD Partners GP LLC， | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 時間：2023年11月24日 | 發信人： | /s/ Adam Altsuler | ||||
| 姓名： | 亞當·阿爾特蘇勒 | |||||
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官 | |||||