附件10.5

[根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件的某些部分已被 省略，並在適用的情況下標有[*]“以指明遺漏的位置。已標記的信息已被省略，因為它(I)不是重要的，並且(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。]

註冊權協議

本註冊權協議 （以下簡稱“本協議”）於2023年12月12日由WORKHORSE GROUP INC.，一家內華達州公司（“公司”）和林肯公園資本基金有限責任公司，一家伊利諾伊州有限責任公司（連同其允許的受讓人，“投資者”）。 本協議中使用的大寫術語以及本協議中未另行 定義的術語應具有本協議雙方於本協議日期簽訂的《採購協議》（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，下稱“採購協議”）中規定的各自含義。

鑑於：

A.根據 購買協議的條款和條件，（i）公司已同意向投資者發行，投資者 已同意購買，最多5000萬美元（50，000，000美元）的公司普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”），根據購買協議（該等股份，“購買股份”），及（ii） 公司已同意根據購買協議向投資者發行所需數量的普通股（ “承諾份額”）;以及

B.為了 促使投資者簽訂購買協議，公司已同意根據1933年《證券法》（經修訂）及其規定和條例或任何類似的後續法規（統稱為“《證券法》”）以及適用的州證券法提供某些登記權。

因此，鑑於本協議所載的承諾和相互承諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分 ：

就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(a)“註冊"、 “已註冊”和“註冊”指的是按照《證券法》的規定編制和提交一份或多份公司註冊聲明，並規定在連續的基礎上發行證券，以及由美國證券交易委員會宣佈或命令此類註冊聲明生效的註冊。

(b)“可登記 證券”是指根據購買協議購買 可用金額時可能不時發行或可發行給投資者的購買股份（不考慮購買的任何限制或約束）、已發行或可發行給投資者的承諾股，以及已發行或可發行的與購買股相關的任何普通股，由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件而違反承諾股份或 購買協議，而不考慮購買協議項下的任何 限制。

(c)“註冊 聲明”是指公司的貨架註冊聲明和任何其他註冊可註冊 證券的註冊聲明，包括新註冊聲明（在各自生效時進行了修訂），包括作為其一部分 提交或通過引用併入其中的所有文件，以及包括隨後提交給SEC的招股説明書中包含的任何信息。

(d)“貨架 註冊聲明”指公司現有的S-3表格註冊聲明（文件編號333-273357）。

(a) Mandatory Registration. The Company agrees that it shall, within the time required under Rule 424(b) under the Securities Act, file with the SEC the Initial Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act specifically relating to the transactions contemplated by, and describing the material terms and conditions of, the Transaction Documents, containing information previously omitted at the time of effectiveness of the Registration Statement in reliance on Rule 430B under the Securities Act, and disclosing all information relating to the transactions contemplated hereby required to be disclosed in the Registration Statement and the Prospectus as of the date of the Initial Prospectus Supplement, including, without limitation, information required to be disclosed in the section captioned “Plan of Distribution” in the Prospectus. The Investor acknowledges that it will be identified in the Initial Prospectus Supplement as an underwriter within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act. The Company shall permit the Investor to review and comment upon the Initial Prospectus Supplement at least two (2) Business Days prior to its filing with the SEC, the Company shall give due consideration to all such comments, and the Company shall not file the Initial Prospectus Supplement with the SEC in a form to which the Investor reasonably objects. The Investor shall use its reasonable best efforts to comment upon the Initial Prospectus Supplement within one (1) Business Day from the date the Investor receives a substantially complete draft thereof from the Company. The Investor shall furnish to the Company such information regarding itself, the Securities held by it and the intended method of distribution thereof, including any arrangement between the Investor and any other Person relating to the sale or distribution of the Securities, as shall be reasonably requested by the Company in connection with the preparation and filing of the Initial Prospectus Supplement, and shall otherwise cooperate with the Company as reasonably requested by the Company in connection with the preparation and filing of the Initial Prospectus Supplement with the SEC.

(B)有效性。 公司應盡其合理的最大努力，根據《證券法》頒佈的第415條，使註冊聲明保持有效，並使註冊聲明和招股説明書保持最新狀態，以供公司向投資者發行和銷售所有可能的應註冊證券，以及供投資者轉售所有應註冊的證券。在所有 次，直至(I)投資者應已售出所有證券且本協議項下沒有剩餘可用金額的日期和(Ii)本協議終止和到期日(“註冊 期”)較早的180天為止。在不限制前述一般性的原則下，在註冊期內，本公司應(A)採取一切必要的行動，使普通股繼續根據《交易所法》第12(B)條登記為證券類別，並且 不得采取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法》是否允許)終止或暫停登記 和(B)在其各自的到期日或之前提交或提交根據第13(A)、13(C)、14、15(D)或交易法的任何其他規定，且不得采取任何行動或提交任何文件(無論交易法是否允許)以終止或暫停其在交易法項下的報告和備案義務。註冊説明書(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(C)招股説明書 修訂或補充。除本協議另有規定以及根據交易法 規定必須提交的定期和當前報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交涉及投資者、交易文件或擬進行的交易(包括但不限於與交易文件擬進行的交易相關的任何招股説明書補充文件)的對登記聲明的任何修訂或基礎招股説明書的任何補充。在(A)投資者之前未被告知並未有機會對其進行審查和評論的 每個案例中，(B)在向美國證券交易委員會提交備案文件前至少兩個工作日，(B)本公司不應合理考慮從投資者或其律師那裏收到的有關評論，或(C)投資者應合理反對，除非本公司合理地確定有必要或適宜修改註冊説明書或對招股説明書進行任何補充以遵守證券法 或任何其他適用的法律或法規，在此情況下，(I)本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個營業日) 通知投資者，(Ii)應向投資者提供合理的機會，以審查和評論提交給投資者的任何披露、交易文件或擬進行的交易(視情況而定)，及(Iii)本公司應迅速 向投資者提供其副本。此外，只要投資者的法律顧問合理地認為，招股章程 須就投資者收購或出售證券而交付，本公司不得提交任何有關證券的招股章程 ，除非向投資者提供投資者可能合理要求的儘可能多的招股章程副刊連同招股章程。

(D)足夠數量的已登記股份。如在任何時間根據擱置登記聲明可供使用的股份數目不足以涵蓋應登記證券，本公司應在必要及許可的範圍內修訂擱置登記 聲明或提交新的登記聲明(連同招股章程或其下的招股章程補充文件，稱為“新登記 聲明”)，以在合理可行的情況下儘快涵蓋所有該等須登記證券，但無論如何不得遲於有此需要後的十五(15)個營業日。本公司應盡其合理的最大努力，使該 修訂和/或新的註冊説明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效。

(E)發售。 如果美國證券交易委員會試圖將根據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為 不允許該登記聲明生效並被投資者根據當時的現行市場價格(而不是固定價格)根據規則415使用的證券發售，或者如果在根據本協議第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充材料後，工作人員或美國證券交易委員會另有要求本公司減少該初始登記聲明中包括的可登記證券的數量，然後，公司應減少納入該初始註冊聲明的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問關於將從該初始註冊聲明中刪除的特定應註冊證券的事先同意，不得無理附加條件、扣留或推遲)，直至美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並如上所述使用。如因本段而減少應註冊證券 ，本公司應根據本條款第2(D)節提交一份或多份新的註冊説明書 ，直至所有應註冊證券均已納入已宣佈生效的註冊説明書內，且招股説明書已可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，本公司註冊可註冊證券的義務(以及投資者義務的任何相關條件)應符合必要的條件，以符合本第2(E)節所述美國證券交易委員會的任何要求。

關於《登記聲明》，以及任何應登記證券按照本條例第二節的規定進行登記，包括在《擱板登記聲明》或任何新登記聲明上登記時，本公司應盡其合理最大努力，按照預定的處置方式對應登記證券進行登記，並據此承擔下列義務：

(A)通知。 本公司將迅速通知投資者有關擱板註冊聲明或任何新註冊聲明的任何其後修訂(以引用方式納入的文件除外)已提交美國證券交易委員會及/或生效的時間，或已就此發出收據或招股章程任何其後補充的時間，以及美國證券交易委員會要求對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股章程作出任何修訂或補充、或要求提供額外資料的任何要求。

(B)修訂。 本公司將應投資者的要求，迅速編制並向美國證券交易委員會提交投資者和本公司合理認為與投資者收購或出售註冊證券有關的任何擱置註冊説明書、任何新的註冊説明書或任何招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充文件(但前提是，投資者未提出該等要求並不解除本公司在此項下的任何義務或法律責任)。

(C)投資者 審查。本公司將不會提交對註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書的任何修訂或補充，但以引用方式納入的文件除外，與投資者、應註冊證券或擬進行的交易有關 ，除非(A)投資者在向美國證券交易委員會提交備案前至少兩(2)個業務 日之前已被告知並有機會對其進行審查和評論，(B)本公司應合理考慮從 投資者或其律師那裏收到的任何有關評論，以及(C)投資者並未對此提出合理反對(然而，投資者未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任)，本公司將在提交文件時向投資者提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或任何招股説明書，但可通過EDGAR獲得的文件除外。

(D)《S-3》表格。除以引用方式併入的文件外，本公司將按照S-3表格規則的要求，安排對招股説明書的每一項修訂或補充事項向美國證券交易委員會提交。

(E)複印件 份。公司將向投資者及其律師(費用由公司承擔)提供註冊期內向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)、任何招股説明書副刊、任何新的註冊説明書以及對註冊説明書、招股説明書或任何新的註冊説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的被視為通過引用納入的所有文件)的副本。在每一種情況下，應投資者的要求，在合理的切實可行範圍內儘快按投資者不時合理要求的數量，並在投資者的要求下，還將向可在其上銷售可登記證券的每個交易所或市場提供招股説明書副本；但是，公司不應被要求向投資者提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在 Edga上獲得。

(F)資格。 公司應盡其合理的最大努力，採取一切合理必要的行動，以獲得豁免 以獲得豁免，或獲得以下資格：(I)根據本協議向投資者發行承諾股和向投資者出售購買股份，以及 (Ii)投資者隨後根據適用證券 或《藍天》法律在每種情況下根據美國各州的適用證券 或藍天法律以投資者在註冊期內合理要求的州進行的所有承諾股和所有購買股份的轉售；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，條件是(br})如果沒有本條款第(3)(E)款，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，則公司不具備在任何司法管轄區開展業務的資格。在註冊期內，本公司應及時通知投資者本公司已收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(G)停止單通知 ；材料更改。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者，並應在每種情況下以書面確認該建議：(I)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構關於修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供任何額外信息的任何請求的通知； (Ii)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈暫停註冊聲明有效性或禁止或暫停使用招股説明書或招股説明書附錄或任何新註冊聲明的通知，或公司收到關於暫停在任何司法管轄區發售或銷售可註冊證券的資格的通知，或為此目的啟動或打算啟動任何訴訟的通知 ；及(Iii)本公司知悉發生了任何事件，而本公司認為該事件令在註冊説明書或任何招股章程內作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對當時在註冊説明書或任何招股章程內作出的陳述作出任何增補或更改，以陳述證券法所要求在其內陳述或為作出當時所作陳述(就任何招股説明書而言， 根據作出該等陳述的情況而定)所需的重大事實，而不具誤導性；或有必要修改《註冊説明書》或任何招股説明書以符合證券法或任何其他法律；但在任何情況下，本公司在任何情況下均不需要向投資者披露該事件的事實或情況，僅披露該事件已經發生。如果美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停招股説明書或招股説明書副刊的使用，公司應盡其合理的最大努力 爭取在可行的最早時間撤回該命令。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，或任何其他聯邦或州政府當局給予本公司或其代表的與擱置登記聲明、任何新登記聲明或任何招股章程或招股章程副刊有關的任何函件 副本 。本公司不應向投資者交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外的 加速購買通知，在上述任何事件繼續發生或懸而未決期間，投資者沒有義務根據購買協議購買任何普通股股份。投資者同意，在上述任何事項繼續或懸而未決期間，其不得根據登記聲明出售任何承諾股或 購買股份。如果美國證券交易委員會在任何時間發佈任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股説明書副刊，公司應盡其合理的最大努力，爭取在實際可行的最早時間撤回該命令。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊説明書或招股章程(視情況而定)致本公司或其代表的任何函件的副本。

(H)在主板市場上市。本公司應迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有購買的 股份和承諾股在主要市場(如有，適用於此類交易的標準上市條件、正式發行通知和交易所上限)以及普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市或有條件上市，只要任何普通股如此上市，本公司應維持所有該等不時可在本協議下發行的應登記證券的上市。本公司應盡其合理的 最大努力維持普通股在主板市場的上市，並應在各重大方面履行本公司根據主板市場的章程或規則及規例所承擔的報告、備案及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。 公司應迅速且在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的關於普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；但是，如果公司合理地認為構成重大非公開信息的任何該等通知的副本不向投資者提供，並且本公司將不被要求在根據交易所法案(包括以8-K表格)或證券法提交給美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露該通知的副本。公司應支付與履行第3(H)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(I)股份交割。本公司應與投資者合作，協助及時準備及交付代表根據擱置註冊聲明或任何新註冊聲明發售的應登記證券的DWAC股份(不附有任何限制性圖例)，並使該等DWAC股票的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

(J)轉移 代理。公司應始終保持轉讓代理對其普通股的服務。

(K)批准。 公司應盡其合理的最大努力，使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成該等可註冊證券的處置 。

(L)確認生效 。如投資者在任何時間提出合理要求，本公司應向投資者遞交公司法律顧問的書面確認 ，説明該註冊聲明的效力是否已於任何時間因任何原因而失效 (包括但不限於發出停止令)，以及該註冊聲明是否當前有效及 是否可供本公司出售所有須註冊證券。

(M)進一步的保證。本公司同意採取投資者認為必要及合理要求的所有其他合理行動，以加快及便利投資者根據任何註冊聲明出售應註冊證券。

(N)傳輸 代理説明。在向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件之日起一(1)個工作日內，本公司應 按照本條例生效前商定的格式向轉讓代理髮出《開始生效的不可撤銷轉讓代理指令》，並且在美國證券交易委員會下令生效包括可註冊證券的任何登記聲明之日起，本公司應交付， 並應安排本公司的法律顧問交付，向該等可登記證券的轉讓代理(連同副本交給投資者) 確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會以作為生效日期附件的表格宣佈生效 不可撤銷的轉讓代理指示。此後，如果投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其法律顧問 向投資者交付書面確認，無論該註冊聲明的效力是否已在任何時間因任何原因失效 (包括但不限於發出停止令)，以及該註冊聲明是否有效 並可供投資者出售所有可註冊證券。

(A)投資者信息。投資者已於本協議附件A向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券及擬以何種方式處置該等證券的資料，包括投資者與任何其他人士之間有關出售或分銷該等證券的任何安排，以完成該等須登記證券的登記，並須 籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。本公司應書面通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的任何其他信息。 投資者將在實際可行的情況下儘快通知本公司附件A所列信息的任何重大變化，但其普通股所有權發生變化除外。

(B)投資者合作。投資者同意在本公司合理要求時與本公司合作，以編制 及提交本協議項下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂及補充文件。

(C)暫停銷售。投資者同意，於接獲本公司發出有關本文件第3(F)節所載任何暫停或停售令存在的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何 註冊聲明出售應登記證券，直至投資者收到有關決議或撤回本章第3(F)節所述暫停或停止令的通知副本為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據購買協議的條款，就投資者在收到本公司通知發生本協議第3(F)節所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售事宜，迅速向投資者交付不具任何限制性圖例的DWAC股份。

公司根據本協議第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、印刷費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出，應由公司支付，公司沒有義務支付投資者的任何費用或支出，包括 銷售或經紀佣金和律師為投資者支付的費用和其他支出。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並在此特此向控制投資者、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、經理、代理人、投資者的代表以及證券法或交易法所指的控制投資者的每一人(每個人，“受保障的人”)賠償、保護、保持無害併為其辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、處罰、收費、費用、合理、有據可查的費用。 自掏腰包支付的律師費、為和解而支付的金額(經公司同意，不得無理扣留)或其他合理的、有文件記錄的、自付的費用，(統稱為“索賠”)在調查、準備或抗辯 或在任何法院或政府、行政或其他監管機構或機構或美國證券交易委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、法律程序、調查或上訴中合理招致的費用，無論是未決的還是威脅的，不論受彌償一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為該等索償(或訴訟或法律程序，不論是就該等索償而展開或威脅提出的)所產生或基於的範圍： (I)貨架登記聲明中對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，任何新的註冊聲明 或其生效後的任何修訂，或在任何與發售可註冊證券的司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律所規定的發售資格相關的備案中(“藍天備案”)， 或遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。(Ii)《最終招股章程》所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述所依據的情況，而不具誤導性；(Iii)本公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或任何與根據《貨架註冊聲明》或任何新註冊聲明而提供或出售可註冊證券有關的規則或法規，或(Iv) 本公司違反本協議的任何重大違規行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規行為”)。 本公司應迅速補償每位受保障人士，因為該等支出已產生，且已到期並應支付，以支付他們因調查或抗辯任何此類 索賠而產生的任何合理的、有文件記錄的、自付的法律費用或其他合理支出。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)節： (A)中包含的賠償協議不適用於因依賴並符合以下規定而發生的違規行為而引起的受保障人索賠：如果在每種情況下，適用的披露文件均由公司及時提供，投資者或受保障人以書面形式向公司提供信息，以供在編制登記聲明、任何新的註冊聲明、招股説明書或對其進行的任何此類修訂或補充時使用；(B)對於任何被取代的招股説明書，如果被取代的招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏 事實在隨後修訂或補充的招股説明書中得到更正，且如果該經修訂的招股説明書是由本公司根據本公司根據本章程第3(C)節或第3(E)節及時提供的，則對主張該等債權的人向其購買作為其標的的應登記證券的任何此等人(或任何其他受保障人的利益)不適用。在使用招股説明書導致違規之前，立即以書面通知受保人不要使用不正確的招股説明書；及(C)如為了結任何申索而支付的款項未經本公司事先書面同意，則 不適用於為了結該等索償而支付的款項，而同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據本合同第8條轉讓可登記證券後繼續有效。

(b) In connection with the Shelf Registration Statement, any New Registration Statement or Prospectus, the Investor agrees to indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a) hereof, the Company, each of its directors, officers, employees, representatives and agents and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act (collectively and together with an Indemnified Person, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information about the Investor set forth on Exhibit A attached hereto or updated from time to time in writing by the Investor and furnished to the Company by the Investor expressly for inclusion in the Shelf Registration Statement or Prospectus or any New Registration Statement or from the failure of the Investor to provide notice or to deliver or to cause to be delivered the prospectus made available by the Company, if such prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(c) or Section 3(e) hereof; and, subject to Section 6(d) hereof, the Investor will reimburse any reasonable, documented, out-of-pocket legal or other expenses reasonably incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 hereof shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Investor, which consent shall not be unreasonably withheld; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to the Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 8 hereof.

(c) Promptly after receipt by an Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6 of notice of the commencement of any action or proceeding (including any governmental action or proceeding) involving a Claim, such Indemnified Person or Indemnified Party shall, if a Claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this Section 6, deliver to the indemnifying party a written notice of the commencement thereof, and the indemnifying party shall have the right to participate in, and, to the extent the indemnifying party so desires, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume control of the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the indemnifying party and the Indemnified Person or the Indemnified Party, as the case may be; provided, however, that an Indemnified Person or Indemnified Party shall have the right to retain its own counsel with the fees and expenses to be paid by the indemnifying party, if, in the reasonable opinion of counsel retained by the indemnifying party, the representation by such counsel of the Indemnified Person or Indemnified Party and the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such Indemnified Person or Indemnified Party and any other party represented by such counsel in such proceeding. The Indemnified Party or Indemnified Person shall cooperate with the indemnifying party in connection with any negotiation or defense of any such action or claim by the indemnifying party and shall furnish to the indemnifying party all information reasonably available to the Indemnified Party or Indemnified Person which relates to such action or claim. The indemnifying party shall keep the Indemnified Party or Indemnified Person fully apprised as to the status of the defense or any settlement negotiations with respect thereto. No indemnifying party shall be liable for any settlement of any action, claim or proceeding effected without its written consent, provided, however, that the indemnifying party shall not unreasonably withhold, delay or condition its consent. No indemnifying party shall, without the consent of the Indemnified Party or Indemnified Person, consent to entry of any judgment or enter into any settlement or other compromise which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Indemnified Party or Indemnified Person of a release from all liability in respect to such claim or litigation. Following indemnification as provided for hereunder, the indemnifying party shall be subrogated to all rights of the Indemnified Party or Indemnified Person with respect to all third parties, firms or corporations relating to the matter for which indemnification has been made. The failure to deliver written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall not relieve such indemnifying party of any liability to the Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced in its ability to defend such action.

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。根據第6條收到付款的任何人，如果後來被確定為無權獲得付款，則應將付款退還給付款的人。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據本合同第6條應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(按《證券法》第11(F)節的含義)的可登記證券賣家無權獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的可登記證券賣家的出資； 和(2)任何可登記證券的賣方的出資額不得超過該賣方從出售該可登記證券中獲得的淨額。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，公司在緊接該交易後仍是尚存實體的交易不應被視為轉讓。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利 ，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者的關聯公司除外，在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

自緊接向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件前一個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款 。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

(A)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須是書面的，並且 將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成發送確認並存檔)；(Iii)在收到時，在通過電子信息發送時(前提是接收者對信息作出答覆，並且兩種電子信息的確認都由發送方保存在檔案中)；或(Iv)在及時向國家認可的隔夜遞送服務交存後的一(1)個工作日，在每個 案例中，適當地向收到該服務的一方發送該服務。此類通信的地址和傳真號碼應為：

工作馬集團公司

公園42號大道3600號，套房160E

俄亥俄州沙倫維爾，45241

連同一份副本(不構成法律程序文件的通知或送達)：

Taft Stettinius&Hollister LLP

核桃街425號套房1800

俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202-3957

如果給投資者：

林肯公園資本基金有限公司

北威爾斯440號套房，410

芝加哥，IL 60654

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

K&L Gates LLP

比斯坎街200號，3900套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

如果發送給傳輸代理：

帝國股票轉讓公司

惠特尼·梅薩路1859號

內華達州亨德森，郵編89014

或在變更生效前至少一(1)個工作日，發送電子郵件地址和/或傳真號碼，和/或收件人通過書面通知 向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意。收到通知、同意或其他通信的收件人發出的書面確認(A)，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人傳真號碼的傳真機以機械或電子方式生成的，(C)由發件人的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件地址)生成的電子郵件，或(D)由國家認可的隔夜遞送服務提供的，應分別根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的規定，作為可推翻的收據。本協議的任何一方可以使用任何其他方式(包括信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知或其他通信，但除非該通知或其他通信的接收方實際收到該通知或其他通信，否則不應視為已正式發出。

(B)無豁免。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，也不得 任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使排除其他或進一步行使或任何其他權利、 權力或特權。

(C)管轄 法律。內華達州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。 有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突 條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州、紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議或與此相關的任何爭議，或與本協議中設想或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，操作或 處理不正確。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(D)整個 協議。本協議、採購協議和其他交易文件構成了雙方對本協議及本協議標的的完整理解。除本文和本文件中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議和其他交易 文件取代投資者、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間就本協議及其標的達成的所有其他口頭或書面協議。

(E)無第三方福利 。根據本協議第8節的要求，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(F)標題。 本協議中的標題是為了方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(G)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真或pdf(或其他電子副本)簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件，而不是傳真或pdf(或其他電子副本)簽名一樣。

(H)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(I)雙方 協議。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言 ，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(J)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本《註冊權協議》自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

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