附件10.4

[根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件的某些部分已被 省略，並在適用的情況下標有[*]“以指明遺漏的位置。已標記的信息已被省略，因為它(I)不是重要的，並且(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。]

採購協議

本購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年12月12日，由內華達州公司工作馬集團公司(以下簡稱“公司”)和伊利諾伊州有限責任公司(簡稱“投資者”)林肯公園資本基金有限公司(以下簡稱“投資者”)簽訂。

鑑於：

根據本協議規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，投資者希望從公司購買最多5,000萬美元(50,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.001美元。 本協議項下購買的普通股股份在本協議中被稱為“購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(A)“加速採購日期”是指，就根據本合同第二款(B)項進行的任何加速採購而言，指與本合同第二款(A)項 所指的相應定期採購相關的適用採購日期之後的第一個營業日。

(B)“加速收購最低價格門檻”是指，就根據本協議第2(B)節作出的任何加速收購而言， 本公司在適用的加速收購公告中規定的任何最低每股價格門檻。

(C)“加速收購通知”是指就根據本協議第2(B)節作出的加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的 書面通知，指示投資者根據本協議在加速收購日按加速收購日的加速購買價格購買適用的加速購買股份金額，並指明 本公司確定的任何額外的加速購買最低價格門檻。

(D)“加速收購價格”是指，就根據本協議第2(B)節作出的加速收購而言，指(I)自東部時間上午9：30：01在適用的加速收購日期開始的期間的VWAP的97%(br}%)，或由主板市場公開宣佈為在該適用的加速收購日期(“加速收購開始時間”)在主板市場正式開市(或開始)的其他時間，以較少者為準。並在(A)東部時間下午4：00：00結束，或在該適用的加速申購日由主板市場公開宣佈的其他時間(如在該適用的加速申購日正式收市)結束，(B)從該加速申購開始時間起和 該加速申購開始時間之後的該時間，證明在主板市場交易的普通股的總數(或成交量)已超過適用的加速申購股份數量上限，以及(C)該時間，自該等加速收購的加速收購開始時間起及 後，銷售價格已跌破適用的加速收購最低價格門檻(以上(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)中最早的一項，即“加速收購終止時間”)、 及(Ii)普通股於該適用加速收購日期的收市價(將根據任何 重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(E)“加速購買股份金額”是指，就根據本規定第二款(B)項進行的加速購買而言，公司在加速購買通知中指示投資者購買的購買股份的數量。購買股份的數量不得超過(I)投資者根據本協議第2(B)節所述相應的定期購買通知(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的約束)根據相應的定期購買通知應購買的購買股份數量的300%，以及(Ii)相當於(A)加速購買 股份百分比乘以(B)年期間在主要市場交易的普通股總數(或數量)的金額適用的加速採購日期的期間 開始於加速採購開始時間， 結束於加速採購終止時間。

(F)“加速購買股份百分比”是指根據本辦法第二款(B)項進行的加速購買，為百分之三十(30%)。

(G)“加速購買股份數量上限”指，就根據本協議第2(B)節作出的加速購買而言， 普通股數量等於(I)本公司在適用的加速購買通知中適當指示投資者應購買的適用加速購買股份金額除以(Ii)加速購買股份百分比(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向 股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(H)“額外的加速購買日期”是指，就根據本協議第2(C)節進行的額外加速購買而言， 營業日(I)即本協議第2(B)節所指的相應加速購買的加速購買日期，以及(Ii)投資者在該營業日東部時間下午1：00之前根據本協議收到該額外加速購買的有效額外加速購買通知的日期。

(I)“額外 加速收購最低價格門檻”是指就根據本協議第(br}2(C)節作出的額外加速收購而言，由本公司在適用的額外加速收購公告中規定的任何每股最低價格門檻。

(J)“額外的加速收購通知”是指，就根據本協議第2(C)條作出的額外加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議按該等額外加速收購的額外加速購買價格購買適用的額外加速購買股份金額，並指明本公司確定的任何額外加速購買最低價格門檻。

(K)“額外的加速採購價格”是指，就根據本合同第2(C)節進行的額外加速採購而言， (I)適用的加速採購日期的VWAP的97%(97%)中的較小者，從(A)本合同第2(C)條所指的在該額外的加速採購日期的相應加速採購的適用加速採購終止時間 開始，(B)適用的額外加速購買終止時間 與最近在該額外加速購買日期完成的先前額外加速購買有關的時間，以及(C)受所有先前加速購買和額外加速購買(視情況而定)影響的所有購買股份的時間，包括但不限於與適用的額外加速購買相關的適用額外加速購買日期已生效的股票，投資者迄今已根據本協議將其作為DWAC股票收到(第(I)(A)項中的最新時間，(I)(B)和(I)(C)，“額外加速購買開始時間”)，並於東部時間下午4：00結束，或在該額外加速購買日期主板市場公開宣佈的其他時間結束，(Y)該額外加速購買開始時間起及之後的該時間，在主要市場交易的普通股總數量(或成交量)已超過適用的額外加速購買股份數量上限，以及(Z)自該等額外加速購買的額外加速購買開始時間起及之後，銷售價格已跌破適用的額外加速購買最低價格 門檻(上述(I)(X)、(I)(Y)及(I)(Z)中最早的一項，即“額外加速購買終止時間”)， 和(Ii)普通股在該額外加速購買日的收盤價(將根據任何 重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(L)“追加加速申購股份金額”，是指根據本辦法第二節(丙)項 規定，投資者在追加加速申購通知時，由本公司指定購買的股份數量。 購買股份的數量不得超過(I)公司指示投資者根據相應的定期購買通知購買的購買股份數量的300% 本協議第2(A)節(受本協議第2(A)節所述的購買股份限制的約束)和(Ii)金額等於(A)額外加速購買股份百分比乘以(B)交易普通股總數(或數量) 於適用的額外加速購買日期期間於主要市場上市，自該額外加速購買開始時間起計 該額外加速購買開始至該額外加速購買終止時間止 。

(M)“額外的加速購買股份百分比”是指根據本協議第(Br)2(C)節進行的額外加速購買的30%。

(N)“額外 加速購買股份數量上限”是指，就根據本協議第(Br)2(C)節作出的額外加速購買而言，普通股的數量等於(I)本公司就該額外加速購買發出的適用額外加速購買通知中將由投資者適當指示購買的額外加速購買股份金額，除以(Ii)額外加速購買股份百分比(將根據任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(O)“替代的 經調整的定期購買股份限額”是指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言， 在計入根據本協議計算的適用每股購買價格後，本公司可在該等定期購買的適用購買日期向投資者提交購買金額等於或接近不超過15萬美元 (150,000美元)的 定期購買通知的最高購買股份數量。

(P)“可用金額”最初是指總計5,000萬美元(5,000,000,000美元)，這一金額應減去投資者每次根據本條款第2節購買普通股時的購買金額。

(Q)“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

(R)“基本招股説明書”指本公司於2023年7月28日於2023年8月21日更新的最終基本招股説明書，其初步表格載於註冊説明書內，包括以引用方式併入其中的文件。

(S)“營業日”是指主板市場開市交易的任何一天，包括主板市場開市交易的時間少於慣例時間的任何一天。

(T)“收市價”是指，對於截至任何日期的任何證券，由主要市場報告的該證券在主要市場上的最後收盤價。

(U)“機密信息”是指任何一方直接或間接以書面、口頭或通過檢查有形物體(包括但不限於文件、原型、樣品、廠房和設備)向另一方披露的任何信息， 被口頭或書面指定為“機密”、“專有”或其他類似名稱。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(I)披露方在披露前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用的任何信息 ；(Ii)披露方在披露後通過接收方未採取任何行動或不採取任何行動而向接收方公開並普遍提供的信息；(Iii)在披露時接受方已經掌握在接收方手中，沒有保密的 限制，如緊接披露時之前接收方的檔案和記錄所示；(Iv)由接收方從第三方獲得，而不違反該第三方的保密義務 ；(V)由接收方獨立開發，不使用或參考披露方的機密信息，如接收方擁有的文件和其他合格證據所示；或(Vi)法律要求接收方披露，條件是接收方在披露前立即向披露方發出書面通知，並協助獲得保護信息不被公開披露的命令。

(V)“託管人”指任何破產法所指的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

(W)“存託憑證”指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

(X)“DWAC 股份”指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，以及(Iii)在收到DWAC通知後由公司及時存入投資者或其指定代理人根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃在DTC的指定託管人(DWAC)賬户中存入/提取的普通股，或DTC此後採用的任何類似計劃，以執行基本上相同的功能。

(Y)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Z)“下限價格”指0.10美元，應根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整，在上述任何交易完成後生效，下限價格應指(I)調整價格和(Ii)$0.25中較低的 。

(Aa)“完全調整後的正常購買股份限額”是指，對於自本協議之日起及之後的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易，正常購買股份限額(如本協議第(br}2(A)節所界定)在實施根據本協議第2(A)節對該等重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向 股票拆分或其他類似交易進行的全部比例調整後，在適用的確定日期生效。

(Bb)“初始招股説明書補編”指本公司根據證券法第424(B)(5)條和本章程第5(A)節，根據規則424(B)(5)和根據第(Br)節編制並向美國證券交易委員會提交的與證券有關的公司招股説明書補編，包括隨附的基本招股説明書，連同通過引用併入其中的所有文件和資料。

(Cc)“重大不利影響”是指對(I)任何交易文件的可執行性、(Ii)公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況的結果產生的任何重大不利影響，但完全由以下原因造成的任何重大不利影響除外：(A)美國或外國經濟體或證券或金融市場總體上的任何變化不會對公司及其子公司整體造成不成比例的影響，(B)一般影響本公司及其子公司所在行業的任何變化，而該變化對本公司及其子公司作為一個整體並無重大不成比例的影響；(C)與流行病、地震、敵對行動、戰爭行為、破壞活動、恐怖主義或軍事行動有關的任何變化；或任何此等敵對行動、戰爭行為、破壞行為或恐怖主義或軍事行動的升級或實質性惡化；(D)截至本協議日期，投資者採取的任何行動；其關聯方或其繼承人和受讓人 對於本協議或其他交易文件預期的交易，(E)適用的法律或會計規則的任何變化對公司及其子公司的整體影響不成比例的影響，或(F)因遵守本協議的條款或完成本協議預期的交易而產生的任何 變化， 或(Iii)本公司在任何重大方面及時履行其於釐定日期將履行的任何交易文件所規定的責任的能力。

(dd)“到期 日”是指自開始日期起滿二十四（24）個月後的第一個月。

(Ee)“PEA期間” 指自東部時間10日(10日)上午9：30開始的期間^這是)提交登記聲明(定義見此)或新註冊聲明(定義見註冊權協議)後生效修訂的前一營業日，至緊接登記聲明(定義見此定義)或新註冊聲明(定義見註冊權協議)任何生效修訂生效日期的下一個營業日的東部時間上午9：30止。

(Ff)“個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(Gg)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)；但是，如果 公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團公司運營的場外交易市場或場外交易市場(或 前述任何國家認可的後續市場)上市或交易，則“主要市場”指該公司普通股當時上市或交易的其他市場或交易所。

(Hh)“招股章程” 指不時由任何招股章程副刊(包括最初的招股章程副刊)補充的基本招股章程，包括通過引用併入其中的文件和資料。

(Ii)“招股章程副刊”是指根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易有關的任何招股章程副刊(包括最初的招股章程副刊)，包括 通過引用併入其中的文件和資料。

(Jj)“購買金額”是指，就任何常規購買、任何加速購買或根據本協議進行的任何額外加速購買而言， 如適用，指投資者根據本協議第二節將購買的可用金額部分。

(Kk)“購買日期”是指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，投資者 在東部時間下午4：00之後但在該營業日東部時間下午6：00之前收到根據本協議進行的此類定期購買的有效定期購買通知的營業日。

(Ll)“收購價格”是指，就根據本協議第2(A)節進行的定期收購而言，指97 以下各項中的較低者：(I)此類定期收購在購買日的最低銷售價格和(Ii)普通股在緊接該定期購買日之前的營業日結束的十(10)個營業日內三(3)個最低收盤價的算術平均值(在每種情況下，應根據任何重組進行適當調整)。 在本協議日期或之後發生的資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)。

(Mm)“登記權利協議”指本公司與投資者之間於本協議生效日期為偶數日的若干登記權利協議。

(Nn)“登記 聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。

(O)“定期購買通知”是指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以適用的購買價格購買特定數量的購買股份(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的約束)。

(Pp)“銷售價格” 指由主要市場報告的普通股在主要市場上的任何交易價格。

(Qq)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(Rr)“證券” 指購買股份和承諾股份(定義見下文)。

(Ss)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Tt)“貨架登記 聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。

(Uu)“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項，該等股份均須予退市。

(Vv)“交易文件”統稱為本協議及其附表和附件、登記權協議及其附件。

(WW)“轉讓代理”是指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.或當時在普通股方面擔任本公司轉讓代理的其他人員。

(Xx)“VWAP” 指就加速購買日期及額外加速購買日期(視何者適用而定)而言，主要市場普通股在主要市場上的成交量加權平均價。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權向投資者出售股份，投資者有義務從公司購買股份，具體如下：

(A)開始正常銷售普通股。從滿足本協議第(Br)7和第8節所述條件後的第一(1)個營業日開始(“生效日期”和該等條件得到滿足之日，即“生效日期”)，本公司有權但無義務指示投資者在收購價不低於最低價格的任何購買日期向投資者發出定期購買通知，購買最多100萬股(1,000,000股)股票。受以下第2(A)節規定的調整的影響 (可不時調整的最大購買股份數量，“常規購買股份限額”)， 在購買日的購買價格(每次此類購買均為“常規購買”)；但是，如果 普通股在適用購買日期的收盤價不低於0.4美元，則將正常購買股份的限額增加到：(1)125萬(1,250,000)股購買股份，如果普通股在適用購買日期的收盤價不低於0.4美元；(Ii)如果普通股在適用購買日期的收盤價不低於0.5美元，則增加到150萬 (1,500,000)股；對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，應按適當比例調整所有 股票和美元金額；但如果在實施對其常規購買股份限額的完全比例調整後，完全調整後的常規購買股份限額實際上將阻止本公司向投資者交付本協議項下的定期購買通知，其購買金額(通過(X)等於完全調整的常規購買股份限額的購買股份數量乘以(Y)在適用的購買日期通過該定期購買通知所涵蓋的每股購買價格)等於或大於替代調整後的常規購買股份限額而計算，該定期申購通知的普通申購股份限額不應完全調整為等於適用的完全調整的定期申購股份限額，而是應當調整為該定期申購通知的正常申購股份限額 等於該定期申購通知適用的備選調整後的定期申購股份限額； 此外，條件是投資者在任何單一定期購買下的承諾義務， 除適用備用調整後的常規購買股份限額的任何常規購買外，不得超過 200萬美元(2,000,000美元)，但進一步條件是，各方可相互同意將任何定期購買的常規購買股份限額增加至超過當時常規購買股份限額的股份數量 。如果公司發出的任何定期採購通知的採購金額超過前一句 所述限制，則該定期採購通知無效從頭算僅就該等定期購買通知所載的購買股份數目超出本公司根據本條例獲準納入該等購買通知的購買股份數目的金額而言，投資者並無義務就該等定期購買通知購買該等超額購買 股份；然而，投資者仍有責任購買 本公司獲準納入該等定期購買通知的購買股份數目。公司可在每個營業日定期向投資者發送購買通知，只要公司沒有未能交付最近一次定期購買的購買股票。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應定期發送任何採購通知。

(B)加快了購買速度。根據本協議的條款和條件，自生效日期後的一個(1)營業日起及之後，本公司除購買本協議第2(A)節所述的購買股份外，還有權指示投資者根據本協議不時向投資者發出加速購買通知，指示投資者按照本協議的規定以加速購買日的加速購買價格購買適用的加速購買股份(每次此類購買稱為“加速購買”)；但條件是，雙方可以相互同意增加加速購買份額。公司只能在購買日期向投資者發出加速購買通知，且公司還適當地提交了定期購買通知，規定根據本協議定期購買數量不少於在該購買日期有效的正常購買股份數量的購買股份 (包括但不限於，由於普通股在該購買日期的收盤價超過本協議第2(A)節規定的某些門檻而自動增加的正常購買股份數量，以及對正常購買股份限制的任何其他調整，在每種情況下，根據本協議第2(A)節)。如果公司遞送任何加速購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該加速購買通知中的加速購買股份金額，則該加速購買通知無效從頭算僅就該加速購買通知所載購買股份數目超出本公司當時獲準納入該加速購買通知的股份金額的 幅度(將於加速購買確認中確認)，投資者並無義務就該加速購買通知購買該等超額購買股份；然而，投資者仍有責任購買本公司獲準納入該加速購買通知的加速購買股份 金額。在加速收購的每個加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將向公司提供該加速購買的書面確認 ，列出適用的加速購買股份金額和該加速購買的加速收購價格(每個， 一個“加速購買確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應交付任何加速採購通知。

(C)額外 加速採購。根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後的一個營業日起，除第2(A)節和第2(B)節所述的購買股份外，公司還有權但無義務指示投資者在根據本協議規定的額外加速購買日期向投資者發出額外的 加速購買通知，以根據本協議規定的適用的額外加速購買價格購買適用的額外 加速購買股份(每次 此類購買，“額外加速採購”)；但條件是雙方可相互同意 為任何額外的加速購買增加額外的加速購買股份金額。公司可能會在額外的加速購買日期向投資者發送多份額外的加速購買通知；然而，如果 本公司只能(I)在也是加速收購的加速購買日期的營業日向投資者遞送額外的加速購買通知，公司將根據本協議就定期購買不少於根據本協議當時生效的正常購買股份限額的適用購買日期向投資者提交加速購買通知 (包括但不限於，實施 由於普通股在該購買日的收盤價超過本協議第2(A)節規定的特定門檻而自動增加的普通股購買股份限額，以及對常規購買股份限額的任何其他調整(在每種情況下，均根據本協議第2(A)節)，以及(Ii) 如果所有購買股票受到之前所有常規購買、加速購買和額外加速購買的限制，包括但不限於：在與適用的額外加速購買相關的適用的額外加速購買日期的同一營業日生效的那些，在每一種情況下，到目前為止都是投資者根據本協議作為 DWAC股票收到的。如果公司發出任何額外的加速購買通知，指示投資者 購買超過公司隨後被允許包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額，則該額外加速購買通知無效從頭算僅就該等額外加速購買通知所載購買股份數目超出本公司當時獲準納入該額外加速購買通知內的額外加速購買股份金額的範圍而言， 投資者並無責任 就該額外加速購買通知購買該等額外加速購買股份；但條件是投資者仍有責任購買本公司獲準包括在該額外加速購買通知內的額外加速購買股份金額。在每個額外的加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將在該額外的加速購買日期向本公司提供每次額外加速購買的書面確認 ，列出適用的額外加速購買股份金額和在該額外的加速購買日期進行的額外加速購買的額外加速收購價格(每個“額外加速購買 確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應發送任何額外的加速採購通知。

(D)遵守主要市場規則。儘管本協議有任何相反規定，除本協議第2(F)節規定的限制 外，本公司不得根據本協議以低於0.3906美元(“最低價格”)的價格發行超過52,151,507股普通股(包括承諾股)，這相當於本協議日期本公司已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非 獲得股東批准以超過交易所上限並按照主板市場的適用規則進行發行。儘管有上述規定，如果本協議項下的任何普通股發行將違反主要市場的規則或規定，本公司將不被要求或允許發行，投資者也不應被要求購買該等普通股。如根據主要市場規則或規例 ，本公司可全權酌情決定是否獲得股東批准，以低於最低價格的價格發行及出售超過交易所上限的股份。根據主要市場的適用規則，交易所上限應按已發行普通股或可發行普通股的數量減少，該等普通股或可發行股份可與本協議擬進行的交易合計。

(E)購買股份支付 。對於每一次定期購買，投資者應在投資者收到此類購買股票的同一營業日向公司支付相當於此類常規購買的購買金額的金額 ，如投資者在東部時間下午1：00之前收到此類購買股票，或如果投資者在東部時間下一工作日下午1：00之後收到此類購買股票，則應在投資者收到此類購買股票的同一營業日 電匯立即可用資金的同一營業日向公司支付相當於購買金額的金額。對於每次加速購買和每次額外的加速購買，投資者應在投資者收到該等購買股份之日起第二個營業日，以電匯即時可用資金的方式，向本公司支付相等於就該等加速購買及額外加速購買而分別購買 股份的金額，作為購買該等股份的全額付款。如果公司或轉讓代理因任何原因或無故未能按照本第2(E)條的規定，在收到買入價、加速買入價或額外加速買入價後兩(2)個工作日內，就任何常規購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)以電子方式轉讓任何購買的 股票作為DWAC股票，如果在該營業日或之後，投資者 實際上購買了普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足投資者 就該等定期購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)而預期從公司獲得的購買股票的出售，則公司應在投資者提出要求後兩(2)個工作日內， 向投資者支付現金，金額等於投資者的實際購買總價(包括實際經紀佣金)，對於如此購買的普通股股份(“擔保價格”)，本公司向投資者交付作為DWAC股份的購買股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付作為DWAC股份的購買股份的義務，並向投資者支付相當於擔保價格超出投資者根據本協議為投資者將就該等實際購買而購買的所有購買股份的 總購買金額的擔保價格的超額(如果有)。本公司不得在任何定期申購、加速申購或額外加速申購時發行任何零星普通股。如果發行將導致發行部分普通股 ，公司應將該部分普通股向上或向下舍入到最接近的整體股份。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或將立即可用的資金電匯至公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的賬户 。如果根據本協議條款明確到期的任何款項 在非營業日的任何一天到期，則應在下一個營業日(即下一個營業日)到期。

(F)受益的 所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而當該等股份與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則13D-3計算)合計時，投資者及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的當時已發行及已發行普通股股份(“實益所有權限制”)。應投資者的書面或口頭要求，本公司應迅速(但不遲於一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者在向本公司發出書面通知後，可增加本第2(F)條的受益所有權限制條款，但在任何情況下，受益所有權限制不得超過緊隨根據本協議發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，且本第2(F)條的規定將繼續適用。對實益所有權限制的任何增加將在該書面通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(F)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。投資者和本公司 應在本協議所要求的決定和本協議的適用方面進行真誠合作。投資者對受益所有權限制的適用性以及由此產生的影響的書面證明 應在任何時候對其適用性和該結果無明顯錯誤具有決定性意義。

投資者聲明並向本公司保證，自本協議之日起至開業之日：

(A)組織、權力機構。投資者是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體， 擁有必要的權力和授權來訂立和完成本協議所設想的交易和其所屬的其他交易文件，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)投資目的。投資者收購證券作為其自身賬户的本金僅用於投資，而不是為了 違反證券法或任何適用的州證券法而分銷或轉售該等證券或其任何部分。 目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法律的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下隨時出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的 。

(C)認可投資者身份。根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3)的定義，投資者是“經認可的投資者”。

(D)信息。 投資者瞭解其對證券的投資涉及高度風險。投資者(I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括全數虧損，(Ii)在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估建議投資證券的優點及風險，及(Iii)曾有機會就本公司的財務狀況及業務及其他與投資證券有關的事宜向本公司高級管理人員提問及接受他們的答覆 。該等查詢或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司聲明及本協議第4節所載保證的權利。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見 ，且不依賴本公司或其高級職員、僱員或代表的任何會計、法律税務或其他意見。投資者 確認並同意，除本協議第4節明確規定的交易外，本公司沒有、也沒有就擬進行的交易 作出任何陳述或擔保。

(E)沒有 政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 沒有就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書 ，這些機構也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(F)有效性； 執行。本協議及其他交易文件已代表投資者正式及有效地授權、簽署及交付，每一份均為投資者根據其 條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的協議，但須受股本一般原則的可執行性及適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算及其他與執行適用債權人權利及補救措施有關或一般影響的類似法律所規限。

(G)居住地。 投資者的主要營業地點位於伊利諾伊州。

(H)不得賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，在本協議日期前，投資者、其代理人、代表或聯營公司中的任何人在本協議日期前從未以任何方式直接或間接參與或達成任何 (I)普通股“賣空”(該詞定義見證券交易所條例第200條)或(Ii)對衝 交易，以建立有關普通股的淨空頭頭寸。

本公司聲明並向投資者保證，自本協議生效之日起至生效之日：

(A)組織和資格。本公司及其每一附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律成立或以其他方式正式成立或組織的實體、有效存在的 及良好聲譽(或在適用司法管轄區內存在該等司法管轄區內的同等司法管轄權)，並擁有必要的公司權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司或其任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或組織章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內均享有良好的外國公司或其他實體的信譽，而該等司法管轄區所進行的業務或其擁有的財產的性質令該等資格成為必需， 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，但如未能取得上述資格或信譽良好或該等法律程序(視乎情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。除本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1所載的附屬公司外，本公司並無任何附屬公司。

(B)授權； 執行；有效性。(I)本公司擁有訂立及履行本協議及其他各項交易文件項下義務所需的公司權力及授權，並根據本協議及各項其他交易文件的條款發行證券， (Ii)本公司簽署及交付交易文件及完成擬進行的交易，包括(但不限於)發行承諾股(定義見下文第5(E)節)，以及 根據本協議可發行的購買股份的發行已獲本公司董事會正式授權。 或其有效授權的委員會(統稱為“董事會”)，且本公司、其董事會或其任何委員會或其股東不需要進一步同意或授權 ，(Iii)本協議已經生效，其他交易文件應在生效日期由本公司正式簽署和交付，(Iv)本協議構成，其他每份交易文件在代表本公司簽署時應構成：本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但 該等強制執行可能受一般權益原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤 或與執行債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律限制。本公司董事會已批准決議(“簽署決議”)，實質上採用本協議所附附件 B規定的形式，以授權本協議和本協議擬進行的交易。簽署決議是有效的，具有全部效力和效力，沒有任何方面的修改或補充。本公司已向投資者交付了一份由本公司董事會全體成員簽署的決議通過的一致書面同意的真實、正確的副本。 除本協議另有規定外，根據適用法律和經修訂的公司公司章程(“公司章程”)和/或經修訂的章程(“章程”)，不需要董事會、其任何其他授權委員會、 和/或股東的其他批准或同意。授權簽署和交付本協議或本協議擬進行的任何交易，包括但不限於發行承諾股和 發行購買股。

(C)資本化。 截至本報告日期，本公司的法定股本包括面值0.001美元的4.5億股普通股和麪值0.001美元的7.5億股優先股。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露者外，(I)本公司任何股本股份不受本公司或其任何附屬公司 享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束，(Ii)並無未償還債務證券，(Iii)並無未償還期權、認股權證、股票、認購權、任何性質與本公司或其任何附屬公司的股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或證券或權利，或合約、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份或期權、認股權證、認購權、任何性質的與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利的諒解或安排，(Iv)根據《證券法》，本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排規定本公司或其任何附屬公司有義務登記其任何證券的出售(《登記權協議》及已提交登記聲明並生效的登記權除外)，(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款， 亦無任何合約、承諾、根據本協議所述，本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司證券的諒解或安排，(Vi)並無本協議所述因發行證券而觸發的包含反攤薄的證券或工具 或類似條款，及(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司 已向投資者提供公司章程細則和章程的真實、正確副本和任何包含可轉換或可行使普通股的證券持有人的實質性權利的文件副本，但未作為證據提交給公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報或其他交易法報告。

(D)證券發行 。根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份時，購買股份 應為有效發行、全額支付和不可評估，不受與其發行有關的所有税、留置權、費用、限制、優先購買權和 持有者的權利。 承諾股(如下文第5(E)節所定義)應有效發行、全額支付和不可評估，不受與其發行有關的所有税、留置權、收費、限制、優先購買權和優先購買權的影響。持股人 有權享有普通股持有人的所有權利。該等證券是根據《註冊聲明》發行的，而該等證券的發行已由本公司根據證券法註冊。於收到購買股份及承諾股後，投資者將對該等證券擁有良好及可出售的所有權，而該等證券將可立即由根據公司法並非“聯屬公司”的任何持有人在主要市場上自由買賣。

(E)無衝突 。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行購買股份和承諾 股份)不會(I)導致違反公司章程、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股和權利證書或公司章程，或(Ii)違反或構成根據或給予他人任何終止權利的違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約或文書，或導致 違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何子公司的聯邦和州證券法律法規和主要市場規則和條例)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產 受到約束或影響，第(Ii)款下的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規除外，合理地預計這不會導致實質性的不利影響。本公司或其附屬公司並無分別違反本公司註冊章程、本公司任何尚未發行優先股的任何指定證書、優惠及權利或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反任何重大合約、協議、按揭、債務、契據、文書、判決、法令或命令或適用於本公司或其附屬公司的任何法規、規則或條例的任何條款或違約，但可能出現的衝突、違約、終止或修訂則不在此限，而該等衝突、違約、終止或修訂並非合理地預期 會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務不會、也不應違反任何政府實體的任何法律、法令或法規而進行，但可能違反的情況除外，而制裁可合理地個別或整體地預期不會對其產生重大不利影響。除本協議明確規定以及證券法或適用的州證券法以及主要市場的規則和法規要求外，本公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構進行任何備案或登記，以根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本 協議另有規定外，(I)本公司於本協議日期或之前，或在本協議生效日期或之前，根據前一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，應分別於本協議日期或之前及在本協議生效日期或之前取得或生效；及(Ii)根據上一句，本公司須於本協議生效日期或之前取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，均須於本協議生效日期或之前 取得或生效。

(F)美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前12個月內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，連同每份招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，或者已收到此類 提交時間的有效延期，並且在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。在備案時，《美國證券交易委員會》文件均未包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實。 《美國證券交易委員會》文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)於所涉期間內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的 財務報表可能並不包含通用會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況 及當時終止的 期間的營運及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。除可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)獲得的公開 或與提交給美國證券交易委員會的保密 處理請求有關的 處理請求外，本公司在本協議發佈日期前一年內未收到美國證券交易委員會的任何通知或通信，但美國證券交易委員會對本公司根據交易法和證券法提交的文件的評論函件除外。 美國證券交易委員會沒有任何“公開”的評論。據本公司瞭解，美國證券交易委員會尚未對本公司或其任何子公司提起任何執法程序 。

(G)未作某些更改。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2023年9月30日以來，本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況或經營業績均未發生重大不利變化 。就本協議而言，現金或現金等價物或普通股市場價格的下降或在公司正常業務過程中發生的損失均不得被視為或被視為重大不利變化。本公司並無採取任何 步驟，目前亦不預期採取任何步驟以根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其債權人有意啟動非自願破產或無力償債程序 。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

(H)缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構並無採取任何行動、起訴、法律程序、查詢或調查，或 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，對本公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事 以其高級職員或董事身份發出的威脅，而有理由預期該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查會產生重大不利影響。

(I)確認投資者的身份。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認 投資者並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事) 投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 ，因此僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司作出訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

(j)無 聚合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表本公司或其關聯公司行事的人士均未直接或 間接提供或銷售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致 本次證券發行與公司先前的發行相結合或合併，要求股東 根據本公司任何證券上市或指定的主要市場的規則批准。本協議項下承諾股份的發行和銷售不違反主要市場的規則和規定，且根據本協議的條款，購買 股份的發行和銷售也不會違反主要市場的規則和規定。

(k) Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and rights necessary to conduct their respective businesses as now conducted, except as such failure to own, possess or acquire such rights would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, government authorizations, trade secrets or other intellectual property rights have expired or terminated, or, by the terms and conditions thereof, could expire or terminate within two years from the date of this Agreement, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except as set forth in the SEC Documents, the Company and its Subsidiaries do not have any knowledge of any infringement by the Company or its Subsidiaries of any material trademark, trade name rights, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other similar rights of others, or of any such development of similar or identical trade secrets or technical information by others, and there is no claim, action or proceeding that has been brought against, or to the Company’s knowledge, being threatened against, the Company or its Subsidiaries regarding trademark, trade name, patents, patent rights, invention, copyright, license, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other infringement, which could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 環境法。公司及其子公司（i）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的任何及所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和 法規（“環境法”），（ii）已收到所有許可證，許可證或其他批准， 根據適用的環境法律要求他們開展各自的業務，以及（iii）符合 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非，在上述三個條款中的每一個條款中，不能合理地 預期未能遵守這些條款會單獨或共同產生重大不利影響。

(m)標題. 除證券交易委員會文件中規定的情況外，公司及其子公司對其擁有的所有不動產 擁有良好且可出售的所有權，對其擁有的對公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產 擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和瑕疵（以下簡稱“留置權”）， 但不會對該財產的價值產生實質性影響且不會對公司及其子公司 使用或擬使用該財產產生實質性幹擾的留置權除外，以及用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，此類税款的支付 既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司 根據租賃持有的任何不動產和設施均根據有效、存續和可強制執行的租賃持有，公司及其子公司遵守此類例外，這些例外不重要且不幹擾公司 及其子公司整體使用或擬使用此類不動產和建築物，但合理預期不會產生重大不利 影響的幹擾除外。

(n)保險 本公司及其各子公司已由公認的財務責任保險公司對此類損失和風險 進行保險，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司 從事的業務中是謹慎和慣常的。本公司或任何該等子公司尋求或申請的任何保險範圍均未被拒絕，且 本公司或任何該等子公司均無任何理由相信其將無法在 該等保險範圍到期時續保其現有保險範圍，或無法從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險範圍，而成本 不會對公司 及其子公司的財務或其他狀況或收益、業務或運營產生重大不利影響。

(o)監管 許可。除證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司擁有相關聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權 和許可證，這些證書、授權 和許可證是開展其各自業務 所必需的，且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書有關的程序通知。授權或許可，但上述兩項條款中的每一項除外，因為 合理預期不會產生重大不利影響。

(p)税務 狀態。本公司及其各子公司已完成或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他重大納税 申報表，報告和聲明所要求的任何司法管轄區，它是受或以其他方式提交及時擴展（除非且 僅限於公司及其各子公司已在其賬簿上預留合理充足的準備金，以支付 所有未付和未報告的税款）並已支付該等申報表、報告和聲明中 顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費，但善意提出異議的税款和其他政府評估和收費除外，並已在其賬簿上留出 合理充足的準備金，用於支付該等申報表、報告 或聲明適用期間之後的期間的所有税款。

(q) 與關聯公司的交易。除證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司的股東、 高級職員或董事或上述任何人的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接地在根據《證券法》頒佈的第 S-K條第404項規定須作為關聯方交易披露的任何交易中擁有權益，或 是該交易的一方。

(r)接管保護的應用 。本公司及其董事會已採取或將採取所有必要的 行動，以使任何控制權收購，業務合併，毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或《公司章程》或其 所在州法律下的其他類似反收購條款因本協議預期的交易而適用於或可能適用於投資者的註冊成立，包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(S)披露。 除交易文件或本公司與投資者將訂立的任何其他協議中擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司 確認其或任何其他代表本公司行事的人士均未向投資者或其代理人或大律師提供本公司認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料，而該等資料將不會以其他方式在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中披露。本公司理解並確認，投資者將依靠前述陳述進行本公司證券的買賣。本公司或代表本公司向投資者 提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司確認並 同意，除本協議第3節明確規定的事項外，投資者並未就擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(T)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或任何附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或任何州際商務的任何手段或工具， 促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢。或其他違反《反海外腐敗法》的財產、禮物、許諾或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定)、任何外國政黨或外國政黨官員或任何外國政治職位候選人的有價物品。本公司、其各附屬公司及據本公司所知，其關聯公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定並維持旨在確保、並將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司及其各附屬公司的業務一直並一直遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括但不限於《美國法典》第18章1956年和1957年、《愛國者法案》、《銀行保密法》，以及由政府間組織或組織，如反洗錢金融行動特別工作組發佈、管理或執行的國際反洗錢原則或程序，美國是該集團或組織的成員，且該集團或組織的美國代表繼續同意經修訂的任何行政命令、指令或法規，或根據前述任何規定發佈的任何命令或許可證(統稱為“洗錢法”)，且 涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，不會懸而未決或受到威脅。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其每一附屬公司的任何董事、高級職員或僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象 (統稱為，制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、利比亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和津巴布韋)。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用擬進行的交易所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供 收益：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務 。是否受到 制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去 五年中，本公司或其任何附屬公司均未或現在無意從事任何交易或與任何個人或實體或在任何國家或地區進行的交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象。

(U)DTC 資格。公司目前通過轉移代理參與DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃以電子方式轉移給第三方。

(V)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司實質上遵守了修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，這些條款自本協議之日起適用於本公司。

(W)某些 費用。除附表4(W)所載者外，本公司不會或將不會就交易文件所預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。投資者不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠 承擔義務，要求支付可能與交易文件預期的交易有關的第4(W)節所述類型的費用。

(X)投資 公司。本公司不需要註冊為，而且在收到購買股份的付款後，也不需要註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

(Y)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)條登記的，本公司並未 採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司亦未收到美國證券交易委員會目前正考慮終止此類登記的任何通知。 該等證券在發行前已獲批准在主要市場上市。本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從主板市場退市的行動，且除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲任何人士表示本公司不符合主板市場上市或維持規定的通知。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Z)核數師。 本公司的獨立核數師載於美國證券交易委員會文件內，據本公司所知，該核數師為證券法規定的獨立註冊會計師事務所。

(Aa)沒有操縱市場。 本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或 (Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以請求他人購買與本協議擬進行的交易有關的本公司任何其他證券。

(Bb)殼牌公司身份。 該公司目前不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人。

(Cc)沒有取消資格 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與此處擬發行的 公司的其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還投票權 股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該詞在證券 法案下定義)(每個，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Dd)登記聲明。 本公司已根據證券法的規定編制並向美國證券交易委員會提交了《擱置登記聲明》。《擱置登記聲明》於2023年7月28日被美國證券交易委員會令宣佈生效。《貨架登記聲明》根據《證券法》生效，並可用於根據該法案發行證券。美國證券交易委員會並無發出暫停貨架登記 聲明效力的停止令，亦未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售證券有關的訴訟 發起或據本公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅。招股説明書的“分銷計劃”部分允許根據本協議的條款發行證券。根據證券法第430B(F)(2)條，《貨架登記表》及其任何修正案在本協議生效之日起生效時，《貨架登記表》及其任何修正案均已生效， 將在所有重要方面符合證券法的要求，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必要陳述的任何重大事實； 、基本招股説明書及其任何招股説明書補編在該等基本招股章程或該等招股章程補編髮出時及在生效日期已符合並將會在各重大方面符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本聲明及擔保 不適用於任何招股章程副刊依據或符合投資者以書面向本公司提供的、由投資者或其代表向本公司明確提供以供使用的資料而作出的陳述或遺漏。本公司依據一般指示I.B..1，符合根據證券法使用S-3表格登記聲明進行證券發售的所有要求 ，而美國證券交易委員會並無根據證券法第401(G)(1)條通知本公司任何反對使用登記聲明表格的情況。本公司特此確認，根據本協議向投資者發行證券不會導致違反證券法 或形成S-3的任何一般指示。根據證券法，註冊聲明自生效之日起，符合規則415(A)(1)(X)中規定的要求。在提交註冊聲明後，本公司 或另一名發售參與者就任何證券作出真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條)時，本公司並非不合資格的發行人(定義見證券法第405條)，截至本協議日期，本公司並非不合資格發行人。本公司並無派發任何與發售、發行及出售任何證券有關的發售材料，但根據適用法律或交易文件所規定的《貨架登記聲明》或對其作出的任何修訂、招股章程或任何招股章程副刊除外。本公司尚未提出與證券有關的要約，以構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”。

(Ee)沒有明細表。 如果在本協議的日期或生效日期，公司沒有提交本協議所設想的任何披露明細表，公司特此確認並同意，每個此類未交付的披露明細表應被視為如下： “不披露”。

(A)提交當前報告和初步招股説明書補編。本公司同意，其應在《交易所法案》規定的時間內，以8-K表格的格式向美國證券交易委員會提交一份與交易文件擬進行的交易有關的最新報告，並描述交易文件的重要條款和條件(“當前報告”)。本公司進一步同意，其應在證券法第424(B)條規定的 時間內，根據證券法第424(B)條 ，向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件，具體涉及 交易文件擬進行的交易，並描述交易文件的實質性條款和條件，該等文件包含先前依據證券法第430B條在《貨架登記聲明》生效時遺漏的信息。及披露與擬進行的交易有關的所有資料， 須於首次招股説明書及招股章程刊發之日在貨架登記説明書及招股章程中披露，包括但不限於招股章程中“分銷計劃”一節所須披露的資料。 投資者確認其將於首次招股説明書第2(A)(11)節確認為證券法第(Br)2(A)(11)節所指的承銷商。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個工作日對當前報告和初始招股説明書 補編進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類意見 。投資者應盡其合理的最大努力，自投資者從公司收到基本完整的招股説明書草稿之日起一(1)個營業日內，對本報告和初始招股説明書提出任何意見。投資者應向本公司提供本公司在編制及提交本報告及初步招股説明書時應合理要求的有關其本人、其持有的證券及擬以何種方式分發該等證券的資料，包括投資者與任何其他人士之間有關出售或分發該等證券的任何安排，並應按本公司的合理要求與本公司就編制及提交本報告及美國證券交易委員會的初步招股説明書 進行合作。

(B)藍天。本公司應採取一切合理必要的行動(如有)，以獲得豁免或登記 或符合以下條件：(I)根據本協議向投資者發行及出售證券及(Ii)投資者根據適用證券或美國《藍天》法律進行的所有 承諾股份及所有買入股份的任何其後轉售(在每種情況下)，並應就投資者不時提出合理要求的州 提供任何該等行動的證據。

(C)上市/DTC。 只要任何普通股股份如此上市，本公司應盡商業上合理的努力，維持本協議項下不時可發行的所有購買股份和承諾股的上市。本公司應作出商業上合理的努力以維持普通股在主要市場的上市，並應作出商業上合理的努力以全面遵守本公司在主要市場的章程或規則及規例下的申報、存檔及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。本公司應迅速且在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；但條件是，本公司將不會被要求向投資者提供任何該等通知的副本，即本公司有理由相信 構成重大的非公開信息，並且本公司將不會被要求在提交給美國證券交易委員會以及根據交易法或證券法的任何報告或聲明中公開披露該通知。公司應支付與履行本第5(C)條規定的義務相關的所有費用和開支。公司應採取一切必要的商業合理措施，以確保其普通股可作為DWAC股票以電子方式轉讓。

(D)禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議生效之日起至本協議終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接訂立或實施(I)普通股的“賣空”(如交易法SHO規則200所界定)或(Ii)套期保值交易，即建立普通股的淨空頭頭寸 。

(E)發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，公司應在本協議簽署之日起兩(2)個工作日內安排轉讓代理直接向投資者發行3,775,105股普通股(“承諾股”)，並應按照本協議第6節規定的 格式向轉讓代理交付不可撤銷的轉讓代理指示。為免生疑問，所有承諾股應於本協議日期 起全額賺取，不論是否開始生效或投資者根據本協議購買任何購買股份 ，亦不論本協議是否終止。

(F)盡職調查；非公開信息。在本協議有效期內，投資者有權在投資者合理地認為適當的情況下，在合理的提前通知公司後，在正常營業時間內對公司進行合理的盡職調查。本公司及其管理人員和員工應就投資者提出的與本公司投資者盡職調查有關的任何合理要求提供重要信息，並與投資者進行合理合作。 本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息用於與本協議擬進行的交易相關或促進交易以外的任何目的。本協議各方 承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理的 措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。接收方可以披露保密信息，條件是有管轄權的法院或監管機構的法律、法規或命令要求披露此類信息，但接收方應在出現披露要求時立即通知披露方，並應與披露方合作，使披露方能夠：(I)尋求適當的保護令； 和(Ii)對此類機密信息提出任何適用的保密要求；此外，如果獲得保護令或其他類似命令，則接收方應僅在保護令或其他類似命令所要求的範圍內披露保密信息，如果未獲得此類命令，則接收方應僅披露為遵守適用法律、法規或命令而需要披露的此類保密信息的最低數量。此外，根據本節披露的任何此類保密信息應繼續被視為保密信息。儘管本協議中有任何相反的規定，公司沒有義務根據本協議項下的信息請求向投資者提供構成或可能被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息，並且公司和投資者同意，根據適用的證券法律和法規，公司或代表其行事的任何其他人均不得向投資者或其代理人或律師提供構成或可能被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息。 除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果 公司或代表公司行事的任何人(由投資者的合理善意判斷確定)違反前述契約，除了本文或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露該等重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，而無需公司事先批准 ；但投資者應首先向本公司發出通知，表明其相信已收到信息，即 構成重要的非公開信息；在投資者披露任何此類信息之前，公司應至少有兩個工作日的時間公開披露該等重要的非公開信息，或向投資者證明該等信息不構成重大的非公開信息，並且(假設投資者和投資者的律師出於合理善意不同意本公司的決定)；且本公司未公開披露此類重大、非公開信息。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人根據本第5(F)條進行任何此類披露承擔任何責任。本公司理解 ，並確認投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。

(G)購買 張唱片。投資者和公司應各自保存記錄，顯示任何給定時間的剩餘可用金額以及每次定期購買、加速購買和額外加速購買的日期和購買金額，或應使用投資者和公司合理滿意的其他 方法。

(H)税款。 本公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。

(I)使用收益的 。本公司將由本公司自行決定將發行所得款項淨額用於任何企業用途。

(J)其他 交易。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付承諾的責任。

(K)聚合。自 及本協議日期之後，本公司、或其任何關聯公司將不會，且本公司應採取商業上合理的 努力，以確保任何代表其行事的人不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求 任何購買證券的要約，這種情況會導致本公司向投資者進行的這項證券發售與本公司的其他發售合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則， 需要股東批准的方式，除非該等後續交易根據該主要市場的規則在成交前獲得股東批准。

(L)浮動利率交易的限制 。自本協議之日起至本協議之日起二十四(24)個月為止(不論本協議是否已提前終止)，本公司不得簽訂或簽訂協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股，但與投資者之間的交易除外。“可變利率交易”是指“股權信用額度”或實質上類似的交易，根據該交易，投資者有不可撤銷的義務在一段時間內以每次購買時公司普通股的市場價格為基礎，從公司購買證券，但本第5款(L)不應被視為禁止根據公司通過或向作為公司代理人或委託人的註冊經紀自營商進行的“市場發售”發行和出售普通股。如 根據本公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，情況可能如此。

(A)承諾股。 在本協議簽訂之日起一(1)個營業日內，公司應向轉讓代理(及任何後續轉讓代理)發出不可撤銷的指示，按照本協議日期前商定的格式(“不可撤銷的轉讓代理指示”)， 根據本協議的條款發行承諾股。根據本協議向投資者發行的所有承諾股或為投資者的利益而發行的所有承諾股應作為DWAC股票發行。本公司向投資者保證，在協議 生效期間，本公司不會就承諾股向轉讓代理髮出第(Br)節所述的不可撤銷轉讓代理指示 ，承諾股在其他方面可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。

(B)購買股份。 於首次招股章程增刊日期，本公司應向轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，指示其按照本協議及登記權協議的條款，按照本協議及登記權協議的條款，採用在本招股説明書刊發日期前議定的格式(“不可撤銷的轉讓代理指示”)發行購買股份。根據本協議，由投資者發行並在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益發行的所有購買股份 應僅作為DWAC 股票發行。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除生效不可撤銷轉讓代理指示及任何登記聲明生效通知(定義見 登記權協議)外，本公司不會就生效日期及之後的購買股份向轉讓代理髮出任何指示或其他通訊，而未經投資者批准，不得向轉讓代理髮出有關發行購買股份的指示或其他通訊。本公司應在任何購買通知交付後的一個營業日內，提供轉讓代理收到根據《生效不可撤銷的轉讓代理指示》關於購買股份的所有指示的確認 。此外，登記聲明所涵蓋的購買股份可在 公司的賬簿和記錄上自由轉讓。

本公司根據本協議 開始出售購買股份的權利須滿足或在法律允許的情況下放棄下列每個 條件：

(A)投資者應已簽署每份交易文件並將其交付本公司；

(B)投資者的陳述和擔保在本合同生效之日和生效之日在所有重要方面均應真實無誤，如同在當時作出的一樣；以及

(C)美國證券交易委員會不應懸而未決或威脅發出與註冊聲明有關的停止單。

投資者 根據本協議購買購買股份的義務取決於在生效日期或之前滿足或在法律允許的情況下放棄下列 各項條件，一旦這些條件初步得到滿足，在生效日期之後不再有任何持續的 滿足該等條件的義務：

(A)公司應已簽署每份交易文件並將其交付給投資者；

(B)公司應已向投資者發行或安排向投資者發行相當於承諾量的普通股數量的普通股作為DWAC股票，在每種情況下均應符合第6條；

(C)普通股應在主板市場上市，公司應已向納斯達克證券市場提交《證券增發上市通知表》： 該證券增發上市，納斯達克對本協議預期的交易的完成無異議 ；

(D)投資者應已收到截至生效日期的公司法律顧問的意見和負面保證函，其格式基本上與公司法律顧問和投資者的法律顧問在本協議日期之前商定的格式相同；

(E)自本合同生效之日起至開業之日，公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等 陳述和保證在本合同第4節中已就重要性進行限定，在這種情況下，該陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限定)，如同在當時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重大方面均為真實和正確的)，並且公司應履行，於生效日期或之前，本公司須履行、符合或遵守交易文件所規定的契諾、協議及條件，並在所有重要方面均已滿足及遵守。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的、開業日期為 的證書，該證書的格式為本文件所附證據A；

(F)公司董事會應以附件B的實質形式通過決議，該決議自開工之日起完全有效，不作任何修改或補充；

(G)每一份不可撤銷的轉讓代理指令和生效日期不可撤回的轉讓代理指令應已交付公司和轉讓代理(或任何後續轉讓代理)，並由其書面確認；

(H)公司應已向投資者交付由內華達州州務卿頒發的證明公司在內華達州註冊成立和信譽良好的證書，以及證明公司作為外國公司在公司有正式資格開展業務的任何其他司法管轄區的良好信譽的證書或同等證書，在每種情況下，均為自開業之日起十(10)個營業日內的日期；

(I)公司應在開業之日起十(10)個工作日內，向投資者交付一份經內華達州州務卿認證的公司章程的認證副本；

(J)公司應已向投資者交付一份由公司祕書籤署的祕書證書，該證書的日期為開業日期，格式為本文件所附的附件C；

(K)《貨架登記表》繼續有效，任何與《貨架登記表》有關的停止單均不應 懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅。本公司應擁有根據擱置登記報表登記的普通股的最高美元金額，該金額足以向投資者發行不少於(I)購買股份的全部可用金額加上(Ii) 所有承諾股份。根據第5(A)節的規定，本報告及初始招股説明書補編均應已按規定向美國證券交易委員會提交，而招股説明書副本應已根據註冊權協議的條款送交投資者。招股説明書應是最新的，可供 公司向投資者發行和銷售所有證券。本公司根據證券法 須於生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件，應在證券法規定的適用時間內向美國證券交易委員會提交。根據交易法的報告要求，公司應在生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應 在交易法規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；

(L)未發生暫停事件，且未發生通知和/或經過一段時間後合理預期將成為暫停事件的事件 ；

(M)尚未達到交易所上限(在交易所上限根據本條例第2(D)條適用的範圍內)；

(n)應遵守適用於交易文件 預期交易的所有 聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，以及交易文件的簽署、交付和履行以及根據交易文件條款完成預期交易所需的所有 聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，並應遵守以下各方的所有同意、授權和命令：以及向所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及執行所需的所有聯邦、州和地方監管或自律 機構提交的所有文件 和註冊，交易文件的交付和履行以及預期交易的完成 因此，根據本協議的條款，應已獲得或做出，包括但不限於，在每種情況下，根據《證券法》、《交易法》、適用的州證券或“藍天”法律或主要市場的適用規則和法規，或SEC的其他要求，主要市場或任何州證券監管機構;

(o) 任何聯邦、州或地方或外國法院或具有管轄權的政府機構不得制定、輸入、頒佈、威脅或認可任何禁止完成或 會實質性修改或延遲交易文件中預期的任何交易的法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令;

(p)任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有管轄權的法院或政府機構不得針對本公司或任何高級管理人員提起或威脅提起任何訴訟、起訴或程序，任何具有管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機構不得針對本公司或任何高級管理人員提起或威脅提起任何質詢或調查，公司的董事或 關聯公司，試圖限制、阻止或改變交易文件中預期的交易，或尋求與此類交易相關的 重大損害賠償;以及

(q) 公司應按照本協議第5（f）條的規定，向投資者提供投資者要求的與盡職調查請求相關的信息。

考慮到投資者簽署和交付交易文件並獲得本協議項下的購買股份，以及本公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應為投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事和員工以及前述人員的任何代理人或其他代表 (包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人)(統稱為“受償人”)辯護、保護、賠償和使其免受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、責任和損害，以及與此相關的合理費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠方因以下原因或因下列原因而招致的合理律師費和支出(“經賠償的責任”)，或與(A)本公司在交易文件或本公司擬簽署的或由此簽署的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反 有關的任何失實陳述或違反，(B)違反交易文件或本公司擬於此簽署的任何其他證書、文書或文件所載的任何本公司的任何契諾、協議或義務，(C)因籤立、交付、履行或強制執行本協議或因此而預期的交易文件或任何其他證書、文書或文件所引起或導致的針對該受賠人的任何訴訟、訴訟或索賠，但第(C)款中有關欺詐所導致的賠償責任除外。賠償對象的重大過失或故意不當行為 第9條中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。 在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。本賠償項下的付款應在投資者提出書面要求之日起三十(30)天內支付。載有投資者向本公司提交的該等賠償金額的合理詳情的證明書，如無明顯錯誤，即為本公司欠投資者的金額的確證 ，但條件是，如具司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的命令，最終裁定受彌償人無權根據本協議就本公司的該等彌償責任獲得賠償，則受彌償人應承諾償還根據本協議向其支付的任何款項。如果對 根據本協議可能要求賠償的任何受賠方提起訴訟，該受賠方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在其選擇的律師合理接受 的情況下對其進行辯護。任何受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由該受賠方承擔，除非(I)僱用該律師 已獲本公司書面明確授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護並聘請律師，或(Iii)在該等訴訟中，該獨立律師的合理意見如下：在本公司的立場與該受賠人的立場之間存在任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，本公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。

在發生下列任何事件時，應視為已在任何時間發生“暫停事件” ：

(A)登記證券出售或轉售的登記聲明因任何原因(包括但不限於發出停止令或類似命令)或該登記聲明(或構成其一部分的招股説明書)因任何原因而失效， 投資者不能 出售或轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券，而該交易文件 須包括在內；且此類失效或不可用持續十(10)個連續營業日或在任何365天內超過三十(30)個工作日的總和，但不包括下列情況下的失效或不可用：(I)本公司在投資者書面確認其涵蓋的所有證券均已轉售後終止註冊聲明 或(Ii)本公司以另一註冊聲明取代一份註冊聲明。包括(但不限於)終止(但不限於)當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋證券的新註冊聲明時(在本條(Ii)的情況下(Ii)被取代(或終止)的註冊聲明所涵蓋的、此前尚未轉售的所有證券都包括在取代的(或新的)註冊聲明中)；

(B)暫停普通股在主要市場交易至少一(1)個營業日，但公司不得在停牌期間指示投資者購買任何普通股；

(C)普通股從納斯達克資本市場退市，但條件是普通股此後不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場集團公司運營的場外交易市場或場外交易市場交易 ；

(D)轉讓代理因任何原因未能在投資者有權獲得此類證券的適用購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩(2)個工作日內向投資者發行購買股票；

(E) 公司違反任何交易文件中的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，如果此類違反可能產生實質性的不利影響，並且除非違反約定是合理可治癒的，則除非該違反持續 至少五(5)個工作日；

(F)如果 任何人依據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟；

(G)如果公司在任何時候資不抵債，或者，根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii) 同意在非自願案件中對其提出濟助令，(Iii)同意任命公司的託管人 或其全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法 償還債務；

(H)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令對公司進行清算；或

(I)如 本公司於任何時間沒有資格以電子方式轉讓其普通股作為DWAC股份，或本公司未能維持其轉讓代理(或後續轉讓代理)在根據本協議發行購買股份方面的服務， 包括但不限於維持生效不可撤銷轉讓指示的效力、支付轉讓代理欠轉讓代理的所有費用，以及滿足轉讓代理根據 生效且不可撤銷的轉讓代理指示發行購買股份所需的所有條件。

除適用法律和本協議項下的任何其他權利和補救措施外，只要(I)停牌事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何事件 在通知和/或經過一段時間後合理地預期將成為停牌事件，並且已經發生並正在繼續，或者 (Ii)如果在生效日期後的任何時間達到交易所上限(如果交易所上限根據本協議第2(D)條適用)，本公司不應向投資者交付任何定期購買通知，加速購買通知或 附加購買通知。

本協議只能按以下方式終止 ：

(A)如 依據任何破產法或任何破產法所指，本公司展開自願個案，或任何人對本公司展開法律程序，則為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益而進行一般轉讓(上述任何轉讓均屬本條例第10(F)、10(G)及10(H)條所述的中止事項)，本協議將自動終止，不對公司承擔任何責任或支付任何款項(以下規定除外)，無需任何人採取進一步行動或發出通知。

(B)如果在2024年1月31日或之前，由於未能滿足上文第7條和第8條中關於生效的條件而導致本協議未能生效，則本公司或投資者有權選擇在該日期或之後的營業結束時終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任(以下所述的 除外)；但是，如果任何一方當時違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致不能滿足第7(B)節或第8(E)節(視情況而定)中規定的條件，則任何一方都無權根據第11(B)款終止本協議。

(C)在生效日期後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由或不以任何理由向選擇終止本協議的投資者遞交通知(“本公司終止通知”)而終止本協議，而任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。公司終止通知 在投資者收到後的一(1)個工作日內不會生效。

(D)本協議將於本公司出售而投資者購買本協議規定的全部可用金額之日起自動終止 ，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，也不承擔任何一方根據本協議對任何其他方承擔的任何責任(以下所述除外)。

(e)如果 由於任何原因或沒有任何原因，在到期日之前未按照本協議第2條購買全部可用金額，則本協議應在到期日自動終止，任何 方無需採取任何行動或發出任何通知，且任何一方均無需根據本協議對任何其他方承擔任何責任（下文規定的除外）。

Except as set forth in Sections 11(a) (in respect of a Suspension Event under Sections 10(f), 10(g) and 10(h)), and 11(d), any termination of this Agreement pursuant to this Section 11 shall be effected by written notice from the Company to the Investor, or the Investor to the Company, as the case may be, setting forth the basis for the termination hereof. The representations and warranties and covenants of the Company and the Investor contained in Sections 3, 4, 5, and 6 hereof, the indemnification provisions set forth in Section 9 hereof and the agreements and covenants set forth in Sections 10, 11 and 12 shall survive the execution and delivery of this Agreement and any termination of this Agreement. No termination of this Agreement shall (i) affect the Company’s or the Investor’s rights or obligations under (A) this Agreement with respect to any pending Regular Purchases, Accelerated Purchases, or Additional Purchases, and the Company and the Investor shall complete their respective obligations with respect to any pending Regular Purchases, Accelerated Purchases and Additional Purchases under this Agreement and (B) the Registration Rights Agreement, which shall survive any such termination, or (ii) be deemed to release the Company or the Investor from any liability for intentional misrepresentation or willful breach of any of the Transaction Documents.

(a) Governing Law; Jurisdiction; Jury Trial. The corporate laws of the State of Nevada shall govern all issues concerning the relative rights of the Company and its stockholders. All other questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement and the other Transaction Documents shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of and venue in the U.S. District Court for the Southern District of New York or, if that court does not have subject matter jurisdiction, in any state court located in the City and County of New York, for the adjudication of any dispute hereunder or under the other Transaction Documents or in connection herewith or therewith, or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(b)同行 本協議可簽署兩份或多份相同的副本，所有副本應視為同一份協議， 在各方簽署副本並交付給另一方後生效;但傳真簽名 或通過電子郵件以“.pdf”格式數據文件交付的簽名應視為正式簽署，並應對 該簽字與原始簽字具有同等效力。

(c)Headings. 本協議的標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(d)可分割性 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可執行性不應 影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e)完整 協議。交易文件取代投資者、公司、其 關聯公司和代表其行事的人員之間就其標的達成的所有其他先前口頭或書面協議，本協議、其他交易文件 和此處引用的文書包含各方就此處和此處 所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，公司和投資方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。公司承認並同意，除交易文件中明確規定的以外，公司未以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或聲明。投資者承認 並同意，其未以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或聲明，除非交易文件中明確規定。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真或電子郵件發送時收到(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日 ，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

或發送至接收方在變更生效前三（3）個營業日向對方發出書面通知後指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或收件人。收到的書面確認（A）由 此類通知、同意或其他通信的接收人提供，（B）由發送人的傳真機或電子郵件 賬户生成，其中包含時間、日期和接收人的傳真號碼或電子郵件地址（如適用），或（C）由國家認可的 隔夜送達服務提供，應作為個人服務的可反駁證據，通過傳真或電子郵件收到的收據，或分別根據上述第（i）、（ii）或（iii）款從國家認可的隔夜送達服務收到的收據。

(g)繼任者 和分配。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務， 包括通過合併或整合。投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(h)無 第三方受益人。本協議旨在為協議雙方及其各自的許可繼承人 和受讓人的利益服務，而非為任何其他人的利益服務，本協議的任何規定不得由任何其他人強制執行。

(i)宣傳 公司應向投資者及其律師提供機會，讓其審閲和評論 招股説明書補充文件、任何新聞稿或任何由公司或代表公司提交的與投資者有關的表格8-K的當前報告，並應就其形式和內容與投資者及其律師進行協商，並應適當考慮投資者或其律師就其提出的所有此類評論。 其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或由此預期的交易，在其發行、備案或公開披露前不少於二十四 （24）小時。投資者必須在公司發佈、提交或使用任何此類 新聞稿或SEC文件之前至少二十四（24）小時獲得其最終版本。

(J)進一步的保證。每一方應作出並履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 在合理可能的情況下儘快完成和生效，並實現本協議的意圖和目的以及本協議預期的交易的完成。

(K)沒有 財務顧問、安置代理、經紀人或查找人。除附表4(W)所載者外，本公司向投資者表示並向投資者保證，本公司並無就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人。本公司將負責支付任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何費用或佣金(如有)。本公司應支付因第三方提出的任何此類費用或佣金索賠而產生的任何責任、損失或支出(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使投資者不受損害。

(L)沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(M)補救、其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施，包括但不限於第9條中規定的投資者補救措施，應是累積性的，並且除了投資者根據本協議可獲得的法律或衡平法上的所有其他補救措施(包括特定履約法令和/或其他強制令救濟)之外。本協議中投資者的任何補救措施 均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的條款，且本協議中的任何規定都不會限制投資者因公司未能遵守本協議條款而要求實際賠償的權利。 公司承認違反本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救 可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，投資者有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(N)強制執行費用。如果：(I)本協議由投資者交由律師執行，或由投資者通過任何法律程序強制執行；(Ii)聘請一名律師在任何影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的程序中代表投資者；或(Iii)在第9條的規限下，在任何與本協議有關的任何其他訴訟中，本公司應聘請一名受權人代表投資者，則本公司應向投資者支付投資者因此而產生的所有合理成本和開支，包括因此而產生的律師費，以及本協議項下應支付的所有其他款項。

(O)修正案和放棄；失敗或縱容不放棄。除由本協議雙方簽署的書面文書外，本協議的任何條款(I)不得修改，(Ii)不得在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中放棄。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄， 任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他 權利、權力或特權。

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茲證明，投資者和本公司已促使本購買協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。