附件 10.2

[根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件的某些 部分已被省略，並在適用的情況下標有 [*]“以指出遺漏之處。已標記的信息已被省略，因為它(I)不是重要的 並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。]

工作馬 集團公司

表格 綠色高級擔保可轉換票據，2026年到期

證書 編號阿-[_]

內華達州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的WormHorse Group Inc.承諾，將於2026年10月1日向High Trail Special Situations LLC(“初始持有人”)或其註冊受讓人支付本金2000萬美元(20,000,000美元)的100%(100%)(本金為“本金”)，並按照本票據的規定並在符合本票據其他規定的情況下支付任何未償還的 利息，包括之前的贖回，回購或轉換本票據。

除另有説明外，此處所指的“美元”或“$”均指美元。

本説明的其他 條款載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下列日期起，工作馬集團公司已促使本文書正式籤立。

[簽名 2026年到期的綠色高級擔保可轉換票據頁面，證書編號阿-[ ● ]]

受託人的認證證書

美國全國銀行信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

[簽名 2026年到期的綠色高級擔保可轉換票據頁面，證書編號阿-[ ● ]]

工作馬 集團公司

綠色 高級擔保可轉換票據將於2026年到期

本票據(本票據及作為交換或替代而發行的票據的統稱) 由內華達州的一家公司工作馬集團公司(“本公司”)發行，並根據該契約指定為其“綠色高級擔保可轉換票據”，截止日期為[●]，2023(可能會不時修訂，簡稱“基礎契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association) 之間簽訂，且該補充契約的日期為[●]，2023年，由 公司和受託人(視其不時修訂而定)(連同基礎契約，即“契約”)簽署。

S分析：1.定義。

大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中規定的含義。

“關聯方” 具有證券法第144條規定的含義。

“ATM 程序”具有第8(K)節中給出的含義。

“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)任何人士或可被視為以“集團”(按交易所法案第13(D)(3)節的定義行事)，連同持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法案第13(D)節而言，普通股的實益擁有權將與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“認可面額”指就債券而言，等同於1,000元或超出1,000元的任何整數倍的本金，或如該未償還本金少於1,000元，則指該未償還本金。

“經授權的股份分配”具有第8(T)節的含義。

“可用現金”指，截至任何確定日期，(A)本公司的現金和現金等價物，以及(Ii)本公司在季度現金消耗期間根據本票據支付給持有人的任何 現金減去(B)在季度現金消耗期間從涉及持有人或其他方面的任何 融資或一系列相關融資中籌集的任何現金，包括為免生疑問，從出售和回租交易或出售和發行公司的股本、可轉換證券、股權掛鈎證券或債務(為免生疑問，包括因行使或結算任何可轉換證券或股權掛鈎證券而實際收到的現金)。

“破產法”是指“美國法典”第11章，或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會”是指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“業務 組合事件”具有第9節中規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令要求紐約市商業銀行停業或停業的任何日子以外的任何日子，或就本票據的任何付款而言，指付款地點；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，紐約市商業銀行不得被視為被 法律或行政命令授權或要求關閉或關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放 客户即可使用。

“資本租賃”對任何人來説，是指轉讓該人作為承租人的任何財產的使用權的任何租賃或類似安排，無論是不動產還是動產，或兩者的組合，並且根據公認會計準則，必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額 需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人在首次支付租賃費用之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期 。

“任何人的股本”是指該人的股本中的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“現金” 指所有現金和流動資金。

“現金等價物”指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期。(B)美利堅合眾國任何州或其任何行政區發行的可銷售的直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，並在收購時獲得標準普爾公司至少A-1的評級或穆迪投資者服務公司至少P-1的評級；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，並且在購買時具有標準普爾公司至少A-1評級或穆迪投資者服務公司至少P-1評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，且(Ii)有不少於$5,000,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份 (I)其幾乎所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別， (Ii)淨資產不少於5,000,000,000元，及(Iii)擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司所給予的最高評級。

“現金(Br)清償金額”是指，對於任何銷售和回租交易，指此類融資所得毛收入的50%(50.0%)。

“現金清掃證明”具有第4(D)(Ii)節規定的含義。

“現金清掃通知”具有第4條第(D)款第(3)款所規定的含義。

“現金支付”具有第4(D)(I)節規定的含義。

“現金支付日”具有第4(D)(3)節規定的含義。

“CLOSE of Business”指的是紐約時間下午5：00。

“抵押品” 具有擔保協議中規定的含義。

“抵押品代理人”是指作為受託人、持有人和對方的抵押品代理人的High Trail Special Situations LLC，以及以這種身份的任何繼承人。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第7(J)節的規定。

“常見的 股票變更事件”具有第7(J)節中規定的含義。

“合規性證書”具有第8(J)(Iii)節中規定的含義。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，涉及(A)另一人的任何債務或其他義務，包括任何直接或間接擔保的債務或其他債務，包括由該人背書、共同承擔或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(B)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(C)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書 。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所針對的主要債務的已陳述或已確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的與此有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排項下的債務的最高限額。

“轉換 對價”具有第7(D)(I)節規定的含義。

“轉換日期”對於票據而言，是指滿足第7(C)(I)節至 轉換該票據的要求的第一個營業日。

“折算價格”指截至任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時的換算率 。

“轉換率”最初的意思是[填上一個數額(四捨五入至最接近小數點後四位)，相等於(X)(X)商，商為(1)每1,000美元債券本金的美元買入價除以(2)(A)納斯達克於證券購買協議日期(或如該日期不是交易日，或如證券購買協議於紐約市時間下午4：00前簽署)的最低價格 (定義見納斯達克第5635(D)條)，納斯達克前一交易日的最低價格)加(B)0.0625美元，(Y)商，除以(1)1000美元(1,000美元)除以(2)納斯達克最低價格(定義見納斯達克第5635(D)條)的115% (115%)(或者，如果該 日期不是交易日，或如果證券購買協議是在紐約時間下午4：00之前簽署的，則為緊接紐約時間下午4：00之前的納斯達克最低價格)。]每1,000美元債券本金為普通股；提供, 然而，，換算率可根據第7條進行調整；提供, 進一步， 每當本附註提及截至某一特定日期的換算率而沒有列出該日期的具體時間時，該等引用將被視為緊接該日期交易結束後的換算率。

“轉換結算日期”具有第7條第(D)款第(3)款中規定的含義。

“轉換 股份”指根據票據條款可發行的普通股相關股份，包括但不限於轉換、贖回或其他方面的 。

“控制協議”具有《擔保協議》中規定的含義。

“受控制的 帳户”具有第8(J)(I)節規定的含義。

“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及在 任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券。

“版權許可證”是指授予使用本公司現在擁有或以後獲得的版權或版權登記的權利的任何書面協議，或本公司現在持有或以後獲得的任何權益的任何書面協議。

“版權” 是指根據美國、其任何州或任何其他國家/地區的法律持有的所有版權，無論是否已註冊。

“涵蓋價格”具有第7(D)(Vi)(1)節中規定的含義。

“每日VWAP”是指在任何一個VWAP交易日，納斯達克普通股的每股成交量加權平均價(或普通股上市交易的合格交易所成交量本金)，顯示在彭博頁面“WKHS”的標題“Bloomberg VWAP”下VAP“(或如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面) 該VWAP交易日從預定開盤交易到預定主要交易時段預定收盤為止的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP 交易日普通股的市值，由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行採用成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP的確定不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“違約利息”具有第10(D)節規定的含義。

“違約股份”具有第7(D)(Vi)節規定的含義。

“延期支付部分贖回款項”具有第4(A)(2)節規定的含義。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其 可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(A) 到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；

(B) 可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括僅在公司或公司附屬公司的選擇下可轉換或可交換的股本；但任何此類轉換或交換將被視為債務或不合格股票(視情況而定)的招致)；或

(C)第(A)、(B)及(C)項中的任何一項，在到期日後第181(181)天之前的任何時間，可由持有人選擇全部或部分贖回。

“DTC” 指存託信託公司或其繼任者。

“符合條件的交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的後繼者)中的任何一個。

“設備” 指UCC中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

如果在任何日期和之前二十(20)個交易日的每個交易日滿足以下所有條件，“股權 條件”將被視為滿足：(A)根據本票據可發行的股票可以自由交易；(B)持有人 不擁有由或代表公司或由其任何員工、代理人或顧問提供的任何重大非公開信息；(C)此類股票的發行將不受第7(K)條的限制；(D)本公司遵守第7(E)(I)節的規定 ，該等股份將符合第7(E)(Ii)節的規定；(E)未發生尚未放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的根本改變 ；(F) 納斯達克資本市場普通股的每日美元交易量(如彭博社報道)不少於150萬美元(1,500,000美元)；(G)不會發生違約 且持續，亦不會發生任何未獲豁免的違約事件；(H)根據納斯達克(或當時普通股上市的主要合資格交易所)的適用規則，發行該等股份 將不需要股東批准，除非已獲得股東批准；及(I)普通股每股每日平均等值收益 不低於1.00美元(須根據第7(G)(I)(1)節所述類型的事件按比例調整)。

“股權”對於任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的優先股或成員權益(無論如何指定，不論有投票權或無投票權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，還包括但不限於任何“股權擔保” (根據證券法頒佈的第405條的定義)，以及賦予 個人分享盈虧份額的權利的任何其他權益或參與。或分配該合夥企業的資產。

“股權發行”是指(A)公司或其任何子公司發行或出售任何股權(包括因行使或轉換任何股權而發行的任何股權，以及根據任何“市場”發行(證券法第415(A)(4)條所指)或信貸額度(定義見下文)發行的任何股權)或任何股權。或(B)本公司或其任何附屬公司收到任何出資(不論是否由該出資接受者所發行的任何股權證明)，均為真正的籌資目的，且除(I)在行使截至本協議規定日期的任何尚未行使的股權時發行任何股權外， 該等股權的發行是根據在本協議規定日期生效的該等股權的條款進行的，且該等股權並未經修訂以增加該等股權的數目或降低行使價格，股權的交換價格或轉換價格， (Ii)在行使任何股權或根據證券購買協議對經批准的股票計劃作出的獎勵的沒收限制失效時可發行的股權(包括本公司為代表持有人支付股票期權的行使價格或因此類行使或沒收限制失效而扣留的股權)，或(Iii)因行使股票期權或因喪失獎勵限制失效而發行的普通股，經董事會或其薪酬委員會或公司股東批准的任何公司股票期權交換計劃，無論是現在生效的還是今後實施的。

“股權信用額度”是指經要求的持有人以書面協議批准的任何股權信用額度。

“股權掛鈎證券”是指購買或以其他方式收購(無論是立即、在規定時間內、在滿足任何條件或其他情況下)任何普通股的任何權利、義務、期權或認股權證。

“股權”對任何人而言，是指任何當時尚未完成的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權、可轉換債務或其他股權掛鈎證券，或發行或出售任何類別的任何額外股權、或該人的合夥或其他所有權權益的協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“違約事件”具有第10(A)節規定的含義。

“違約加速金額事件”是指，就根據第10(B)(Ii)條宣佈本票據因違約事件而立即到期和應付的通知的交付而言，由持有人確定的現金金額，相當於(A)當時未償還本金金額的15%(115%)(或根據該通知加速的較小本金 金額)的 較大者，外加本票據的應計和未付利息；和(B)(I)115 %(115%)乘積的總和：(A)在緊接持有人根據第10(B)(Ii)條遞交通知之日之前的交易日有效的兑換率；(B)本票據當時的未償還本金總額(以千為單位)；以及(C)(X)在持有人根據第(Br)10(B)(Ii)節遞送通知之日之前的三十(30)個連續三十(30)個交易日(包括VWAP交易日)內出現的普通股每股最高每日VWAP交易量和(Y)在緊接適用違約事件發生日期(或違約基礎違約事件最初發生的日期)之前的三十(30)個連續VWAP交易日內出現的普通股每股最高每日VWAP交易日，如果與違約事件發生的日期不同)和 (Ii)本票據的應計利息和未付利息。

“違約通知事件 ”具有第10(C)節規定的含義。

“除股息日期”是指普通股發行、分紅或分派的第一個日期，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權獲得此類發行、分紅或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號在適用的交易所或市場就普通股訂立的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“超額股份”具有第7(K)(I)節規定的含義。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“失效日期”具有第7(G)(I)(5)節中所給出的含義。

“到期時間”具有第7(G)(I)(5)節規定的含義。

“財政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期間。

“強制轉換”具有第7(F)(I)節規定的含義。

“強制 轉換觸發”係指(A)自發行日期起至本公司向持有人遞交公司轉換通知之日止的二十(20)個連續二十(20)個交易日內，普通股每股每日VWAP均超過轉換價格的百分之一百七十五(175%) ，及(B)於本公司向持有人交付公司轉換通知之日 滿足股權條件。

“可自由交易”指，就根據本附註發行或可發行的任何普通股股份而言，(A)該等股份 由本公司根據有效的登記聲明發行(或在發行時，將由本公司發行)，且不會構成規則144所指的“受限證券”，或有資格根據規則144由持有人要約、出售或以其他方式轉讓，而對數量、出售方式、當前公共信息的可用性(無論當時是否滿足) 或根據證券法發佈的通知，並且不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行註冊 ；(B)該等股份(或在發行時)(I)由DTC的賬簿記項代表，並以“不受限制”的CUSIP編號標識；(Ii)沒有任何帶有提及證券法或其他證券法下的轉讓限制的圖例的證書代表；及(Iii)在合資格的交易所上市並獲準交易，而不受暫停或重大交易限制；及(C)除證券購買協議附表3(P)所載規定外，有關合資格交易所並無退市或暫停上市(在實施所有適用通知、上訴、合規及聆訊期間後有合理前景退市 )，或(X)該合資格交易所發出書面文件或(Y)本公司低於該合資格交易所的最低上市維持量 規定，亦無任何退市或暫停上市的情況。

“根本性 變化”指下列事件之一：

(A)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外， 本公司或其全資附屬公司所指的“個人”或“集團”(指交易法第13(D)(3)條所指者)，向委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)(Br)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(僅出售、租賃或轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利 (普通股的拆分或組合，或僅構成面值變化的除外)；提供, 然而，公司的任何合併、合併、股份交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接擁有(定義如下)本公司所有類別普通股權益的人直接或間接 在緊接該交易之後直接或間接擁有 存活、繼續或收購公司或其他適用受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，根據第(Br)(B)條，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的改變；

(C) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D) 普通股不再在任何符合資格的交易所上市。

就此定義而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(但須受該等但書的規限)；及(Y)某人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有” 將根據交易所法案規則第13d-3條確定。

“基本更改通知”具有第6(C)節中規定的含義。

“基本回購日期”是指第6(B)節規定的與基本 更改相關的現金回購本票據的日期。

“基本回購價格”是指，就本票據(或本票據的任何部分將被回購)而言，在基本改變時，相當於本票據當時未償還本金的105%(105%)(或根據通知加速的較小本金)的(X)105%(105%)的現金金額，加上本票據的應計未付利息 ；及(Y)(I)115%(115%)乘積的總和(A)於緊接該基本變動生效日期前的交易日的有效換算率 ；(B)於基本變動後回購本票據時的未償還本金總額 除以1,000美元；及(C)該重大變動的基本變動股價 及(Ii)本票據的應計及未付利息。

“基本面股票價格變動”是指，就任何基本面變動而言，在緊接該基本面變動生效日期之前的VWAP交易日結束的連續三十(30)天內發生的普通股每股最高每日VWAP。

“公認會計原則” 是指不時生效的美國公認會計原則；但在計算本附註中所述定義和所需的任何財務計算時，應將租賃會計規則 的任何變更排除在根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本附註生效之日起生效的會計準則之外。

“政府擔保債務”指由任何地方、州或聯邦政府提供的任何資金，或由任何此類地方、州或聯邦政府擔保的任何資金；提供在任何情況下，該等政府支持的債務(1)不得有最終到期日、攤銷付款、償債基金、認沽、強制性贖回或其他回購義務(由貸款人或該等債務持有人選擇)，或可由本公司選擇於到期日後181(Br) 天前預付，(2)不得有任何在任何重大方面較本票據所載的契諾更具限制性的契諾，及(3)無抵押及從屬於票據。

“持有人” 指以其名義將本票據登記在證券登記冊上的人，最初是最初的持有人。

術語“包括”是指“包括但不限於”，除非上下文另有規定。

“持有者轉換通知”具有第7(C)(I)節規定的含義。

“持有人(Br)直接控制帳户”具有第8(J)(I)節所規定的含義。

“債務”是指任何種類的債務，包括(A)借入資金的所有債務或財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中九十(90)天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(B)票據、債券、債券或類似工具所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

“獨立調查員”具有第8(U)節規定的含義。

“初始 持有人”的含義與本説明封面中的含義相同。

“知識產權”是指公司的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品； 公司對其的申請和補發、延期或續期；公司與上述任何事項相關的商譽，以及公司就過去、現在和未來侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“投資” 指任何受益所有權（包括任何人的股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何 貸款、預付款或出資，或收購所有或幾乎所有，另一個人的資產 或購買另一個人的任何資產超過該資產的公平市場價值，僅限於金額 超過公平市場價值。

“發佈日期”指的是[ ● ], 2023.

任何交易日普通股的“最後 報告銷售價格”指每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤 銷售價格，則為每股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，綜合 中報告的該交易日普通股的平均最後買入價和平均每股最後賣出價的平均值在美國主要的國家或地區證券交易所進行的交易，普通股股票隨後在該交易所上市。如果 普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告銷售價格 將是OTC Markets Group Inc.報告的該交易日場外交易市場中普通股每股的最後報價。或類似的組織。如果普通股在該交易日沒有這樣報價，則最後報告的銷售價格 將是該交易日由公司選擇的國家認可的獨立投資銀行公司的最後買入價和最後賣出價的中間點的平均值。

“售後回租 資產”是指截至 初始交割日位於印第安納州聯合市940 IN-32，Union City，IN 47390的印第安納州聯合市生產設施房地產。

“許可” 是指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他書面權益許可。

“留置權” 指任何抵押、信託契約、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、抵押、徵税、留置權或 任何種類的收費，無論是自願產生的還是因法律或其他原因產生的，針對任何財產、任何有條件出售 或其他所有權保留協議，以及任何具有擔保權益性質的租賃;但為免生疑問，合作協議、研發協議中的許可證、 託管和類似條款不產生或意圖產生 擔保權益、抵押、徵税、留置權或任何種類的抵押，不得視為本附註中的留置權。

“市場 中斷事件”是指，就交易量而言，在任何日期，在截止於該日期的 預定交易結束時的半小時內，普通股上市交易的合格交易所發生或存在，對交易施加的任何重大暫停或限制普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約（由於價格變動超過相關交易所或其他方面允許的限制）。

“到期日 ”指2026年10月1日。

“最大 百分比”具有第7（K）（i）條中規定的含義。

“義務” 具有擔保協議中規定的含義。

“營業時間”是指紐約市時間上午9：00。

除非上下文另有明確規定，否則術語“或”不是排他性的。

“其他 持有人”指在證券登記簿上以其名義登記任何其他票據的任何人。

“其他 票據”指與本票據相同系列的任何票據，或根據證券購買 協議以其他方式發行的任何票據，並且由一個或多個證書（代表本票據的證書除外）代表。

“部分 贖回日”指，就本票據而言，（A）自2024年1月1日起每月的第一個日曆日，（B） 自2024年1月15日起每月的第十五個日曆日，以及（C）（如果條款（A）或（B）未另行包括） 到期日。

“部分贖回通知”具有第4(A)節規定的含義。

“部分 贖回付款”是指，對於任何部分贖回日期，最高為12.5%的金額（12.5%） 本票據初始本金額截至初始交割日（定義見證券購買協議）（按比例 調整本票據發行日期後的任何部分銷售或轉讓），由持有人自行決定; 提供， 持有人和本公司可通過相互書面同意並通知受託人 ，同意增加任何部分贖回付款的規模。

“專利許可證”是指對已存在的專利或正在申請的專利所涵蓋的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，公司現在持有或在以後獲得任何權益。

“專利”指美國或任何其他國家/地區的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家/地區的所有字母專利的申請或相應的權利。

“準許債務”指(A)本票據及所有其他票據所證明的債務；(B)截至證券購買協議日期，根據證券購買協議實際披露的債務；(C)在正常業務過程中按照以往慣例產生的欠貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中用公司信用卡產生的債務；(D)亦構成準許投資的債務；(E)本公司的次級債務； (F)與以現金或現金等價物擔保並代表公司或其附屬公司發行的信用證或類似票據有關的償付義務，其總額在任何時候都不超過50萬美元(500,000美元) ；(G)傳統營運資金安排方面的債務；(H)作為(A)至(D)、(F)至(G)和(I)至(K)款所述債務擔保的或有債務；(I)政府支持的債務；(J) 截止日期後發生的債務，完全由定義術語“允許留置權”第(G)款中所述的留置權擔保， 前提是此類債務不超過通過這種債務提供資金的設備和相關費用的成本，此外，根據第(J)款允許的允許債務總額不得超過500萬美元($5,000,000) ；及(K)任何出售和回租交易，以與之相關的租賃構成債務的範圍為限。

“允許的 知識產權許可證”是指(A)根據證券購買協議實際披露的知識產權許可證和(B)在正常業務過程中按公平條款授予的非永久知識產權許可證，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，其中可包括僅在這些選項需要雙方同意續期或受制於被許可方在許可證下履行能力的財務或其他條件的範圍內，具有無限制續期選項的許可證。如果此類許可證不是在發生違約或違約持續期間輸入的。

“允許的投資”是指：(A)根據證券購買協議實際披露的投資，截至發行日期為有效；(B)(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起一年內到期的可交易直接債券，(Ii)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，且目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(Iii)總部設在美國的任何銀行發行的存單，其資產至少為50億美元(5,000,000,000美元)，自投資之日起不超過一年；及(4)貨幣市場賬户；(C)因允許轉讓而接受的投資；(D)因客户或供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商產生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(E)在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據、預付專利費和其他信用擴展構成的投資，且符合過去的慣例，但本(E)款不適用於本公司在其任何子公司的投資；(F)投資 不涉及根據公司董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事進行的與購買公司股本有關的大部分同期現金收益的淨轉移的貸款；(G)包括在正常業務過程中預支差旅的投資；(H)對全資子公司的投資；(I)獲準的知識產權許可證；(J)任何十二(12)個月期間總計不超過50,000美元(50,000美元)的額外投資。

“Permitted Liens” means any and all of the following: (A) Liens in favor of Holder or the Collateral Agent; (B) Liens deemed to be disclosed pursuant to the Securities Purchase Agreement, as in effect as of the Issue Date; (C) Liens for taxes, fees, assessments or other governmental charges or levies, either not delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings; provided, that the Company maintains adequate reserves therefor in accordance with GAAP; (D) Liens securing claims or demands of materialmen, artisans, mechanics, carriers, warehousemen, landlords and other like Persons arising in the ordinary course of business; provided, that the payment thereof is not yet required; (E) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances which do not constitute a Default or an Event of Default hereunder; (F) the following deposits, to the extent made in the ordinary course of business: deposits under workers’ compensation, unemployment insurance, social security and other similar laws, or to secure the performance of bids, tenders or contracts (other than for the repayment of borrowed money) or to secure indemnity, performance or other similar bonds for the performance of bids, tenders or contracts (other than for the repayment of borrowed money) or to secure statutory obligations (other than Liens arising under ERISA or environmental Liens) or surety or appeal bonds, or to secure indemnity, performance or other similar bonds; (G) Liens on Equipment or software or other intellectual property constituting purchase money Liens and Liens in connection with Capital Leases securing Indebtedness permitted in clause (K) of “Permitted Indebtedness,” provided that such Liens are not secured by the Collateral; (H) leasehold interests in leases or subleases and licenses granted in the ordinary course of the Company’s business and not interfering in any material respect with the business of the licensor; (I) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payment of custom duties that are promptly paid on or before the date they become due; (J) Liens on insurance proceeds securing the payment of financed insurance premiums that are promptly paid on or before the date they become due (provided that such Liens extend only to such insurance proceeds and not to any other property or assets); (K) statutory and common law rights of set-off and other similar rights as to deposits of cash and securities in favor of banks, other depository institutions and brokerage firms; (L) easements, zoning restrictions, rights-of-way and similar encumbrances on real property imposed by law or arising in the ordinary course of business so long as they do not materially impair the value or marketability of the related property; (M) Liens on Cash or Cash Equivalents securing obligations permitted under clauses (C) and (F) of the definition of Permitted Indebtedness; (N) Liens securing obligations related to Indebtedness in respect of a Traditional Working Capital Facility permitted under clause (G) of the definition of Permitted Indebtedness; (O) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clauses (A) through (N) above (other than any Indebtedness repaid with the proceeds of this Note); provided, that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced (as may have been reduced by any payment thereon) does not increase.

“允許的 轉讓”是指（A）在正常業務過程中 處置已售出的庫存和簽訂的允許的知識產權許可證，（B）在正常業務過程中 以公平市場價值處置破舊、過時或多餘的財產;（C）賬户或支付無形資產的處置（每一項均按《統一商法典》中的定義）在正常業務過程中因和解或結算 而產生的金額低於全額;（D）轉讓，包括根據許可投資條款（H）對 全資子公司的許可投資;（E）處置與售後回租交易有關的售後回租資產;（F）處置或涉及公司航空業務的其他交易，經必要持有人書面同意 批准;以及（G）向除合資企業以外的任何人轉讓資產，且在任何財政年度中，其公允市場價值總計不超過五萬美元（$50，000）。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“本金金額”的含義與本附註封面所載含義相同；提供, 然而，，本票據的本金額 將根據第4節、第6節和第7節的規定減少。

“季度 現金消耗期”具有第8（L）節中的含義。

“參考 財產”具有第7（J）（i）條中規定的含義。

“參考 財產單位”具有第7（J）（i）節中規定的含義。

“報告的 流通股數量”具有第7（K）（i）節中規定的含義。

“基本變動時回購”指本公司根據第6節回購任何票據。

“規定 持有人”指持有票據及其他票據（如有）本金總額的大多數的持有人，只要 任何票據或其他票據尚未發行，如果沒有票據或其他票據尚未發行，則指持有根據認股權證在該時間可發行的 總額的大多數股份的持有人（定義見證券購買協議）;但該 多數必須包括High Trail Special Situations LLC，只要High Trail Special Situations LLC或其任何附屬公司持有 至少百分之二十五（25%）的（i）未償還票據及其他票據（如有）的本金總額，或（ii）與本票據或其他票據（如有）有關而發行的 認股權證。

“要求的 儲備金額”具有第8（T）節中的含義。

“第144條規則”是指根據證券法頒佈的第144條規則。

“售後回租交易”是指，就公司而言，與任何人士直接或間接達成的任何安排，據此， 公司將出售或轉讓售後回租資產，並隨後租賃或出租該等財產或其他財產，其使用目的與出售或轉讓的財產的使用目的基本相同; 提供，公司從任何此類交易中獲得的最低收益應等於或超過2000萬美元(20,000,000美元)。

“預定交易日”是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指按成交量計算為普通股上市交易的主要合格交易所的交易日。如果普通股未如此 上市或交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券購買協議”是指本公司於2023年12月12日與High Trail Special Situations LLC簽訂的有關發行本票據的若干證券購買協議。

“安全 協議”指日期為[ ● ]，2023年，本公司與抵押品代理商之間的合同。

“安全文件”具有《安全協議》中規定的含義。

“重大附屬公司”對任何人而言，是指構成該人的“重大附屬公司”的任何附屬公司(如交易所法案下S-X法規的規則1-02(W)所界定)。

“分拆” 具有第7(G)(I)(3)(B)節規定的含義。

“分拆 估值期”具有第7(G)(I)(3)(B)節所述的含義。

“附屬債務”是指根據所需持有人與適用貸款人之間的書面協議，按所需持有人自行決定的令所需持有人滿意的金額及條款和條件，附屬於票據的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總投票權的50%(50%)以上的公司、協會或其他商業實體有權(無論是否發生任何意外情況)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，但在任何投票協議或股東協議生效後，該協議或協議有效地轉移了投票權 。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；和(B) 任何合夥或有限責任公司，其中(I)該合夥或有限責任公司的資本賬户、分配權、股權和投票權的50%(50%)以上，或該合夥或有限責任公司的普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別合夥或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“繼承人 公司”具有第9(A)節規定的含義。

“繼承人”具有第7(J)(I)節規定的含義。

“投標/交換要約評估期”具有第7(G)(I)(5)節中規定的含義。

“商標許可證”是指授予任何權利使用任何商標或商標註冊的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由本公司擁有或以後收購，或本公司現在持有或今後獲得的任何權益。

“商標” 指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、 其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指(A)普通股交易通常在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則以成交量計算，在普通股上市交易的合格交易所本金上進行交易；以及(B)沒有 市場中斷事件；條件是持有人可以通過書面通知公司放棄任何此類市場中斷事件。如果普通股未如此上市或交易，則“交易日”指的是營業日。

“傳統營運資金安排”是指於2023年8月10日由本公司、三菱HC Capital America，Inc.及該等各方之間簽訂的某些營運資金安排及擔保協議，或由本公司訂立以取代、更新或延長該安排並經持有人同意的營運資金安排，包括籌資安排，而該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但該安排鬚完全以本公司及其附屬公司的存貨作為抵押。

“交易 文件”是指證券購買協議、契約、票據、完善證書、 擔保協議、擔保文件（定義見證券購買協議）、不可撤銷過户代理人指令 （定義見證券購買協議）及任何其他票據（如有），以及本協議任何一方就本協議預期的交易簽訂或交付的其他協議和文書，以及可能不時修訂的其他協議和文書。

“UCC” 指在紐約州不時生效的“統一商法典”。

“VWAP 市場中斷事件”是指，在任何日期，（A）普通股當時上市的主要美國國家或地區證券交易所 ，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所 上市，則普通股當時交易的主要合格交易所（就交易量而言），在該日的 正常交易時段開市交易;或（B）在合計超過半小時的期間內，任何 暫停或限制交易（由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因） 普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約，且此類暫停或限制 發生或存在於下午1：00之前的任何時間，紐約市時間，在這樣的日期。

“VWAP 交易日”指（A）不發生VWAP市場幹擾事件的交易日;但持有人可通過向本公司發出書面通知 放棄任何此類VWAP市場幹擾事件;以及（B）普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的主要 美國國家或地區證券交易所，或者，如果普通股當時未在 美國國家或地區證券交易所上市，則就交易量而言， 普通股當時交易的主要合格交易所。如果普通股沒有上市或交易，則“VWAP交易日”指營業日。

“權證” 具有證券購買協議中規定的含義。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)均由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

S第 節2.被視為業主的人。

在所有情況下，本票據的持有者將被視為本票據的所有者。

S第 節3.登記表。

這張紙幣，以及作為交換或替代而發行的任何紙幣，將以掛號式形式發行，不含優惠券。

S第四節.部分贖回;到期日付款;提前償付。

(A) 部分贖回付款.

（i） 如持有人慾選擇要求本公司贖回全部或部分本票據以換取部分贖回付款，（包括 任何延期部分贖回付款），持有人應向公司交付（附副本予受託人）任何該等選擇的書面通知（“部分贖回通知”），包括部分贖回付款的適用金額（包括 任何延期部分贖回付款），以便 做出有效選擇;前提是持有人必須在2023年12月29日之前提交關於第一個部分贖回日期的部分贖回通知。公司應在適用的部分贖回日通過電匯立即可用的資金向持有人支付部分贖回款項;假設，持有人有權轉換任何部分贖回 付款或延期部分贖回付款（或其任何適用部分）根據本協議第7條轉換為普通股 在收到本公司適用的部分贖回付款或延期部分贖回付款之前的任何時間。

(Ii) 儘管有上述規定，持有人仍可自行決定在適用的部分贖回日期之前一次或多次延遲支付任何部分贖回(包括任何先前的遞延部分贖回付款)(或任何部分)至任何隨後的部分贖回日期(在此情況下，該延遲部分贖回付款應成為“遞延部分贖回付款”)，在此情況下，在適用的部分贖回日期，本公司將以現金形式向持有人支付等同於該日期將支付的部分贖回款項(包括任何遞延部分贖回款項)的金額。

(Iii) 根據第4(A)款支付的任何部分贖回付款(包括任何延期部分贖回付款)應從本金中減去該已支付的金額。如果本票據(或本票據的任何部分)將根據第4(A)條贖回， 則自相關部分贖回付款全部支付之日起及之後，本票據(或該部分)將停止未償還 ，本票據(或該部分)將停止計息。

(B) 到期日付款.於到期日，本公司將以現金向持有人支付相等於本票據當時未償還本金 金額，另加本票據任何應計但未付利息的金額。

(C) 提前還款.本公司未經持有人書面同意，不得提前支付票據。

(D) 現金清掃支付.

(I) 就本附註而言，根據第4(D)節向持有人支付的任何款項應稱為“現金清掃付款”。

(Ii) 在任何銷售和回租交易完成的同時，公司應向持有人書面證明(I)適用的銷售和回租交易的金額，以及(Ii)該銷售和回租交易的潛在現金清掃金額的計算 (包括證明該現金清掃金額是根據本合同條款計算的) (此類認證稱為“現金清掃認證”)；然而，除非得到持有人的書面同意，否則 如果此類銷售和回租交易的範圍和現金清掃金額導致此類 認證中所要求的信息構成關於本公司的重大非公開信息，則本公司還應同時 以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露此類重大非公開信息。

(Iii) 持有人有權要求本公司向本公司遞交行使該項權利的書面通知(“現金清掃通知”)，要求本公司在遞送該等現金清掃通知(不論本公司是否實際交付該等現金清掃證明)(“現金清掃付款 日期”)後的一(1)個營業日內，以現金向持有人支付全部或部分現金清掃金額。

S檢查 5.付款方式，付款日期不是營業日時。

(A) 付款方式。本公司將以電匯方式將本票據項下到期的所有現金金額電匯至持有人的帳户，該通知載於持有人於該筆款項到期前至少三(3)個營業日向本公司遞交的有關該持有人的帳户的書面通知。

(B) 當付款日期不是營業日時延遲付款。如本附註所載本票據的付款到期日並非營業日，則即使本附註有任何相反規定，該等款項仍可在緊接該營業日之後的 個營業日支付，並不會因相關延遲而產生利息。

S第 條6.發生根本變化時需要回購備註。

(A) 根本性變化後的回購。除本第6款的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則 持有人有權要求本公司在基本變動回購日期回購本票據(或本票據的任何部分) ，現金購買價格等於基本變動回購價格 。

(B) 基本變更回購日期。任何基本變更的基本變更回購日期為持有人選擇的營業日，不超過以下兩個工作日中較晚的一個：(X)公司根據第(6)(C)節向 持有人交付相關基本變更通知的日期；以及(Y)該等基本變更的生效日期。

(C) 根本變化通知。本公司將不遲於任何根本改變發生前第五(5)個營業日向持有人發出書面通知(“基本改變通知”)(連同副本予受託人)(但在任何情況下，在任何情況下均不需要在實際公佈該等根本改變之前發出該通知)，説明預期的 日期。不遲於基本變更通知交付日期後第五(5)個營業日 ，持有人應以書面通知本公司是否會要求本公司回購本票據，並指明基本變更回購日期。

(D) 回購的效果。如果本票據(或本票據的任何部分)將在基本變動回購時回購， 則自相關的基本變動回購價格全額支付之日起及之後，本票據(或該部分)將停止 未償還，本票據(或該部分)的所有利息將停止應計。

S檢查 7.轉換。

(A) 轉換的權利.

(i) 一般。在符合本第7條規定的情況下，持有人可選擇將本票據轉換為轉換對價，包括構成部分贖回付款的任何 部分。

(Ii) 部分轉換。在符合本第7款條款的情況下，本票據可以部分轉換，但只能以授權的 面額轉換。適用於整個本票據轉換的本第7條的規定同樣適用於本票據任何允許部分的轉換。

(B) 此便箋何時可以轉換.

(i) 一般。持有人可在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日(或，如較後，則為主要合資格交易所的標準結算期間(以普通股的成交量衡量)的第二個(2)交易日交易結束前的任何時間，立即轉換本票據)。為免生疑問，持有人轉換本票據的權利不受事先通知或選擇推遲持有人根據本票據第4(A)節交付的任何部分贖回款項的影響。

(Ii) 限制和封閉期。即使本第7節有任何相反規定，如果本票據(或本票據的任何部分)將在基本變更回購時進行回購，則在任何情況下，本票據(或該部分)不得在緊接相關基本變更回購日期之前的預定交易日的交易結束後進行轉換；前提是，如果適用的基本變更回購價格在基本變更回購日未按照第 節的規定交付，則本第7(B)(Ii)節中包含的限制將不再適用於本票據(或該適用部分)。

(C) 轉換程序.

(i) 一般。若要轉換本票據，持有人必須(1)填寫、簽署及(連同一份副本予受託人)將該等轉換通知的附件A或可攜式文件格式(.pdf)版本的該等轉換通知 (屆時該等轉換將成為不可撤銷的)(“持有人轉換通知”)連同本附註所附的 轉換通知送交本公司；及(2)支付根據第7(C)(Iii)條到期的任何款項。為免生疑問，持有人轉換通知可根據第(Br)節以電郵方式交付。如本公司未能於相關轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價的任何普通股股份，持有人可隨時以書面通知本公司撤銷相應持有人轉換通知的全部或 任何部分，直至該等違約股份交付為止。

(Ii) 轉換股份紀錄的持有人。根據本附註可發行任何普通股股份的人士將 於轉換日期的交易結束時被視為該等股份的記錄持有人，並於該時間授予該人士，但不限於該等股份附帶的所有投票權及其他權利。

(Iii) 税金和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換時發行任何普通股時應支付的税款；提供, 然而，，如因該持有人要求以該持有人以外的名義發行該等股份而應繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該 税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，本公司可拒絕向 以該持有人以外的名義發行任何該等股份。

(D) 換算時結算.

(i) 一般。根據第7(D)(Ii)條的規定，本票據的本金金額，包括本公司須於下一個部分贖回日期支付的任何部分贖回款項或任何未償還的遞延部分贖回款項，應就每一千元($1,000) 應付的代價(“換股代價”)包括相當於換股日期有效換算率的普通股數目； 和現金，金額相當於本附註截至但不包括該等轉換的結算日期的應計及未支付的違約利息(如有)。

(Ii) 零碎股份。根據本條款進行的本票據的任何轉換而到期的普通股總股數，包括構成本公司在下一個部分贖回日期需要支付的部分贖回款項的任何部分或任何未償還的遞延部分贖回款項，將根據本票據將在同一轉換日期轉換的本金總額確定。提供, 然而，，如果普通股的股份數量不是一個整數，則該數字將向上舍入到最接近的整數。

(Iii) 交付轉換對價。本公司將視情況向持有人支付或交付(視情況而定)根據本第7條轉換本票據時應支付的轉換對價，包括構成本公司須於下一個部分贖回日期 支付的部分贖回款項的任何部分，或任何未償還的遞延部分贖回款項，於第二(2)個營業日(或如較早，在緊接該等轉換日期( “轉換結算日期”)之後，進行普通股交易的主要合資格交易所的標準結算期(以其普通股交易量計算)。

(四) 轉換的效果。若本票據已轉換，則自轉換代價發出或交付以結算該等轉換的日期起及之後，本票據將不再未償還，本票據的利息亦將停止計提。

(v) 折算結算默認為。如(X)本公司因任何原因或無故未能於相關換股結算日期或之前交出普通股(持有人有權持有的股份稱為“違約股份”) 構成本票據換股代價一部分的普通股；以及(Y)持有人(無論直接或間接，包括代表持有人行事或就該等違約股份行事的任何經紀人)購買任何普通股(不論是在公開市場或其他方面)以彌補任何該等違約股份(不論是否履行與持有人有關的任何和解義務)，則在不限制持有人可尋求任何其他補救的權利(不論根據本協議、根據適用法律或以其他方式)的情況下，持有人將有權通過書面通知本公司行使，要使 本公司：

(1) 在通知交付之日後的第二個(2)營業日或之前(或，如果較早，則為交易普通股的主要合資格交易所的標準結算期 )，向持有人支付現金 ，金額相當於購買此類股票實際發生的總買入價(包括任何經紀佣金和其他自付成本) ；或

(2) 根據本附註迅速向持有人交付該等違約股份連同現金，金額相等於(X)該等違約股份數目；及(Y)與該等換股有關的換股日期每股普通股每日VWAP乘以(X)該等違約股份數目的超額金額 。

若要 行使該權利，持有人必須向本公司遞交有關行使該權利的書面通知，指明持有人是否已選擇適用上述第(1)或(2)款。如持有人已選擇第(1)款適用，則本公司根據本附註交付違約股份的責任 將被視為已履行及解除，惟本公司 已根據第(1)款支付備兑價格。本協議並不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或強制令的救濟。除前述規定外，如果公司因任何原因未能在適用的轉換結算日期前將普通股交付給持有人，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。對於每1000美元(1,000美元)的違約股票(基於適用轉換結算日的每日VWAP)，在轉換結算日之後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日，每個交易日增加 至20美元)，直至第7(D)(Vi)(1)條規定的現金金額支付給持有人或普通股股份根據第7(D)(Vi)(2)條交付給持有人。

(E) 轉換後發行的普通股狀況.

(i) 轉換股份的狀況；上市。根據本票據交付的每股普通股將為新發行或庫存股 ，並將正式有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索 (但因持有人或將獲交付股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或逆向申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價，則公司將根據本票據發行的每股普通股在交付時被允許在該交易所上市或在該系統上報價。根據本票據發行的任何普通股股票將以賬簿形式在DTC的 設施中發行，其中由一個“不受限制的”CUSIP編號標識。

(Ii) 轉換股份的可轉讓性。根據本票據發行的任何普通股股票將在DTC的設施中以賬面分錄的形式發行，其中以“不受限制的”CUSIP編號標識。

(F) 強制轉換.

(i) 一般。如果發生強制轉換觸發，則在符合第7(K)(I)節中包含的轉換限制的情況下，公司可以附件C的形式向持有人提供書面通知(“公司轉換通知”)(並向受託人提供一份副本)，選擇轉換全部或部分(條件是根據公司轉換通知轉換成公司轉換通知的任何此類部分必須等於或大於本票據本金的500萬英鎊(5,000,000美元))，將本票據本金 金額轉換為轉換對價(“強制轉換”)，並證明在公司轉換通知交付給持有人之日已滿足股權條件 ；提供除非(X)普通股每股每日VWAP超過轉換價格的175%(175%)，以及(Y)自公司轉換通知日期起至相應轉換對價交付為止的每個VWAP交易日滿足股權條件，否則不會實施強制轉換 。任何此類強制轉換的轉換結算日期將被視為發生在第二(2)日^發送)自公司向持有人遞交公司轉換通知後的營業日(或如較早，則為 買賣普通股的主要合資格交易所的標準結算期(以普通股的成交量計算))及在該日期須強制轉換的本金金額，在本公司向持有人發出公司轉換通知之日起至該強制轉換完成之日之間，須扣減持有人提交的任何本金 金額。

(Ii) 強制轉換的影響。強制轉換將與根據第7(A)(I)節在持有人選擇時對本票據適用的未償還本金金額進行轉換具有相同的效力，轉換日期為第7(F)(I)節所指的營業日(為免生疑問，持有人無需提交轉換通知)；提供, 然而，在持有人 遵守（如適用）第7（C）（iii）條規定的義務之前，公司沒有義務交付轉換對價。

(G) 對轉換率的調整.

(i) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(1) 股票分紅、拆分和合並.如果公司僅發行普通股股份作為普通股 全部或幾乎全部股份的股息或分配，或者如果公司對普通股進行股票分割或股票合併 （在每種情況下，不包括僅根據普通股變更事件進行的發行，第7（J）節適用），則 轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果 宣佈或宣佈了本第7（G）（i）（1）節中所述類型的任何股息、分配、股票分割或股票合併， 但並未支付或進行，則轉換率將重新調整，自 董事會決定不支付此類股息或分配或實施此類股票分割或股票合併之日起生效，轉換率， 如果未宣佈或宣佈此類股息、分配、股票分割或股票合併，則轉換率將生效。

(2) 權利、選擇權及認股權證.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權證，（根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第7（G）（i）（3）（a）節和第7（G）（v）節規定的條款將適用於該計劃）賦予這些股東權利，在此類分配的記錄日期後不超過六十（60）個日曆日的期間內，以低於十（10）年內每股普通股最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股 截至該分派公佈日期前的交易日（包括該交易日）的連續交易日，則轉換率將根據以下公式增加 ：

其中：

若普通股股份於該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未予行使而導致)，則換股比率將重新調整至換股比率，而若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算，則換股比率將重新調整至當時有效的換股比率。在該等權利、期權或認股權證未獲如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而該轉換率是在該等權利、期權或認股權證的派發除股息日期 未發生時生效的。

就第7(G)(I)(2)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證有權 普通股持有人以低於最近十(10)個交易日(包括宣佈分配該等權利、期權或認股權證)前十(10)個交易日每股普通股銷售價格的平均價格認購或購買普通股時，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、認股權或認股權證而須支付的任何金額將予考慮，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會真誠釐定 。

(3) 衍生產品和其他分佈式屬性.

(a) 派生以外的其他分配。如果公司將其股本的股份、其負債的證據或公司的其他資產或財產、或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給所有普通股持有人或幾乎所有普通股持有人，則不包括：

(V)根據第(Br)7(G)(I)(1)節或第7(G)(I)(2)節需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(W) 根據第(Br)節第(G)(I)(4)款需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(X) 根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第7(G)(V)節規定的範圍除外；

(Y) 根據第7(G)(I)(3)(B)條需要調整轉換率的分拆；和

(Z) 僅根據普通股變更事件進行的分配，關於第7(J)條將適用的分配，

然後， 將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP然後，代替前述對換股比率的調整 ，持有人將按該持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1,000美元的本票據本金， 與普通股持有人同時及按相同的條款，獲得該持有人假若在該記錄日期擁有相等於該記錄日期有效的換股比率的普通股股份數目 ，則該持有人將會收到股本股份的數額及種類、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。

如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有的話)進行調整，則如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則在 至 未支付此類分配的範圍內，轉換率將重新調整為轉換率。

(b) 衍生產品。如果本公司向所有或基本上所有普通股持有者分發或分紅任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益， 本公司的附屬公司、附屬公司或其他業務單位或與之有關的 普通股的所有或幾乎所有持有人(但並非僅根據普通股變動事件，第7(J)條將適用)，且該股本或股本權益在美國國家證券交易所(或交易完成後)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，然後根據以下公式增加換算率：

其中：

根據本第7(G)(I)(3)(B)條對換算率作出的 調整將於分拆估值期的最後一個交易日收盤時計算，但將於分拆除股息 日開盤後立即生效，並具追溯力。如果票據被轉換，且轉換日期發生在分拆估值期內，則即使本票據有任何相反規定，如有必要，本公司仍將延遲交收該等轉換 至分拆估值期最後一天(或如較早，則為交易普通股的主要合資格交易所的標準結算期)後第二(2)個營業日 。

對於第7(G)(I)(3)(B)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的範圍， 換算率將重新調整為當時生效的換算率，如果調整僅以實際作出或支付的股息或分派(如有)為基礎的話。

(4) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整， 持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，按持有人在該股息或分派的記錄日期持有的每1,000美元的本票據本金，獲得該持有人在該記錄日期持有的相當於該記錄日期有效的換算率的普通股數量的現金數額。

至 已宣派但未作出或支付該等股息或分派的程度，換算率將重新調整至當時生效的換算率 ，若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(5) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易所法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會真誠確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日 普通股每股最後報告的銷售價格，則將根據以下公式提高換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本第7(G)(I)(5)條下調，除非達到緊隨其後一段所規定的範圍。根據第7(G)(I)(5)條對摺算率的調整將自投標/交換要約評估期最後一個交易日收盤之日起計算，但將在緊隨到期時間之後生效，並具有追溯力。若票據經轉換，而轉換日期為 到期日或投標/交換要約估值期間，則即使本附註有任何相反規定，本公司仍會在必要時將有關轉換的交收延遲至投標/交易所要約估值期間(或如較早，則為第一合資格交易所的標準結算期(以普通股的交易量計算)的最後一天(或如較早)最後一天後第二(2)個營業日)。

至 該等收購要約或交換要約已宣佈但未完成(包括因本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據在該 收購或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(Ii) 在某些情況下不作調整.

(1) 持有者參與交易或事件而不轉換的。儘管第(br}7(G)(I)節有任何相反規定，但如果持股人與普通股持有人以相同的條款同時參與並 第7(G)(I)(1)條所述類型的股票拆分或組合或第7(G)(I)(5)條所述類型的要約或交換要約)，公司將沒有義務因其他需要根據第7(G)(I)(I)節進行調整的交易或其他事件而調整換算率。且僅憑藉作為本票據的持有人，在該交易或事件中無需轉換本票據，且猶如持有人持有的普通股數量等於(I)在相關記錄日期有效的換算率 的乘積；及(Ii)本持有人於該日期持有本票據的本金總額(以千計) 。

(2) 某些事件。除第7(G)節或第7(H)節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(A) 除第7(G)節另有規定外，以低於普通股每股市場價格或低於換股價格的購買價格出售普通股；

(B) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(C) 根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股、限制性股票或購買普通股股份的期權或權利；

(D) 根據公司截至發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股 (根據第7(G)(I)(3)(A)條作出的調整除外，該調整與公司股東權利計劃下的權利分離有關，如有的話，截至發行日)；

(E) 回購普通股股份，包括結構性或衍生交易，但不符合第7(G)(I)(5)節所設想的要約收購；或

(F) 僅普通股面值的變動。

(G) 本票的應計和未付利息。

(Iii) 調整尚未見效。即使本附註有任何相反規定，如：

(1) 本紙幣將被轉換；

（2） 需要根據第 7（G）（i）節調整兑換率的任何事件的記錄日期、生效日期或終止時間已發生在該兑換的兑換日期或之前，但截至該兑換日期，該事件的兑換率調整尚未生效;

(3) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份；

(4) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

則 僅為該等轉換之目的，本公司將於該等轉換日期實施該等調整，而不會重複。 在此情況下，如果本公司需要交付因該轉換而到期的代價的日期在 可以確定該調整金額的第一個日期之前，則本公司將延遲該轉換的結算，直到該第一個日期之後的第二個（第2個）營業日（或者，如果時間較早，則為交易普通股的主要合格交易所 的標準結算期（以其普通股的交易量衡量））。

(四) 轉換持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。儘管本附註中有任何相反的規定，但如果：

（1） 根據第7（G）（i）條，任何股息或分派的轉換率調整於任何除息日生效;

(2) 要轉換的票據；

(3) 此類轉換的轉換日期為該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

(4) 此類轉換應支付的轉換對價包括基於對此類股息或分派進行調整的轉換率的任何普通股整股。

(5) 該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第7(C)(Ii)條)，

則 (X)該等換股比率調整將不適用於該等換股；(Y)根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派；及(Z)於該等換股時應支付的換股代價將會 加上與假若該等股份有權參與該等股息或分派的有關普通股股份在該等股息或分派中所支付的代價相同的種類及金額。

(v) 股東權益計劃.如果根據任何票據發行任何普通股，並且在轉換時， 公司有任何有效的股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交付轉換對價的同時， 獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利已在該時間與普通股分離，在該情況下，且僅 在該情況下，轉換率將根據第7（G）（i）（3）（a）節因該分離而調整，猶如在該分離時，公司已向普通股的所有持有人進行了該節所述類型的分配， 如果這些權利到期、終止或被贖回，則根據該節進行重新調整。

(Vi) 對達成交易的限制導致某些調整.公司將不會參與或參與任何交易 或事件，這些交易或事件將要求根據第7（G）（i）節或第7（H）節將轉換率調整到導致每股普通股轉換價低於每股普通股面值的金額 。

(Vii) 對價格的公平調整。每當本附註的任何條文要求本公司計算最近 報告的銷售價格或其任何功能在多天期間的平均值(包括計算兑換比率的調整)時，本公司將對該等計算作出比例調整(如有)，以計入根據第7(G)(I)條生效的兑換比率調整，或任何需要調整兑換比率的事件，而該等事件的除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在該期間內的任何時間發生。

(Viii) 普通股流通股數量的計算。就本第7(G)條而言，任何時候已發行普通股的數目將包括：(I)就代替普通股零碎股份而發行的股票而發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司派發任何股息 或對其庫房持有的普通股股份作出任何分派)。

(九) 計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

(x) 關於調整換算率的通知。在根據第(Br)7(G)(I)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人發送通知，其中包括：(I)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

(H) 自願調整.

(i) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，本公司可不時(但不要求)將本票據任何部分的換算率在任何時間內增加任何金額，前提是：(I)董事會 真誠地確定該增加是(X)符合本公司的最佳利益；或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；及(Ii)在此期間，此類增加是不可撤銷的。本公司與持有人同意，對換股比率的任何該等自願調整，以及根據 任何該等自願調整而對票據任何部分作出的任何兑換，均不構成有關本公司的重大非公開資料。

(Ii) 關於自願加薪的通知。如果董事會根據第7(H)(I)條決定提高換股比率，則本公司將不遲於作出決定後的第一個營業日向持有人發出有關增加換股比率的通知， 增加換股比率的金額及期間。

(J) 某些資本重組、重新分類、合併、合併和出售的影響.

(i) 一般。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(以下情況除外)：(X)僅因普通股的拆分或組合而發生的變動；(Y)僅限於面值或從面值變為無面值的變動；(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(2)涉及公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(3)將公司及其子公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何 個人；或

(4) 其他類似事件，

並且， 在每種情況下，作為該事件的結果，普通股被轉換為其他證券或其他財產(包括現金或前述的任何組合)，或被交換，或僅代表接受其他證券或其他財產的權利(此類事件，即“普通股變動事件”，以及此類其他證券或其他財產，即“參考財產，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行證券或其他財產的零碎股份的安排)而有權獲得的金額和參考財產種類)，則即使本附註中有任何相反規定，在該普通股變動 事件生效時，(X)根據任何附註到期的轉換對價將以相同的方式確定，猶如本第7條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股股份的每一次引用都是對相同數量的 財產單位的引用；(Y)就第7(A)節而言，該節(或任何相關定義)中每次提及任何數目的普通股時，將被視為提及相同數目的參考物業單位；及(Z)就“根本改變”的定義而言，“普通股”及“普通股”一詞將被視為 指構成該等參考財產一部分的普通股(如有)。為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考財產 單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如適用，用彭博頁面取代該定義中的此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP ，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告 銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(或如以美元計價，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人該加權平均數 。

在該普通股變動事件的生效日期或之前，本公司和該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將簽署和交付(X)以第7(J)節規定的方式對本票據的後續轉換作出規定的文書或協議；(Y)根據第7(G)節或第7(H)節規定的方式，以符合本第7(J)節規定的方式，為隨後的換算率調整規定 ；及(Z)載有本公司合理地決定為維護持有人的經濟利益及實施本第7(J)條的規定而適當的其他條文。如果參考財產包括除繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產的股份，則該其他人也將簽署該等文書或協議，而該等文書或協議將包含公司合理地確定 為維護持有人的經濟利益而適當的附加條款。

(Ii) 關於常見股票變動事項的通知。在獲悉任何普通股變動事件的預期或實際生效日期後，本公司將盡快向該普通股變動事件的持有人發出書面通知，包括該普通股變動事件的簡要説明 、其預期生效日期及本附註換股權利的預期變動簡介 。

(Iii) 合規公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的一方，除非其條款與第7(J)條相一致。

(K) 轉換的限制.

(i) 受益所有權限制。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得根據本附註進行任何部分的轉換 或以其他方式發行股份，而持有人無權根據本附註的條款及條件轉換本附註的任何 部分，任何該等轉換或發行均屬無效，且 視為從未作出，但在實施該等轉換或發行後，於實施該等轉換或發行後，持有人連同其他歸屬 方合共實益擁有已發行普通股總數超過4.99%(“最高百分比”)。就上述句子而言，持有者和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括 持有者和所有其他出資方持有的普通股股份數加上轉換後或根據本票據確定該句子所涉及的可發行普通股股份數，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股數。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於第7(K)(I)條所載限制的限制。就本第7(K)(I)條而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算。就本附註而言，在決定持有人可在不超過最大百分比的情況下與本附票有關而購入的已發行普通股數量時，持有人可根據公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或其他向委員會提交的公開文件(視乎情況而定)所反映的普通股已發行股份數目，(Y)本公司較新的公開公告 或(Z)本公司或轉讓代理(定義見證券購買 協議)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告未償還股數”)。 如本公司在普通股的實際已發行股數少於所報告的未償還股數時，收到持有人發出有關轉換本票據或發行與本票據有關的普通股的通知，本公司應立即以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，若轉換或發行普通股會導致持有人根據第7(K)(I)條確定的實益所有權 超過最大百分比，則持有人必須通知本公司根據該通知將發行的普通股數量減少。在任何時候，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行普通股股票，導致持有人和其他歸屬各方被視為 實益擁有普通股總數的最高百分比(根據交易法第13(D)節確定)，則持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應被視為無效和無效 並應被註銷從頭算，持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向公司發出書面通知 後，持有人可不時將最高百分比增加或減少至通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效。^ST)及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條 而言。先前無法根據本款轉換本票據或根據本票據獲得股份，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。 本款規定的解釋和實施方式不得嚴格符合第7(K)(I)條的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或不符合第7(K)(I)條所包含的預期實益所有權限制的部分。或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施該限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。

S8.肯定和否定的公約。

(A) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處，或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(B) 公司的存在。在符合第8(A)條的規定下，公司將負責保存和保持以下各項的全部效力和效力：

(I)根據適用的公司或其子公司的組織文件，其公司的存在及其子公司的公司存在；和

(Ii) 公司及其子公司的實質性權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，如董事會誠意決定(X)本公司及其 附屬公司的整體業務不再適宜保留該等特許或特許經營權；及(Y)該等特許或特許經營權的損失不會對持有人個別或整體構成重大不利，則本公司無須保留或維持該等特許或特許經營權的全部效力及效力。

(C) 排名。本票據項下到期的所有款項應(I)與所有其他票據同等，(Ii)實際上優先於本公司所有無抵押債務 只要抵押品按照本票據的條款擔保票據，則本公司的債務實際上優先於擔保票據的抵押品的價值，(br}優先於任何附屬債務，及(Iv)實際上優先於所有有抵押的準許債務 以準許留置權擔保該等準許債務的財產的價值為限。

(D) 負債.對負債的修正。本公司不應也不允許任何附屬公司：(A)產生、招致、承擔、 擔保或繼續承擔任何債務(許可債務除外)；(B)提前償還任何債務，但將債務轉換為股權證券和支付現金以代替與此類轉換相關的零碎股份；或(C)在未經持有人事先書面同意的情況下，以任何方式修訂或修改任何證明負債的文件或票據，以縮短到期日或其任何攤銷、贖回或付息日期，或以其他方式向 公司或其附屬公司施加較修訂或修改前該等負債更沉重的條款。本公司不得亦不得容許任何附屬公司招致任何債務而導致債券項下違約、違約或發生違約事件，或禁止或限制本公司或其附屬公司履行債券項下的任何責任，包括但不限於支付有關債務的利息及本金。

(E) 留置權。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地對目前擁有或今後收購的任何資產設立、產生、承擔或 存在任何類型的留置權，但允許留置權除外。

(F) 投資。除許可投資外，公司不得直接或間接收購、擁有或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做；但在下列情況下，本公司不得進行任何投資(包括許可投資)或允許其任何子公司進行任何投資(包括許可投資)：(I)本協議項下發生的任何違約事件 ；或(Ii)已發生並正在發生的任何事件或情況，該等事件或情況在發出通知或 時間流逝或同時發生時，會構成第10(A)(Iii)節、第10(A)(V)節、第10(A)(X)節、第10(A)(Xi)節的違約事件；第10(A)(Xii)條、第10(A)(XV)條或第10(A)(Xvi)條。

(G) 分配。公司不得，也不得允許任何子公司：(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但根據董事會批准的計劃提供的員工回購、董事或顧問回購計劃或其他類似協議 除外；然而，在每種情況下，回購或贖回價格不超過為該等股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但本公司的子公司可向本公司或作為本公司直接或間接全資子公司的母公司支付股息或進行分配，或(C)借錢給任何員工、高級職員或董事(許可投資定義(F)或(G)條款允許的除外)，或擔保第三方發放的任何此類貸款總額超過50,000美元(50,000美元)，或(D)免除、免除或免除任何員工、高級管理人員或董事總計超過50,000美元的債務。如果本公司或任何子公司(本公司的子公司向本公司或作為本公司的直接或間接全資子公司的母公司，其資產根據擔保協議受留置權約束)有 股息或分派，則在本公司向證監會提交10-K年度報告或10-Q季度報告之日起一(1)個工作日內，本公司將向持有人提供一份 書面通知，列明本公司或任何附屬公司根據本條款第8(G)條在該年度報告以表格10-K或季度報告以表格10-Q形式(視何者適用而定)所涵蓋的期間內作出的股息或分派總額。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，本公司不應也不允許任何子公司宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配：(A)本協議項下發生的任何違約事件且未被規定的持有人放棄，或(B)任何事件或情況已經發生且仍在繼續，而該事件或情況在發出通知或經過時間後或兩者兼而有之時，將構成第10(A)(Iii)節、第10(A)(V)節的違約事件。第 10(A)(X)條、第10(A)(Xi)條、第10(A)(Xii)條、第10(A)(XV)條或第10(A)(Xvi)條，但向本公司或本公司直接或間接全資附屬公司的母公司支付股息或分派，且其資產根據擔保協議須以持有人為受益人的留置權除外。

(H) 轉賬。除準許轉讓及準許投資外，本公司不得亦不得允許任何附屬公司 自願或非自願轉讓、出售、租賃、特許經營、借出或以任何其他方式轉讓本公司及其附屬公司資產的任何重要部分的任何衡平、實益或合法的 權益。

(I) 税費。本公司及其附屬公司應在到期時支付本公司及其附屬公司或其各自的資產，或因其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關的權益或罰款)。 本公司及其附屬公司應於到期日或之前提交所有個人物業税報税表。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(J) 最低流動資金.

(I) 除留置權、限制和產權負擔外，本公司在任何時候都應擁有等同於(X)1,000萬美元(10,000,000美元)和(Y)票據和所有其他票據及現金等價物的未償還本金 兩者中較小者的金額，以保證對票據持有人和其他票據(如有)的義務，持有於位於美國的一個或多個存款賬户 ，且須遵守以抵押品代理人為受益人訂立的一個或多個受控協議(每個“受控 賬户”)，該等受控賬户應為“持有人指示”受控賬户，該等受控協議並不向公司或其附屬公司提供該等受控賬户中的金額，而只准許在抵押品代理人(每個“持有人指示受控賬户”)的指示下，從 該等受控賬户中發放資金。

(Ii) 本公司應於下列日期擁有自該日期起不受限制及不受約束的現金及現金等價物，但以留置權、限制及產權負擔作為對票據持有人及其他票據持有人(如有)責任的擔保除外，該等現金及現金等價物須由一個或多個受控賬户持有，惟該等受控賬户並不一定要由持有人指示受控賬户持有。在該日期之後的第一(1)個工作日或之前，公司應向 持有人提供由公司首席財務官代表公司簽署的證明，以證明公司是否已滿足該要求。

(Iii)第一次(1)或之前的 ^ST)每個日曆月的營業日(或者，如果較早，在意識到因違反本協議第8(D)、第8(E)、第8(F)、第8(G)、第8(J)(I)、第8(K)或第8(T)節規定而發生違約事件時，應立即向持有人和受託人 提供一份由公司首席財務官 代表公司簽署的、作為附件B的格式的證明。證明公司在前一個歷月內是否已符合第8(D)條、第8(E)條、第8(F)條、第8(G)條、第8(J)(I)條、第8(K)條及第8(T)條的規定。^ST)每個財政季度的營業日，從截至2023年12月31日的財政季度開始(或者，如果在更早的時候，在意識到由於違反本協議第8節(L) 後立即發生違約事件)，公司應向持有人和受託人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的證明，證明公司是否在緊隨其後的財政季度 滿足了第8條(L)的要求。根據第8(J)(Ii)節和第8(J)(Iii)節交付的每個此類證書應 稱為“合規性證書”。如果公司自行決定此類信息 構成重大非公開信息，則公司將在根據第8(J)(Ii)條和第8(J)(Iii)條提供的證明中註明，並且公司將同時以Form 8-K或其他形式在當前報告中披露此類重大非公開信息。

(K) 自動櫃員機計劃或股權信用額度的維護。本公司應始終有效：(I)自發行 日起，本公司與BTIG、LLC或持有人書面批准的、本公司與BTIG、LLC或其他協議之間於2022年3月10日簽訂的某些在市場上的銷售協議，規定本公司可在2024年1月1日開始實施證券法(“ATM計劃”)第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，根據該協議，本公司可不時發行和出售普通股。一種股權信用額度，根據該額度，公司可不時發行和出售總價值至少為2000萬美元(20,000,000,000美元)的普通股。公司應確保 自動櫃員機計劃和股權信用額度(受習慣停電和其他類似限制和限制； 規定，該等習慣停電和其他類似限制和限制的時間段不得超過(X)任何一年第一個日曆季度的二十(20)個交易日和(Y)任何其他日曆季度的十(10)個交易日) 應具有可用、可用和未使用的合計能力，為公司創造至少2500萬美元(25000,000美元)的毛收入。未經所需持有人書面同意，不得隨後取消、修改或以其他方式修改ATM計劃和股權信用額度以減少此類金額。

(L) 最大現金消耗。從截至2023年12月31日的會計季度開始的每個會計季度(每個這樣的期間，一個 “季度現金燃燒期”)，公司在該季度現金燃燒期的最後一個日曆日的可用現金應大於或等於(X)本公司在上一個會計季度的最後一個日曆日的現金和現金等價物減去(Y)3500萬美元(35,000,000美元)。

(M) [保留。]

(N) 業務性質的改變。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所進行或將會進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大不同的重大業務。 本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接修改其或其公司的結構或宗旨。

(O) 財產等的維持。本公司應維持及保存，且本公司應安排其各附屬公司 維持及保存其在正常經營業務時所需或有用(由本公司真誠釐定)的所有重大財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，並在任何時間在所有重大方面遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止 該等財產或其下的任何損失或沒收。

(P) 維護知識產權。本公司將及本公司應促使其各附屬公司採取一切必要或適宜的行動，以保存本公司或該等附屬公司的所有重大知識產權(定義見證券購買協議) ，而該等知識產權對本公司或該等附屬公司的業務運作而言是必需或重要的 。

(Q) 保險的維持。本公司應並應促使其各附屬公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向信譽良好的保險公司或協會投保 保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，金額和承保風險的金額和承保風險由任何具有管轄權的政府主管部門要求，或按照類似業務中類似業務的公司通常按照穩健的商業慣例進行。

(R) 與關聯公司的交易。本公司或其任何附屬公司均不得與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類別的財產或資產或提供任何類型的服務)，但以公平代價及不低於與並非其聯營公司 聯屬公司的人士進行可比公平交易的條款進行的交易除外。

(S) 有限制的發行。未經規定持有人事先 書面同意，本公司不得亦不得安排其附屬公司直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務，以致在每種情況下均會導致債券項下的違約或違約，或其條款會禁止或限制本公司或其附屬公司履行債券項下的任何責任，包括但不限於本金的支付。

(T) 股份儲備。只要本票據仍未發行，本公司將在任何時候都有不少於 為發行目的而預留的 授權但未發行的普通股股份，其總和為(A)分數(A)50%(150%)的較大者，其分子應為票據和所有其他 票據的當時未償還本金金額加上相當於該未償還本金到到期日應累算的所有利息的金額，分母 為緊接該適用決定日之前的VWAP交易日的每日VWAP，及(Ii)分數的百分百(100%)之和，分子為當時債券的未償還本金，及 分母為換算價，及(Y)初始成交後的每一次成交(定義見證券購買協議) ，為分數的100%(100%)之和，其分子應為隨後購買的票據(定義見證券購買協議)在其各自隨後的 成交時發行的當時未償還的本金，其分母為隨後購買的票據在其各自的 隨後的成交日期(定義見證券購買協議)發行的換算價格，本款第(A)款規定的普通股股份應保留以供在票據轉換時發行(該保留應為票據和其他票據(如有)的持有人(如有)的唯一利益和排他性供應)和(B)為履行公司根據認股權證發行普通股的義務所需的最高普通股股數 本款(B)項下該等普通股股份須預留以供在權證行使時發行(該等預留須為權證持有人(如權證所界定)的唯一利益及獨家可得) (“所需儲備額”)；但任何時候，根據本第8(T)條保留的普通股數量不得減少，除非與任何股票合併、反向股票拆分或 其他類似交易有關，或與任何適用的票據或認股權證的轉換、贖回和/或行使(如適用)有關。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠的 股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要)增加該授權股份數量，並投票表決本公司的管理層股份 贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(U) 獨立調查。應所需持有人在任何時候提出的要求，所需持有人已真誠地確定：(I)違約事件已經發生或(Ii)任何事件或情況已經發生並仍在繼續，而該事件或情況在發出通知或時間流逝時可能構成違約事件，但公司尚未及時以書面形式同意該確定，公司應聘請一名獨立的、由本公司選定並經所需持有人批准的信譽良好的投資銀行 調查該違約事件或事件或情況是否已經發生(“獨立調查員”)。 如果獨立調查員確定該違約事件或事件或情況已經發生，則獨立調查員應將該違約事件或該事件或情況的發生通知本公司，如果該違約事件已經發生，本公司應立即向該違約事件持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內，以公司合理接受的形式簽署保密協議，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何並非合同要求公司保密的賬簿、記錄、報告和其他文件。或受律師-委託人或其他證據特權的約束，獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的任何高級管理人員、董事、主要員工和獨立公共會計師討論公司的事務、財務和帳目，並就此提出建議和提供建議(通過這一規定，公司授權上述會計師與獨立調查員討論公司和任何子公司的財務和事務；但亦應邀請本公司首席財務官及行政總裁出席與主要僱員(或獨立會計師)的任何討論，並於合理時間、在合理通知下及在合理要求下出席。

(V) 本公司根據本票據的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約時間上午9：00或之前，即緊接通知交付日期後的營業日 ，公開披露該等材料。在表格8-K或其他形式上的非公開信息。 如果公司認為通知包含與本公司或其任何子公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(如適用)以書面形式向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成材料，有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料。本第8(V)條所載內容不會 限制本公司在證券購買協議下的任何責任或持有人的任何權利。

(W) 本公司確認並同意持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人將不會承擔本協議項下的任何義務 ，但本協議(及證券購買協議)明確載明的義務除外，而持有人僅以與本公司就票據訂立的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司的受信人或代理人 。本公司同意不會因持有人違反與票據有關的受信責任而向持有人提出任何索償。本公司承認，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人 可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

(X) 公司應在到期時支付其在位於美國的所有存款賬户項下欠下的任何和所有費用和開支，並受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束。

S9.繼任者。

公司不會與股東或其任何關聯公司以外的其他人合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)出售、租賃 或以其他方式在一次或一系列交易中轉讓公司及其 子公司的全部或幾乎所有資產給除持有人或其任何關聯公司以外的另一人， 除非：

(A) 由此產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該 商業合併事件生效時間或之前籤立並交付給持有人和受託人)本票據項下公司的所有義務；以及

(B) 該等業務合併事件生效後，不會發生任何未獲豁免的違約事件，亦不會發生及持續發生未獲豁免的違約事件。

於任何企業合併事件的生效時間，繼承公司(如非本公司)將繼承並可行使本附註項下本公司的一切權利及權力，其效力猶如該繼承公司已於本附註中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將獲解除其在本附註項下的責任。

s第 條10.違約和補救措施

(A) 違約事件。“違約事件”是指發生下列任何一種情況(為免生疑問，可以免除，但不能治癒)：

(I) 本票據項下的部分贖回付款、本金金額、現金清掃付款或基本變動回購價格到期時的違約；

(Ii) 本公司根據本票據(或本票據的任何部分)根據第(Br)條第(7)(C)款發行股票的義務在持有人就該票據行使權利或根據第7(F)條強制轉換時違約。

(Iii) 公司未履行根據第6(C)節及時交付基本變更通知的義務、根據第4(D)節的要求提供現金清掃證書、根據第8(J)(Ii)節或第8(J)(Iii)節提供合規證書，且此類違約持續三(3)個工作日或交付重大虛假或不準確的基本變更通知、現金清掃證書或合規證書；

(IV) 本公司未能及時交付違約通知事件或交付任何重大虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)(A)股權條件得到滿足或(B)是否已發生任何違約事件；

(V) 公司在本票據或交易文件項下的任何義務或協議的違約(在每種情況下，本第10(A)條第(I)至(Iv)或(Vi)-(Xix)款所述的違約除外)，或違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大限制的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)。提供, 然而，，如果違約可以補救， 除非公司未能在違約發生後十(10)個工作日內補救違約，否則違約不屬於違約事件；

(Vi) 任何交易文件的任何條款在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性直接或 受到公司或其任何子公司的質疑，或公司或其任何子公司或對其中任何一傢俱有管轄權的任何政府機構啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性；

(Vii) 在任何交易單據的任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外)；

(Viii) 在任何時候，本票據或根據本票據可發行的任何普通股都不能自由流通；

(Ix) 本公司未能遵守本附註第8(D)節、第8(E)節、第8(F)節、第8(G)節、第8(H)節、第8(J)節、第8(K)節、第8(L)節、第8(S)節、第8(T) 節或第8(X)節中規定的任何公約。

(X) 普通股連續十(10)個交易日在公司的初級合格交易所(以普通股的成交量衡量)暫停交易或未能在該交易所交易或上市；

(Xi) (I)本公司或其任何附屬公司到期或在任何適用的寬限期內未能償付本公司或其任何附屬公司的個人本金總額至少超過25萬美元(250,000美元)(或其外幣等值)的債務，無論該債務是在發行日期存在還是此後產生的， 以及該債務是否已在任何一段時間內被免除或隨後被治癒；或(Ii)根據任何條款或條款，公司或其任何子公司總計至少25萬美元(250,000美元)(或其外幣等值)的任何其他債務發生任何違約或違約，如果該不履行或事件的影響是導致或允許任何此類債務的持有人 導致個人本金超過250,000美元(250,000美元)的債務在聲明的到期日之前到期或被宣佈到期；

(Xii) 一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決)，總計至少支付25萬美元(250,000美元)(或其等值的外幣) (不包括已通知保險公司且未拒絕承保的任何保險金額)， 針對本公司或其任何子公司支付，但仍未得到滿足，以及(I)任何債權人應已在任何此類判決後啟動執行程序 ，命令、裁決或和解或(Ii)在進入後應有十(10)個連續交易日 ，在此期間(A)暫停執行未生效，或(B)該命令、裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；

(Xiii) (A)公司未能在《交易法》要求的時間內，以 方式及時向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告，或(B)公司撤回或重述先前提交給委員會的任何此類季度報告或年度報告，或(C)公司在任何時間不再滿足《S-3表格一般指示》第I.A節規定的資格要求；

(Xiv) 任何擔保文件因任何原因不能或不再建立單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除本合同或其條款允許的範圍外，抵押品的優先留置權，在每種情況下，根據擔保文件的條款，或任何擔保文件的任何重大條款，應因任何原因在任何時候停止有效，對公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由擔保文件的任何一方提出質疑。或由本公司或對本公司有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可強制執行；

(Xv) 抵押品的任何重要部分的任何實質性損害或遺失、被盜或銷燬(但抵押品的任何損壞、損失、被盜或毀壞使抵押品的價值減少25萬美元(250,000美元)或更多，應視為實質性的)，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵，或導致連續六十(60)天以上的其他傷亡，停止或大幅削減本公司任何設施或任何附屬公司的創收活動(如任何該等事件或情況可合理預期的話)會產生重大不利影響(定義見證券購買協議)。為清楚起見，第10(A)(Xv)條規定的違約事件不會導致收入減少；

(Xvi) 除非適用的聯邦證券法另有規定，否則本公司未能刪除根據 (視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的證券(定義見證券購買協議)而發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類不符合規定的情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xvii) 根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要附屬公司：

(1) 啟動自願案件或程序；

(2) 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3) 同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(4) 為債權人的利益進行一般轉讓；

(5) 根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6) 一般不償還到期債務；或

(Xviii) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1) 是在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2) 指定本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何主要財產的託管人。

(3)命令本公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4) 根據任何外國破產法對本公司或其任何重要子公司給予任何類似的減免，

並且， 在本條第10(A)(Xviii)條下的每一種情況下，該命令或法令均未被擱置，並且至少在三十(30)天內有效；

(Xix) 公司股東批准公司的任何清算或解散計劃。

(B) 加速.

(i) 在某些情況下自動加速.如果第10（A）（xvii）或（xviii）節 中規定的違約事件與公司有關（而不僅僅是與公司的重要子公司有關），則本票據本金的未償還部分以及所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。

(Ii) 可選加速.如果違約事件（除了第10（A）（xvii）或（xviii）節 中規定的與公司有關的違約事件，而不僅僅是與公司的子公司有關的違約事件）發生，且持有人（ 則為持有人）未通過通知公司放棄（附副本給受託人），可以聲明本説明（或其任何部分）到期並應在該通知日期後的營業日立即支付與違約加速事件 金額相等的現金。

(C) 失責事件的通知.公司 將立即（但在任何情況下不得遲於違約事件發生後的兩（2）個營業日）向持有人和受託人提供此類違約事件的書面通知（“違約事件通知”）， 該違約事件通知應包括（i）對適用違約事件的合理描述，（ii） 違約事件發生的日期，以及（iii）該違約事件最初發生的違約日期，如果不同於 違約事件發生的日期。

(D) 違約利息.如果發生違約或違約事件，則在每種情況下，在合法範圍內，（“違約 利息”）將在違約或違約事件發生之日 的未償還本金上自動累計，年利率為百分之十五（15%），自違約或違約事件發生之日（包括該日）起（如適用）， 至（但不包括該日），該違約被糾正且本票據項下所有未償還違約利息已支付之日。本協議項下的違約利息 將以一年360天為基礎計算，包括12個30天的月，並將在以下日期中較早的日期支付：（i）每個日曆月的第一天，（ii）此類違約被糾正的日期，（iii）任何基本變更回購日期，現金 支付日期，轉換結算日或公司向 持有人支付違約事件加速金額的任何日期，以及（iv）到期日，並應根據第5（A）節以現金支付給持有人。

第 節11.排名;其他註釋。

（A） 本票據項下到期的所有付款應（i）與所有其他票據享有同等地位，（ii）在擔保票據的擔保物價值範圍內，有效優先於公司的所有無擔保債務 ，只要擔保物根據本票據條款對票據進行擔保，（iii）優先於任何從屬債務，以及（iv）有效地低於所有擔保的許可債務，以擔保此類許可債務的許可留置權所涉及的財產的價值為限。

（B） 如果在任何時候有一個或多個未償還的其他票據，無論是由於 公司根據本協議條款發行的其他票據或轉讓本票據或其任何部分，（i）所有提及持有人同意的事項均應要求要求持有人同意，（ii）倘於本公告日期發行一張或多張其他票據，或本票據的任何 部分於任何時間轉讓予一名或多名受讓人，則就本票據作出的所有計算將比照所有該等其他票據作出，及（iii）本票據及其他票據項下的所有付款將 按持有人各自在所有 票據項下未償還本金總額的比例向所有持有人支付。

第 節12.替換備註。

如果本票據的持有人聲稱本票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將在將該被毀壞的票據交回本公司時，或在向本公司提交令本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當拿走的證據後，簽發、籤立並交付一份補發票據。在票據遺失、銷燬或錯誤記錄的情況下，公司可要求持有人提供公司認為合理滿意的擔保或賠償，以保護公司免受更換本票據時可能遭受的任何損失。

第 節13.通知。

如果以書面形式親自或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似的不安全電子通信方式或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或發送到另一方的地址(最初為 )，向公司發出的任何通知或通信將被視為已正式發出：

工作馬 集團公司

3600 Park 42 Dr.Suite 160

Sharonville， OH 45241

注意： 首席財務官鮑勃·金南

電子郵件： 地址：bob.ginnan@workhorse.com

向受託人發出的任何通知或其他溝通應按照基礎契約第13.04節的規定交付。

公司可向持有人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通信將通過電子郵件發送至其電子郵件地址，該電子郵件地址最初載於證券購買協議 。持有人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

如果在規定的時間內以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，均視為已妥為發出。

第 節14.繼任者和受讓人。

本附註中本公司的所有 協議將對其繼承人具有約束力，並將有利於持有人的繼承人和受讓人。

第 節15.可分性。

如果本附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第 節16.標題等

本附註各節的標題 僅為方便參考而插入，不被視為本附註的一部分 並且不會以任何方式修改或限制本附註的任何條款或規定。

第 節17.修正

除本契約第9.01節和第9.04節所述的規定外，本附註不得修改或修改，除非 公司、受託人和所需持有人書面同意，且除非 受惠各方以書面形式放棄本附註中的任何條件(明示或默示)。

第 節18.管理法律；放棄陪審團審判。

有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。公司 和每位持有人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以裁決 本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意 在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，將其副本郵寄至根據本附註向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容均不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決。 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件下或與本票據或任何其他交易文件有關或由此產生的任何糾紛 或在此或由此預期的任何交易。

第 節19.服從司法管轄權。

公司(A)同意，因本票據引起或與本票據有關的任何針對其的訴訟、訴訟或程序可在特拉華州衡平法院提起；(B)在適用法律允許的最大範圍內放棄(I)它現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對；以及(Ii)它現在或以後可能會 在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠；以及(C)接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。

第 20節。執法費。

公司同意支付持有人和受託人因強制執行本票據而產生的所有費用和開支，以及收取本票據項下欠持有人的任何款項(無論是現金、普通股或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

第 21節。抵押品經紀人。

(A) 任命；授權持有人及受託人，連同其任何繼承人或受讓人，現不可撤銷地委任、指定及授權High Trail Special Situations LLC為抵押品代理人，以根據本附註、每份證券文件的條文 代表其採取行動，並行使根據每份證券文件的條款 明確轉授予其的權力及履行其職責，以及合理地附帶的權力。第21條的規定僅為抵押品代理人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。 雙方理解並同意，此處或任何證券文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。儘管本附註、任何證券文件或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件另有相反規定，抵押品代理人不應 承擔任何義務或責任，但本附註、任何證券文件或與本附註或其相關或與之相關或以其他方式存在的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不得被理解為本附註、任何證券文件或任何其他協議、文書或文件。

(B) 委派職責。擔保品代理人可由擔保品代理人指定的任何一個或多個子代理人或通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何擔保文件項下的權利和權力。抵押品代理及任何此類分代理可由或通過其關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表，或其任何附屬公司(統稱為“相關各方”)的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政管理人、經理、顧問及代表，履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。本第21條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。除證券文件中另有規定外，擔保品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定擔保品代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(C) 免責條款.

(I) 擔保代理人除證券文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其職責 應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已發生或仍在繼續，或違約事件是否已經發生； (Ii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任；並且(Iii)除證券文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何以任何身份傳達給擔保品代理人或其任何關聯方或由擔保品代理人或其任何關聯方獲得的與公司或其任何關聯方有關的信息，也不對未能披露承擔任何責任。

(Ii) 如果沒有自己的重大疏忽或有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定的故意不當行為，抵押品代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任。擔保品代理人應被視為 不知道任何違約或違約事件，除非公司向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知 。

(Iii) 抵押品代理人不負責或有任何責任確定或調查(A)在本附註內或與本附註有關的任何陳述、保證或陳述、任何擔保文件或與本附註有關的任何其他協議、文書或文件， (B)根據本附註或根據本附註或根據本附註交付的任何證書、報告或其他文件的內容， (C)履行或遵守本附註或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)本附註、任何證券文件或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或(E)本公司或本附註、任何擔保協議或與本附註或證券文件相關的任何其他協議、文書或文件未能 履行其在本附註或本附註項下的義務。抵押品代理人無義務確定或查詢本附註所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或本公司任何聯屬公司的財產、賬簿或記錄。

(D) 抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，並對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不負責任。

(E) 繼任者代理。擔保品代理人可在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司後，隨時辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本票據辭職，所需持有人應指定 繼任代理人。如果在抵押品代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，抵押品代理人可以在與持有人和其他持有人協商後，代表持有人和其他持有人指定一名繼任抵押品代理人。承繼代理人被接受為本合同規定的繼任代理人後，該繼任代理人即繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和義務，“抵押品代理人”指該繼任代理人，而退任抵押品代理人作為抵押品代理人的委任、權力和職責即告終止。在抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，在其擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動方面，第21條的規定應繼續對其有利。如果在退任抵押品代理人辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任代理人接受指定為抵押品代理人，則退任抵押品代理人的辭職應隨即生效，持有人應與其他持有人一起履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至所需持有人按上述規定指定一名繼任代理人為止。

(F) 不信任抵押品代理人。持有人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品的情況下，獨立地作出了自己的信用分析 並決定加入本附註。持有人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，獨立及不依賴擔保品代理人或其任何關聯方，繼續 自行決定是否根據或基於本附註、任何證券文件或任何相關協議，或根據本文件提供的任何文件採取或不採取行動。

(G) 抵押品很重要。持有人不可撤銷地授權抵押品代理人解除根據任何擔保文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全部清償時；(Ii)構成已售出或將出售或處置的財產 作為本票據及與此有關的其他協議、文書或文件所準許的任何出售或其他產權處置的一部分或與之相關的財產(經同意及理解，抵押品代理人可最終倚賴公司高級人員就符合本票據及與本票據有關的其他協議、文書或文件而作出的財產出售或其他處置的證明書 )；或(Iii)如果持有人和其他持有人以書面形式批准、授權或批准。 抵押品代理人有權根據證券文件以現金、信貸或兩者的任何組合出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，而不是實際支付購買價格。如果抵押品代理人收到抵押品收益，並且抵押品代理人當時不是票據和其他票據(如有)的唯一持有人，抵押品代理人應根據基礎契約第6.03節將該收益交付受託人申請。

(H) 由持有人和其他持有人報銷。如本公司因任何原因未能按證券購買協議第4(G)或9(K)條的規定向抵押品代理(或其任何分代理 )或抵押品代理的任何關聯方(或其任何分代理)支付任何款項 ，則持有人特此同意與其他持有人共同及各別向抵押品代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該筆未付款項。

(I) 整理；預留款項。抵押品代理人和持有人均無義務以公司或任何其他人為受益人，或以抵押品代理人或持有人為抵押品，或為支付任何或全部債務而將任何資產 集中起來。如果公司 向抵押品代理人支付一筆或多筆款項，或者抵押品代理人執行其留置權或行使其抵銷權，並且 該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置或要求(包括根據抵押品代理人以其 自由裁量權達成的任何和解)向受託人、接管人或任何其他與任何破產、無力償債或類似程序有關的受託人、接管人或任何其他方償還。則(I)在追回的範圍內，原擬履行的本合同項下的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同沒有支付或強制執行或抵銷沒有發生一樣 和(Ii)持有人同意應要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的總金額中的份額，但以支付給持有人的數額為限。

第 22節。計算。

除本合同另有明確規定外，抵押品代理人應負責進行本附註或本契約項下的所有計算。這些計算包括但不限於轉換價格、轉換率、每日VWAP、最新報告銷售價格、基本變動回購價格、違約加速事件和 票據的應計利息的確定。抵押品代理人應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，抵押品代理人的計算將是最終的，並對公司和受託人具有約束力。抵押品代理人應應受託人、本公司和付款代理人(如果不再是本公司)的合理要求，向受託人、本公司和付款代理人(如果不再是本公司)提供其計算明細表， 並且受託人有權最終依賴抵押品代理人計算的準確性，而無需獨立核實； 提供抵押品代理人應應持有人的要求將其計算結果轉交給持有人，費用和費用由公司承擔。受託人不負責計算或確定或核實抵押品代理人對金額的計算或確定、確定或核實抵押品代理人對是否發生了需要或允許票據轉換的事件的確定、確定或核實抵押品代理人對轉換權是否需要 進行任何調整，如果需要，調整多少，或普通股股票的交付。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以供轉換或遵守本公司在本協議項下的任何責任、責任或契諾，受託人將不會 負責。

第 23節。信託契約法

如果本附註的任何規定與信託契約法的強制性規定相牴觸，則以信託契約法的規定為準。《信託契約法》第316(A)(1)節的規定應被排除在附註 中，而應由本附註的條款管轄。

第 節24.電子行刑。

附註中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內，並按照適用法律的規定，包括《2000年全球和國家商法》(《美國法典》第15編，第(Br)節，第7001-7006節)，每一項都應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性。1999年《電子簽名和記錄法案》(紐約州理工§301-309)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

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