附件10.1

[根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件的某些部分已被省略，並在適用的情況下標有[*]“以指明遺漏的位置。已標記的信息已被省略，因為它(I)不是重要的，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。]

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年12月12日，是由內華達州一家總部位於俄亥俄州沙倫維爾45241號Dr.Suite160號Park 42 Dr.Suite3600 Park 42 Dr.Suite160的內華達州公司(下稱“本公司”)與本協議所附的每一名投資者(個別為“買方”及集體為“買方”)簽訂的。

獨奏會

答：公司已授權以附件A-1和附件A-2的形式發行一系列新的綠色高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，該可轉換票據將根據作為附件B-1的某種契約(“基礎可轉換票據”)發行，發行日期為公司與美國全國銀行信託公司作為受託人(以該身份，連同其繼承人和許可受讓人)之間的初始截止日期(見下文定義 )，以及本公司、受託人和其中指定的抵押品代理人之間的附件中作為附件B-2的形式的某種補充契約(連同基礎契約，“契約”)，日期為初始成交日期，可轉換票據應可轉換為公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元(連同該普通股已變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本)。“普通股”)(根據可換股票據的條款可發行的相關普通股股份，包括但不限於轉換、贖回、支付利息或其他方面，統稱為“票據股份”)。

B.本公司亦已授權發行認股權證，以購買本公司的普通股，其形式為附件C-1及附件C-2(“認股權證”)(該等普通股的相關股份可於認股權證行使時發行，統稱為“認股權證股份”，並連同票據股份，統稱為“相關股份”)。

C.根據本協議，公司已授權向買方發行普通股。

D.每個買方都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的初始購買票據本金總額(定義見下文)，以及(Ii)買方附表第(7)欄中與買方姓名相對的後續購買票據本金總額(定義如下)。

E.每名買方均希望購買，而本公司亦希望根據本協議所載的條款及條件，(I)首次購買的認股權證(定義見下文)可按買方名冊上與該買方姓名相對的認股權證股份總數行使，及(Ii)隨後購入的認股權證(定義見下文)可行使的認股權證股份總數將根據本協議的條款於每個適用的後續成交日期(定義見下文)釐定。

F.在初始成交時(定義如下)，本合同各方應(I)在設保人(其中定義)和被擔保方(其中定義)之間簽署並交付(I)設保人(定義見下文)和(Ii)設保人(定義見下文)和(br}保證人(定義見下文)(連同主要擔保協議、“擔保協議”)中日期為初始成交日期的擔保協議)，本公司同意向擔保方(定義見各擔保協議)授予優先擔保權益，作為本公司及其附屬公司(定義見下文)所有有形及無形資產中所有可轉換票據持有人的抵押品代理。

G.可轉換票據、認股權證和相關股份在本文中統稱為“證券”。

H. Each of the Company and each Buyer is executing and delivering this Agreement with respect to the Initial Purchased Securities (as defined below) in reliance upon the effective registration statement on Form S-3 (Commission File No. 333-273357) (the “Registration Statement”) filed by the Company with the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”) pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “1933 Act”), for the registration of the Initial Purchased Securities, as such Registration Statement may be amended and supplemented from time to time (including pursuant to Rule 462(b) of the 1933 Act), including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including all information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430B of the 1933 Act, and the prospectus supplement (the “Prospectus Supplement”) complying with Rule 424(b) of the 1933 Act that is delivered by the Company to each Buyer in connection with the execution and delivery of this Agreement, including the documents incorporated by reference therein, and that is filed with the SEC. Each of the Company and each Buyer is executing and delivering this Agreement with respect to the Subsequently Purchased Securities (as defined below) in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Section 4(a)(2) of the 1933 Act, and Rule 506 of Regulation D (“Regulation D”) as promulgated by the SEC under the 1933 Act.

協議書

因此，鑑於本協議所包含的前提和相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每位買方特此同意以下內容：

1.	購買和出售購買的財產。

(a)購買初始購買證券。在滿足（或放棄）以下第6和第7（a）節規定的條件的前提下，公司應向每一位買方發行和出售（如適用），且每一位買方各自（但非共同）同意在初始交割日從公司購買以下證券（統稱為“初始購買證券”）：

(i)可轉換票據的本金總額，如附件A-1格式的買方一覽表第（3）欄中與買方名稱相對的位置所示（“初始購買票據”）;以及

(ii) 認股權證，可行使認股權證股份總數，如附件B-1所附格式的買方一覽表第（5）欄中買方名稱相對處所示（“初始購買認股權證”）。

(b)初始關閉。買方應通過電子傳輸或雙方可接受的其他傳輸方式完成首次購買證券的購買（“首次完成”）。首次交割的日期和時間（“首次交割日期”）應為上午10：00，紐約時間，在滿足或放棄下文第6條和第7（a）條規定的首次交割條件的第一個（第1個）營業日（或公司和每個買方共同約定的其他日期）。此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被法律或行政命令授權或要求關閉或被關閉的任何一天以外的任何一天; 提供, 然而，，澄清一下，紐約市的商業銀行不應被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或因“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日開放供客户使用。

(c)初始證券購買價格。每個買方在初始交割時購買的初始購買證券的總購買價格（“初始證券購買價格”）應為買方一覽表中第（4）欄和第（6）欄中與該買方名稱相對的金額之和。

(d) 首次購買證券的付款方式。在初始交割日，（i）各買方應向本公司支付其各自的初始證券購買價格，用於在初始交割日向該買方發行和出售初始購買證券（扣除根據第4（g）節應支付的費用），根據資金流函，通過電匯立即可用的資金（定義見下文），以及（ii）公司應（x）向每位買方交付買方附表第（3）欄中與買方名稱相對的初始購買票據本金總額，代表公司正式簽署，並以買方或其指定人的名義登記在公司的賬簿和記錄上，以及（y）向每位買方交付可行使的初始購買認股權證，認股權證股份總數在買方一覽表第（5）欄中與買方名稱相對的位置列出，代表公司正式簽署，並以買方或其指定人的名義在公司的賬簿和記錄上登記。

(e)購買隨後購買的證券。

(i) At the Company’s Election. Subject to the satisfaction (or waiver) of the conditions set forth in Sections 6 and 7(b), as applicable, for up to two (2) Subsequent Closings (as defined below), the Company may deliver to the Buyers a written notice setting forth a principal amount of additional Convertible Notes in the form attached hereto as Exhibit A-2 (the “Subsequently Purchased Notes”), in increments of ten million dollars ($10,000,000), that the Company desires to issue and sell to the Buyers at such Subsequent Closing, and certifying that the Funding Conditions are satisfied (a “Company’s Election Notice”); provided, however, that the Company shall not be permitted to deliver a Company’s Election Notice to the Buyers at any time when the Company is in possession of any material non-public information concerning the Company or any of its Subsidiaries. Subject to the Buyers’ written consent (of which email shall be sufficient) to the occurrence of such Subsequent Closing pursuant to the terms hereof (which for the avoidance of doubt may be withheld for any reason or no reason at all) (the “Buyer’s Subsequent Closing Consent”), the Company shall, in reliance upon the exemptions afforded by Section 4(a)(2) of the 1933 Act and Rule 506 of Regulation D, issue and sell to each Buyer, and each Buyer severally, but not jointly, agrees to purchase from the Company at such Subsequent Closing, (x) the aggregate principal amount of Subsequently Purchased Notes as is set forth on such Company’s Election Notice, provided that the maximum aggregate principal amount of Subsequently Purchased Notes issued pursuant to this Agreement to any Buyer shall not exceed the aggregate principal amounts as is set forth opposite such Buyer’s name in column (7) on the Schedule of Buyers; and (y) a Warrant exercisable for the aggregate number of Warrant Shares (the “Subsequent Warrant Shares”) equal to fifty percent (50%) of the aggregate principal amount of the Subsequently Purchased Notes issued pursuant to such Company’s Election Notice divided by the Nasdaq Minimum Price (as defined in Nasdaq Rule 5635(d)) on the date the applicable Buyer’s Subsequent Closing Consent is delivered to the Company (or, if such date is not a Trading Day) (as defined in the Convertible Notes), the Nasdaq Minimum Price on the immediately preceding Trading Day (the “Company Elected Subsequently Purchased Warrants”).

(Ii)買方選舉。對於最多兩(2)筆後續成交，買方可向公司遞交書面通知(“買方選擇通知”和公司的“選擇通知”，每一項通知均為“隨後購買的證券通知”) 列明買方希望購買的後續購買票據的本金金額(以1000萬美元($10,000,000)為增量)，並在公司書面同意(電子郵件應足夠)的情況下，根據本協議條款(為免生疑問，可因任何原因或根本沒有理由而被扣留) (“本公司其後成交同意書”)，本公司應在該隨後成交時發行及出售。根據《1933年法令》第4(A)(2)節和D規則506條規定的豁免，公司同意在滿足(或豁免)第6條和第7(B)條(視情況而定)的條件下，同意向每一位買家發行和出售票據，且每一位買家分別但不是共同同意在隨後的成交時向本公司購買：(X)該買方選擇通知上所述的隨後購買的票據的本金總額。但依據本協議向任何買方發行的其後購買的票據的最高本金總額不得超過買方附表第(7)欄中與該買方姓名相對的本金總額；及(Y)可就總計份後續認股權證股份行使的認股權證，相當於根據向該買方發出的隨後購買的票據的本金總額的50%(50%)除以適用公司隨後成交當日的納斯達克最低價格(或如該日期不是交易日，則為緊接前一交易日的納斯達克最低價格)(“選定的買家隨後購買的認股權證”，並連同本公司選定的隨後購買的權證 )，以附件C-2的形式統稱為“隨後購買的認股權證” ，連同隨後購買的票據，“隨後購買的證券”(可根據隨後購買的證券發行的普通股的相關股份，“後續相關股份”)和，連同最初購買的證券，“購買的證券”)。

(F)隨後的個結案。買方根據隨後購買的證券通知購買隨後購買的證券的交易應通過電子傳輸或雙方共同接受的其他傳輸方式進行。後續成交的日期和時間(每個為“後續成交日期”，與初始成交日期一起稱為“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄第6和7(B)條規定的後續成交條件的第一(1)個營業日(或本公司和每名買方共同商定的其他日期)；但在任何情況下，任何後續成交均不得發生在2026年10月1日之後。為免生疑問，在本協議第1(E)(I)節的情況下，如果買方隨後的成交同意，或在本協議的第1(E)(Ii)節的情況下，公司隨後的成交同意因任何原因或根本沒有原因而被扣留，則本公司的選舉通知或買方選擇通知(Br)將不會生效，買方和本公司均無義務實施本協議項下預期的後續成交。

(G)後續證券買入價、換算價和行使價。各買方將在隨後任何成交時購買的後續購買證券的任何發行的總購買價格(“後續證券購買價格”)應為隨後購買證券公告所載的後續購買票據本金總額的87.5%(87.5%)，並根據買方在本協議項下購買的初始購買票據本金總額的按比例分配給買方。但在任何情況下，隨後購買的證券的所有發行的總購買價將不會超過買方名單第(11)欄中與該買方姓名相對的金額。

(H)隨後購買的證券的付款表格。在隨後的每個成交日，(I)每個買方應根據隨後購買的證券通知，向公司支付其各自的購買價格，以便根據適用的隨後購買的證券通知，在隨後的成交日向該買方發行和出售後續購買的證券(根據第4(G)節應支付的費用淨額)，根據資金流信函(就隨後購買的證券的任何結算而言，應為於最初成交時(除非本公司先前已向買家提供最新電匯資料)有關該等隨後購買的證券的資金流動函件)及(Ii)本公司應根據適用的隨後購買的證券通告，向每名買家交付隨後購買的票據及隨後購買的認股權證的本金總額，並代表本公司妥為籤立，並以該買家或其指定人的名義登記在本公司的簿冊及記錄上。

(I)採購價格分配。各買方及本公司同意，就守則第1273(C)(2)節(定義見下文)而言，可換股票據及認股權證構成“投資單位” 。買方和本公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)條和國庫條例1.1273-2(H)節的規定，該投資單位的發行價格在初始購買的票據和初始購買的權證之間的分配應如買方明細表所述；根據守則和財政部條例1.1273-2(H)第(Br)節第1273(C)(2)節的規定，該投資單位的發行價格在隨後購買的票據和隨後購買的權證之間的分配應按比例與投資單位的發行價格在初始購買的票據和初始購買的權證之間的分配一致，或在適用的後續成交時或之前由買方和公司合理商定的；買方和本公司不得在任何納税申報單或任何與税收有關的司法或行政訴訟中採取與此類分配不一致的立場，除非GAAP(定義如下)、適用法律的變更或守則第1313(A)節含義的另有要求。

買方的陳述和保證。

每名買方(不是共同的)分別代表，並僅就其自身向公司保證，截至本合同日期、初始成交日期和隨後的每個成交日期：

(A)組織；權威。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其隨後購買的證券，以及(Ii)在行使其隨後購買的證券時，或按照其他方式，其隨後購買的證券將在每一種情況下為其自己的賬户而收購隨後可發行的標的股票，而不是為了公開出售或轉售而違反適用的證券法，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933年法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文)或其任何部門或機構。

(C)認可投資者身份。在向該買方提供隨後購買的證券時，該買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，且截至本協議日期，該買方是“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。該買方理解，隨後購買的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免向其提供和出售的，公司在第部分中依賴於該買方在本協議中陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方遵守本文所述的理解，以確定該豁免的可用性以及該買方是否有資格收購隨後購買的證券。

(E)資料。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關要約及出售隨後購買的證券的資料。該等買方及其顧問(如有)已有機會審閲交易文件、美國證券交易委員會文件(定義見下文)，包括年報(定義見下文)有關本公司的其他公開資料，使本公司及其顧問(如有)認為有必要作出收購該等其後購買的證券(如有)的決定。買方明白其在隨後購買的證券中的投資涉及高度風險。該買方承認其能夠承擔其於隨後購買的證券及後續標的股份的投資的經濟風險及完全虧損，並在財務或商業事宜方面具備有關知識及經驗，因此有能力評估擬進行的投資的優點及風險。該買方未因任何一般徵集或一般廣告而獲悉對隨後購買的證券的投資。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便與就其收購的後續購買的證券作出知情的投資決定。除本協議所載的陳述、陳述及保證外，該買方在作出投資或投資本公司的決定時，並不依賴、亦從未依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證。

(F)沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對隨後購買的證券或對隨後購買的證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對隨後購買的證券的發售價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解：(I)隨後購買的證券未根據1933年法案或任何州證券法進行登記，任何買方或該等隨後購買的證券的任何其他持有人不得提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)該買方應以公司合理接受的形式向公司提交一份律師意見，表明該等隨後購買的待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券，或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等隨後購買的證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則 144)出售、轉讓或轉讓；以及(Ii)依據第144條對隨後購買的證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下對隨後購買的證券的任何再出售(該術語在1933年法令中定義)可能要求遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；規定，自隨後購買的證券的後續成交日期後六(6)個月起及之後，在任何買方的要求下，如果公司當時遵守本條款第4(C)條的規定，公司應向該買方或公司的轉讓代理(視情況而定)提交公司律師的意見，費用由公司承擔，並以該買方和公司的轉讓代理合理接受的形式提交。(A)當時有足夠的有關本公司的公開資料 (規則144(C)所指)及(B)可根據規則第144(C)條的條款出售其後購買的證券。

(H)有效性；強制執行。本協議和該買方為當事一方的每一份交易文件均已代表該買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成該買方可根據其各自的條款對該買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但該強制執行可能受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或一般地影響該等法律。

(I)無衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及向該買方為當事一方的每一份交易文件，以及該買方在此完成擬進行的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契據或文書項下的違約(或在通知或過期時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方為當事一方的任何協議、契約或文書的任何權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或合計，合理地預期不會對該買方履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)無不良演員取消資格事件。經合理詢問後，該買方表示，根據1933年法案，規則506(D)(L)(I)至(Viii)中所描述的取消資格的“不良行為者”事件(“取消資格事件”)均不適用於該買方或其規則506(D)的任何關聯方(如果有)。“規則506(D)關聯方”是指就規則506(D)而言，是此類買方證券的實益所有人的個人或實體。

公司的陳述和保證。

本公司代表並向每一位買家保證，自本協議之日起，自初始成交日期起，以及此後的每個成交日期：

(A)符合註冊要求。《登記聲明》已根據1933年法案生效。公司已滿足美國證券交易委員會的所有要求，提供額外或補充信息(如果有)，這讓美國證券交易委員會感到滿意。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，美國證券交易委員會並無考慮或威脅有關訴訟。在公司向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)時，或者，如果晚些時候，在登記聲明最初提交給美國證券交易委員會時，公司符合1933年法案規定的當時適用的使用S-3表格的要求。通過引用納入註冊聲明中或被視為通過引用納入註冊聲明中的文件，在其當時或以後已向美國證券交易委員會提交，或根據1934年證券交易法生效，經修訂的(“1934年法案”)，視具體情況而定，遵守並將在所有實質性方面遵守1934年法案的要求。

(B)披露。招股説明書補編在提交時在所有實質性方面都符合1933年法案。每份註冊聲明及其任何生效後的修訂，在生效或生效時，均遵守並將在所有重要方面遵守經修訂的1933年法案和1939年信託契約法，以及委員會在其下的規則和法規(統稱為“信託契約法”)，並且在初始截止日期不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必要的重大事實。當向美國證券交易委員會提交申請時，該契約在所有重要方面都符合信託契約法案的要求，並且符合信託契約法案的正式資格。招股説明書增刊(包括招股説明書封套)截至其日期，在最初的截止日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書附錄中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。對於本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營 (包括其結果)或狀況(財務或其他)，未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明中披露本公司發行和出售任何普通股尚未公開宣佈的登記聲明，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響或(Iii)可能產生重大不利影響(定義如下)。

(C)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好(如在該司法管轄區內有良好信譽的概念)的實體，且擁有擁有其財產及經營其目前所進行業務所需的權力及權力。每一家公司及其附屬公司均有資格作為外國實體開展業務，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽(如果在該司法管轄區內存在良好的信譽概念)，但如未能達到上述資格或信譽不佳則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所指，“重大不利影響” 指對(I)本公司或其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利影響，(Ii)本協議擬進行的交易或任何其他交易文件或與此相關而訂立的任何其他協議或文書，或 (Iii)本公司或其任何附屬公司在交易文件的任何項下履行其各自責任的授權或能力。除附表3(C)所載人士(定義見下文)外，本公司並無 S-X規則1-02(W)所指的重要附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、經營或管理的任何人士，及上述各項，在此被單獨稱為“附屬公司”，但該等術語不應包括Tropos Technologies，Inc.，除非本公司直接或間接(I)擁有其大部分已發行股本，或(Ii)控制或經營其全部或任何部分業務、營運或管理。

(D)授權；執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每個子公司都有必要的權力和權限來訂立和履行其所屬交易文件項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成本協議和由此擬進行的交易(包括但不限於發行初始購買的證券和隨後購買的證券(如有)，以及在初始成交和隨後的每次成交時預留髮行和發行標的股票)，均已得到公司董事會(“董事會”)的正式授權。及(除(I)根據本協議規定向美國證券交易委員會提交招股章程補充文件、(Ii)任何國家證券機構可能要求提交的任何文件及(Iii)向主要市場(定義見下文)(第(I)至(Iii)項統稱為“所需的文件”)以外)本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構不需要就此進一步提交、同意或授權。本協議已生效，而本協議所屬的其他交易文件將在初始成交前由本公司正式簽署和交付，每一份文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證、擔保協議、擔保文件(定義見主要擔保協議)、契約、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書，並可不時修訂。

(e) Issuance of Securities. The issuance of the Securities is duly authorized and, when issued and delivered in accordance with the terms of the Transaction Documents, the Securities shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “Liens”) with respect to the issuance thereof. The Company has reserved from its duly authorized capital stock not less than a number of shares of authorized but unissued Common Stock equal to the sum of (A) the greater of (i) one hundred and fifty percent (150%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount (as defined in the Convertible Notes) of the Initial Purchased Notes and all Other Notes (as defined in the Convertible Notes) plus an amount equal to all interest accruable on such outstanding Principal Amount through the Maturity Date (as defined in the Convertible Notes), and the denominator of which shall be the Daily VWAP for the VWAP Trading Day (as such terms are defined in the Convertible Notes) immediately prior to such applicable determination date and (ii) the sum of (x) one hundred percent (100%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount of the Initial Purchased Notes, and the denominator of which shall be the Conversion Price (as defined in the Convertible Notes) and (y) for each Subsequent Closing that occurs after the Initial Closing, one hundred percent (100%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount of the Subsequently Purchased Notes issued at its respective Subsequent Closing, and the denominator of which shall be the Conversion Price with respect to the Subsequently Purchased Notes issued at its respective Subsequent Closing Date and (B) one hundred percent (100%) of the maximum number of shares of Common Stock as shall be necessary to satisfy the Company’s obligations to issue shares of Common Stock under the Warrants, which shall be reserved for issuance upon the exercise of the Warrants (which such reservation shall be for the sole benefit of and exclusive availability for the Buyers) (the “Required Reserve Amount”). Upon issuance or conversion in accordance with the Convertible Notes and Warrants, the Underlying Shares when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issuance thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Subject to the accuracy of the representations and warranties of the Buyers in this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Subsequently Purchased Securities on such applicable Subsequent Closing Date will be exempt from registration under the 1933 Act.

(f) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Convertible Notes, the Warrants and the Underlying Shares and the reservation for issuance of the Underlying Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below), Bylaws (as defined below), certificate of formation, memorandum of association, articles of association, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) except as set forth on Schedule 3(f), conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) assuming the accuracy of the representations and warranties in Section 2, result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including, without limitation, foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market (the “Principal Market”) and including all applicable foreign, federal and state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected, assuming, with respect to clauses (ii) and (iii) above, the making of the Required Filings and except in the case of clauses (ii) and (iii) above, for such breaches, violations or conflicts as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(G)同意。本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或與任何政府實體、任何監管或自律機構或任何其他人進行任何備案或登記(但為完善根據擔保協議授予的留置權所需的備案或備案以及此類同意除外)、任何政府實體或任何監管或自律機構或任何其他人。在每種情況下，根據交易文件或交易文件的條款，交付或履行交易文件規定或預期的任何義務。除所需提交的文件外，本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、提交文件及登記已於或將於初步截止日期或之前取得或完成，且本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或提交文件。除附表3(G)所載者外，本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能合理地導致普通股退市或停牌的事實或情況。 “政府實體”是指任何性質的任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構 (包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税的權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(H)確認買方購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事，因此且沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據其所知，持有本公司普通股任何有投票權類別股份超過4.99%的“實益擁有人”(根據1934年法令第13d-3條的定義)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。及買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(I)無一般徵集；安置代理。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就隨後購買的證券的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)。除Roth Capital Partners，LLC外，公司或其任何子公司均未就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。公司應支付與支付任何配售代理的費用、財務諮詢費、財務諮詢費、或經紀佣金(受僱於任何買方的人士除外)，涉及或產生於本協議擬進行的交易。

(J)無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買證券的要約以購買任何證券，在這種情況下，要求根據1933年法令登記發行隨後購買的證券，無論是通過與先前要約的整合，還是以其他方式，或導致本次證券發售需要公司股東的批准，以符合1933年法令的目的或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於：根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。除本協議條款所述外，本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士不得采取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記發行隨後購買的證券，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(K)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，標的股份的數量會增加。本公司進一步確認，其根據可換股票據及認股權證的條款及本協議的條款發行相關股份的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(L)申請接管保護。本公司及其董事會已採取或將在初始截止日期前採取所有必要行動(如有)，以使根據公司註冊證書、公司章程或其他組織文件或公司司法管轄區法律根據公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司司法管轄區法律適用於或可能因本協議預期的交易而適用於任何買方的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸、股權計劃或其他類似的反收購條款不適用，包括但不限於，公司發行的證券以及買方對證券的所有權。

(M)財務報表。在本申述日期前一(1)年和與本申述有關的每個截止日期期間，公司已及時提交所有報告、時間表、表格、委託書、根據1934年法案的報告要求(根據1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告，應被視為及時提交)(前述所有文件及其包含的所有證物和附件以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，在此被稱為“美國證券交易委員會文件”)，美國證券交易委員會必須根據1934年法案的報告要求向美國證券交易委員會提交的聲明和其他文件(第16節所有權文件除外)。公司已向買方或其各自的代表交付或提供真實、正確和完整的 EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合《1934年法案》和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且《美國證券交易委員會》文件在提交美國證券交易委員會時均未包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述重大事實，而不具誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的《美國證券交易委員會規則》和截至提交之時有效的財務報表規定。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並公平地列載於所有資料中有關公司截至其日期的財務狀況、營運結果及隨後終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，根據其作出或作出該等陳述的情況而作出。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，亦不知悉在每種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表在實質上符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司未獲其獨立核數師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(N)未作某些更改。自本公司年度報告所載經審核財務報表之日起，並無任何重大不利影響。自本公司年度報告所載經審核財務報表的日期起，除附表3(N)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外個別或合共出售任何資產、(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何資本開支或(Iv)對彼等各自的任何資產作出任何重估，包括但不限於，減記資本化存貨的價值或註銷票據或應收賬款，或在正常業務過程以外的任何資產出售。

(O)無力償債。本公司或其任何附屬公司均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦無任何知悉或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人提出非自願破產程序的事實的實際知悉。本公司及其附屬公司於本協議日期及於初始成交日期及其後各成交日期並非於本協議日期及其後各成交日期，而於本協議預期於初始成交日期及其後各成交日期進行的交易完成後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3(O)節而言，“破產”是指， (I)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無力償還其債務及附屬、或有或有或其他負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務，當該等債務到期時，該等債務將超出其償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現時公平可出售價值少於支付其各自的總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及附屬、或有或有或其他負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)該公司或該附屬公司(視屬何情況而定)有意招致或相信其將招致超出其各自償債能力的債務。

(P)上市和交易；監管許可。除附表3(P)所載外，於本陳述提出日期前兩(2)年內，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股於主板市場暫停買賣或將普通股從主板市場除牌作出任何書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可證，但如未能擁有該等證書、授權或許可證不會合理地單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(Q)外國腐敗行為。本公司、本公司任何子公司、其任何董事高管、員工，據本公司所知，為或代表上述行為行事的任何代理人或任何其他人士(單獨和集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(單獨和集體稱為《反腐敗法》)，據公司所知，也未有任何公司關聯公司提出、支付或承諾支付：或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何官員、僱員或以任何政府實體的官方身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)，或在該公司關聯公司知道或意識到所有或部分此類金錢或貴重物品極有可能被直接或間接提供、給予或承諾的情況下，支付或授權給予任何有價值的東西。用於：

(一)(A) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發行所得款項的任何部分，以任何方式違反反腐敗法律。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其各附屬公司實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(S)與關聯公司的交易。除附表3(S)所列者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司、或據本公司所知，其任何關聯公司、或與上述任何人士的關係不超過前述任何一項的表親的任何親屬，目前或曾經處於本協議日期前三(3) 年且在每個結算日(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括任何合同)的一方，協議或其他安排，規定由任何該等董事、高管或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司提供服務或租賃其不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款(本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事或其任何附屬公司的普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但被動投資(直接或間接)少於本公司普通股或普通股的5%(如適用)，而該公司的證券在一個合資格市場(定義見下文)買賣或報價)，亦不會任何該等人士從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬的任何僱員、高級管理人員、股東或董事均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦不向其中任何人負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，除(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司或其附屬公司發生的合理開支(視情況而定)外，以及(Iii)向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利 (包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃尚未履行的認股權協議)。

(T)股權資本化。

(I)授權和未償還股本。於本協議日期及初步成交時，本公司的法定股本包括(A)450,000,000股普通股，其中260,887,980股已發行及已發行，1,335,460股為根據可轉換證券(定義如下)(可轉換票據除外)可行使或可交換或可轉換為普通股的發行而預留供發行，及(B)75,000,000股優先股，其中(I)10,000,000股指定為A系列優先股，其中1,250,000股為指定的B系列優先股，及(Ii)1,250,000股指定為B系列優先股沒有一個是已發行和未償還的。公司的金庫中不持有普通股。

(Ii)有效發行；可用股份；關聯公司。本公司所有流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行，並已繳足股款及無須評估。附表3(T)(Ii)列出了(A)根據可轉換證券(最初購買的證券和隨後購買的證券除外)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期和初始成交時，由“關聯人”擁有的普通股數量(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)：持有公司至少10%的已發行普通股和已發行普通股的董事和持有人是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上 (計算時所依據的假設是，所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換，均已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止”)，但不承認該被確認的人士根據聯邦證券法是10%的股東)。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購本公司(包括但不限於普通股及認購或購買普通股或可轉換證券(統稱“期權”)股份的任何權利、認股權證或期權)的任何股本或其他證券。

(iii) Existing Securities; Obligations. Except as set forth on Schedule 3(t)(iii): (A) none of the Company’s or any Subsidiary’s shares, interests or capital stock is subject to preemptive rights or any other similar rights or Liens suffered or permitted by the Company or any Subsidiary; (B) other than stock options, and restricted stock awarded to employees, of the Company under equity incentive plans adopted by the Board of Directors of the Company and described in the SEC Documents, there are no outstanding options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to issue additional shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries; (C) there are no agreements or arrangements under which the Company or any of its Subsidiaries is obligated to register the sale of any of their securities under the 1933 Act; (D) there are no outstanding securities or instruments of the Company or any of its Subsidiaries which contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company or any of its Subsidiaries; (E) there are no securities or instruments containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of the Securities; and (F) neither the Company nor any Subsidiary has any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement.

(iv)組織文檔。公司已向買方提供了公司註冊證書的真實、正確和完整的副本，經修訂，並在本協議日期和每個截止日期生效（以下簡稱“公司註冊證書”），以及公司的章程細則，經修訂並在本協議日期和每個截止日期生效（以下簡稱“章程”），以及所有可轉換證券的條款及其持有人與之相關的重大權利。

(U)債務和其他合同。除附表3(U)所列外，本公司或其任何附屬公司(I)並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據，以證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束，(Ii)有任何融資聲明，以保證對本公司或其任何附屬公司或其各自資產的任何金額的債務，(Iii)違反任何條款，或違反任何合同，或根據任何合同違約，與任何債務有關的任何合約、協議或文書，除非該等違規及違約行為個別或整體不會導致重大不利的影響，或(Iv)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已造成或預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無任何在美國證券交易委員會文件中須予披露且在美國證券交易委員會文件中未予披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司根據過去慣例在各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或整體不會或不會造成重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，無重複地指(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)在上述任何一種情況下，因任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的、或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議所享有的權利及補救措施僅限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在與公認會計原則所涵蓋的期間有關連的情況下始終如一地適用，則列為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權作為抵押(或該債務的持有人具有現有權利，不論是或然權利或其他權利)作抵押，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或負有償付該等債務的責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述的債務或其他人的債務有關的所有或有債務；和(Y)“或有債務”是指對任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(V)訴訟。在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的實質性訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，均未發生，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司(或本公司或其任何附屬公司)、普通股或本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身份)的重大行動、訴訟、仲裁、訴訟、查詢或調查。但附表3(V)所列者除外。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未因合理的訴訟預期而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知不會有任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的查詢或調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其高級管理人員(根據1934年法案頒佈的第16a-1(F)條的定義)和董事會成員進行了合理詢問後，本公司不知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(W)保險。本公司及其附屬公司由經認可的財務責任保險公司承保該等損失及風險，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，且本公司或其任何附屬公司均無任何理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。

(X)員工關係。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該等高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員並無或現在預期將會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視情況而定)並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守個別或總體不會導致重大不利影響的合理預期。

(Y)所有權。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的對本公司業務有重大影響的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益均持有良好的所有權或有效的租賃權益(“不動產”)。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築物使用限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期和應付的當期税款的留置權，(B)分區法律和其他土地用途限制不損害受其影響的財產的當前或預期用途，以及(C)允許留置權(定義見可轉換票據)。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如屬例外情況，則不屬重大，亦不會在任何重大方面幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產及建築物的使用。

(Z)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司及其附屬公司用以經營其各自業務(“該等固定裝置及設備”)的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好所有權，或對該等有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好所有權或有效租賃權益。該等固定裝置及設備結構穩健、操作狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，可供其使用，除一般例行保養及維修外，並不需要保養或維修，且足以以本公司及/或其附屬公司業務(視情況而定)在本協議日期及每個結算日之前進行的方式進行。本公司及其附屬公司擁有其所有固定附着物及設備，除(A)尚未到期及應付的當期税項的留置權、(B)分區法律及其他土地用途限制不會損害受其影響的物業的現有或預期用途及(C)其他準許留置權(定義見可換股票據)外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(Aa)知識產權產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。自本協議之日起三年內，本公司或其子公司開展各自業務所必需的知識產權均未到期、被終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未(I)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權，(Ii)違反任何有關知識產權的合同的任何重大條款或規定，(Iii)違反任何人的任何重大權利(包括任何隱私權或公開權)，或(Iv)根據任何司法管轄區的法律以構成不公平競爭或不公平貿易行為的方式進行業務。本公司或其任何附屬公司並無因他人的知識產權而受到威脅，或據本公司或其任何附屬公司所知，並無合理預期會對本公司造成重大不利影響的索償、訴訟或法律程序。本公司並不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護本公司知識產權內開展各自業務所必需的所有商業祕密的保密性、保密性和價值。除附表3(Aa)所列的外，據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權，也沒有任何此類實際或指控的侵犯、挪用或其他侵犯公司擁有的知識產權的索賠待決或訴訟。為創建或發展公司所擁有的知識產權做出貢獻的公司的所有前任和現任員工、承包商和顧問已簽署了一份有效且可執行的協議，其中包含不可撤銷的轉讓給公司的所有所有權和其他權利，包括對任何發明、改進或發現的所有權和其他權利。公司未分發、合併或以其他方式使用任何“開放源碼”(也稱為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)或“開放源碼軟件”(由開放源碼計劃定義)，或未以允許修改和再分發此類軟件的條款以其他方式公開分發軟件)，要求公司擁有或包含在公司產品或服務中的任何專有軟件：(I)以源代碼形式提供或分發；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Iii)根據允許反向工程、反向組裝或任何類型的拆卸的條款獲得許可；或(Iv)可免費再分發。公司遵守所有免費或開放源代碼許可證的條款和條件。

(Bb)環境法。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非上述(A)、(B)和(C)中的任何一項，否則未能遵守或擁有該等許可證、許可證或其他批准是不合理的，單獨或整體造成實質性的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律或條例，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險材料、物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運或接觸，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(I)無有害物質：

(A)據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何不動產已被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法；或

(B)至公司所知的任何不動產或其任何部分上、上、下、內或上，其數量會構成違反任何環境法，或有理由預期需要根據任何環境法採取補救行動的方式或地點。本公司或其任何附屬公司之前並未使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律將會產生重大不利影響。

(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式放置於任何不動產上的任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iii)據本公司所知，所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或綜合環境響應、補償和責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環保局正在考慮進行CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Iv)本公司或其附屬公司均不受任何未決索償或法律程序的約束，或據本公司或其附屬公司所知，受任何環境法的威脅索償或法律程序的約束，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的任何索償或法律程序除外。

(Cc)税狀態。本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的截至本協議日期的所有外國、聯邦和州收入和所有其他納税申報單、報告和聲明，或已請求延期(除非未能單獨或整體提交不會產生重大不利影響的情況)和(Ii)已及時支付該等申報單、報告和聲明所顯示或確定的所有税款和其他政府評估及收費，除非出於善意參與競爭，並且已在公司財務報表中為其設立了公認會計準則所要求的準備金，或者不付款不會造成重大的不利影響。本公司或其附屬公司並無被確定為對本公司或其任何附屬公司不利而造成重大不利影響的税項虧空，而本公司或其附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空。

(Dd)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據 GAAP編制財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才可查閲資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差額採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官員，以便及時做出關於要求披露的決定。自提交年度報告以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制存在任何潛在的重大弱點或重大缺陷的任何通知或函件。

(Ee)表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Ff)投資公司狀態。本公司不是、也不會是1940年修訂的《投資公司法》中所定義的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，在完成證券出售及其所得收益後，公司將不再是“投資公司”。

(Gg)確認買方的交易活動。本公司理解並承認：(I)在新聞稿中交易文件擬進行的交易(定義如下)公開披露後，本公司或其任何子公司均未要求買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於買入或賣出做多和/或做空)，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能直接或間接持有在買方知曉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股的“空頭”頭寸；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何交易對手有任何關聯或控制；及(Iv)各買方可信賴本公司有責任根據交易文件，在證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，根據交易文件及時交付普通股股份，以進行本公司普通股交易。本公司進一步瞭解並承認，在根據新聞稿公開披露交易文件所預期的交易後，一名或多名買家可能在本新聞稿規定的日期之後，在證券發行之前或期間的不同次進行了套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付標的股份的價值和/或數量期間，此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)(如有)，在進行對衝和/或交易活動時和之後，可能會減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司確認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、可換股票據、認股權證或任何其他交易文件，或與本協議或與此相關而籤立的任何文件。

(Hh)操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意支付任何人與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Ii)美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何由任何買方持有，都不會成為經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各子公司應應買方的要求進行證明。

(Jj)轉移税。因發行、出售和轉讓證券而需支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由或將由本公司全額支付或已由公司規定，所有徵收此等税項的法律將會或將會得到遵守；但本公司無須就根據可換股票據及認股權證發行及交付任何標的股份所涉及的任何轉讓，以該等可換股票據及認股權證的買方以外的名義進行任何轉讓而支付任何應繳税款，而本公司亦無須發行或交付該等標的股份，除非或直至要求發行該等標的股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司滿意的已繳付該等税款。

(Kk)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。對於受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司或其任何子公司均不具有控制性影響力。

(Ll)殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Mm)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問)，公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表均未直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律， (I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，以影響公務行為或獲得不正當利益，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下的人進行交易》的13224號行政命令。或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和 (Ii)第五章31 CFR副標題B中所載的任何法規。本公司及其子公司的運營一直嚴格遵守2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國的反洗錢法律和法規。

(Oo)制裁。本公司、其任何子公司或任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司及其子公司所知，代表或代表前述規定行事的代理人或其他人，均不是由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”，每個此等人士， “受制裁人”)實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁的對象或目標。本公司及其附屬公司的業務在過去五(5)年內一直遵守適用的制裁規定。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本次發行所得款項的任何部分，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助或促進與任何受制裁人士或為其利益而進行的任何交易或交易，或以任何方式構成或導致任何人士(包括作為買家、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反任何制裁規定。

(PP)管理。在過去五年期間，據本公司所知，目前或曾經擔任本公司高管或董事高管的人士均未：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(2)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者、或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或慣例；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(QQ)股票期權計劃。除附表3(QQ)所載外，本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未回溯。本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Rr)網絡安全。本公司或其任何子公司(統稱為IT 系統)使用或擁有的、或租賃或許可給本公司或其任何子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並在所有實質性方面都是必要的，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、可合理預期會對公司業務產生重大不利影響的惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的實物、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(FTC)被列為“個人身份識別信息”的任何信息；(3)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱“HIPAA”)修訂的1996年《健康保險》《可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與已確定的人的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Ss)遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直並在過去一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業合理行動準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直遵守(EU 2016/679)。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司或任何附屬公司均未：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理預期會導致任何該等通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(TT)自動櫃員機銷售計劃。公司已建立並有權獲得本陳述所涉及的公司與BTIG，LLC之間於2022年3月10日簽訂的特定市場銷售協議，或條款已獲所需持有人(定義如下)批准的此類其他協議，根據該條款，本公司有能力在 “市場”發行(1933年法令第415(A)(4)條所指)(“自動櫃員機銷售計劃”)中不時發行和出售普通股。自動櫃員機銷售計劃具有可用、可訪問和未使用的合計能力，可為公司產生至少2500萬美元(25,000,000美元)的毛收入，截至本計劃日期和初始成交日期。自2024年1月1日或之後的每個成交日起，本公司擁有股權信用額度(定義見下文)，根據該額度，本公司最初可不時發行和出售總值至少2000萬美元的普通股 (20,000,000,000美元)。自動櫃員機銷售計劃和股權授信額度合計應具有可用、可用和未使用的合計能力，以在本陳述所涉及的每個後續成交日期為公司產生至少2500萬美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Uu)無取消資格事件。對於根據1933年法令第4(A)(2)節和1933年法令第506條(“條例D證券”)發售和出售的後續購買的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事高管、參與本次發售的公司其他高級管理人員，或據本公司所知，持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，按投票權計算，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如1933年法案第405條所定義的)(每個發起人為“發行人涵蓋的人”，合計為“發行人涵蓋的人”)不受任何資格取消事件的影響。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(V)其他受保人。本公司並不知悉任何人士已(直接或間接)獲得或將獲支付與出售任何法規D證券有關的招攬買家或潛在買家的報酬。

(WW)保證金股票。如交易文件所述，公司從發行、銷售和交付可轉換票據中獲得的收益將不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Xx)披露。本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息，但本協議所述交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一位買家在進行本公司證券交易時一直依賴並將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況而作出該等陳述，而不會誤導。本公司承認並同意，除第2節具體列出的交易外，沒有買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。除第3節(包括附表的相關部分)和擔保協議第2節所載的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的陳述或書面或口頭保證。

(Yy)無其他協議。除交易文件中指定的交易外，本公司並無與任何買方就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

聖約。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)藍天。本公司應在初始成交日或之前採取公司合理確定為必要的行動，以便在初始成交時和根據本協議根據美國各州適用證券或“藍天”法律進行的每一次後續成交獲得豁免或使適用證券有資格出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在初始成交日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似的規定。

(C)報告狀態。直至下列日期(以較早者為準)：(I)買方應已出售所有證券及(Ii)可轉換票據終止及認股權證全面行使或到期一週年或以上；但在(I)或(Ii)中，該日期不得早於截止日期後二十四(24)個月(“報告期”)，公司應及時提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告(為此目的，應認為符合1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告應被視為及時)。公司不得終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或規則及其下的法規不再要求或以其他方式允許此類終止，但與基本變化 (如可轉換票據的定義)或基本交易(如認股權證的定義)有關的除外。

(D)使用收益的。本公司將把出售證券所得款項淨額用於營運資金及一般公司用途，包括償還可換股票據，但不會直接或間接用於(I)贖回或購回本公司或其任何附屬公司的任何證券或償還除可換股票據以外的任何債務，或(Ii)了結涉及本公司支付500,000美元或以上的任何未決訴訟。

(E)財務信息。公司同意在報告期內(I)向每位買方發送以下內容：(I)除非已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供以下內容，在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告和Form 10-Q季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記聲明(除Form S-8或Form S-4之外)或根據《1933年法案》提交的修正案，(Ii)除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的，或者是通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播的，否則在發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的，在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。本公司應迅速確保所有標的股票在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(如有)，然後普通股在其上上市或指定報價 (視情況而定)(取決於官方發行通知)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有標的股票的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視具體情況而定)，但與重大變動或基本交易有關的除外。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致在合資格市場的普通股被摘牌或暫停上市的行動。公司應支付與履行第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。公司應支付買方與交易文件中計劃進行的交易的構建、文件編制、談判和完成(以及買方的強制執行)相關的盡職調查和法律費用及支出，包括但不限於尚未支付給買方的所有諮詢費、Latham&Watkins LLP的所有合理法律費用和支出，以及與此相關的盡職調查和監管備案(“交易費用”)和此類交易的費用。可由牽頭買方從初始證券購買價格和後續證券購買價格中扣留，分別在初始成交和隨後每次成交時扣留；但條件是：初始成交的交易費用(無論是直接支付的還是預扣的)總額不得超過330,000美元。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託信託公司(“DTC”)費用或經紀人佣金(買方聘用的人員除外)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和合理且有記錄的自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，買方可就以證券為擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能將隨後購買的證券出售、轉讓或轉讓給該質權人。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。不遲於紐約時間上午9：30，在本協議簽訂之日，公司應發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件預期的所有交易的重要條款。本公司同意，不需要為隨後購買的證券發佈新聞稿，因為交付隨後購買的證券通知不構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息；然而，只要買方同意，本公司可在隨後的每一次成交時提交買方合理接受的新聞稿，並可提交當前的8-K表格報告進行披露。不遲於紐約時間下午5：30，在本協議日期後的第四(4)個工作日，公司應按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新報告，描述交易文件預期進行的所有交易的重要條款，並附上所有重要交易文件(“8-K提交文件”)。自新聞稿發佈起及發佈後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)規定的任何和所有保密或類似義務應已終止，且自新聞稿發佈以來，買方均未承擔任何此類義務。

(Ii)披露限制。除交易文件所要求的以外(但須遵守公司對此的任何其他披露義務)，自本交易日期起及之後，本公司不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息，除非在此之前該買方已書面同意收到該等信息，並與本公司約定對該等信息保密，否則本公司不得且不得安排其向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開信息。如果根據交易文件，本公司或其任何附屬公司需要向任何買方提供任何重要的非公開信息，本公司在向該買方提供該等信息之前，應徵得每位買方的事先書面同意，如果任何買方未能提供該等書面同意，本公司不應因未能提供該等信息而被視為違反了任何交易文件。如果公司違反前述規定，在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不承擔任何關於該等材料、非公開信息的保密義務，或不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易的義務，但買方應繼續受適用法律的約束。除上述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，但新聞稿除外；但條件是，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露 (I)實質上符合8-K申報文件的同時，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在上文第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得使其每一子公司和關聯公司不)在任何申報、公告、免除或其他方面披露買方的姓名，但8-K申報文件中的以及適用法律或法規另有要求的除外；但是，對於適用法律或法規要求的任何提交或提交，(I)此類提交或提交應僅包含為遵守適用法律或法規所必需或適宜的信息，以及(Ii)除非適用法律或法院命令明確禁止，否則公司應立即將提交或提交的要求通知買方，並向買方提供其副本。儘管本協議有任何相反規定，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在由本公司與該特定買方簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定(應理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方))、任何保密義務或不得基於有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息進行交易的義務。

(J)增發證券。

(I) 公司同意，自本合同生效之日起至緊接第90號之後之日止的期間^這是日曆在每個截止日期(“限制期”)後一天，本公司或其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或登記或修訂任何尚未完成的登記聲明，或提交任何擱置登記聲明，或宣佈任何發行、要約、出售、授予購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於，任何 “股權證券”(該術語在1933年法案下頒佈的規則405中定義)、任何可轉換證券、任何優先股或任何購買權。儘管有上述規定，本第4(J)(I)條在限制期間不適用於(I)期權、可轉換證券、限制性股票獎勵或單位或業績獎勵的發行根據任何批准的股票計劃(定義見下文)發行的股票獎勵或單位(統稱為“獎勵獎勵”)，如果(br})(1)限制期內根據該等獎勵授予而發行及可發行的股份總數不超過緊接本協議日期前已發行及已發行普通股的5%，且(2)任何該等期權的行權價格未予降低，則該等期權均不會被修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件亦不得以任何方式作出重大改變，以對任何買方造成不利影響；(Ii)在轉換、行使或結算(或以其他方式根據條款)轉換、行使或結算在本協議日期前發行的可轉換證券(上文第(I)條所涵蓋的標準獎勵授予除外)時發行的普通股，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格(上文第(I)款所涵蓋的標準激勵授予除外)不會降低，上述第(I)款所涵蓋的可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未予修訂，以增加其可發行的股份數目，而上述第(I)款所涵蓋的購買普通股或根據核準股票計劃發行的其他激勵性股權獎勵的標準期權除外，任何該等可轉換證券的任何條款或條件均不得以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(3)根據股東權利計劃可發行的公司股本股份；(4)根據公司401(K)計劃作為配套出資發行的普通股；(5)公司以高於換股價格150%(150%)的每股價格發行的普通股；(6)標的股份；(Vii)根據公司簽訂的協議發行的普通股股份，經所需持有人事先明確書面同意，提供股權信貸額度(“信貸股權額度”)；及(Viii)根據自動櫃員機銷售計劃發行的普通股股份。“已批准股票計劃” 指在此日期之前或之後經公司董事會批准的任何股票期權計劃、股權激勵計劃或員工福利計劃，據此，可向任何員工、高級管理人員、顧問或董事頒發普通股股票和購買普通股的標準期權、限制性股票和其他激勵股權獎勵，以表彰他們以其身份向公司提供的服務。

(Ii)因此，只要任何可換股票據仍未償還，本公司及各附屬公司將被禁止直接或間接訂立或訂立協議以進行浮動利率交易。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券的交易，包括(A)以轉換、行使或交換匯率或基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的其他價格，或(B)轉換，在該等可轉換證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或對股票拆分、股票股息、股票組合的慣常調整除外，(Br)資本重組和類似事件或(Ii)達成任何協議，根據該協議，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)；但為免生疑問，加入自動櫃員機銷售計劃或股權信用額度或據此發行普通股都不應被視為“浮動利率交易”。

(Iii)因此，只要任何可換股票據或認股權證仍未償還，本公司將不會在未獲所需的持有人(定義見下文)的事先書面同意下，發行任何可換股票據或認股權證(本協議預期向買方發行的除外)，而本公司亦不得發行任何其他會導致可換股票據或認股權證違約或違約的證券。

(Iv)每名買家均有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止第(br})條第(4)(J)款禁止的任何發行，該補救措施應是任何索償權利之外的補救措施。

(K)保留股份。只要任何可換股票據或認股權證仍未償還，本公司應採取一切必要行動以在任何時間為發行目的授權及預留不少於所需儲備金金額的普通股；但根據本第4(K)條預留的普通股股份數目在任何時間均不得減少，但涉及任何股份合併、股票反向拆分或其他類似交易或與任何轉換、贖回及/或行使可換股票據或認股權證(視何者適用而定)有關的情況除外。規定儲備額(包括但不限於預留股數的每次增加)定義中所列的金額應根據可轉換票據持有人在可轉換票據發行日期可發行的普通股股份數量與權證持有人在可轉換票據發行日期持有的可轉換票據的股份數量按比例分配給可轉換票據持有人和權證持有人根據每個持有人在認股權證發行日期持有的認股權證可發行的認股權證股份數量 (不考慮其中包含的股份發行限制)按比例分配給可轉換票據持有人如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何可轉換票據或認股權證，則每名受讓人將按比例獲得該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予停止持有任何可換股票據或認股權證的人士的普通股，將按該等可換股票據及認股權證持有人當時持有的可換股票據發行的普通股股份數目及認股權證持有人根據該等持有人當時持有的認股權證可發行的認股權證股份數目按比例分配給該等可換股票據及認股權證的其餘持有人(不受行使任何限制)。如果在任何時候，授權和預留用於發行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要)增加該授權數量的股份，並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(L)守法。本公司或其任何子公司不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(M)被動的外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為守則第1297節所指的被動型外國投資公司。

(N)對贖回和現金股利的限制。只要任何可換股票據仍未發行，本公司在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接贖回或宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派(但可換股票據或於本協議日期生效的條款所規定者除外)。

(O)公司存在。只要任何可換股票據或認股權證仍未清償，本公司將不會參與任何基本(定義見可換股票據)或基本交易(定義見認股權證)(視屬何情況而定)，除非本公司遵守可轉換票據所載有關基本改變的適用條文及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(P)股票拆分。在可換股票據不再未發行及認股權證全面行使或到期前，本公司在未經所需持有人事先書面同意下，不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或與上述任何事項有關的任何公告或披露)，但合理地遵守任何主要市場就普通股在該市場上市或報價的資格或持續資格作出規定的除外。

(Q)發放程序。可轉換票據及認股權證的條款(視何者適用而定)列明買方根據可轉換票據或行使認股權證(視何者適用而定)收取普通股所需的全部程序。買方無須根據可轉換票據或行使認股權證(視何者適用而定)收取普通股的法律意見、其他資料或指示。本公司將履行買方根據可換股票據或行使認股權證(視乎適用而定)選擇收取普通股的選擇，並應根據可換股票據或認股權證(視何者適用而定)所載的條款、條件及期限交付票據股份或認股權證股份(視何者適用而定)。除可換股票據或認股權證(視何者適用而定)另有明確規定外，買方無須根據可換股票據或認股權證(視何者適用而定)收取票據股份。公司應根據可轉換票據及認股權證所載條款、條件及時間段(視何者適用而定)交付票據股份或認股權證股份。

(R)第 M條。本公司不會根據1934年法案採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(S)將軍徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊)招攬任何購買或要約出售其後購買的證券的要約；及(Ii)與會者已獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(T)一體化。本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)或任何代表本公司或該等關聯公司行事的人不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商任何證券(如1933年法令所界定)，該證券將與證券的銷售整合在一起，而根據《主要市場規則和條例》的規定，或對於隨後購買的證券和後續標的股票，要求根據1933年法令進行證券登記。本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因主要市場和1933年法案的規則和規定的目的而被整合在一起，特此計劃發行證券。

(U)規則 144.公司應使隨後購買的證券和根據隨後購買的認股權證可發行的任何普通股有資格由買方根據1933年法案的第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而不需要對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性(無論當時是否滿足)或根據1933年法案的通知提出任何要求，也不需要根據任何州證券或藍天法律進行登記。在隨後購買的任何證券及其相關股份的每次成交後六(6)個月的日期當日及之後。

(V)關閉個文檔。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Latham&Watkins LLP交付或安排交付一套完整的已籤立交易文件、證券和根據本協議第7(A)和第7(B)節(視情況適用而定)要求交付給任何一方的任何其他文件 (可以是已簽約副本的複印件或pdf版本)。

(W)有權參與。在可轉換票據不再未償還之日後九十(90)個日曆日之前，本公司不會直接或間接提出、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何提出、出售、授予或任何購買選擇權或以其他方式處置)其或任何附屬公司的任何股權、與股權掛鈎的、股權等值證券或可轉換為股權或可轉換為股權或可為股權行使的證券(任何該等要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)，除非公司已首先遵守本第4(W)條。

(I)公司應向每名買方遞交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何發行或出售或交換(“要約”)的不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，要約通知應(V)包括與此類要約有關的任何要約文件和最終文件，(W)識別和描述已要約證券，(X)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，(Y)確定要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或實體，以及(Z)就任何僅由公司普通股組成的發售或任何其他後續配售提出發行和出售要約證券，或與此類買家交換總計最多25%(25%)的要約證券和50%(50%)的要約證券，根據根據本協議購買的可轉換票據的本金總額(“基本金額”)中的該買方按比例分配給這些買方。根據任何要約通知對每個買方發出的任何要約證券的要約的條款和條件均應相同。為免生疑問，每個買方特此承認，任何要約通知可能構成或包含重大、非公開信息，並且每個買方在此同意收到任何要約通知和任何可能包含在要約通知中的重大、非公開信息。如果買方通知公司它不同意收到要約通知和要約通知中可能包含的任何重要的非公開信息，則該買方應被視為已放棄參與該後續配售的權利，並且公司應被視為已遵守第4(W)條。

(Ii)接受全部或部分要約，買方必須在第二(2)日結束前向公司遞交書面通知^發送) 買方收到要約通知後的交易日(“要約期”)，列明該買方或其指定的關聯公司選擇購買的買方基本金額的部分，如果該買方或其指定的人應選擇購買其全部基本金額，則説明在其他買方不選擇購買其全部基本金額的情況下該買方提出購買的其他買方分配的金額(在任何一種情況下，均為 “接受通知”)。儘管本合同有任何相反規定，但如果公司希望在要約期屆滿前修改要約的條款和條件，公司可以向買方發送新的要約通知，要約期將在第二(2)日結束時終止^發送)買方收到此類新報價通知後的交易日。

(Iii)自要約期屆滿起，公司應有五(5)個交易日的時間來要約、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(“後續配售協議”)發出接受通知的已發行證券的全部或任何部分(“已拒絕證券”) ，但僅限於要約通知(如其中所述)中所述的受要約人，且僅按條款和條件(包括但不限於，(B)公開宣佈(A)該等後續配售協議的籤立及(B)(X)該等後續配售協議預期的交易已告完成或(Y)該等後續配售協議終止，該等報告須以該等後續配售協議的現行8-K報表及其中擬呈交的任何文件作為證據提交予美國證券交易委員會。

(Iv)如果公司建議出售的證券少於所有被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(W)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每個買方可自行選擇並自行酌情將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方或其指定人根據上文第4(W)(Ii)條選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I) 的分子，即本公司實際建議發行、出售或交換(包括根據上文第4(W)(Iii)節發行或出售予買方或其指定人的已發售證券，但生效本公司已決定不發行、出售或交換的已拒絕證券)的數目或數額；及(Ii)其分母為已發售證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(W)(I)節再次向買方要約。

(V)在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方或其指定人應從本公司收購，如果買方已根據要約中規定的條款和條件選擇，公司應向買方發行根據上文第4(W)(Iv)節減少的接受通知中規定的已發行證券的數量或金額。任何已發售證券的買方購買，在任何情況下均須由本公司及與該等已發售證券有關的購買協議的買方及買方及各自的律師編制、籤立及交付。

(Vi)任何未由買方或其他人士根據上文第4(W)(Iii)節獲得的已發行證券，在根據第4(W)節規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii)公司和買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)與該要約有關的後續配售協議或任何其他相關交易文件均不應包括任何條款或條款，要求任何買方在該後續配售之前同意對其所擁有的本公司證券的任何交易進行任何限制和(Y)買方或其指定人應有權在後續的配售中享有向其他投資者提供的相同登記權。此外，本公司及各買方同意，就後續配售而言，與後續配售有關的交易文件應包括要求本公司於上午9：30前發佈廣泛傳播的新聞稿。(紐約時間)在此類後續配售中執行交易文件的交易日(或如果執行日期不是交易日，或如果執行時間在下午4：00之後)。(紐約市時間)在緊接交易日的交易日)，披露該等後續配售中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(Viii)儘管第4(W)節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在第五(5)日之前掌握任何重要的非公開信息。^這是)要約通知交付之日後的交易日。如果到這樣的第五(5)^這是) 交易日未公開披露與要約證券有關的交易，也未收到買方關於放棄此類交易的通知，此類交易應被視為已被放棄，買方不得被視為持有有關本公司的任何重大、非公開信息。如果公司在被視為放棄或買方已收到放棄要約的書面通知後決定就要約證券進行此類交易，公司應向每位買方發出另一次要約通知，每位買方將再次享有第4(W)(Viii)節規定的參與權。除本協議第4(W)(Ii)節最後一句所述的要約通知外，本公司不得在任何30天內向買方交付超過一份此類要約通知。

第4(W)節中包含的限制不適用於以下任何一項：(U)獎勵獎勵；(V)通過自動櫃員機銷售計劃發行的普通股(通過自動櫃員機銷售計劃發行的除外)，其中單個投資者或一組相關投資者在一次交易中購買超過300萬美元(3,000,000美元)的普通股)或股權信用額度；(W)僅向公司的名員工、高級管理人員或董事提供普通股；(X)非現金髮行的證券，包括：本公司或其任何附屬公司作為服務或收購或許可任何業務或資產的代價而提供的證券，或為交換本公司或其附屬公司的其他證券或債務而提供的證券，(Y)任何隨後購買的證券或相關股份，或(Z)行使期權或認股權證時發行普通股，結算或歸屬受限制的股票單位，股票增值權或限制性股票獎勵(包括公司為代表其持有人支付股票期權的行使價或因行使或取消沒收限制而應繳納的税款而扣留的普通股股票)，或轉換在初始成交日期未償還的或根據初始成交日期後批准的股票計劃授予的已發行優先股或其他未償還可轉換證券；但在(Y)的情況下，在行使該等期權或可換股證券時發行普通股是根據下列條款之一進行的：(I)該等獲批准的股票計劃或(Ii)該等購股權或可換股證券在初始成交日期生效，而就(Ii)而言，該等期權或可換股證券在初始成交日期或之後不得修訂、修改或更改，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格。

(X)圖例。證明最初購買的證券的證書和任何其他票據不得帶有任何限制性或其他圖例。

(Y)不是承銷商。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何其他合資格市場作出的任何披露或向其提交的任何文件中指明任何買家為包銷商或潛在的“包銷商”。買方不需同意或承認其就本協議擬進行的交易擔任或可能擔任“承銷商”，或同意在向美國證券交易委員會、主要市場或任何其他合資格市場的任何公開披露或備案中被指名為承銷商或可能成為承銷商，亦毋須要求任何買方就本公司提交的任何登記聲明向美國證券交易委員會作出任何陳述或承擔任何義務。被美國證券交易委員會視為承銷商或可能成為承銷商的任何買方，不應解除公司在本協議或任何其他交易文件項下承擔的任何義務。

(Z)建立自動櫃員機銷售計劃和/或股權信用額度。公司應(I)始終有有效的自動櫃員機銷售計劃，根據該計劃，公司可不時發行和出售普通股，以及(Ii)自2024年1月1日起，公司應擁有有效的股權信用額度，根據該額度，公司可不時發行和出售總價值至少為2000萬美元(20,000,000,000美元)的普通股。公司應確保自動櫃員機銷售計劃和股權信用額度在任何時候都具有可用、可用和未使用的合計能力，可為公司產生至少2500萬美元(25,000,000美元)的毛收入，但受慣例停電和其他類似限制和限制的限制；但此類習慣性停電和其他類似限制和限制的期限不得超過任何一年第一個日曆季度的二十(X)個交易日和(Y)任何其他日曆季度的十(10)個交易日。未經所需持有人書面同意，不得隨後取消、修改或以其他方式修改每個自動櫃員機銷售計劃和股權信用額度以減少此類金額。

(Aa)註冊權利。公司應：

(I)在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交登記聲明，但在任何情況下不得遲於隨後的每個截止日期(每個該日期，“提交日期”)後三十(30)天，以S-1表格或S-3表格的格式登記隨後購買的證券和隨後購買的證券(“應登記證券”)的轉售(根據《美國證券交易委員會規則》第415條對該等須登記證券的擱置登記作出規定)(每份該等登記聲明，包括任何初步招股説明書、最終招股説明書、包含在該註冊説明書中或與該註冊説明書有關的證物或修訂，即“轉售註冊説明書”)；

(Ii)採取其商業上合理的努力，使每份此類轉售登記表在切實可行的情況下儘快宣佈生效，並在任何情況下在提交後30天內(或如果美國證券交易委員會的工作人員(“工作人員”)在提交後60天內對此類轉售登記表進行審查並提出書面意見)，在不限制前述一般性的情況下，包括在此類轉售登記表生效之前編制和向美國證券交易委員會備案所需的任何財務報表或其他信息；

(Iii)在提交每份該等轉售登記聲明或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於兩(2)個交易日，以電子郵件方式向買方提供建議存檔的所有該等文件的副本，而這些文件(通過引用方式併入或視為納入其中的任何文件除外)須經買方審核。在向美國證券交易委員會提交此類文件時，公司應在向買方提供上述文件副本後兩(2)個交易日內，在每份此類文件中反映買方可能合理和迅速提出的關於買方的意見和分配計劃(不應包括需求、承銷或“揹負”登記權利)；

(Iv)迅速編制並向美國證券交易委員會提交對每份該等轉售登記書及相關招股説明書的必要修訂和補充，以保持該轉售登記書持續有效，不存在任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實，直至下文第4(Dd)節規定的義務終止，但公司有權根據下文第4(Cc)節的規定暫停登記；

(V)向買方提供符合1933年法令要求的招股説明書副本和買方可能合理要求的其他文件，以便利買方公開出售或以其他方式處置所有或任何可登記證券；

(Vi)提交買方可能合理要求的美國各州轉售可註冊證券的正常證券法許可所需的文件，並在公司需要維持每份此類轉售註冊聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格；但條件是，公司不應因第4(Aa)(Vi)條的規定而被要求符合外國公司的資格，或在其目前不具備資格或未經其同意的任何司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意；

(Vii)在美國證券交易委員會通知轉售登記聲明將不會被審查或不再接受美國證券交易委員會進一步審查後，公司應在該通知之日後一(1)個交易日內請求加快該轉售登記聲明聲明(請求的生效日期不超過兩(2)個交易日後)；但是，如果公司能夠根據第4(Cc)節暫停使用該註冊聲明(如果該註冊聲明當時有效)，則公司可以延遲生效；

(Viii)在美國證券交易委員會通知轉售登記書已由美國證券交易委員會宣佈生效後，公司應根據1933年法令第424條(“第424條”)在第424條規定的適用期限內提交最終的招股説明書；

(Ix)立即(無論如何在兩(2)個交易日內)通知買方：

(A)轉售登記聲明或其任何生效後修正案的效力；

(B) 美國證券交易委員會要求修改轉售登記説明書或修改招股説明書或提供與此相關的補充信息的任何請求；

(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停根據1933年法令發出的轉售登記聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會在任何司法管轄區內提供或出售須註冊證券的資格，或為任何前述目的而啟動任何法律程序；及

(D)存在任何事實和發生任何事件，使轉售登記説明書、招股説明書及其修訂或補充文件或通過引用納入其中的任何文件不真實，或需要對轉售登記説明書或招股説明書進行任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性；

(X)促使所有可註冊證券在本公司的股權證券隨後上市的每個證券交易所(如有)上市；和

(Xi)承擔與本第4(Aa)條第(I)至(X)段中的程序相關的所有費用，以及在每個此類轉售登記聲明中登記應註冊證券的費用，並承擔這些州藍天法律的滿足情況。

(Bb)登記維權。

(I)公司同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方及其各自的關聯公司、合夥人、成員、高級職員、董事、代理人、經紀人和代表，以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的買方的每一個人(每個人，“買方”和統稱為“買方”)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害。“損失”) 根據1933年法案或其他規定，他們可能遭受的損失(或與此有關的訴訟或法律程序) 由於轉售登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因在轉售註冊聲明中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或被指控的遺漏，而產生或基於該陳述的情況，不誤導或因公司未能履行轉售登記聲明中包括的任何承諾而產生，公司將在發生時向買方各方償還在調查、抗辯或準備抗辯任何此類訴訟、訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，如該等損失主要因或主要基於轉售登記聲明內的失實陳述或遺漏而產生，本公司概不負責，該等陳述或遺漏乃依據或符合由買方或其代表向本公司提供的書面資料，而該等書面資料是專為編制轉售登記聲明或其任何修訂或補充而提供予本公司的。

(ii) The Buyers agree to indemnify and hold harmless the Company and its officers, directors, affiliates, agents, brokers and representatives and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the 1933 Act or Section 20 of the 1934 Act (each a “Company Party” and collectively the “Company Parties”), to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any Losses to which the Company Parties may become subject (under the 1933 Act or otherwise), insofar as such Losses (or actions or proceedings in respect thereof) arise out of, or are based upon, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in a Resale Registration Statement (or any omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading in each case, on the effective date thereof), if, and only to the extent, such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished by or on behalf of the Buyers specifically for use in preparation of a Resale Registration Statement, and the Buyers will, as incurred, reimburse each Company Party for any legal or other expenses reasonably incurred in investigating, defending or preparing to defend any such action, proceeding or claim; provided, however, that in no event shall any indemnity under this Section 4(bb) be greater in amount than the dollar amount of the net proceeds received by the Buyers upon their sale of the Registrable Securities included in the Resale Registration Statement giving rise to such indemnification obligation.

(Iii)任何受彌償保障人在接獲根據本第4(Bb)條向彌償人提出索償的申索通知或任何訴訟開始後，應立即將該項索償或該訴訟的展開以書面通知彌償人，並在符合下文所述規定的情況下，如任何該等訴訟是針對受彌償人而進行的，而該受彌償人已獲通知，則該受彌償人應有權參與，並在其願意的範圍內，通知該受彌償人。在律師合理滿意的情況下，對該受補償人進行辯護。在賠償人通知該受保障人其選擇為其辯護後，該賠償人不對該受保障人隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用負責；但是，如果存在或將會存在利益衝突，則同一律師在受保障人的合理判斷下不適合同時代表受保障人和該受保障人或其任何關聯人或任何關聯人，受保障人有權保留自己的律師，費用由該受保障人承擔。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。

(Iv)如果在適當通知索賠或對被補償方提起任何訴訟後，補償方沒有選擇參與，則被補償方應承擔其抗辯，並在被補償方書面通知要求預付規定數額的合理抗辯費用和開支後，補償方應將此類合理抗辯費用和開支(“預付賠償金”)預付款給被補償方。如果被補償方的實際辯護費用和費用超過預付賠償金的金額，則應被補償方的書面請求，賠償被補償方的差額；如果預付的賠償金超過被補償方的實際費用和費用，被補償方應及時將差額匯給被賠償方。

(V)如果有管轄權的法院裁定第(Br)條第(Bb)款規定的賠償不適用於本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯，而不是按適用法律允許的範圍向該受保障方支付或應付的金額。以及任何其他相關的公平考慮；但在任何情況下，本合同項下的賠付方的任何出資金額不得超過該賠付方在出售該可登記證券時收到的收益的美元金額。

(Cc)暫停使用。買方承認，有時本公司可能必須暫停使用構成轉售登記聲明一部分的招股説明書，直到本公司提交對該轉售登記聲明的修訂並美國證券交易委員會宣佈生效為止，或直到本公司根據1934年法案向美國證券交易委員會提交適當報告為止。買方特此承諾，自本公司向買方發出暫停使用招股説明書的通知之時起至公司通知買方此後可根據該招股説明書進行銷售之日起至止的期間內，他們不會根據該招股説明書出售任何可登記證券；但在任何12個月期間內，該等暫停期間在任何情況下均不得超過90天，且根據董事會的善意判斷，如無該等延遲或暫停，本公司將須根據州或聯邦證券法律披露任何涉及本公司的任何公司發展、潛在重大交易或事件，或任何與此直接相關的談判、討論或建議，而在上述任何一種情況下，披露該等事項將合理地預期會對本公司或其股東造成重大不利影響。

(Dd)終止註冊權。本公司根據本章程第4(Aa)條所承擔的責任，將於任何可登記證券的傳説被刪除後即告終止及終止。

註冊；轉讓代理指令。

(A)註冊紀錄冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份證券登記冊，記錄發行所購證券的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名或名稱及地址)、該人士持有的可轉換票據及認股權證的總額、根據可轉換票據條款可發行的相關股份數目及該人士持有的認股權證。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人檢查。本條款的解釋應使證券始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條及其下頒佈的任何庫務條例所指的“登記形式”。

(B)傳送代理説明。公司應以每一買方均可接受的形式向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理(如適用)(“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，通過託管系統的存取款(“DWAC”)系統將股份存入每個此類買方(或其指定人)在DTC的賬户，前提是該轉讓代理參與了DTC快速自動化證券轉讓計劃(“FAST”)，並且股票有資格通過DWAC系統進行轉讓。如果轉讓代理沒有參與FAST，或者如果股票不符合通過DWAC系統轉讓的資格，則由隔夜快遞發行併發送到(I)認股權證行使通知或(Ii)公司根據可轉換票據條款選擇發行普通股或買方根據可轉換票據選擇接受普通股的通知中指定的地址，證書登記在每一位買方或其各自代名人(S)的名下，相關股份按各買方根據可換股票據及認股權證不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款、第款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會向轉讓代理髮出任何與證券有關的指示，以執行本協議第2(G)條。此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄(如適用)上可自由轉讓。如果買方出售、轉讓或轉讓最初購買的證券，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現出售、轉讓或轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓隨後購買的任何證券，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方份額，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條規定出售、轉讓或轉讓的購買證券，則轉讓代理應根據第5(D)條向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等隨後購買的證券，而沒有任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。與刪除任何證券上的任何圖例相關的任何費用(關於轉讓代理、本公司的法律顧問或其他方面)應由本公司承擔。

(C)隨後購買證券圖例。每個買方都明白，隨後購買的證券是根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免發行的(如果是後續標的股票，則將發行 )，並且除本文所述外，後續購買的證券應帶有任何州“藍天”法律要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(對於此類股票的轉讓，可以下達停止轉讓令)：

後續購買的票據圖例

本證書所代表的證券或根據本票據可發行的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在滿足第144條規定的所有豁免要求之前，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非符合證券法規定的有效登記聲明，或在不受證券法登記和招股説明書交付要求約束的情況下進行的交易。

後續購入認股權證傳奇

本權證所代表的證券以及行使本權證時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法對證券作出有效的註冊聲明，或沒有法律顧問的意見以令發行人合理滿意的形式表明根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

後續標的股份圖例

本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法關於證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，採用公司合理接受的形式，根據上述法案或(Ii)除非已出售或符合根據第144條出售的資格，否則不要求登記。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説。證明隨後購買的證券的證書不需要包含第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售該等後續購買的證券的登記聲明根據1933年法案生效且該登記聲明未根據本條例第4(Cc)條暫停時，(Ii)根據規則144出售該等後續購買的證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，只要買方向公司提供該等後續購買的證券有資格出售的合理保證，規則144項下的轉讓或轉讓，不應包括買方律師的意見，(Iii)如果隨後購買的證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓，而不受規則144(C)(1)、(Iv)中與出售、轉讓或其他轉讓有關的現行公共信息報告要求的限制，(除第144條規定外)，但條件是該買方以普遍可接受的形式向公司提供律師意見，大意是該等出售、轉讓或轉讓，隨後購買的證券可以在沒有登記的情況下根據《1933年法案》的適用條款進行轉讓或轉讓，或者(V)如果1933年法案的適用要求不需要這樣的圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知公司)交付代表隨後購買的證券的傳奇證書後，不遲於兩(2)個營業日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早結算日期)(背書或附帶股票權力、保證簽名、和其他以影響重新發行和/或轉讓所必需的形式(如果適用)，以及上述第5(D)節(該日期，“圖例移除日期”)中可能合理要求的買方的任何其他交付，由該買方指示，或者：(A)如果轉讓代理參與FAST，貸記適用數量的普通股，該買方有權通過其DWAC系統獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户，或(B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方簽發並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，登記在該買方或其指定人名下。本公司應負責根據本規則發行任何證券或刪除任何後續購買的證券的任何轉讓代理費或DTC費用，買方不需要根據第144條交付或安排向交付與該等後續購買的證券的銷售相關的法律意見。

如果公司或轉讓代理未能根據第5(B)節或第5(D)節向買方或適用的受讓人或受讓人(視情況而定)交付股票而沒有任何限制性説明，則除買方在本合同項下可獲得的其他補救外，公司還應向買方支付現金：(1)作為部分違約金，而不是作為罰款；對於公司或轉讓代理未能在沒有任何限制性圖例的情況下交付股票的每1,000美元標的股票(基於買方向公司或轉讓代理交付通知或圖例證書(視情況而定)之日的每日VWAP)，相當於每個交易日10美元的金額 (在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直到該等未交付的股票在圖例移除日期後的每個交易日交付為止；以及 (2)如果公司根據第5(D)條有義務刪除限制性圖例，但未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付(或導致交付)不受所有限制性和其他圖例限制的股票，以及(B)如果在圖例刪除日之後，買方購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以結算買方出售的全部或任何部分普通股，或出售相當於全部或任何部分普通股數量的普通股，買方預期從公司獲得的普通股數量沒有任何限制性説明，則相當於買方購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前向買方交付的普通股數量乘以(B)導致該購買義務的賣單的執行價格。為免生疑問，本第5(E)節不得與可轉換票據中的任何條款重複，以解決任何未能交付無限制性圖例的股票的問題。

(E)快速合規。當任何可轉換票據或認股權證仍未結清時，公司應保留一個參與FAST的轉讓代理。

條件是公司有義務出售最初購買的證券和隨後購買的證券。

(A)根據本協議，本公司有義務在初始成交及隨後的每次成交(如有)時向每位買家發行和出售初始購買的證券和隨後購買的證券，但須在初始成交日期或之前以及隨後的每個成交日期(如果有的話)滿足以下各項條件，但這些條件是為公司的唯一利益着想的，公司可在任何時候通過向每位買家提供有關該等條件的事先書面通知而放棄這些條件：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)上述買方及其他買方應已向本公司提交最初購買的證券及其後購買的證券的初始證券購買價格及隨後購買的證券的價格該買方在該交易結束時購買的證券的價格應根據有關該交易結束時將購買的證券的資金流動函件電匯立即可用的資金。

(Iii)該買方的陳述和保證應在作出之日和每次成交之日在所有重要方面均真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)，且該買方應已在所有實質方面履行、令人滿意並遵守《契諾》，本協議要求買方在成交之日或之前履行、滿足或遵守的協議和條件。如為其後的成交，本公司應已收到由該買方的授權人士正式簽署的證書，該證書的日期為其後每個成交日期，表明前述的意思及本公司可能合理地要求以本公司可接受的形式提出的其他事項。

(Iv)在根據第1(E)(I)條進行後續關閉的情況下，公司應已收到買方隨後的關閉同意。

每個買方購買所購證券的義務的條件。

(A)本協議項下每個買方在初始成交時購買其最初購買的證券的義務須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為每個買方的單獨利益而定的，買方可隨時通過事先書面通知公司放棄這些條件：

(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立其作為交易一方的每一份交易文件，並已將其所屬的每一份交易文件、主擔保協議規定須於初步成交日期交付的每一其他項目，以及本公司應已正式籤立並根據本協議於首次成交時購買的初始購買證券交付予該買方。

(Ii)該買方應已收到本公司律師Taft Stettinius&Hollister LLP的意見，該意見的日期為初始成交日期，格式為該買方可接受的。

(Iii)公司應以買方可接受的形式，向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，日期為初始成交日期，，該指示應已交付給轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其附屬公司在該司法管轄區內的成立及信譽良好(如在該司法管轄區內存在良好信譽的概念)，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)在初始成交日期的十(10)日內簽發，並附有一份證明本公司及其各附屬公司於初始成交日期日為止的良好信譽的下落書。

(V)公司應在最初成交之日起十(10)天內，向買方交付一份經內華達州國務祕書認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vi)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書簽署，日期為初始成交日期，內容包括：(I)董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(D)節的決議，(Ii)公司註冊證書和(Iii)公司章程，均在初始成交時有效。

(Vii)公司的每一項陳述和擔保應在作出時的日期和最初的截止日期時在所有重要方面都真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述和擔保除外，其在所有方面均應真實和正確)(除關於截至特定日期的陳述和擔保外，該陳述和擔保在該特定日期應為真實和正確的)，公司應已履行、滿足並遵守所有重大方面(契諾除外)。在重要性或重大方面受限制的協議或條件應在各方面履行、滿足和遵守的不利影響)本公司在初始成交日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為初始成交日期，表明前述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項的證書。

(Viii)公司應已向買方遞交轉讓代理的信函，證明已發行普通股的數量在最初成交日前的初始成交日。

(Ix)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)於初始收市日未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦未受到美國證券交易委員會或主板市場以書面形式威脅(1)美國證券交易委員會或主板市場以書面形式暫停交易，或(2)低於主板市場的最低維護要求，除未能遵守本公司於2023年9月22日以8-K表格披露的納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定外。

(X)公司應已獲得出售初始購買證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(Xi) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xii)自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列，造成或造成重大不利影響。

(Xiii)公司應已向納斯達克遞交了有關發行標的股份的增發股份上市通知表。

(Xiv)該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署並以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司有關首次購買證券的電匯指示(“資金流函件”)。

(Xv)本公司應已將最近在各相關司法管轄區就本公司及其附屬公司進行的留置權、破產及判決查冊的結果交付予該買方，而該項查冊不得顯示本公司及其附屬公司的任何抵押品(定義見擔保協議 )或其他資產的留置權，但如屬抵押品以外的資產，則為準許留置權(定義見可換股票據)，且留置權將根據買方合理滿意的文件於初始成交日期或之前解除。

(Xvi)公司應按本合同附件附件E的格式，向買方交付不早於初始成交日期前五(5)天填寫並簽署的完滿證書。

(Xvii)公司應已建立並可訪問自動櫃員機銷售計劃。自動櫃員機銷售計劃應具有可用、可訪問的總容量和未使用的能力，以在初始成交日期為公司產生至少2500萬美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Xviii)應支付給買方的所有交易費用應已支付到應支付的程度，如果買方的交易費用可根據本協議報銷，則應至少在初始成交日期前一天開出發票。

(Xix)本公司及各附屬公司(視乎情況而定)應已正式籤立其參與的每一份交易文件，並將其交付予買方。

(Xx)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與交易文件所預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B)本協議項下每個買方在隨後的每次成交時購買隨後購買的證券的義務須在隨後的每個成交日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先向公司發出有關的書面通知而免除：

(I)屆時應滿足融資條件，買方應已收到一份由本公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書(“融資條件證書”)，該證書的日期為隨後的每個成交日期。如果在任何日期以及之前二十(20)個交易日的每個交易日，以下所有條件均已滿足，則自任何日期起，“融資條件”將被視為已滿足：(I)買方未掌握有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息；(Ii)未發生任何懸而未決的、擬議的或預期的基本變更或基本交易，且未被放棄、終止或完成；(Iii)將不會發生違約(定義見可換股票據)且將不會持續，亦不會發生違約事件(定義見可換股票據)；及(Iv)根據本公司組織文件、證券交易所規則或其他適用監管規定，相關股份的發行將不受限制。

(Ii)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立其作為買賣一方的每一份交易文件、主擔保協議規定須於初始成交日期及其後的成交日期交付的每一項其他項目，並已妥為籤立及交付買方根據本協議於隨後成交時購買的隨後購買的證券。

(Iii)該買方應已收到公司律師Taft Stettinius&Hollister LLP的意見，該意見的日期為該買方可接受的每個成交日期。

(Iv)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，日期為此後每個成交日期，該指示應已交付給轉讓代理並由其書面確認。

(V)公司應已向買方交付一份證書，證明公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和信譽良好(如果在該司法管轄區內存在良好信譽的概念)，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)在隨後的每個成交日的十(10)日內簽發，並附有一份證明本公司及其各子公司在隨後的每個成交日的良好信譽的下落書。

(Vi)公司應在隨後的每個成交日期後十(10)天內，向買方交付經內華達州國務祕書認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書簽署，並於隨後的每個成交日註明日期，説明(A)董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(D)節的決議，(B)公司註冊證書和(C)公司章程，每一項在隨後的每次成交時均有效。

(Viii)公司的每一項陳述和保證應於作出之日起及隨後的每一次截止日期時在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，且在各方面均屬真實及正確)，且公司應已履行、符合及遵守所有重大方面(契諾、協議、或因重要性或重大因素而受限制的條件(br}在各方面均須履行、滿足及遵守的不利影響)本公司須於其後每個成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為其後每個成交日期，表明上述情況及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(Ix)公司應在緊接其後每次結算前的每個結算日，向買方遞交轉讓代理的函件，證明已發行普通股的數目。

(X)普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，(B)自隨後的每個成交日起，不得被美國證券交易委員會或主要市場暫停在主要市場的交易，也不得在隨後的每個成交日受到(1)美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅，或(2)低於主要市場的最低維護要求，除未能遵守本公司於2023年9月22日以8-K表格披露的納斯達克上市規則第5550(A)(2)條外。

(Xi)公司應已獲得出售隨後購買的證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii)自本協議簽署之日起，不得發生會造成或導致重大不利影響的任何事件或一系列事件。

(Xiv)本公司應已按照本協議的規定，向納斯達克提交了一份關於發行隨後購買的證券和相關股份的增發股份上市通知表。

(Xv)該買方應已收到關於隨後購買的證券的資金流動信函。

(Xvi)本公司應已將最近在每個相關司法管轄區對本公司及其子公司進行的留置權、破產和判決搜索的結果提交給買方，該搜索不得顯示對本公司及其子公司的任何抵押品或其他資產的留置權，但對於抵押品以外的資產，除允許留置權外，不得顯示任何留置權。

(Xvii)公司應按本合同附件附件E的格式，在不早於隨後的每個截止日期前五(5)天向買方交付一份填寫妥當並已簽署的完滿證書。

(Xviii) 公司應已建立自動櫃員機銷售計劃、自動櫃員機銷售計劃和股權信用額度，在隨後購買的證券通知交付日期和隨後的成交日期，應具有可用、可訪問和未使用的合計能力，為公司產生至少2500萬美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Xix)應支付給買方的所有交易費用應已支付到應支付的程度，如果買方的交易費用可根據本協議報銷，則應在隨後的每個成交日期前至少一天開出發票。

(Xx)本公司及各附屬公司(視乎情況而定)完全遵守可換股票據的條款及條件。

(Xxi)在對擬在該後續結算日期進行的後續結算給予形式上的效力後，將不會發生違約或繼續違約，也不會發生違約事件。

(Xxii)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與交易文件所預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(Xiiii)在根據本合同第1(E)(I)條進行後續關閉的情況下，公司應已獲得買方隨後關閉的同意。

終止。

如果在2023年12月28日之前買方未完成初始成交，則該買方有權在該日期交易結束之日或之後的任何時間終止雙方在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任。但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據本第8條終止本協議的權利，以及(Ii)放棄買賣最初購買的證券僅適用於提供書面通知的買方；此外，此類終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。如果買方在2023年12月28日或之前沒有完成初始交易，則公司有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止雙方對買方的義務，而不對任何其他方負責；但是，如果本協議預期的交易未能在該日期之前完成，則公司不能根據本協議第8款終止本協議；此外，任何此類終止均不影響本協議項下公司向買方償還上述第4(E)節所述費用的任何義務，但本協議和其他交易文件中的所有其他義務應自終止之日起終止。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

其他的。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。本公司在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的或任何其他交易文件項下的任何爭議，或因本協議或本協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件，將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易有關的任何爭議。

(B)對應方；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf) 文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。當事人的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，經不時修訂的(br}或其他適用法律)，應與當事人的簽名具有相同的效力和作用。

(C)標題；性別；解釋。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在中的規定。除文意另有所指外：(X)本協議中提及的條款、章節、附表和證物是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Y)協議、文書或其他文件是指在條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括任何後續立法及其頒佈的任何法規。

(D)可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將在善意的協商中，努力將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯調整。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息金額或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或另一個違反適用法律的適用術語，則這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書將繼續完全有效及有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不作任何陳述、擔保、契約或承諾。除由公司和所需持有人簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款進行的任何修改應對所有證券買家和持有人具有約束力(視情況而定)；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非放棄方的授權代表以書面形式簽署，否則放棄無效，但所需持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何放棄應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但如(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或扣留)，而將任何義務或責任強加於該買方，則該豁免不得生效。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外)，除非也向交易文件的所有當事人和所購買證券的所有持有人提出同樣的代價。除交易文件中規定的情況外，公司未直接或間接與任何買方就交易文件中預期交易的條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的情況下，公司確認，除本協議規定的情況外，買方未作出任何承諾或許諾或承擔任何其他義務向公司、任何子公司或其他方面提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，公司明確承認並同意，（x）買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不應影響該買方依賴或以任何方式修改或限定或例外的權利，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及（y）任何SEC文件中包含的任何內容均不得影響此類買方依賴或以任何方式修改或限定或作為任何例外的權利，本協議或任何其他交易文件中包含的公司聲明和保證。

(f)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並在以下情況下視為已送達：（i）收到後，親自送達;（ii）在收到後，通過電子郵件發送時（前提是發送方對此類發送的電子郵件進行存檔（無論是以電子方式還是以其他方式），並且發送方未收到收件人的電子郵件服務器自動生成的消息，表明此類電子郵件無法發送給收件人）;或（iii）通過隔夜快遞服務交付後的一（1）個工作日，在每種情況下，指定次日送達，並正確註明收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Workhorse Group Inc 3600 Park 42 Dr. Suite 160

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收件人：Bob Ginnan
電子郵件：bob. workhorse.com

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Taft Stettinius&Hollister LLP

核桃街425號，套房1800

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

收件人：Arthur McMahon III

電子郵件：amcmahon@taftlaw.com

如果發送給傳輸代理：

帝國股票轉讓公司

惠特尼·梅薩路1859號

內華達州亨德森，郵編89014

電話：(702)818-5898
注意：布萊恩·巴斯洛
電子郵件：brian@empirestock.com

如果給買方，則發送至(I)買方時間表上規定的其電子郵件地址，並將副本發送給買方時間表上規定的買方代表和(Ii)發給新澤西州霍博肯河街80號4C套房高徑資本公司的埃裏克·海倫克(電話：(07030)414-1733)

將副本(僅供參考)發送至：

Latham&Watkins LLP 12670高崖驅動器
加州聖地亞哥，郵編92130
電話：(858)523-5400
傳真：(858)523-5450
注意：邁克爾·E·沙利文
電子郵件：Michael.Sullivan@lw.com

或其他地址、電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或 (Iii)條的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、通過發送者的電子郵件產生的(B)或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認收據應分別為個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務收據的可反駁證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何購買的證券的任何購買者的利益具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本變更或基本交易(除非公司遵守可轉換票據中有關根本變更的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其證券的任何轉讓有關的部分或全部權利，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於買方的條款約束，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I)生存。陳述、保證、協議和契諾在最初成交和隨後成交後繼續有效，直到(I)第一百八十(180)日中較早的發生^這是)High Trail Special Situations LLC或其任何關聯公司均未持有任何可轉換票據或認股權證的第二天，及(Ii)High Trail Special Situations LLC及其任何關聯公司均未持有任何證券的第一天，除非本協議根據本協議第8條終止，在此情況下，除第(Br)8條關於第4(G)條的規定外，所有該等陳述、保證、協議及契諾自終止之日起終止。每個買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I)在對每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的審議中，以及在除本公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。“被賠付人”) 任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類被賠付人是否為本協議要求賠償的訴訟的一方)，，幷包括任何被賠付人因下列原因而招致的合理律師費和支出(“經賠償責任”) 或與(A)公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(C)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(1)籤立、交付、任何交易文件的履行或執行，或(2)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方的地位；但是，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用主要是由於或主要基於買方在此作出的任何陳述和保證的不準確或買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，則公司在任何此類情況下不對買方或其相關的被賠付人承擔責任。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每一項受保障的責任。

(Ii)在根據本條第9(K)條收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序(包括但不限於任何政府行為或法律程序)開始的通知後，如根據本條第9(K)條就此向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即向賠償一方遞交開始的書面通知，而賠償一方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償當事人共同在對方和被賠方都滿意的情況下，由律師控制其辯護；但是，在下列情況下，被補償方有權保留自己的律師，該律師的費用和費用由被補償方支付：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)被補償方沒有迅速承擔該被補償責任的抗辯責任，並在任何此類被補償責任中聘請合理地令該被補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類受賠方責任的指名方(包括但不限於任何牽涉的一方)包括該受賠方和賠方，並且律師應已告知該受賠方，如果由同一律師代表該受賠方和賠方，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知賠方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠方承擔)，則補償方無權承擔其辯護的權利，且該律師的費用應由補償方承擔)，但在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應為該被補償方承擔一(1)個以上單獨法律顧問的合理費用和開支。被賠方應就賠方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與賠方進行合理合作，並應向賠方提供被賠方可合理獲得的與此類賠付責任有關的所有信息。賠償方應始終合理地向被賠償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方不負任何責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不得將索賠人或原告無條件免除受賠方的所有責任作為其無條件條款，且此類和解不應包括受賠方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有受賠方對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，並不免除該補償方根據第9(K)款對被賠償方承擔的任何責任。除非補償方在其抗辯此類訴訟的能力方面受到重大不利影響。第9(K)條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償和出資協議是對(I)被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

(L)建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性。凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字時，應根據本協議日期後與普通股有關的任何股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排的任何陳述或擔保或禁止採取任何行動，以確定本公司證券的可用性和/或擔保，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救措施。每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每名證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律補救措施都不足以對買方提供充分的救濟。因此，公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害和無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且除了法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款對。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件中的任何類似規定)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，或如果沒有規定期限，在合理的期限內，該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視情況而定)後隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知。要求或選舉全部或部分不影響其未來的行動和權利。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議的任何規定向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以擱置、收回、返還或以其他方式恢復。普通法或衡平法訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元美元支付，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值美元的金額。“匯率”對於根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷貨幣。

(i)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的針對公司的判決，有必要兑換為任何其他貨幣（該等其他貨幣在本第9（p）條中稱為“判定貨幣”）本協議項下到期的美元金額，轉換應按照以下交易日前一交易日的匯率進行：

(1) 到期金額的實際支付日期，如果在特拉華州衡平法院或任何其他司法管轄區的法院進行任何訴訟，將使在該日期進行的此類轉換生效;或

(2)對於在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第9（p）（i）（2）條進行此類轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

(ii)如果在上述第9（p）（i）（2）條所述的任何司法管轄區的法院進行的任何訴訟中，判決兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，當以付款日的匯率兑換時，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額以判決兑換日的匯率購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

(r)執行日期。如果必須履行任何交易文件項下的任何義務的日期發生在營業日以外的日期，則要求履行該義務的日期應為該日期之後的下一個營業日。

(s)執行費用。公司同意支付買方因執行交易文件和收取欠買方的任何款項而合理產生的所有成本和費用（無論是現金、股權或其他形式），包括但不限於合理的律師費和費用。

(t)抵押代理。

(i) 任命; 授權。 買方及其任何繼承人或受讓人在此不可撤銷地指定、指定和授權Trail Special Situations LLC作為抵押品代理，以根據可轉換票據、每份證券文件的規定代表買方採取行動，並行使每份證券文件條款明確授予其的權力和履行其職責連同合理附帶的權力。第9(T)條的規定僅為抵押品代理人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何證券文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。儘管可轉換票據、任何證券文件或與此相關的任何其他協議、文書或文件中有任何相反的規定，抵押品代理人不承擔任何義務或責任，但此處或證券文件中明確規定的除外，且任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不應被解讀為可轉換票據、任何證券文件或與此相關的任何其他協議、文書或文件，或以其他方式存在的對抵押品代理人的責任。

(Ii)職責委託。擔保品代理人可通過或通過擔保品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何擔保文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理及任何該等分代理可由或透過其聯營公司(定義見可轉換票據)、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表，或其任何聯營公司(統稱為“關聯方”)的合夥人、董事、高級職員、代理人、受託人、行政人員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表，履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。本第9條第(T)款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，並適用於該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。除證券文件中另有規定外，擔保代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定擔保人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(Iii)免責條款 .

(A)擔保代理人除證券文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其職責應為行政性質。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人：(I)不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約(如可轉換票據中的定義)是否已經發生並仍在繼續，或違約事件(如可轉換票據中的定義)是否已經發生；(Ii)不具有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任；並且(Iii)除證券文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露以任何身份傳達給抵押品代理人或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息負責。

(B)如果有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定，抵押品代理人沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，則擔保代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任。擔保品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司以書面形式向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的通知。

(C)抵押品代理人不負責或有責任確定或調查(A)在可轉換票據、任何證券文件或與此有關的任何其他協議、文書或文件中作出的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)可換股票據、任何證券文件或與可換股票據或證券文件有關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或 (E)本公司或可換股票據、任何擔保協議或與可換股票據或證券文件有關的任何其他協議、文書或文件未能履行其項下義務。抵押品代理人無責任確定或查詢可換股票據、任何證券文件或與可換股票據或證券文件有關的任何其他協議、文書或文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或本公司任何聯屬公司的財產、簿冊或記錄。

(Iv)信賴抵押品代理人。抵押品代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不負責任。

(v) 繼任者代理。擔保品代理人可在提前十(10)天通知買方和本公司後，隨時辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人根據可轉換票據辭職，所需持有人應指定一名繼任代理人。如果在抵押品代理人辭職生效日期前未指定任何繼任代理人，抵押品代理人可在與買受人協商後，代表買受人指定繼任抵押品代理人。自接受本合同規定的繼任代理人後，該繼任代理人即繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責， “抵押物代理人”是指該繼任代理人，退任抵押物代理人作為抵押物代理人的任命、權力和職責終止。在抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，對於其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，第9(T)節的規定應繼續對其有利。如在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(Br)天內仍無任何繼任代理人接受委任為抵押品代理人，則退任抵押品代理人的辭職即告生效，買受人應履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至持有人按上述規定指定一名繼任代理人為止。

(Vi)抵押品代理上的非信賴性。買方確認，他們在不依賴抵押品代理或其任何關聯方的情況下，根據他們認為適當的文件和信息，獨立地進行了自己的信用分析，並作出了投資於可轉換票據的決定。買方還確認，他們將在不依賴抵押品代理或其任何關聯方的情況下，根據他們不時認為適當的文件和信息，繼續根據可轉換票據、任何擔保文件或根據本協議或其項下提供的任何相關協議或文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。

(Vii)抵押品很重要。買方不可撤銷地授權抵押品代理解除授予或抵押品代理根據任何擔保文件持有的任何留置權(如可轉換票據中的定義)：(I)當所有債務(如主擔保協議中的定義)已全部付清時；(Ii)構成已售出或將出售或處置的財產，作為可換股票據所準許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關及與此相關的每項其他協議、文書或文件(經同意及理解，抵押品代理可最終依賴而無須進一步查詢本公司高級人員就出售事宜所發出的證書或根據可換股票據及與此有關的每項其他協議、文書或文件而作出的其他財產處置)；或(Iii)如獲買方以書面批准、授權或批准的話。抵押品代理人有權根據證券文件出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品以換取現金、信貸或兩者的任何組合，抵押品代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格。

(Viii)買家報銷。如本公司因任何原因未能按第4(G)或9(K)條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的任何關聯方支付任何款項，則買方特此共同及個別同意向抵押品代理人(或其任何分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該筆未付款項。

(Ix)整理；付款已被擱置。抵押品代理人和買方均無義務以公司或任何其他人為受益人，或以抵押品代理人或買方為抵押品，或為支付任何或全部債務，而承擔任何資產。如果公司向抵押品代理人支付了一筆或多筆款項，或者抵押品代理人執行其留置權或行使其抵銷權，而該等付款或付款或此類強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據抵押品代理人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他與任何破產、無力償債或類似程序或其他方面有關的款項，則 (I)在追回的範圍內，可換股票據項下擬清償的責任將恢復並繼續全面有效，猶如該等付款或該強制執行或抵銷並未發生一樣，及(Ii)買方同意應要求向抵押品代理支付其在抵押品代理向抵押品代理收回或償還的全部款項中所佔的份額，但以支付給買方的範圍為限。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

公司：

工作馬集團公司。

發信人：
	姓名：	理查德·F·道奇
	標題：	首席執行官

茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

	買家：

	[*]

	發信人：
		姓名：
		標題：