關於前瞻性陳述的警示性聲明

本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們對業務和經濟模型、股息政策、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標所做的假設的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括有關我們管理層的聲明’的信念和當前的期望。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能，” “將，” “應該，” “會，” “可以，” “期望，” “計劃，” “考慮，” “預期，” “相信，” “估計，” “預測，” “項目，” “打算”要麼 “繼續”或此類術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述在預測未來業績和條件時存在固有的風險和不確定性，這些結果可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除其他外，本年度報告中包含的部分（但不是全部）前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

你還應該閲讀中描述的事項 “風險因素”以及本年度報告中做出的其他警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本年度報告中。我們無法向您保證，本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵您不要過分依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份年度報告。

第一部分

第 1 項。商業

概述

xBiotech Inc.（“xBiotech” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於發現和開發用於治療各種疾病的True Human™ 單克隆抗體。xBiotech 於 2005 年 3 月 22 日在加拿大註冊成立。

True Human™ 單克隆抗體源自人類的自然免疫反應，而不是源自動物免疫或其他工程。xBiotech認為，天然存在的單克隆抗體有可能比工程抗體更安全、更有效、更快地開發。XBiotech 開發了一系列針對炎症和傳染病的候選產品。該公司還開發了商業規模的製造技術，可以降低推出新候選產品的成本和時間。此外，該公司位於德克薩斯州奧斯汀的佔地48英畝的園區已經建成並投入運營，用於製造商業產品的先進物理工廠和基礎設施。xBiotech還擁有一個內部臨牀運營小組，能夠啟動和管理其候選產品的臨牀開發。因此，該公司是一家完全整合的生物製藥開發商。

xBiotech的醫學重點領域是阻斷人體自然產生的強效物質，即白細胞介素-1 α（IL-1a）的療法，這種物質介導組織分解、血管生成、血栓形成和炎症。IL-1a 是一種存在於人體細胞上或體內的蛋白質，參與人體對損傷或創傷的反應。在幾乎所有的慢性損傷和某些急性損傷場景（例如中風或心臟病發作）中，IL-1a 可能介導有害的疾病相關活動。

xBiotech以13.5億美元的現金和潛在的里程碑式付款出售了一種阻斷IL-1a活性的True Human™ 抗體（“詹森交易”）。作為詹森交易的一部分，XBiotech同意不在皮膚病學中進一步開發任何抗IL-1a抗體。該公司正在尋求開發其他靶向IL-1a的True Human™ 抗體，用於皮膚科以外的醫學領域。由於該公司True Human™ 抗體發現技術的速度和有效性，該公司已經確定了新的靶向IL-1a候選產品，計劃很快將其引入臨牀研究。儘管該公司此前專注於靶向IL-1a的單一True Human™ 抗體，但現在計劃開發多種候選產品，這些產品將在特定醫學領域靶向IL-1a。

金融

2019年12月30日，xBiotech從出售True Human™ 抗體中獲得了6.75億美元。2020年2月，xBiotech使用約4.2億美元從其股東手中回購股票。剩餘的現金保留用於持續運營，這是其多年業務計劃的一部分，以識別和開發True Human™ 抗體療法，包括針對這些候選藥物進行新的潛在交易。

自2020年1月1日起，根據與詹森簽訂的供應協議，xBiotech還使用其專有的製造技術、製造工廠和基礎設施生產藥品，為期兩年。此外，在2020年期間，xBiotech為兩項二期臨牀研究提供了臨牀試驗運營服務。來自合同製造和臨牀服務的收入抵消了很大一部分運營支出，並帶來了正的現金流。我們認為，xBiotech在研發階段的生物製藥方面處於非常有利的地位，其資產負債表中現金狀況良好，這與出售候選藥物有關，沒有債務，並且完成了一年的運營，所有運營費用都被合同收入所抵消。

IL-1a 療法的進一步發展

IL-1a 在疾病中起着關鍵作用。雖然IL-1a是由人體自然產生的，但如果控制不當，在急性或慢性損傷的情況下，IL-1a會導致各種疾病的發展和進展，例如癌症、中風、心臟病發作或關節炎等。已完成的臨牀研究和大量的科學研究表明，阻斷白細胞介素-1a在某些或大多數此類疾病中可能具有有益的作用。因此，阻斷IL-1a的潛在醫療需求未得到滿足非常大。該公司計劃從2021年開始使用多種靶向IL-1的分子進入該臨牀試驗。該公司已經為其第一種使用新的IL-1a拮抗劑候選藥物的治療申請了IND。

該公司正在考慮癌症、中風和關節炎的初步適應症。由於抗IL-1a療法的潛在醫療用途如此之大，該公司計劃開發多種True Human™ 抗體，每種抗體都能中和IL-1a，但指定不同的抗體用於特定醫學領域。這有可能使XBiotech能夠根據獨特的醫學領域單獨配對不同的抗體。該公司預計，這將分散抗IL-1a療法的風險，允許多個合作伙伴關係，實現價值最大化，並促進為這些True Human™ 療法投入更多資源。

傳染病管道

2019年，xBiotech憑藉其傳染病產品線繼續取得重大里程碑。該公司已經確定了True Human™ 抗感染抗體療法的幾個緊急醫療需求未得到滿足的主要領域。True Human™ 抗體可用於治療或預防性地用於補充衰老個體的免疫力，在這些人羣中，免疫系統的穩定性自然下降會留下空白，容易受到傳染病的侵害。True Human™ 抗體源自對特定疾病具有強大自然免疫力的健康個體，是我們候選產品的來源，我們相信這些抗體可以用來補充隨着年齡增長而減弱的免疫系統。該公司認為，這可能是提供針對帶狀皰疹等病毒性疾病或艱難梭菌等細菌感染的非常有效的保護手段。

True Human™ 抗體還可用於為原本健康的年輕個體提供高效、有針對性的免疫力，在這些人羣中，感染因子已經壓倒了自然免疫力。例如，這可能發生在靜脈注射毒品期間、深層穿刺傷口或手術結果，即細菌進入人體隔室，使其得以生長並逃避免疫系統。

True Human™ 抗體可能特別有用的另一個患者羣體是嬰兒。嬰兒主要是增強免疫力，可能容易受到感染。特別是早產兒可能需要對呼吸道合胞病毒（RSV）等特定傳染病原體的補充免疫力。該公司目前正在為呼吸道合胞病毒尋找真正的人類抗體候選治療藥物。

我們認為，True Human™ 抗體療法在強效病毒（例如流感）中具有非常重要的應用，在這種病毒中，即使相對較強的免疫系統也會受到限制。同樣，在老年人、年輕人或免疫系統較弱的人羣中，流感等侵襲性病毒可能危及生命。2020年，XBiotech宣佈已開發出一種抗體混合物，能夠中和所有已知形式的流感，從致命的1918年流感菌株到最新的流感。

2019年，xBiotech完成了新的傳染病和動物設施實驗室的建設。新設施位於我們園區的一棟獨立建築內，距離公司的主要製造總部僅幾步之遙，包括動物生物安全等級 2 (ABSL2) 實驗室和其他實驗室，用於對公司針對傳染病靶點的 True Human™ 抗體進行體外和體內測試。

ABSL2 實驗室目前正用於測試 XBiotech 的 True Human™ 抗體，這些抗體源自對水痘病毒具有天然免疫力的健康人羣。在我們生命的大部分時間裏，自然的人類免疫在中和水痘方面非常有效，而我們可能有數十億種不同的抗體。在晚年，隨着年齡的增長，抗體庫的數量和多樣性會減少。針對較少的靶點，我們產生的抗體更少。儘管我們可能已經使用了數十年的抗體來保護我們免受水痘的侵害，但隨着年齡的增長，抗體庫中可能會出現一個 “漏洞” 來控制水痘。當這種情況發生時，“藏身” 在我們體內細胞中的水痘病毒會捲土重來，在體內擴散並引起使人衰弱的疾病。XBiotech 已從健康捐贈者那裏分離出強效的 True Human™ 抗體，抗水痘的強效中和抗體。我們認為，通過補充針對水痘的True Human™ 抗體療法，可以有效治療因免疫系統老化而出現水痘復發的患者。帶狀皰疹治療的醫療需求大量未得到滿足。還有其他跡象表明，此類產品可以治療不受控制的水痘感染，例如免疫系統尚未充分發育的嬰兒。

xBiotech 此前推出了一種針對重症的療法 金黃色葡萄球菌感染。在所謂的菌血症患者中，使用候選產品進行了 I/II 期雙盲安慰劑對照臨牀研究。什麼時候 金黃色葡萄球菌這些細菌足以壓倒免疫系統，細菌存在於受感染者的血液中，這被稱為菌血症。 金黃色葡萄球菌具有免疫逃避機制，可幫助其壓倒免疫防禦並造成不受控制的致命感染。菌血症患者的預後非常差。I/II 期研究顯示，發病率降低了 52% 金黃色葡萄球菌相關的嚴重不良事件，與安慰劑對照組相比，接受True Human™ 抗體治療的患者的住院時間縮短了30％。 金黃色葡萄球菌血液感染是休閒用針頭吸毒的毀滅性後果，也是阿片類藥物危機不斷惡化的問題。 金黃色葡萄球菌感染也是接受血液透析的終末期腎臟病患者的第二大死因。我們計劃繼續我們的臨牀開發 金黃色葡萄球菌True Human™ 抗體療法可在醫療需求嚴重未得到滿足的領域有效。

基礎架構

在2020年，xBiotech承諾擴建其主要的綜合製造和研發中心。主研發中心的擴建工作已持續到2020年，並由此產生了一個新的部門，將為科學家、製造和臨牀人員提供工作區域。大樓的擴建也在進行中，以增加庫存空間和用於製造業的冷藏倉庫。增建的建築增強了公司容納更多員工的能力，並協調其現有製造和雷亞爾研發中心生產多種藥品的能力。xBiotech擁有其佔地48英畝的園區以及該物業上的所有建築物，均無債務。

候選藥物的出售和股權交易

出售抗IL-1a抗體提供了足夠的資金，使公司能夠在2020年2月完成修改後的荷蘭拍賣要約，該公司在該要約中從股東手中回購了4.2億美元的股票。收購要約為公司股東提供了流動性，同時使公司能夠鞏固其股權所有權並保留足夠的資本以繼續實現其業務目標。2020年2月19日公佈的要約的最終結果顯示，該公司以每股30美元的價格購買了14,000,000股普通股，總價約為4.2億美元（不包括與要約相關的費用和支出）。回購的股票約佔已發行普通股的32.67％。xBiotech根據要約購買的股票的最終比例分配係數最終被視為約為33.25％。2020年沒有進行任何股票發行。

治療性抗體的背景

一個世紀前，科學家和醫生設想能夠定製針對單一生物靶標具有高度特異性的治療藥物。通過在保護健康組織的同時有選擇地攻擊疾病，這些 “神奇子彈” 被認為是理想的治療藥物。但是，直到20世紀70年代初，當科勒和米爾斯坦開發出一種用於製造靶標特異性單克隆抗體的開創性方法時，這一願景才得以實現，這項研究獲得了諾貝爾獎。使用這種新方法，已經開發了許多基於單克隆抗體的研究、診斷和治療產品。

科勒和米爾斯坦之所以發現，是因為他們知道高等動物的免疫系統會產生抗體，以保護它們免受病毒、細菌和病變細胞等各種可能具有破壞性的病原體的侵害。被稱為B細胞的白細胞產生數十億種不同類型的抗體，每種抗體都具有選擇性地附着和中和不同疾病靶標的獨特潛力。基於抗體的各種可能治療方法促成了當今圍繞治療性抗體使用的主要行業的發展。

真人類™ 抗體

人體中的白細胞會分泌數十億種不同的抗體，這些抗體在血液中循環，產生反應，保護我們免受毒素、傳染病原體甚至人體產生的有害物質的侵害。顧名思義，True Human™ 抗體就是那些源自從個體血液中鑑定的天然抗體的抗體。為了開發True Human™ 抗體療法，需要對捐贈者進行篩查，以找到具有特定抗體的個體，該抗體符合獲得預期醫療益處所需的所需特徵。從該個體身上獲得白細胞，克隆產生抗體的獨特基因，並將遺傳信息用於生成抗體序列的精確複製品。因此，不要將True Human™ 抗體與其他上市抗體混淆，例如所謂的 “全人類” 抗體，在這種抗體中，抗體反應性是通過實驗室的基因序列工程開發的。

真人類™ 抗體的基礎科學

要了解True Human™ 抗體的背景安全性和耐受性，重要的是要考慮天然抗體產生的基本生物學。

數十億種不同的白細胞每天分泌數十億種獨特的抗體進入血液循環。大量不同的抗體（以及產生抗體的細胞）對於實現足夠的分子多樣性以抵禦各種潛在的傳染性或毒性威脅至關重要。換句話説，由於抗體起到結合作用，從而中和不需要的藥物，因此任何給定的循環抗體都必須能夠與可能無限數量的現有或演變中的疾病實體發生反應。

但是，從遺傳學的角度來看，達到這種準備水平所需的不同抗體數量驚人，這是一個令人望而生畏的概念。如果需要單個抗體基因來編碼十億種不同的抗體，那麼僅抗體所需的基因數量將是編碼整個人類基因組其餘部分所需的基因數量的2萬倍左右。單個細胞必須是巨大的，並且需要大量的人體資源來製作、複製和維護所有DNA。顯然，如果沒有一個優雅的解決方案來解決這個遺傳難題，抗體系統就不可能進化出來保護我們。

因此，所有脊椎動物（都有抗體）免疫生理學的一個標誌是能夠重組和選擇性地突變相對較少的基因片段，從而產生驚人且實際上無限數量的抗體基因。通過重新排列、重組和突變遺傳密碼，特殊的白細胞或B淋巴細胞能夠產生無限的抗體基因。但是，這種基因工程的結果是，每個抗體基因都是創造它的單個B淋巴細胞所獨有的，而且人類種系中不存在該基因的副本。找到獨特抗體基因的唯一地方是創造它的單個細胞。

非同尋常的基因重排和突變過程會產生大量獨特的B淋巴細胞，從而在任何給定個體中產生令人難以置信的多樣化抗體。

闡明產生獨特抗體基因背後的機制必須被視為20世紀醫學研究的主要成就之一。然而，這個謎團的揭開又帶來了另一個需要解決的問題：如果抗體不是由人類基因組中編碼的基因產生的，而這些基因的產物對人體來説是新的，那麼為什麼免疫系統無法將這些抗體分子識別為異物，就像它們本來打算消滅的任何其他異物一樣？人體怎麼能將看似 “外來” 的抗體分子與真正的傳染性入侵者區分開來？

揭開抗體產生的遺傳學帶來了醫學的另一項重大進步：發現瞭如何製造出無窮無盡的抗體蛋白，使單個分子始終被人體耐受。

20世紀90年代初，研究開始證明抗體的生產不是一個不受監管的過程。相反，據瞭解，每個B淋巴細胞產生的抗體都受到嚴格審查。研究表明，產生可接受抗體的B淋巴細胞會被刺激生長，而產生 “自反應” 抗體的B淋巴細胞則沒有。產生 “好” 抗體的B淋巴細胞被刺激增殖，並在需要抗體來抵禦有害物質時能夠產生大量的抗體。重新排列基因以產生無效或具有自反應性的抗體的B淋巴細胞會收到信號，指示它們參與程序性細胞死亡過程。因此，產生有害或無用抗體的B淋巴細胞就會被殺死。這種創造抗體多樣性的機制，一方面保護個體免受大量有害或無法忍受的抗體分子的侵害，既優雅，又是脊椎動物免疫生理學成功的基礎。

這種 “選擇” 過程已得到非常詳細的闡述。免疫生理學沒有比選擇過程更重要的特徵了。選擇是使人體能夠產生極其多樣化的抗體分子的基本步驟，在此過程中不會產生一系列會造成傷害的新分子。

行業背景

到目前為止，市場上的每種治療性抗體都來自動物和/或通過實驗室的基因序列修飾來產生所需的抗體反應性。迄今為止上市的抗體被描述為 “完全人類”，並非源自經過人類關鍵選擇過程的人類基因序列。

毫無例外，迄今為止所有被描述為 “完全人類” 的上市產品實際上都是經過精心設計的，不是根據人體的自然耐受性選擇的。因此，使用 “完全人類” 一詞來描述這些產品造成了相當大的混亂。據我們所知，目前市場上沒有使用重組蛋白技術製造的True Human™ 抗體。

平臺技術

我們的 True Human™ 抗體療法是使用我們的專有發現平臺內部開發的。在鑑定和克隆 True Human™ 抗體的基因方面存在重大的技術挑戰。需要克服的關鍵問題可能是首先識別出具有所需抗體反應性的個體。這可能涉及篩查成千上萬的獻血者，以便識別出單一的、與臨牀相關的抗體，這種抗體是從獻血者血液中數萬億個不相關的背景抗體分子中發現的。為了區分供體血液中臨牀相關的抗體和不相關的背景抗體分子，我們使用我們的超高嚴格抗體挖掘 (SHSAM™) 技術。然後可以分離出該個體的白細胞，並獲得產生天然抗體的獨特基因。目前，我們通過與德克薩斯州501（c）（3）非營利性公司南德克薩斯血液與組織中心簽訂的研究與合作協議來獲取獻血者樣本。請參閲 “知識產權-其他商業許可”。

xBiotech開發的新型克隆技術使我們能夠克隆這些捐贈者的關鍵抗體基因序列，從而重現用於臨牀治療的True Human™ 抗體。因此，不應將True Human™ 單克隆抗體與其他已上市的治療性單克隆抗體混淆，例如目前被稱為 “全人類” 抗體的單克隆抗體。

市場機會

我們有許多適應症處於臨牀或臨牀前開發的不同階段，具有巨大的市場機會。其中包括一系列炎症性疾病以及傳染病適應症。這些不同適應症的潛在市場機會是巨大的，我們相信，我們的研究和製造技術旨在更快、更具成本效益和靈活地生產新療法，將在每個市場領域都具有優勢。

我們的戰略

我們的目標是從根本上改變藥物的開發和商業化方式，成為一家專注於治療性True Human™ 抗體的發現、開發和商業化的領先生物製藥公司。我們業務戰略的關鍵目標是：

產品管道

到2020年底，我們的產品開發狀況如下：

員工

截至 2020 年 12 月 31 日，我們有 91 名員工，全部為全職員工。

競爭

治療性抗體領域充滿活力，因為全球仍有高度活躍的治療性抗體商業渠道，隨着產品進入專利壽命的盡頭，以及新的候選產品進入關鍵研究和接近註冊，涉及一系列複雜的開發週期。貿易期刊和學術媒體都有許多關於該主題的獨立評論（其中一個例子是Reichert JM，《2018 年值得關注的抗體》。2018 年 1 月 4:1-21）。

我們認為，True Human™ 治療性抗體與目前上市的其他單克隆抗體具有重要的區別因素。我們領先的抗癌療法的獨特活性具有改善健康和延長壽命的潛在能力。我們認為，我們的候選產品將在各種適應症（包括但不限於癌症和皮膚科）的療法市場上具有很大的差異化。但是，無論我們當前或未來的候選產品在市場上的潛在優勢或獨特性如何，我們都希望這些產品能夠與正在開發的眾多現有候選抗體產品（包括新興的生物仿製藥治療抗體）正面競爭。

安全

該公司的 True Human™ 抗體源自人類的自然免疫反應。預計與人源化或 “全人類” 單克隆抗體相比，當用作治療藥物時，這將有助於提高耐受性。眾所周知，抗體療法會帶來輸液反應的重大風險，包括嚴重的過敏反應。該公司認為，這些反應是使用抗體的結果，這些抗體不是源自人類自然免疫力，而是具有工程特異性的抗體。基於抗體生理學的科學原理，一個根本性的重要前提是，在臨牀研究中使用時，True Human™ 抗體療法應該比工程人類抗體更安全，並減少與輸液相關的併發症。

治療性單克隆抗體，甚至那些所謂的 “全人類” 抗體，都與輸液反應有關。過去，該公司開發的候選產品可減少輸液相關反應和注射部位反應的數量。

迄今為止，該公司過去7項臨牀研究的9份出版物均刊登了該公司的抗IL-1療法。下表概述了這些出版物。

知識產權

xBiotech 開發了龐大的國際知識產權 (IP) 組合，以保護其技術、服務和產品的重要方面，包括專利、商標和商業祕密。

出售XBiotech IL-1a專利組合的一部分並保留其某些權利。

2019年12月7日，xBiotech簽訂了一項資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，它獲得了7.5億美元的預付款，並有可能再獲得6億美元的里程碑式付款。根據收購協議，XBiotech轉讓了其專利組合的很大一部分，涵蓋一種阻斷白細胞介素-1 α（IL-1a）作用的候選藥物產品。根據購買協議，2019年12月30日，XBiotech向買方轉讓了12個專利家族，這些專利家族涉及上述候選藥物產品以及使用IL-1α特異性抗體治療各種疾病，包括關節炎、腫瘤性疾病、皮膚病、血管疾病、炎症性皮膚病和精神疾病、惡病質、糖尿病、特應性皮炎和化膿性汗腺炎。

購買協議中包含的知識產權非主張和許可協議（“知識產權協議”）允許xBiotech開發和商業化用於皮膚科以外的所有醫學領域阻斷IL-1a的新抗體產品，而不會侵犯購買協議下分配的專利權。知識產權協議還為XBiotech提供了在購買者選擇不這樣做的情況下，向第三方強制執行與使用抗IL-1a抗體治療非皮膚病相關的某些專利權的機會。

專利權由 xBiotech 控制。

截至2020年12月31日，xBiotech通過許可直接擁有或控制多個專利家族的權利。如下所述，其中包括購買協議中未分配的與IL-1a相關的專利權，以及針對我們的專有抗體發現平臺和用於治療和預防的抗體的其他專利權。 金黃色葡萄球菌 感染和癌症。

XBiotech 擁有的專利權。

答：使用抗IL-1α抗體治療癌症。該專利家族涉及使用抗IL-1α抗體，通過中斷腫瘤衍生的IL-1α在腫瘤轉移中的作用來抑制腫瘤的轉移潛力。截至2020年12月31日，xBiotech已獲得該系列的五項專利；包括一項在澳大利亞，一項在加拿大，兩項在日本，一項在歐洲。截至2020年12月31日，該家族有三項待處理的專利申請（美國、中國和香港）。除非延期，否則該系列的專利將於2027年到期。

B. 血管疾病的診斷、治療和預防。該專利系列涉及使用IL-1a自身抗體診斷、治療和預防各種血管疾病的方法。截至2020年12月31日，xBiotech已獲得該系列的七項專利，包括兩項在美國、一項在澳大利亞、一項在加拿大、一項在歐洲和兩項在日本。截至2020年12月31日，該家族有一份待處理的專利申請（中國）。除非延期，否則該系列的專利將於2026年到期。

C. IL-1 α免疫誘導自身抗體，防止動脈粥樣硬化。該專利家族涉及在疫苗中使用IL-1α來生成抗IL-1a抗體以預防動脈粥樣硬化。截至2020年12月31日，xBiotech已在澳大利亞和歐洲獲得了該系列的專利。除非延期，否則該系列的專利將於2027年到期。

D. 減少抗抗體反應的方法、組合物和試劑盒。該專利系列涉及在給藥的抗體產品上減少免疫系統介導的對異型決定因素的反應的方法和組合物。截至2020年12月31日，xBiotech已獲得該系列的一項澳大利亞專利。除非延期，否則該系列的專利將在2030年到期。

E. 鑑定親和度成熟的人類抗體。該專利家族涉及識別親和度成熟的真人類的方法和成分^TM來自捐贈者的單克隆抗體。截至2020年12月31日，xBiotech已獲得該系列的16項專利（四項在美國，兩項在澳大利亞，一項在中國，一項在歐洲，一項在印度，一項在日本，兩項在以色列，一項在韓國，一項在墨西哥，一項在俄羅斯，一項在香港）。截至2020年12月31日，該家族有5項待處理的專利申請（美國、加拿大、中國、墨西哥和俄羅斯）。除非延期，否則該系列的專利將於2032年到期。

F. 成分和治療方法 金黃色葡萄球菌 感染。該專利家族涉及用於預防和治療的抗體 金黃色葡萄球菌感染。截至2020年12月31日，xBiotech已獲得該系列的19項專利，包括五項在美國，兩項在澳大利亞，一項在中國，一項在哥倫比亞，一項在印度尼西亞，兩項在日本，一項在墨西哥，一項在菲律賓，一項在俄羅斯，一項在新加坡，一項在南非，以及兩項在韓國。截至2020年12月31日，該家族有19項待處理的專利申請（美國、巴西、加拿大、中國、智利、歐洲，兩項在印度、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥，兩項在新西蘭、菲律賓，兩項在香港、新加坡、韓國和俄羅斯），其中一項（EP）已獲允許。除非延期，否則該系列的專利將於 2035 年到期。

G. 待遇 金黃色葡萄球菌 感染。該專利家族涉及使用特異性結合白介素-1α（IL-1α）進行治療的抗體（Abs） 金黃色葡萄球菌人類患者的血液感染。截至2020年12月31日，xBiotech在美國有一份申請待處理。除非延期，否則該系列的專利將於 2038 年到期。

XBiotech 已許可下述知識產權的專有權。

H. 抗菌抗體和使用方法。該專利家族涉及用於預防和治療的抗體 金黃色葡萄球菌感染。xBiotech根據其與STROX Biopharmaceuticals, LLC的獨家許可協議獲得了該家族中專利的使用權。該系列的專利已於 2019 年到期。

I. 單克隆人腫瘤特異性抗體。該專利家族通常涉及人類腫瘤特異性抗體及其識別腫瘤相關抗原 NY-ESO-1 的片段、衍生物和變體。XBiotech根據其與CT Atlantic AG的獨家許可協議獲得了該家族中專利的使用權。截至2020年12月31日，該專利家族包括一項在歐洲的待處理申請和15項已頒發的專利，包括一項在美國、一項在澳大利亞、一項在巴西、一項在加拿大、兩項在歐洲、一項在中國、一項在以色列、一項在印度、一項在日本、一項在韓國、一項在新西蘭、一項在墨西哥、一項在俄羅斯，以及一項在南非。除非延期，否則該系列的專利將於2028年到期。

J. 包括腫瘤相關抗原結合抗體的組合療法。該專利家族通常涉及包括腫瘤相關抗原結合抗體的組合療法。XBiotech根據其與CT Atlantic AG的獨家許可協議獲得了該家族中專利的使用權。截至2020年12月31日，該專利系列包括印度和美國的待處理申請，以及五項已頒發的專利，包括一項在加拿大、一項在中國、一項在歐洲、一項在日本和一項在韓國。除非延期，否則該系列的專利將於2032年到期。

第 1A 項。風險因素

摘要

下文總結了一些可能對我們產生重大不利影響的關鍵風險和不確定性。您應該閲讀本摘要以及下面對每個風險因素的更詳細描述。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

與知識產權相關的風險

與擁有我們的普通股相關的風險

一般風險因素

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受重大損失。

我們是一家上市前製藥公司，運營歷史有限。在2019年第四季度之前，我們沒有淨收入，當時我們向Janssen Biotech, Inc.出售了某些資產並簽訂了某些相關的商業協議（“詹森交易”）。對醫藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的候選產品都可能無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准或在商業上可行。我們沒有任何產品經監管機構批准用於營銷或商業銷售，迄今尚未從產品銷售或其他方面產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研究、開發和其他費用。因此，從2005年成立到2019年第三季度，我們在每個報告期內都蒙受了損失。儘管由於詹森交易中獲得了現金，我們在第四季度和截至2019年12月31日的財年中實現了盈利，但這是正常業務運營之外的非同尋常的交易，以前從未發生過，也可能不會重演。在截至2020年12月31日的財年中，我們出現了淨虧損。

在可預見的將來，我們預計將繼續產生鉅額開支，並可能蒙受營業損失。我們預計，隨着我們繼續研究和開發各種適應症的當前和未來候選產品，並尋求監管部門的批准，這些費用將增加，並有可能開始將任何可能獲得監管部門批准的產品商業化。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們未來的淨虧損金額將在某種程度上取決於我們未來的支出增長率和我們創造收入的能力。我們之前的損失已經對我們的財務狀況產生了不利影響，未來的任何損失都可能繼續產生不利影響。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果批准未能獲得市場認可，我們可能永遠無法維持盈利能力。

自成立以來，我們將大部分資源投入到專有的臨牀前和臨牀候選產品的發現和開發上，我們預計在可預見的將來將繼續花費大量資源來完成這項工作。這些支出將包括與進行研發、製造候選產品和獲準銷售的產品、進行臨牀前實驗和臨牀試驗、獲得和維持監管部門的批准以及將後來批准銷售的任何產品商業化相關的成本。在截至2020年12月31日的年度中，我們確認了約950萬美元的與研發相關的費用。

我們於2015年4月15日完成了首次公開募股，並於2017年3月和2019年5月完成了額外的註冊發行。我們還從詹森交易中獲得了大量現金收益。但是，這些交易的淨收益和手頭現金可能不足以完成我們任何候選產品的臨牀開發，也不足以將任何候選產品商業化。此外，我們在2020年2月完成了修改後的荷蘭普通股拍賣要約，這消耗了我們4.2億美元的現金資源。因此，我們可能需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們無法準確估計完成候選產品的研發實際需要的資金，也無法準確估計未來將任何由此產生的產品商業化所需的資金，也無法準確估計支付其他費用所需的資金。由於我們目前不知道的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，而且我們的支出可能高於預期。將來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來的融資可能無法以足夠的金額或我們可接受的條件提供（如果有的話）。

我們的業務可能會受到持續的不利影響 新冠肺炎 大流行的。

從2019年底開始，COVID-19 的爆發已演變為一場全球疫情，這擾亂了我們的業務運營，我們預計這種情況將持續到2020年的剩餘時間甚至更長時間。根據疫情的時間長短和嚴重程度（這是無法預測的），我們可能會繼續經歷可能對我們的業務造成重大和不利影響的中斷，包括：

COVID-19 疫情繼續演變。疫情對我們的最終影響非常不確定，可能會發生變化，將取決於未來的發展，而未來發展是無法準確預測的。我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、研究計劃、臨牀生產或臨牀試驗管理協議、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。鑑於不確定性，我們可能無法按照 COVID-19 疫情之前的計劃運營。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法維持盈利。

迄今為止，我們還沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。我們未來從產品銷售中創造收入並實現盈利的能力將取決於我們是否有能力單獨或與未來的任何合作者一起成功地將產品商業化，包括任何當前的候選產品或我們將來可能開發、許可或收購的任何候選產品。即使我們能夠獲得監管部門對任何當前或未來的候選產品的批准，我們也不知道這些產品何時會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。我們從任何候選產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

此外，由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，包括我們的候選產品可能無法通過開發取得進展或無法達到適用的臨牀試驗的終點，因此我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測我們能否維持盈利能力。此外，如果我們決定或被美國食品藥品管理局或外國監管機構要求在我們目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗，我們的支出可能會超出預期。即使我們能夠完成候選產品的開發和監管流程，我們預計這些產品的商業化也會產生鉅額成本。

即使我們能夠通過出售任何可能獲得批准的候選產品來創造收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營，被迫減少運營。

我們未來的成功取決於監管部門的批准和候選產品的商業化。

我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。因此，我們為運營融資和創造收入的能力在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，如果獲得批准，能否及時成功將我們的候選產品商業化。如果每種產品都必須事先獲得美國食品藥品管理局的監管批准，我們就無法在美國將其他候選產品商業化；同樣，如果沒有獲得包括EMA在內的類似外國監管機構的批准，我們就無法在美國境外將任何候選產品商業化。FDA 的審查過程通常需要數年才能完成，而且永遠無法保證獲得批准。在獲得監管部門批准將我們的任何潛在靶向適應症候選產品進行商業銷售之前，我們必須用在臨牀前和控制良好的臨牀研究（包括兩項控制良好的III期研究）中收集的大量證據，並證明候選產品在美國的批准令FDA滿意，在歐洲，令EMA滿意，證明該候選產品對於該靶向適應症是安全有效的；以及製造設施、工藝和控制足夠了。我們當前或未來的候選產品在一個國家上市時獲得監管部門的批准並不能確保我們能夠在其他國家獲得監管部門的批准。一個國家未能或延遲獲得監管部門批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

即使我們的任何候選產品成功獲得美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門對候選產品的批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入，無法繼續開發我們正在開發或將來可能發現、許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，監管部門對我們候選產品的任何批准一旦獲得，都可能被撤回。此外，即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，它們的商業成功也將取決於許多因素，包括以下因素：

其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法成功地將候選產品商業化，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續開展業務。

美國、歐洲或其他司法管轄區可能會頒佈或修改新的法律或法規，這可能會影響我們獲得必要批准以成功推銷和商業化候選產品的能力。

製藥和生物技術行業是州、聯邦和國際層面監管最嚴格的行業之一。有許多法律、法規和法院判決會影響我們的日常業務活動。因此，我們必須確保與候選產品相關的戰略和計劃符合管理我們行業的現行法規。當領導層發生變動時，無論是在美國國內還是在其他地方，我們都必須預測與我們的業務相關的監管政策可能發生變化。新的或修改後的法規可能會影響我們通過更新計劃來快速響應的能力。儘管我們可以預測某些變化，但政策聲明通常並不總是轉化為可行的立法。我們將繼續在內部跟蹤更新和變化，以確保我們符合監管機構的指導方針和期望。州和聯邦兩級的法院裁決也可能影響我們的運營方式和做出與產品相關的具體計劃決策。新的法律、法規或法院命令可能會嚴重改變或影響我們獲得監管機構必要批准以推銷和商業化我們的候選產品的能力。

由於早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們進入臨牀試驗的候選產品在以後的臨牀試驗中可能沒有良好的結果或獲得監管部門的批准。

臨牀前測試和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗能夠產生足夠的數據來證明研究藥物的有效性和安全性。製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，儘管在早期的臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果，但在臨牀試驗中卻遇到了重大挫折。我們不知道我們正在進行或可能進行的臨牀試驗是否會顯示出足夠的有效性和安全性，從而使監管部門批准在任何特定司法管轄區銷售我們的任何候選產品。即使我們認為我們有足夠的數據來支持申請監管部門批准銷售我們的候選產品，但美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構可能不同意，可能會要求我們進行額外的研究，包括後期臨牀試驗。如果後期臨牀試驗沒有產生良好的結果，那麼我們的任何候選產品獲得監管部門批准的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法招募受試者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些試驗。

患者入組是決定臨牀試驗時機的重要因素，受許多因素影響，包括患者羣體的規模和性質、受試者與臨牀場所的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和維持患者同意的能力、入組受試者在完成前退出的風險、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對所研究藥物與其他藥物的潛在優勢的看法可用的療法，包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新藥。此外，我們依靠臨牀研究組織（CRO）和臨牀試驗場所來確保正確和及時地進行臨牀試驗，儘管我們有協議管理他們的承諾活動，但我們對他們的實際日常績效的影響有限。我們在及時啟動臨牀試驗場所、招收受試者參與我們的試驗方面可能會出現延遲，也可能無法招收足夠數量的受試者來完成試驗。此外，為了應對持續的 COVID-19 疫情，全球許多城市、州和國家仍然實行旅行限制、對某些企業的關閉或佔用限制、對大型公共集會的禁令或限制以及宣佈進入緊急狀態。如果感染患者人數激增、COVID-19 新變體的增加和傳播、疫苗分發或管理的延遲、對現有或未來 COVID-19 疫苗的不良反應或未來類似的區域或全球健康問題，如果這些問題對我們進行任何試驗的地點產生不成比例的影響，則可能對我們在臨牀試驗中招募和留住受試者的能力產生負面影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們對任何當前或未來的候選產品的任何臨牀試驗的完成延遲或終止，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的時間，並危及我們開始產品銷售的能力，這將損害我們的創收能力，並可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景。此外，許多可能導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。

美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務可能會失敗。

獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常在臨牀前研究和臨牀試驗開始後需要幾年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權以及監管政策的任何變化。這些時間表可能會進一步延長，以至於監管機構優先審查和批准 COVID-19 候選疫苗而不是其他候選疫苗。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，而且我們正在開發或可能發現、獲得許可或收購併在將來尋求開發的候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。

我們的候選產品可能無法獲得美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構的上市批准，原因有很多，包括但不限於：

美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據來支持批准，這可能會延遲或阻礙批准和我們的商業化計劃，或者我們可能會決定完全放棄開發計劃。即使我們確實獲得了監管部門的批准，我們的候選產品獲得批准的適應症也可能比我們要求的更少或更多，批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者批准的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明。此外，如果我們的任何候選產品產生不良副作用或安全問題，美國食品和藥物管理局可能會要求制定風險評估緩解策略（REMS），或者類似的外國監管機構可能會要求制定類似的戰略，這可能會限制我們產品的分銷並施加繁瑣的實施要求。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

即使我們認為任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗都取得了成功，但美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們完成的臨牀試驗提供了有關候選產品安全性或有效性的足夠數據，從而使我們能夠繼續進行額外的臨牀試驗。獲得類似的外國監管機構的批准並不能確保獲得 FDA 的批准，而一個或多個外國監管機構的批准並不能確保獲得其他國家的監管機構或 FDA 的批准。但是，一個國家未能或延遲獲得監管部門批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。我們可能無法申請監管部門的批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得在任何市場上將我們的產品商業化的必要批准。

我們的候選產品可能會引起不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業特徵，或者在獲得任何上市批准後導致重大的負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管部門的批准。如果我們當前或未來的臨牀試驗中出現毒性，可能會導致候選產品的進一步開發延遲甚至停止，這將損害我們的創收能力，並將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。無法保證我們的候選產品在未來的臨牀試驗中產生的副作用或一般的副作用不會促使我們的候選產品的停止開發或可能的市場批准。如果將來的臨牀試驗中出現嚴重的副作用或其他安全性或毒性問題，我們可能無法獲得上市任何候選產品的批准，這可能會使我們無法從商業產品銷售中獲得收入或維持盈利能力。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和患病率高得令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有靶向適應症。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或者導致潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他公司後來發現該產品引起的不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對特定候選產品的認可。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的挑戰，包括持續的監管監督和營銷挑戰。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，它也將受到美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的持續要求的約束，這些要求涉及製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告以及其他上市後信息。任何產品的安全狀況將在獲得批准後繼續受到美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的密切監測。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構在批准任何候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或制定REMS或類似策略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續的要求。例如，最終批准用於任何候選產品的標籤，如果獲得上市許可，則可能包括使用限制。

此外，藥品製造商及其設施必須接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定是否符合當前的良好生產規範（cGMP）和其他法規。如果我們或監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重性或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對該產品、我們的製造設施施加限制，包括要求將產品召回或退出市場或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們的候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。

美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品的廣告和促銷，藥品只能用於其經美國食品藥品管理局批准的用途，並符合該產品的批准標籤。美國食品藥品管理局、司法部（DOJ）、衞生與公共服務部監察長辦公室（HHS）、州檢察長、國會議員和公眾將嚴格審查任何在美國獲得批准並受醫療保險或醫療補助等聯邦保險計劃承保的候選產品的廣告和推廣。違規行為，包括為未經批准或標籤外用途而宣傳我們的產品，將受到美國食品和藥物管理局和/或司法部的執法信函、詢問和調查，以及民事、刑事和/或行政制裁。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到類似的外國監管機構的嚴格審查。

在美國，根據聯邦和州法規，對我們未來的產品進行不允許的促銷也可能使我們面臨虛假索賠訴訟，這可能導致民事、刑事和/或行政處罰和罰款以及企業誠信協議，從而嚴重限制我們推廣或分銷藥品的方式。聯邦《虛假索賠法》允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控他們提交虛假或欺詐性索賠，或者導致提出此類虛假或欺詐性索賠，要求醫療保險或醫療補助等聯邦計劃付款。如果政府在訴訟中勝訴，個人可以分享任何罰款或和解資金。自2004年以來，針對製藥公司的《虛假索賠法》訴訟的數量和廣度都顯著增加，根據某些促進標籤外藥物使用的銷售行為，達成了幾項實質性的民事和刑事和解。訴訟的增加增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償金、同意遵守繁瑣的報告和合規義務以及被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對此類行為進行辯護，這些行為可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

現有的政府法規可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法維持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准和/或被處以罰款或加強政府監督和報告義務，這將對我們的業務、前景和維持盈利能力產生不利影響。

未能在外國司法管轄區獲得監管部門的批准將使我們的候選產品無法在這些司法管轄區銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區推銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的上市許可，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大差異。美國以外的監管批准程序通常包括與獲得 FDA 批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，產品必須獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區進行有效的商業化。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果有的話，我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構或 FDA 的批准。一個國家未能或延遲獲得監管部門批准可能會對其他國家的監管批准程序產生負面影響。我們可能無法申請上市許可，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化的必要批准。如果我們無法獲得歐盟或其他司法管轄區監管機構對我們的任何候選產品的批准，則該候選產品的商業前景可能會大大降低，我們的業務前景可能會下降。

即使我們能夠將候選產品商業化，這些產品也可能無法從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷，這可能會損害我們的業務。

我們成功將任何產品商業化的能力在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司、健康維護組織和第三方付款人對這些產品和相關治療的承保範圍和充足的報銷。服用處方藥治療其病情的患者通常依靠第三方付款人來報銷與處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）以及私人健康保險公司的承保範圍和充足的報銷對於新產品的接受至關重要。除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分費用，否則患者不太可能使用我們的候選產品。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。結果，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。除了獲得上市批准所需的數據外，第三方付款人還可以尋求其他臨牀證據，以證明在特定患者羣體中的臨牀益處和價值，然後再為這些患者提供保險。我們無法確定我們商業化的任何產品都能獲得承保範圍和充足的賠償，如果可以獲得賠償，也無法確定報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果沒有保險和報銷，或者僅在有限的水平上可用，我們可能無法成功地將任何我們獲得上市批准的候選產品商業化。

新批准的藥物在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延遲，而且承保範圍可能比美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得保險並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，也並不意味着以支付我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，而且可能只是暫時的。報銷率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同。報銷費率也可以部分基於低成本藥品的現有報銷金額，也可以捆綁到其他服務的付款中。藥品的淨價格可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣而降低，以及將來放寬目前限制從藥品價格可能低於美國的國家進口藥品的法律。藥品的承保範圍和報銷可能因付款人而有很大差異。因此，承保範圍和報銷確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，無法保證始終如一地獲得或適用保險和充足的報銷。第三方付款人通常依賴醫療保險政策和付款限制來制定自己的保險和報銷政策。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

我們以前從未銷售過藥物，如果我們無法建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施，或者無法達成可接受的第三方銷售和營銷或許可安排，我們可能無法產生任何收入。

目前，我們沒有用於藥品銷售、營銷和分銷的全面基礎設施。建立和維護這種基礎設施的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，而這些服務將產生鉅額成本。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法創造產品收入，也可能無法維持盈利能力。我們將與許多擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，或者兩者兼而有之，我們可能無法成功地與更成熟的公司競爭。

我們的候選產品如果獲得批准，可能無法在醫生、患者和醫療保健支付方以及醫學界取得商業成功所必需的其他人中獲得足夠的市場認可。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類產品也可能無法獲得美國或全球醫生、醫療保健支付者、患者或醫學界的市場認可。我們的商業成功還取決於第三方付款人（包括政府付款人）對我們候選產品的承保範圍和充足的報銷，這通常可能很難或耗時，範圍可能有限，可能無法在我們可能尋求銷售產品的所有司法管轄區獲得。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於多種因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或醫療保健支付者的市場認可，我們將無法產生可觀的收入，這將損害我們維持盈利能力。

我們的研究計劃可能不會成功.

在過去的幾年中，xBiotech在從臨牀前到III期臨牀試驗階段的各個開發階段都有一系列潛在的候選藥物。儘管我們目前有許多藥物正在開發中，但這些研究計劃都不可能成功。藥物計劃可能失敗的原因有很多，包括以下幾點：

即使是有效的候選藥物也可能無法在商業上取得成功.

即使我們最終成功地根據監管機構確定的安全有效的藥物，基於我們目前的產品線，也無法保證它會在商業上取得成功。競爭產品可能會更快地上市，或者成本更低或對患者造成不利風險，從而導致xBiotech開發的任何產品的銷量很少。某些疾病適應症的出現，例如我們正在研發的疾病症狀，可能變得足夠罕見，或者受害者可能非常貧困，以至於商業生產不經濟。此外，我們必須獲得患者和醫療保健專業人員的足夠支持，以保證我們的候選藥物的市場曝光率。如果我們的產品無法觸及最終用户，那麼我們的開發工作將很難產生收入。而且，儘管我們的任何候選藥物都可以獲得監管部門的批准，但政府或第三方付款人不一定會決定將我們的產品添加到各自的處方藥配方中以獲得報銷，從而抑制了我們的候選藥物接觸目標患者羣體和為這些患者服務的醫療保健專業人員的能力。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。在當前或未來的候選產品方面，我們面臨着競爭治療任何相關適應症。有許多大型製藥和生物技術公司目前正在銷售和銷售產品，或者正在開發用於治療疾病適應症的產品，我們正在為這些適應症開發未來的候選產品。其中一些競爭產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織從事研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化方面的合作安排。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金流和機構經驗更大。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化任何候選產品的能力。此外，許多公司正在開發新的療法，以取代或擴大多種疾病的護理標準，因此，隨着我們的候選產品在臨牀開發中的進展，我們無法預測護理標準將如何。

我們未能成功識別、收購、開發和商業化其他候選產品或經批准的產品，可能會削弱我們的發展能力。

儘管我們的大部分工作將集中在持續的臨牀測試和對我們當前候選產品的潛在批准上，但我們增長戰略的一個關鍵要素是收購、開發和/或銷售其他產品和候選產品。所有這些潛在的候選產品仍處於發現和臨牀研究階段。無論最終是否確定任何候選產品，確定候選產品的研究計劃都需要大量的技術、財務和人力資源。由於我們的內部研究能力有限，我們可能依賴製藥和生物技術公司、學術科學家和其他研究人員向我們出售或許可產品或技術。該戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇和收購有前途的候選藥品和產品的能力。提出、談判和實施許可證或收購候選產品或批准產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們爭奪候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或許可，並將其集成到我們當前的基礎架構中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可許可機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期收益。在商業銷售之前，我們收購的任何候選產品都可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試和美國食品藥品管理局和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發中典型的失敗風險，包括可能無法證明候選產品足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們無法保證我們開發或批准購買的任何產品在製造時都能盈利或獲得市場認可。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中，我們面臨着與測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們在商業上銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。產品責任索賠可能由參加我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人提起。如果我們無法成功地為自己辯護，免受我們的候選產品或產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

如果我們獲得候選產品的上市許可，我們將為包括商業產品銷售在內的產品購買保險，但我們可能無法為任何獲準銷售的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經作出了重大判決。成功的產品責任索賠或對我們提起的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

將來，我們將需要擴大業務並擴大組織規模，而在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。

截至 2020 年 12 月 31 日，我們有 91 名員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的制定，或者作為未來任何收購的結果，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、科學和財務人員以及其他資源。我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：

我們未能完成這些任務中的任何一項都可能使我們無法成功發展公司。

我們一直有義務生產bermekimab供Janssen用於臨牀試驗，任何未能履行該協議規定的義務都將對我們的財務狀況和商業聲譽產生重大不利影響。

關於詹森的交易，我們的一家子公司與楊森的一家子公司簽訂了臨牀生產協議，根據該協議，我們的子公司同意生產bermekimab，供詹森用於臨牀試驗，以換取季度現金支付。如果我們未能生產足夠數量的伯美基單抗來履行我們在臨牀生產協議下的義務，我們將違反合同義務，在這種情況下，詹森可能會停止向我們付款，也可能起訴我們違約。任何此類訴訟都將既昂貴又耗時，並可能損害我們的商業聲譽，導致潛在的業務合作伙伴將來不太願意與我們做生意。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能永遠無法實現詹森交易中談判達成的任何潛在里程碑式的付款。

作為詹森交易的一部分，只要詹森在規定的時間範圍內獲得此類產品的某些必需商業授權，詹森自行決定開發含有bermekimab且用於非皮膚病學適應症的藥品，我們就有資格獲得1.5億美元的里程碑式付款。我們有權獲得最多四筆里程碑式的付款，最高為6億美元。但是，由於這些資金的支付取決於詹森的商業決策和自由裁量權，以及監管部門的批准和我們無法控制的其他因素，因此我們可能永遠不會收到任何這些款項。如果我們沒有收到全部或任何里程碑付款，我們可能需要從其他來源尋求額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。

我們高度依賴我們的首席執行官。

我們未來的成功在很大程度上取決於首席執行官約翰·西瑪德的持續服務。Simard 先生對我們公司的戰略方向和整體管理以及我們的研發過程至關重要。儘管我們與西瑪德先生簽訂了僱傭協議，但協議沒有具體期限。西瑪德先生的逝世可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠關鍵人員來運營我們的業務。如果我們無法留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。

除了西瑪德先生的持續服務外，我們還認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們重要員工的貢獻，以及我們在美國和國外吸引和留住高技能和經驗豐富的銷售、研發和其他人員的能力。我們的一些重要員工包括我們的首席科學官、質量保證副總裁、質量控制副總裁以及財務和人力資源副總裁。管理團隊的變動可能會干擾我們的業務。

我們的所有員工，包括我們的首席執行官，都可以隨時自由終止與我們的僱傭關係，但須遵守任何適用的通知要求，而且他們對我們業務和行業的瞭解可能難以取代。如果我們的一名或多名執行官或重要員工離職，我們可能無法完全整合新員工或複製以前的工作關係，我們的運營可能會受到影響。我們對具有製藥行業所需廣泛技能和經驗的合格人才的需求量很大，我們可能需要花費鉅額成本來吸引他們。我們與之競爭的許多其他製藥公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。我們未能吸引和留住關鍵人員可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受美國和其他地方的許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括由於我們租賃的實驗室空間，管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，以處置這些材料和廢物。

我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們為員工提供傷害保險以支付我們的費用和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

自然災害、基礎設施中斷、COVID-19 造成的業務中斷  或其他公共衞生威脅可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的運營可能會受到地震、電力短缺或中斷、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、傳染病疫情等醫學流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自保的。我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方提供各種物品，這些物品對於生產我們的候選產品至關重要。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害、公共衞生危機或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。例如，持續的冠狀病毒威脅已蔓延到包括美國和歐洲多個國家在內的許多國家，導致世界衞生組織宣佈全球大流行，並宣佈延長旅行限制、企業停工、取消和禁止大型公眾集會，並宣佈世界各城市、州和國家進入緊急狀態。在我們的設施或第三方供應商所在的地區實施任何此類限制都將對我們產生不成比例的負面影響。集中在某些地理區域對我們、我們的重要供應商和一般基礎設施的最終影響程度尚不清楚，也無法估計，但是如果其中一個或多個地區發生重大地震、火災或其他自然災害或公共衞生威脅，例如冠狀病毒疫情，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。此外，任何重大的未投保責任都可能要求我們支付鉅額款項，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景的現金流產生不利影響。

與知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得或保護知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠自己的能力來保護我們的專有技術。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密、許可和其他協議，所有這些都只提供有限的保護。我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家就我們的專有技術和產品獲得和維持專利保護。在我們認為適當的情況下，我們會通過在美國和國外提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利（包括第三方許可給我們的專利權）的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

我們為保護我們的所有權而採取的措施可能不足以防止在美國境內外盜用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利以及未來頒發的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們所尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得和維持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或優於我們的技術和產品，而我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。

關於專利權，我們不知道我們的任何技術或候選產品的待審專利申請是否會導致頒發保護此類技術或候選產品的專利，或者我們已頒發的任何專利是否會有效地阻止其他人將競爭技術和產品商業化。除非此類申請獲得專利，否則我們待處理的專利申請不能針對使用此類申請中聲稱的技術的第三方執行。此外，審查過程可能要求我們縮小對待處理專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請發佈後可能獲得的專利保護範圍。由於專利的發明性、範圍、有效性或可執行性尚無定論，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致專利保護喪失、此類專利索賠範圍縮小或此類專利的無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化相似或相同技術和產品的能力，或者限制我們技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權既昂貴又困難，而且在某些情況下是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或盜用我們的知識產權，即使與已發佈的專利索賠有關，而且證明任何此類侵權行為可能更加困難。

知識產權不一定能解決對我們可能擁有的任何競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權存在侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也無法使我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

我們的技術可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

第三方將來可能會就其對我們很重要的技術中的專利、版權、商標和其他知識產權提出索賠或提起訴訟。所聲稱的索賠和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可方或供應商的索賠，指控其侵犯了我們的產品或這些產品的組件的知識產權。無論索賠的是非曲直如何，它們都可能很耗時，導致代價高昂的訴訟和分散技術和管理人員的注意力，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。如果有的話，我們無法向您保證許可證將以可接受的條件提供。此外，由於有可能獲得鉅額損害賠償，而且不一定是可以預見的，因此即使是可以説毫無根據的索賠也能導致大筆和解，這種情況並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或根據商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們的產品、方法、工藝和其他技術侵犯了其他方的所有權，我們可能會產生鉅額成本，我們可能必須：

我們可能需要向第三方許可知識產權，此類許可可能不可用或可能無法按照商業上合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們產品開發至關重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來製造或以其他方式商業化我們自己的技術或產品，在這種情況下，我們將需要從該第三方獲得許可。許可此類知識產權可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的某些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們力求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的指控既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，我們就無權阻止他們或他們向其傳達這些祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，使您無法以或高於購買股票的價格出售股票。

由於本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們的股票可能會出現大幅波動，包括：

此外，股票市場經歷了劇烈的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，由於持續的冠狀病毒疫情以及與疫情對世界各國經濟的影響相關的投資者擔憂和不確定性，股市在2020年第一季度經歷了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們普通股的市場價格不超過您的買入價格，則您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並且可能會損失部分或全部投資。

我們最近的現金要約可能會對普通股的交易價格和市場流動性產生持久的負面影響。

在宣佈詹森交易以及經過修改的荷蘭拍賣要約開始和完成之後，我們的股價經歷了大幅波動，以大幅高於當時的市場價格，對4.2億美元的普通股要約進行了修改後的荷蘭拍賣要約。現金收購要約的完成大大減少了我們已發行普通股的數量，這可能會對我們普通股市場的未來流動性以及交易價格產生不利影響。交易量和流動性的減少可能會使您更難按預期的時間和價格出售普通股。在可預見的將來，與要約相關的價格波動可能會持續下去。

我們的董事、執行官和主要股東繼續對我們公司擁有實質性控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2021年3月16日，我們的董事、執行官和主要股東及其關聯公司共實益擁有至少1,060萬股股票，約佔已發行普通股的36％，如果他們充分行使已發行股票期權，他們可能擁有約1,330萬股股票或約41％的已發行普通股。因此，這些股東如果共同行動，就有能力決定提交給股東批准的事項的結果，包括董事的選舉以及我們全部或基本上全部資產的任何合併、合併或出售。此外，這些人共同行動，有能力控制公司的管理和事務。因此，這種所有權的集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

我們在使用詹森交易的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算繼續將從公開募股和詹森交易中獲得的淨收益用於資助我們下一代True Human™ Anti-IL-1抗體計劃的發現和開發，並推進我們正在研發的其他抗體療法。但是，我們的管理層在淨收益的實際使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，我們可以選擇以不同的方式分配收益。例如，2020年2月，我們完成了現金要約，回購了4.2億美元的普通股。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們的管理層也可能無法有效使用這些資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能以不產生收入或貶值的方式投資手頭現金。

加拿大法律規定的章程文件中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

我們的授權優先股可不時由董事會自行決定發行，無需股東批准。我們的公司章程（“章程”）授權我們的董事會根據不列顛哥倫比亞省的公司法，決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的特殊權利和限制，這些權利可能優於我們的普通股的特殊權利和限制。

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。該立法允許加拿大競爭事務專員審查對我們重大權益的任何收購。該立法授予專員在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑的管轄權，前提是專員認為這將或可能導致加拿大任何市場的競爭大大減少或阻止。《加拿大投資法》（加拿大）規定，如果我們根據立法計算的資產價值超過門檻金額，則非加拿大人收購公司控制權須接受政府審查。除非相關部長確信該投資可能為加拿大帶來淨收益，否則可審查的收購可能無法進行。

上述任何一項都可能阻止或推遲控制權變更，並可能剝奪或限制我們的股東出售股票和/或影響我們股票的市場價格的戰略機會。

出於美國税收目的，我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會對美國產生負面影響 投資者。

出於美國聯邦所得税的目的，如果在任何應納税年度中，如果滿足以下任一條件，我們將成為被動外國投資公司（PFIC）：（a）總收入的75％或更多來自產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。如果我們符合任一標準，則美國人在該年度持有的股票將是該年度的PFIC股票，以及該人隨後持有的全部股份。在過去的應納税年度中，我們很可能是PFIC，因為我們的總收入主要由利息組成。但是，在2020年，由於詹森協議，我們的總收入特徵發生了重大變化，因此確定我們在2020年是否為PFIC尚不確定。此外，PFIC規則可能以不同的方式適用於不同的美國股東，具體取決於特定股東是否就PFIC股票的所有權做出了某些選擇。由於這些規則極其複雜，並且根據美國股東是否和何時做出某些選擇而適用不同，因此新老美國股東應就收購、擁有和處置我們股票的税收影響諮詢其税務顧問。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。

與特拉華州通用公司法（DGCL）相比，BCBCA之間的重大區別包括以下幾點：

由於這些重大差異，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。

一般風險因素

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們簽訂的任何融資安排的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定還款義務的增加，並可能導致限制性契約的實施。這些契約可能包括對我們承擔額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或其他在不合時宜的階段以其他方式尋求資金，從而導致我們失去某些候選產品的權利或其他不利條件，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。額外的籌款活動可能會使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

未來出售或未來出售大量普通股的可能性可能會對股票價格產生不利影響並稀釋股東。

未來出售大量普通股，或者認為會出現此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2021年3月16日，我們有29,458,762股已發行普通股。

將來，我們可能會發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他有關的額外普通股或其他股權或債務證券，可轉換為普通股。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

為了提供可靠的財務報告，我們需要對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。如果未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們就第404條進行的任何測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不佳也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。但是，只要我們是一家年收入低於1億美元的 “小型申報公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層的評估可能不會發現的問題。

第 1B 項。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

該公司擁有48英畝的工業區地產，距離奧斯汀中央商務區五英里。2016 年，該物業的新制造工廠的建設已完成。該公司使用該設施根據與詹森交易簽訂的臨牀生產協議生產產品，並支持其藥物開發和其他活動。2019年，xBiotech完成了新的傳染病和動物設施實驗室的建設。新設施位於我們園區的一棟獨立建築內，距離公司的主要製造總部僅幾步之遙，包括動物生物安全等級 2 (ABSL2) 實驗室和其他實驗室，用於對公司針對傳染病靶點的 True Human™ 抗體進行體外和體內測試。xBiotech無債務地擁有佔地48英畝的園區以及該物業上的所有建築物，並設想進一步擴建該物業的設施。

第 3 項。法律訴訟

公司目前不受任何重大法律訴訟的約束。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2015年4月15日開始在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “XBIT”。在此之前，我們的普通股還沒有成熟的公開交易市場。

記錄持有者

由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益持有人總數。

分紅

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何收益以備將來增長，因此，預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

第 6 項。精選財務數據

不適用

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他地方包含的財務報表及其相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本10-K表年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括中列出的那些因素 “風險因素”在本年度報告的10-K表部分，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

xBiotech Inc.（“xBiotech” 或 “公司”）是一家上市前生物製藥公司，致力於發現和開發用於治療各種疾病的True Human™ 單克隆抗體。True Human™ 單克隆抗體是自然存在於人類體內的單克隆抗體，而不是源自動物免疫或以其他方式設計的抗體。我們認為，天然存在的單克隆抗體有可能比非自然存在的單克隆抗體更安全、更有效。xBiotech專注於開發其True Human™ 管道和製造系統。

在2019年12月的詹森交易和2020年2月的要約之後，我們保留了9,760萬美元的收益。截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損為1,120萬美元，而截至2019年12月31日止年度的淨收入為6.686億美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損為2,110萬美元。明年，我們預計，詹森交易的收入將為我們的研發活動帶來足夠的現金。但是，臨牀生產協議的期限將於2021年12月31日結束。此外，隨着我們推進候選藥物從發現到臨牀前測試和臨牀試驗，並尋求監管部門批准和最終商業化，我們預計在可預見的將來將蒙受巨大且不斷增加的營業虧損。除了不斷增加的研發費用外，我們預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，一般和管理成本也將增加。我們需要創造可觀的收入來實現或維持盈利能力，但我們可能永遠不會這樣做。截至 2020 年 12 月 31 日，我們有 91 名員工。

收入

在根據與詹森交易有關的臨牀製造協議收到付款之前，我們沒有產生任何收入。根據臨牀生產協議，我們生產bermekimab供詹森用於臨牀試驗，以換取固定付款，在2021年之前按季度分期支付。2021年底後，該協議將到期，我們將無權再獲得任何此類收入。此外，我們還簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，我們同意繼續在收費的基礎上對某些正在進行的與bermekimab相關的臨牀試驗進行運營管理。我們創造任何額外收入和/或實現盈利（或維持任何盈利能力）的能力取決於我們能否成功地將未來可能推出的任何候選產品商業化。

研究與開發費用

研發費用包括與識別和開發我們的候選藥物有關的費用。這些費用主要包括工資和相關費用、庫存補償、設備購買、實驗室和製造用品、設施成本、臨牀前和臨牀研究、質量控制系統開發、質量保證計劃和製造過程的成本。我們將所有研發費用記入已發生的運營費用。

臨牀開發時間表、成功的可能性和總成本差異很大。我們目前不追蹤內部研發成本或人事和相關成本，不以個別候選藥物為基礎進行跟蹤。我們在多個藥物研發項目中使用我們的研發資源，包括員工和我們的藥物發現技術。因此，我們無法準確説明我們的每個研發計劃或臨牀和臨牀前候選藥物所產生的成本。從成立到2020年12月31日，我們記錄的總研發費用（包括基於股份的薪酬）為2.193億美元。截至2020年12月31日的財年，我們的研發費用總額為950萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2410萬美元，截至2018年12月31日的年度為1,570萬美元。截至2020年12月31日的財年，基於股份的薪酬為360萬美元，截至2019年12月31日的年度為160萬美元，截至2018年12月31日的年度為70萬美元。

截至2020年12月31日的財年，研發費用佔總運營支出的百分比為34％，截至2019年12月31日止年度為77％，截至2018年12月31日止年度為75％。百分比， 不包括截至2020年12月31日的財年，股票薪酬為36％，截至2019年12月31日止年度為81％，截至2018年12月31日止年度為78％。

根據我們的臨牀前研究結果，我們預計我們將選擇候選藥物和研究項目進行持續開發，以應對其臨牀前和臨牀成功以及商業潛力。對於處於開發初期階段的研發候選人來説，現在估計這些項目何時可能出現大量淨現金流入還為時過早。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、業務發展和人力資源職能人員的工資和相關費用，以及為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用、專利申請和維護費用、基於股份的薪酬和法律服務專業費用。截至2020年12月31日的財年，我們的一般和管理費用總額為1,820萬美元，截至2019年12月31日止年度為710萬美元，截至2018年12月31日止年度為530萬美元。截至2020年12月31日的財年，基於股份的薪酬為750萬美元，截至2019年12月31日的年度為170萬美元，截至2018年12月31日的年度為100萬美元。

關鍵會計政策

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（US GAAP）編制的。財務報表的編制要求我們做出影響報告期內報告的資產負債和支出金額的估計和假設。

我們的估算基於我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

儘管本10-K表年度報告中出現的財務報表附註更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。

股票薪酬

股票獎勵在每個授予日均按公允價值計量。在期權獎勵的必要服務期內，我們會按比例確認股票薪酬支出。

股票補償補助金公允價值的確定

股票薪酬安排公允價值的確定受到許多變量的影響，包括對預期股價波動率、無風險利率和獎勵預期壽命的估計。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，該模型是為估算完全可轉讓且沒有歸屬限制的交易期權的公允價值而開發的。Black-Scholes期權定價模型和其他期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。如果我們做出不同的假設，我們的股票薪酬支出、淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大不同。我們將普通股的公允價值確定為納斯達克在期權授予日公佈的公司普通股的收盤價。

以下總結了用於估算所示期間授予的股票期權的公允價值的假設：

我們假設沒有股息收益率，因為我們預計在可預見的將來不會支付股息，這與我們過去的做法一致。無風險利率假設基於美國國債的觀測利率，其到期日與我們的股票期權的預期壽命一致。預期壽命代表股票期權預期的未償還期限，基於股票期權包含 “普通條款” 的簡化方法。根據簡化的方法，期權的預期壽命被假定為歸屬日期和協議期限結束之間的中點。我們之所以使用簡化的方法，是因為缺乏足夠的歷史行使數據，無法為估計股票期權的預期壽命提供合理的依據。對於不包含 “普通條款” 術語的股票期權，我們使用股票期權的合同期限作為預期壽命。此類股票期權主要包括向董事會發行的期權，這些期權在發行時立即歸屬。預期波動率基於可比公司的公開交易股票在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。公司在沒收發生時對沒收進行核算，而不是按估計值進行核算。

所得税

我們採用資產和負債法核算所得税。我們記錄遞延所得税資產和負債，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異而產生的未來税收後果，以及營業虧損和税收抵免結轉。我們使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，預計將在我們預計收回或解決這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。我們認識到税率變化對包括頒佈日期在內的期間經營業績中遞延所得税資產和負債的影響。我們會評估遞延所得税資產變現的可能性，如果遞延所得税資產的某些部分可能無法變現，我們會確認估值補貼。這種評估需要根據税務管轄區判斷未來應納税所得的可能性和金額。迄今為止，除了某些加拿大遞延所得税資產將在可能結轉的時期內逆轉，我們已經為遞延所得税資產提供了估值補貼，因為我們認為歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了我們預測的未來業績的任何積極證據。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但最終的税收決定涉及重大判斷。我們將繼續監測正面和負面證據，並將在獲得足夠的客觀積極證據後調整估值補貼。

只有根據技術優點，在審查後税收狀況很有可能維持時，我們才會通過承認税收狀況對財務報表的影響來考慮不確定的税收狀況。我們在所得税支出中確認了與全球業務中未確認的税收狀況相關的潛在應計利息和罰款。

運營結果

收入

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的收入彙總如下（以千計）：

在2020年之前，我們沒有產生任何收入。根據與詹森簽訂的臨牀生產協議，截至2020年12月31日的財年，我們的製造收入為1,800萬美元。截至2020年12月31日止年度的臨牀試驗收入基於過渡服務協議，根據該協議，我們同意繼續以收費服務方式對某些正在進行的與bermekimab相關的臨牀試驗進行運營管理，其中包括兩項正在進行的試驗的2,000萬美元直通收入和600萬美元的加價收入。另外22,000美元的收入來自非排他性許可證的授予。

銷售商品的成本

截至2020年、2019年12月31日和2018年12月31日的年度銷售的商品成本彙總如下（以千計）：

在2020年之前，我們的銷售商品沒有產生任何成本。截至2020年12月31日的年度的製造成本代表製造、質量保證和質量控制部門的期間支出。截至2020年12月31日的年度的臨牀試驗費用為2170萬美元，這是兩項正在進行的試驗的轉手費用和其他相關的臨牀試驗部門費用。

開支

研究和開發

研發成本彙總如下（以千計）：

目前，我們不追蹤我們的內部研發成本，也不追蹤個人候選藥物的人事和相關成本。我們在多個藥物開發項目中使用我們的研發資源，包括員工和藥物發現技術。因此，我們無法準確説明我們的每個研發項目或我們的臨牀和臨牀前候選藥物所產生的成本。

截至2020年12月31日止年度的研發費用下降了60％，至950萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2410萬美元。下降的主要原因是將與詹森交易相關的某些費用歸類為銷售商品的成本，而不是研發費用。與我們在詹森交易中籤訂的臨牀製造協議相關的製造部門費用，以及根據作為詹森交易的一部分簽訂的過渡服務協議而產生的費用被歸類為銷售成本。由於2019年第四季度向員工和首席執行官發放了新的補助金，股票薪酬支出增加。

截至2019年12月31日的財年，研發費用增長了53％，達到2410萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1,570萬美元。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的研發費用有所增加，這是由於2019年第三季度啟動的臨牀試驗的實驗室和製造供應增加所致。由於向員工發放獎金以及研發人員規模的擴大，勞動力成本也有所增加。此外，由於二期試驗於2019年第三季度開始，臨牀試驗和贊助研究費用增加了270萬美元。

一般和行政

一般和管理費用匯總如下（以千計）：

截至2020年12月31日的財年，一般和管理費用增長了155％，達到1,820萬美元，而截至2019年12月31日的年度為710萬美元。股票薪酬的增加主要是由於2019年第四季度向員工和首席執行官提供了新的補助金。由於2020年6月向首席執行官發放獎金，工資和相關費用有所增加。此外，專業費用增加了100萬美元，這主要是由於與2020年2月完成的要約相關的專業和法律費用。

截至2019年12月31日的財年，一般和管理費用增長了36％，達到710萬美元，而截至2018年12月31日的年度為530萬美元。增長的主要原因是董事會成員和首席執行官的股票薪酬增加了80萬美元。此外，專業費用增加了90萬美元，這主要是由於與詹森交易相關的專業和法律費用。由於普通和行政人員的獎金，2019年的工資和相關費用有所增加。

其他收入

下表彙總了其他收入（以千計）：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息收入主要來自公司的加拿大銀行賬户和託管賬户產生的利息。截至2020年12月31日的年度的另一項支出是慈善捐款。與2019年相比，截至2020年12月31日的年度中，外匯收益（虧損）主要是由於美元和歐元以及美元和加元之間的波動。

截至2019年12月31日的年度的其他收入包括12月與詹森簽訂的企業收購協議產生的7.5億美元收益。截至2019年12月31日止年度的56.4萬美元利息收入主要來自公司加拿大銀行賬户產生的利息。外匯虧損主要歸因於加拿大用於所得税目的的當地貨幣與其本位幣不同，以及截至2019年12月31日的年度中美元和歐元之間的波動。截至2018年12月31日止年度的40萬美元利息收入主要來自公司加拿大銀行賬户產生的利息。外匯虧損主要是由於截至2018年12月31日的年度中美元和歐元之間的波動。

所得税

截至2020年12月31日止年度的總所得税優惠為160萬美元，這主要是由於通過抵消本年度的虧損以及加拿大15.5萬加元的遞延税收優惠，估計退還了180萬加元的加拿大上年度税款。此外，2020年美國的當期所得税支出為26.1萬美元，德國還有10.8萬美元的遞延所得税支出。由於詹森交易產生的收入，截至2019年12月31日的年度的所得税支出為4,980萬美元。它包括180萬加元的美國所得税、4,800萬加元的加拿大所得税和13,000加元的遞延税收優惠。由於所有司法管轄區的虧損和全額估值補貼，截至2018年12月31日的年度沒有記錄所得税支出。

流動性和資本資源

由於我們的研發和臨牀項目的進展、許可活動、收購、資產剝離或其他公司發展，我們的現金需求可能會發生重大變化。

自2005年3月22日成立至2020年12月31日，我們主要通過私募和公開發行股票證券為我們的運營提供資金，這些證券總共提供了約1.102億美元的現金收益。在截至2019年12月31日的年度中，我們從詹森交易中獲得了6.75億美元的現金收益，在截至2020年12月31日的年度中，我們從製造協議和臨牀試驗協議中獲得了4,400萬美元的收入。2021年，我們將從同一筆交易中獲得7500萬美元的現金。明年，我們預計，詹森交易的收入將為我們的研發活動帶來足夠的現金。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.374億美元，而截至2019年12月31日，現金及現金等價物為7.146億美元。下表彙總了我們的現金來源和用途（以千計）：

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們的運營活動分別使用了6,510萬美元、1,830萬美元和1,650萬美元的淨現金。在每個時期，淨現金的使用主要來自我們的淨收入和虧損以及所得税的繳納。截至2020年12月31日的年度的增長主要是由2019年所得税繳納的5,410萬美元造成的，這是我們當年的淨收入。此外，我們在2020年通過楊森交易創造了收入。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的運營淨虧損有所增加，這主要是由於實驗室和製造供應的增加。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們的投資活動淨現金分別變動為370萬美元、6.748億美元和10萬美元。截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比有所下降，這主要是由於2019年詹森交易沒有帶來6.75億美元的收益。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度有所增長，這是由於詹森交易獲得了6.75億美元的收益。

在截至2020年12月31日的年度中，我們的融資活動使用了4.097億美元的淨現金收益，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的融資活動分別提供了4,210萬美元和20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，員工行使股票期權，共購買了180萬股普通股，淨收益約為1,030萬美元。2020年2月19日，我們用約4.2億美元以每股3,000美元的價格購買了1400萬股普通股，這與2020年2月完成的要約有關。在截至2019年12月31日的年度中，我們根據與Piper Jaffray & Co簽訂的普通股購買協議出售了480萬股股票，淨收益約為3,800萬美元。員工行使股票期權，共購買了77.1萬股普通股，淨收益約為380萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，員工行使股票期權，共購買了16.1萬股普通股，淨收益總額約為20萬美元。

我們預計將來將繼續出現營業虧損。儘管我們目前從 Janssen 獲得臨牀製造收入和臨牀試驗服務收入，但在候選藥物獲得其他國家的 FDA、EMA 或其他類似監管機構的批准併成功商業化之前，我們不會獲得任何產品收入。此外，臨牀生產協議將於2021年12月31日到期，此後我們預計不會根據該協議獲得任何額外收入。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，總額約為2.374億美元。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外活動，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。

第 7A 項。市場風險的定量和定性披露

公司目前未面臨因金融工具、利率或大宗商品價格變化或外幣波動而產生的重大市場風險。公司沒有必要對衝任何上述風險，因此目前沒有進行任何套期保值活動。

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致xBiotech公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的xBiotech Inc.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流量，以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日止三年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項源於本期財務報表的審計，該審計已傳達或要求向審計委員會通報，且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。

//安永會計師事務所

自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州奧斯汀

2021年3月16日

xBiotech Inc.

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

參見隨附的註釋。

xBiotech Inc.

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見隨附的註釋。

xBiotech Inc.

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

參見隨附的註釋。

xBiotech Inc.

股東權益綜合報表

（以千計）

參見隨附的註釋。

xBiotech Inc.

合併現金流量表

（以千計）