附錄 99.1

Liberty Media 和 SiriusXM 宣佈進行交易 以簡化 SiriusXM 的所有權結構

Liberty SiriusXM Tracking Stock Group 將 與 SiriusXM 合併組建一家新的上市公司

該交易建立在SiriusXM的耐用 基礎之上，使公司有能力推動增長

並創造股東價值

Liberty 和 SiriusXM 將於美國東部時間今天上午 8:30 主持電話會議

科羅拉多州恩格爾伍德和紐約 —— 2023 年 12 月 12 日 — 自由媒體公司（“Liberty Media” 或 “Liberty”） （納斯達克：LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONK、LLYVA、LLYVK）和 Sirius XM Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SIRI）（“SiriusXM” 或 “公司”）， ，北美領先的音頻娛樂公司 今天宣佈，他們已簽訂最終協議，根據該協議，Liberty Media 旗下的 Liberty SiriusXM 追蹤股票集團（納斯達克股票代碼：LSXMA、LSXMB 和 LSXMK）（統稱 “LSXM”）將與 SiriusXM 合併 以創建一家新的上市公司（“新SiriusXM”），它將繼續以SiriusXM的名義和 品牌運營。新的SiriusXM將有一系列已發行普通股，預計將繼續在納斯達克全球 精選市場上市，股票代碼為 “SIRI”。

“在Liberty擁有SiriusXM方面，我們已經達到了一個重要的里程碑。Liberty 總裁兼首席執行官格雷格·馬菲説，這種組合將消除追蹤股票結構，提高流動性 ，並允許前LSXM股東直接參與SiriusXM的持續表現，從而為所有股東創造價值。“SiriusXM在汽車中擁有最大的付費收入份額，並且已經證明自己是一家非常成功的 且盈利豐厚的企業。我們相信，SiriusXM將繼續通過建立其彈性業務模式來執行 其戰略計劃來創造價值。我們期待繼續有意義地參與業務和重要股東。”

SiriusXM首席執行官詹妮弗 Witz表示：“我們很高興董事會特別委員會與Liberty Media達成了這項協議，這將使SiriusXM進入下一階段的價值創造階段。”“在高度分散的音頻娛樂行業中，SiriusXM 創造了一種以高質量、高級、人工精心策劃的廣播為中心的體驗， 比以往任何時候都更加重要，從而使自己脱穎而出 成為領先的音頻娛樂提供商。通過這樣做，我們建立了一家盈利的業務，有望持續取得成功。憑藉我們堅實的基礎 ，隨着我們推出下一代平臺，我們正在改造SiriusXM，以推動長期增長和股東價值創造。”

“SiriusXM董事會特別委員會以及我們的獨立顧問，仔細而勤奮地評估了Liberty Media的提議，並就這筆交易進行了談判。 我們認為，我們與Liberty Media達成的協議符合公司及其股東的最大利益。” 特別委員會成員兼SiriusXM董事會首席獨立董事埃迪·哈滕斯坦説。“通過這筆交易， SiriusXM將完全有能力繼續為股東創造價值。”

交易好處

該交易將使New SiriusXM成為一家獨立的上市公司 ，沒有多數股東，只有一類股票，董事會由大多數獨立董事組成。

全新 SiriusXM 將簡化所有權結構， 將受益於更高的戰略靈活性和獨立性。它還為New SiriusXM提供了進入更廣泛的投資者基礎的機會，並擴大了 指數納入的機會。預計該交易提供的額外浮動量也將提高 新SiriusXM股東的交易流動性。

該交易為所有股東提供了直接參與 這家領先的北美音頻娛樂公司的長期潛力的機會。

交易詳情

根據交易條款，Liberty將通過贖回分拆Liberty的新子公司（“SplitCo”）將LSXM分開，該子公司將持有其SiriusXM的股份和約17億美元的估計歸屬淨負債。此類淨負債包括LSXM的淨負債（2028年到期的3.75％ LSXMA可轉換票據 、2049年到期的2.75％的SIRI可交換債券和扣除公司現金後的SIRI保證金貸款）¹，以及交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整等其他負債 。在拆分中，每個系列的LSXM普通股的 持有人將獲得一定數量的SplitCo股票，其計算方法如下 ，因此，LSXM股東每持有在LSXM的SiriusXM股票將獲得1股新的SiriusXM股票，經調整後的LSXM淨負債為 。然後，SplitCo的全資子公司將與SiriusXM合併，現有的SiriusXM股東（除Liberty Media以外 ）將獲得SplitCo 1:1 的股份，該公司將成為新的SiriusXM。該交易旨在對 LSXM 股東（收到的任何代替部分股份的現金除外）和 SiriusXM 股東免税。

交換比率將根據（i）Liberty持有的SiriusXM的股票數量 減去淨負債份額調整（“淨負債份額調整”），除以 除以（ii）經調整後的全面攤薄後的LSXM股票數量計算。

Liberty Media目前持有歸屬於LSXM的32.058億股SiriusXM股票。交易所比率的淨負債份額調整將確定為假設的LSXM淨負債金額（不包括2028年到期的3.75％的LSXMA可轉換票據），再加上交易費用和支出、融資費用、訴訟 相關負債和其他公司調整的額外調整，除以SiriusXM股價4.23美元，即 SiriusXM 每日交易量的平均值截至2023年9月25日，也就是Liberty 提交與之相關的13D的前一天，連續20個交易日的加權平均價格交易。

¹截至2024年6月30日的估計。 基於截至2023年9月30日的數據，經2023年10月剩餘1.99億美元現金可轉換票據 的報廢進行了調整，BATRK股份於2023年11月在債轉股交易所結算，預計將從SiriusXM獲得的股息 以及剩餘債務的估計利息支付。

調整後的全面攤薄後的LSXM股份將根據收盤時已發行的LSXM股票計算，包括2028年到期的3.75％LSXMA可轉換票據所依據的股票的攤薄影響以及股票獎勵的攤薄影響。

如果截至2024年6月30日計算出LSXM的淨負債份額調整和調整後的全面攤薄 股份，則每持有LSXM股份 的交換比率約為新SiriusXM的8.4股。

該交易的初步看法，假設進行上述 所述的調整，截至2024年6月30日，新SiriusXM將發行約33.92億股基本股，其中前LSXM股東 將擁有新SiriusXM約81％的股份，而SiriusXM少數股東將擁有剩餘的19％。

新的SiriusXM將繼續致力於實現該業務的長期 目標槓桿率，即調整後息税折舊攤銷前利潤的中低3倍。

SiriusXM已從摩根士丹利、美國銀行和摩根大通獲得了11億美元的承諾融資，其淨收益可用於為Liberty Media於2049年到期的2.75％可交換票據和由SiriusXM普通股擔保的現有Liberty Media保證金貸款再融資。

該交易已獲得Liberty董事會、 SiriusXM特別委員會和SiriusXM董事會的一致批准。預計格雷格·馬菲將擔任New SiriusXM的董事會主席。 該交易預計將於2024年第三季度初完成，但須經出席股東大會的Liberty SiriusXM普通股總投票權 的多數批准， Liberty Media和New SiriusXM收到各自税務顧問的税務意見以及所需的監管部門批准 以及其他慣例成交條件的滿足。某些隸屬於Liberty Media董事長約翰·馬龍的信託基金 已簽訂投票協議，根據該協議，他們承諾將其在LSXM的股票投票支持該交易。 擁有SiriusXM大部分已發行股份的Liberty Media子公司已代表SiriusXM股東提交書面同意書，批准該交易 。該交易不會導致Liberty F1追蹤股票組或 Liberty Live追蹤股票組發生任何變化。

塑造音頻的未來

全新 SiriusXM 有望推動增長和創造價值：

聯合投資者電話會議

Liberty Media和SiriusXM將在美國東部時間上午8點30分舉行聯合投資者電話會議 和網絡直播，討論交易細節。要通過電話參與，請在通話開始前 10 分鐘撥打 877.407.4019（免費電話） 或 +1.201.689.8337（本地），要求接入 SiriusXM 電話會議。該演講的網絡直播 將在SiriusXM網站的 “投資者關係” 部分播出，網址為siriusxm.com/investorrelations。 在向美國證券交易委員會提交任何必要的 文件後，將在會議結束後的24小時內在每家公司的投資者關係網頁上重播。

顧問

摩根大通擔任Liberty Media的財務顧問，O'Melveny & Myers LLP擔任法律顧問。摩根士丹利律師事務所有限責任公司擔任SiriusXM的財務顧問，Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任法律顧問。Solomon Partners擔任SiriusXM特別委員會的財務顧問， Debevoise & Plimpton LLP擔任法律顧問。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性 陳述，包括與擬議交易的完成 、SplitCo普通股的擬議交易以及與此類擬議交易相關的其他事項有關的某些陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 “可能”、“潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語來識別，或者具有相似意義、未來或條件動詞的其他詞語或短語，例如 “將”、“可能”、“可能” 或類似的變體。這些前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績和事件發生時機與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：歷史財務信息可能無法代表未來業績； 可能存在與擬議交易相關的鉅額交易成本和整合成本（包括鉅額税款 負債）；各方可能沒有意識到擬議交易的潛在收益在短期內或全部；SplitCo 普通股的活躍交易 市場可能無法發展；SplitCo 普通股市場價值的不確定性； 擬議交易的所有條件是否得到滿足；擬議的交易可能無法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其他業務部門所需的 資源來完成交易；可能存在未知的負債或者目前可以估計 ；擬議的交易可能會導致管理層將時間和精力轉移到與 有關的問題上擬議的交易和整合；擬議交易宣佈後可能對Liberty Media和/或 SiriusXM 提起的法律訴訟產生不利結果；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險 ；業務固有的風險可能導致額外的戰略和運營風險，這些風險可能會影響 Liberty Media、SplitCo 和/或 SiriusXM 的風險狀況，每家公司都可能這樣做無法有效緩解；以及其他風險 和Liberty Media和SiriusXM向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細介紹了不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日 ，Liberty Media和SiriusXM明確表示沒有義務或承諾傳播 此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM 對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參閲 Liberty Media 和 SiriusXM 公開提交的文件，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素 可能會不時被其他報告修改、補充或取代 Liberty Media 或 SiriusXM 隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告， 瞭解有關 Liberty Media 和 SiriusXM 以及與 Liberty Media 相關的風險和不確定性的更多信息 SiriusXM 的業務可能會影響本新聞稿中的聲明。

附加信息

本新聞稿中的任何內容均不構成 的購買或出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的要約。擬議交易中SplitCo普通股的擬議要約和發行 只能根據表格 S-4 上的有效註冊聲明，包括Liberty Media的委託書、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。我們敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM 股東和其他投資者在註冊聲明發布後閲讀該聲明，以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件 ，以及作為證物提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明 宣佈生效後，委託書/招股説明書/信息聲明 將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM股東。這些美國證券交易委員會文件的副本將在 SEC 的網站 (http://www.sec.gov) 上免費提供。也可以向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 Liberty Media Corporation 提出申請，免費提供文件副本以及其中以引用方式納入的材料 80112，注意：投資者關係，電話：(877) 772-1518 或 Sirius XM Holdings Inc.，美洲大道 1221 號，35 樓， 紐約 10021 號，注意：投資者關係，(212) 584-5100。

徵集的參與者

Liberty Media預計，以下個人將參與 （“自由媒體參與者”）向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股 股票的持有人徵集與擬議交易有關的委託書：自由媒體董事會主席約翰·馬龍、Robert R. Bennett、 Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist Liberty Media 董事會成員 Larry D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，Liberty Media 總裁、首席執行官 Gregory B. Maffei執行官兼董事，以及Liberty Media首席會計官兼首席財務官Brian J. Wendling。有關Liberty Media 參與者的信息，包括對證券持有量或其他直接或間接利益的描述，可以在Liberty Media於6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（“S-4”）註冊聲明 中包含的 標題 “某些受益所有人和管理層的安全所有權——重新分類後的Liberty 管理層的初步安全所有權” 下找到，2023 年，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。 如果某些Liberty Media參與者或其關聯公司自S-4中披露的 “截至 日” 以來已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明或附表13D中受益所有權報告的修正案中，這些聲明可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。 有關代理招標中Liberty Media參與者的其他信息及其利益描述將包含在Liberty Media股東特別會議的委託書和其他有關材料發佈後，將向美國證券交易委員會提交的有關預期交易的委託書中。這些文件可以從上述 來源免費獲得。

SiriusXM 預計，以下個人 將參與向自由媒體旗下的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人徵集與擬議交易有關的代理人 Gregory B. Maffei、SiriusXM 董事會主席 Gregory B. Maffei、David A. Blau、Eddy W. Hartenstein Robin，P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、 Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他們都是 SiriusXM 的董事會成員，SiriusXM 首席執行官兼董事詹妮弗·維茨和SiriusXM首席財務官託馬斯·巴里。有關SiriusXM 參與者的信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，可以在 Sirius XM 2023 年年度股東大會 的最終委託書（“2023 年委託書”）中包含的 標題 “股票所有權” 下找到，該委託書於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交，網址為：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。 如果某些SiriusXM參與者或其關聯公司自2023年委託書中披露的 “截至 日” 以來已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將要反映在表格4的所有權變更聲明 中，該表可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有關 代理招標中的某些SiriusXM參與者的其他信息及其利益描述將包含在信息 聲明和其他相關材料中，這些材料將在計劃交易可用時向美國證券交易委員會提交。 這些文件可以從上述來源免費獲得。

關於自由媒體公司

Liberty Media Corporation經營和擁有各種媒體、通信和娛樂業務的權益。這些業務歸因於三個追蹤股票集團：Liberty SiriusXM 集團、一級方程式賽車集團和Liberty Live集團。歸屬於Liberty SiriusXM集團（納斯達克股票代碼： LSXMA、LSXMB、LSXMK）的業務和資產包括Liberty Media對SiriusXM的權益。歸屬於一級方程式集團 （納斯達克股票代碼：FWONA，FWONK）的業務和資產包括Liberty Media的子公司一級方程式賽車和其他少數股權投資。 歸屬於Liverty Live Group（納斯達克股票代碼：LLYVA，LLYVK）的業務和資產包括Liberty Media對Live Nation和其他少數股權投資的權益。

關於 Sirius XM Holdings Inc.

SiriusXM是北美領先的音頻娛樂公司 ，其音頻業務組合包括其旗艦訂閲娛樂服務SiriusXM；Pandora的廣告支持和高級 音樂流媒體服務；龐大的播客網絡；以及一套商業和廣告解決方案。SiriusXM 每月共吸引大約 1.5 億聽眾，為收聽 的聽眾提供廣泛的內容，包括音樂、談話、新聞和體育等多種直播、點播和精選節目。有關 SiriusXM 的更多信息，請 前往：www.siriusxm.com。

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