美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2019年5月12日的季度期間

要麼

委員會檔案編號 0-20355

好市多批發公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

華盛頓州伊薩誇市湖大道 999 號 98027

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）：(425) 313-8100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的不是 ☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2019年5月29日，發行人普通股的已發行股票數量為439,789,186股。

好市多批發公司

表格 10-Q 的索引

第一部分—財務信息

項目 1—財務報表

好市多批發公司

簡明的合併資產負債表

（金額以百萬計，面值和股票數據除外）

（未經審計）

好市多批發公司

簡明合併收益表

（金額以百萬計，每股數據除外）

（未經審計）

 

好市多批發公司

綜合收益的簡明合併報表

（金額以百萬計）

（未經審計）

 

好市多批發公司

簡明合併權益表

（金額以百萬計）

（未經審計）

好市多批發公司

簡明合併權益表

（金額以百萬計）

（未經審計）

好市多批發公司

簡明的合併現金流量表

（金額以百萬計）

（未經審計）

好市多批發公司

簡明合併財務報表附註

（金額以百萬計，股份、每股和倉庫數量數據除外）

（未經審計）

附註1——重要會計政策摘要

業務描述

華盛頓的一家公司Costco Wholesale Corporation（好市多或公司）及其子公司運營會員倉庫的理念是，為會員提供各種商品類別中有限的全國品牌和自有品牌產品的低價格，將產生高銷量和快速的庫存週轉率。在截至2019年5月12日的期間，好市多在全球運營772個倉庫：535個位於美國（美國）、華盛頓特區和波多黎各的44個州，100個在加拿大，39個在墨西哥，28個在英國（英國），26個在日本，16個在韓國，13個在臺灣，11個在澳大利亞，兩個在西班牙，冰島和法國各有一個。該公司在美國、加拿大、墨西哥、英國、韓國和臺灣運營電子商務網站。

演示基礎

簡明的合併財務報表包括好市多、其全資子公司及其擁有控股權的子公司的賬目。公司將合併實體的非控股權益列為與公司權益分開的權益組成部分。在合併中，公司及其合併子公司之間的所有重大公司間交易均已刪除。該公司的淨收益不包括歸屬於臺灣非控股權益的收入。在2018年第一季度，該公司收購了其前合資夥伴在其韓國業務中的剩餘股權。除非另有説明，否則提及的淨收入涉及可歸屬於好市多的淨收入。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（SEC）的細則和條例根據10-Q表中期財務報告的説明編制的。儘管這些報表反映了管理層認為公允列報過渡期業績所必需的所有正常經常性調整，但它們並不包括美國公認會計原則（美國公認會計原則）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，中期簡明合併財務報表應與公司在10-K表中提交的截至2018年9月2日財年的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

財政年度結束

公司每週運營52/53周，財年在最接近8月31日的星期日結束。2019財年是為期52周的財年，截至2019年9月1日。提及的2019年和2018年第三季度分別涉及截至2019年5月12日和2018年5月13日的為期12周的財政季度。提及2019年和2018年的前三十六週分別涉及截至2019年5月12日和2018年5月13日的36周。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。

收入確認

公司按向會員收取的對價進行認列，其中包括適用的運費總額，並扣除已收取並匯給政府機構的銷售税和申報表。公司根據商品退貨的歷史趨勢預留估計回報，並相應地降低銷售和商品成本。公司按總額記錄退款負債和待收回資產，這些負債分別包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他流動資產中。

商品銷售-公司提供以下核心商品類別的商品：食品和雜貨、輕工商品、紡織品和新鮮食品。該公司還通過倉庫輔助業務和其他業務提供擴展的產品和服務。商品銷售的大部分收入在銷售點確認。如果合同中沒有提供安裝服務，則通過電子商務或特殊訂單產生的收入在向會員發貨時予以確認。對於直接運送給會員的商品，運費和手續費在發生時記作配送成本，幷包含在簡明合併收益表的商品成本中。在某些輔助業務中，收入將推遲到會員在倉庫取貨。在簡明合併資產負債表中，遞延銷售包括在其他流動負債中。

委託人與代理人-公司是其大部分交易的委託人，並按總額確認收入。在將商品或服務轉讓給會員之前，公司是其控制權的委託人。Costco通常是在Costco主要負責銷售決策、維護與會員的關係（包括保證會員服務和滿意度）以及具有定價自由裁量權的情況下建立的。

會員費-公司在一年會員期內按比例按比例計算扣除退款後的會員費收入。在2019年的前三十六週內，公司確認了2,302美元的會費，其中1,451美元已包含在2018年底的延期會員資格中。

在某些國家，公司的執行成員有資格通過符合條件的購買獲得2％的獎勵（每年最高約1,000美元），該獎勵不會過期，只能在Costco倉庫兑換。在簡明的合併資產負債表中，公司將該獎勵計為銷售額的減少，扣除不可贖回（破損）的估計影響，相應的負債被歸類為應計會員獎勵。估計的損耗是根據兑換數據計算得出的。在2019年和2018年第三季度，銷售額淨減少分別為346美元和316美元。在2019年和2018年的前三十六週中，銷售額淨減少分別為1,060美元和962美元。

現金卡-公司出售並以其他方式提供專有現金卡，這些現金卡不會過期，可在倉庫或在線兑換商品或會員資格。現金卡收入在兑換時確認，估計的破損額根據兑換數據予以確認。公司將未償現金卡餘額記作現金卡負債，扣除估計的破損額，截至2019年5月12日和2018年9月2日，該負債並不重要。

聯名信用卡計劃——2016年6月，北卡羅來納州花旗銀行（“花旗”）成為向美國會員獨家發行聯名信用卡。公司將獲得各種形式的對價，包括在好市多以外使用信用卡購買的特許權使用費，其中一部分在計算出預計損額後，用於為持卡人獲得的回扣提供資金。返利在每年的2月發放，到期日期為每年的12月31日。損耗是根據兑換數據估算的。

最近通過的會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《2014-09年會計準則更新》（ASU），規定了對與客户簽訂合同收入的確認的變更。該指南要求披露足以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。公司於2019年第一季度採用了該標準，採用了修改後的回顧方法，並記錄了16美元的累計效應調整以增加留存收益，留存收益包含在申報的現金分紅和簡明合併權益表中的其他收益中。

該標準影響了某些收入交易的列報和時機。具體而言，這些變化包括總列報公司對商品退貨儲備金和相關可收回資產的估計，確認贖回期間現金卡損壞情況，以及加快對某些電子商務和特殊訂單銷售的認可。此外，根據公司在某些供應商安排中作為委託人地位的標準，該公司進行了評估，從而確認了按總額計算的額外銷售額。

該標準對公司簡明合併資產負債表的影響是，在通過時和2019年第三季度末，其他流動負債和其他流動資產分別增加了649美元和694美元，這與商品回報儲備金和相關的可收回資產的估計有關。

採用該準則對公司簡明合併損益表的影響如下：

 _______________

有關相關的分類收入披露，見附註10。

最近的會計公告尚未通過

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，要求在資產負債表上確認期限超過十二個月的租賃產生的權利和義務。該標準對2018年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效，允許提前採用。該公司計劃在2020財年第一季度初採用該指導方針，並使用過渡選項，該選項允許在採用期內進行累積效應調整，並且不需要將該指導方針應用於比較期。採用的主要效果將是記錄當前運營租賃的使用權資產和相應的租賃義務。儘管公司繼續評估對公司合併財務報表和披露的影響，但管理層目前估計，採用後，總資產和負債將增加約2,500美元，至3,000美元。隨着公司實施的持續進展，這一估計可能會發生變化，還將根據租賃組合、貼現率和貨幣兑換而波動

截至通過之日的費率。預計此次採用不會對公司的合併收益表或現金流量表產生重大影響。公司正在審查現行會計政策和相關披露，並評估業務流程、系統和控制措施的變化，以支持採用新準則，其中包括實施新的租賃會計制度。

附註2——投資

該公司的投資如下：

在截至2019年5月12日和2018年9月2日的期間，可供出售證券的未確認持有收益和虧損總額並不大。截至2019年5月12日和2018年9月2日，處於未實現虧損狀況的可供出售證券並不重要。

在2019年的前三十六週內，可供出售的證券沒有出售。在2018年前三十六週，出售可供出售證券的收益為39美元。這些銷售的已實現收益和虧損總額並不重要。

截至2019年5月12日，可供出售證券和持有至到期證券的到期日如下：

注3—公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表列出了經常按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並指明瞭反映用於確定公允價值的估值技術的層次結構中的級別。

 

 _______________

在截至2019年5月12日和2018年9月2日的期間，公司沒有經常持有任何以公允價值計量的三級金融資產或負債。在2019年或2018年的第三季度或前三十六週，沒有人轉入或轉出1級或2級。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

以非經常性公允價值確認和披露的資產和負債包括按攤餘成本記賬的金融資產和長期非金融資產等項目。如果確定這些資產存在減值，則按公允價值計量。在2019年和2018年的第三季度或前三十六週，這些項目沒有進行公允價值調整。

附註 4——債務

公司長期債務的賬面價值包括以下內容：

優先票據的估計公允價值使用2級輸入進行估值。其他長期債務包括公司日本子公司發行的有擔保優先票據，使用3級投入進行估值。截至2019年5月12日和2018年9月2日，包括流動部分在內的公司長期債務的公允價值分別約為6,519美元和6,492美元。

附註 5—股權

分紅

該公司目前的季度股息率為每股0.65美元，而2018年第三季度為0.57美元。2019年4月26日，董事會宣佈派發每股0.65美元的季度股息，該股息已於2019年5月24日支付。

股票回購計劃

2019年和2018年第三季度和前三十六週的股票回購活動彙總如下：

由於季度末未結算的股票回購發生變化，這些金額可能與隨附的簡明合併現金流量表中的股票回購餘額不同。2019年4月26日，董事會批准了一項金額為4,000美元的新股票回購計劃，該計劃將於2023年4月到期。該授權撤銷了先前批准但未使用的金額，總額為2,237美元。截至5月12日，根據批准的計劃，可用於股票回購的剩餘金額為3,995美元，

2019。根據條件允許，不時在公開市場或大宗購買中進行購買，並根據美國證券交易委員會規則10b5-1規定的計劃。

附註 6—基於股票的薪酬

2019年1月24日，我們的股東批准通過2019年激勵計劃，該計劃取代了第七份重報的2002年股票激勵計劃（第七份計劃）。2019年激勵計劃授權發行17,500,000股（10,000,000個限制性股份）的普通股用於未來的補助，加上2019年1月24日根據第七計劃可供授予的剩餘股份，以及第七計劃補助金中未來沒收的股份，最高總額為27,800,000股（15,885,000股RSU）。公司在歸屬限制性股票後發行新的普通股。既得RSU的股票通常每年交付給參與者，扣除預扣的税款。

限制性股票單位活動摘要

截至2019年5月12日，有15,649,000股股票可供作為限制性股票發放，以下獎勵懸而未決：

下表彙總了2019年前三十六週RSU的交易：

截至2019年5月12日，與非既得RSU相關的剩餘未確認補償成本為817美元，確認該成本的加權平均期為1.7年。

股票薪酬摘要

下表彙總了公司計劃下的股票薪酬支出和相關的税收優惠：

附註 7 — 税費

所得税

2019年第三季度和前三十六週的有效税率受到美國聯邦公司税率從35％降至21％的有利影響，該税率在2019年整個第三季度和前三十六週生效，而2018年第三季度和前三十六週的混合税率則更高。2019年前三十六週的有效税率包括165美元的離散淨税收優惠。在2019年第三季度，公司確認了與美國對外國股息徵税相關的73美元淨收益，扣除本年度影響有效税率的外國税收抵免虧損。2019年前三十六週的税率為26.8％，其中不包括離散福利，但包括失去的外國税收抵免的影響。

其他税收

該公司正在各個司法管轄區接受增值税、銷售税、工資税、進口税或其他非所得税的多項審查。在某些情況下，公司已收到當局的評估。與這些事項相關的可能損失或可能的損失範圍要麼不重要，要麼目前無法估計可能的損失或損失範圍。如果某些事項或一組事項的決定對公司不利，則可能會產生可能對個別財季或年度業績產生重大影響的費用。

附註8—每股普通股和普通等價股淨收益

下表顯示了用於計算每股淨收益的金額以及可能具有攤薄作用的已發行普通股（千股）的加權平均數：

附註9——承付款和意外開支

法律訴訟

該公司參與了因其業務和財產所有權而引起的多項索賠、訴訟和訴訟。根據適用的會計指導方針，當法律訴訟進入可能且可以合理估計的突發損失的階段時，公司將為這些事項確定應計金額。可能存在超過任何應計金額的損失風險。公司監測這些事項是否有會影響損失可能性的事態發展（如果適用，則考慮與供應商和保險公司有關的賠償安排）及其應計金額（如果有），並酌情調整金額。截至本報告發布之日，公司已記錄了與下文所述某些事項有關的非重要應計收入，此外還記錄了下文未描述的事項的其他非重要應計額。如果有爭議的意外損失既不可能也不能合理估計，則公司不確定應計損失，但將繼續監測事態發展，以瞭解可能發生的損失和合理估計。在每種情況下，都有合理的可能性發生損失，包括超過適用的應計金額的損失。對於未記錄應計額的事項，公司認為，可能的損失或損失範圍（包括超過應計金額的任何損失）無法合理估計，原因除其他外：（i）所尋求的補救措施或處罰不確定或未具體説明；（ii）法律和/或事實理論尚不完善；和/或（iii）該事項涉及複雜或新穎的法律理論或大量當事方。

該公司是集體訴訟的被告，該集體訴訟指控因未能向在公司加利福尼亞倉庫充當迎賓員的會員服務助理提供座位而違反了第7-2001號加州工資令。Canela 訴 Costco Wholesale Corp. 等（案例編號 5:13-CV-03598，加利福尼亞州北達州於 2013 年 7 月 1 日提出）。該申訴根據《加州勞動法》尋求救濟，包括民事處罰和律師費。該公司提交了答覆，否認了申訴中的重大指控。地方法院的訴訟已暫停，等待第九巡迴法院對集體認證令的審查。2019年1月，一名員工就在加利福尼亞會員服務櫃枱工作的Costco員工提出了類似的救濟申請。羅德里格斯訴好市多批發公司（案號RG19001310，阿拉米達高等法院於2019年1月4日提起訴訟）。2018年12月，倉庫的一名員工提出了類似的索賠，聲稱加州的員工沒有合適的座位或適當的工作場所温度條件。萊恩訴好市多批發公司（2018年12月6日致加州勞工和勞動力發展局的通知）。2019年1月，一名前季節性員工提起集體訴訟，指控他們未能向加州季節性員工提供膳食和休息時間、適當的工資表和適當的工資。賈丹訴好市多批發公司（2019年1月3日提起的第 19-CV-340438 號聖塔克拉拉高等法院案件）。該申訴根據《加州勞動法》尋求救濟，包括民事處罰和律師費。2019年3月25日，員工對公司提起集體訴訟，指控該公司根據加利福尼亞州法律對未支付加班費、提供逐項工資報表、及時支付因解僱員工而產生的工資、支付最低工資以及不公平的商業行為提出索賠。根據《加州勞動法》尋求救濟，包括民事處罰和律師費。內瓦雷斯等人訴好市多批發公司等人（洛杉磯縣高等法院於2019年3月25日提起的第 19ST-CV-10017 號案件）。

 

2017年12月，美國多地區訴訟司法小組合並了各縣、市、醫院、美洲原住民部落和第三方付款人就阿片類藥物濫用的影響對各種被告提起的眾多案件。關於全國阿片類處方藥訴訟（MDL 編號 2804）（俄亥俄州北部）。其中包括以公司名義提起的聯邦案件，包括密歇根州、新澤西州、俄勒岡州的多個縣市以及俄亥俄州的第三方付款人提起的訴訟，以及代表紐約、加利福尼亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州和密蘇裏州出生時患有阿片類藥物相關疾病的嬰兒提起的集體訴訟。在新澤西州和俄克拉荷馬州的州法院對該公司提出的類似索賠已被駁回。該公司正在為所有這些問題辯護。

在代表2018年6月6日至10月25日期間收購公司股票的股東提起的假定集體訴訟中，公司及其首席執行官和首席財務官是被告。約翰遜訴好市多

Wholesale Corp. 等（W.D. Wash. 於 2018 年 11 月 5 日提起訴訟）；Chen 訴 Costco Wholesale Corp. 等人（W.D. Wash. 於 2018 年 12 月 11 日提交）。這些投訴指控公司披露了財務報告內部控制情況，從而違反了聯邦證券法。他們尋求未指明的損害賠償、公平救濟、利息、費用和律師費。2019年1月30日，下達了合併訴訟的命令，並於2019年4月16日提交了合併修正申訴。該公司預計，合併後的行動將得到有力的辯護。

董事會成員、另一名個人和公司是與假定集體訴訟中確定的內部控制和相關披露有關的股東衍生訴訟的被告，指控個人被告違反了信託義務。韋德金德訴漢密爾頓·詹姆斯、蘇珊·德克爾、肯尼思·丹曼、理查德·加蘭蒂、克雷格·耶利內克、理查德·利本森、約翰·邁森巴赫、查爾斯·芒格、傑弗裏·雷克斯、約翰·斯坦頓、瑪麗·艾格尼絲·懷爾德羅特和好市多批發公司（W.D. Wash. 於 2018 年 12 月 11 日提起訴訟）。該申訴要求賠償未指明的損失、撤銷賠償、公司治理變更以及費用和律師費。由於該投訴本質上是衍生的，因此它不要求公司提供金錢賠償，該公司是名義上的被告。經當事方同意，該訴訟已暫緩執行，等待集體訴訟的進一步審理。金縣高等法院於2019年2月20日提起了類似訴訟，埃利奧特訴漢密爾頓·詹姆斯、蘇珊·德克爾、肯尼思·登曼、理查德·加蘭蒂、克雷格·耶利內克、理查德·利本森、約翰·邁森巴赫、查爾斯·芒格、傑弗裏·雷克斯、約翰·斯坦頓、瑪麗·艾格尼絲·懷爾德洛特和好市多批發公司（案號19-2-04824-7），2019年4月16日，布拉德·舒伯特訴漢密爾頓·詹姆斯、蘇珊·德克爾、肯尼思·登曼、理查德·加蘭蒂、克雷格·耶利內克、約翰·邁森巴赫、查爾斯·芒格、傑弗裏·雷克斯、約翰·斯坦頓、瑪麗·艾格尼絲·懷爾德羅特和好市多批發公司（案號19-2-10460-1)。這些行動也被擱置了。

2016年11月和2017年9月，公司收到了康涅狄格州能源和環境保護部的違規通知，內容涉及康涅狄格州倉庫的危險廢物行為，主要涉及無法銷售的藥品。2019年2月13日，該公司在西班牙的子公司收到馬德里地區政府環境與可持續發展總局的通知，稱該局正在調查與該公司位於赫塔菲的倉庫有關的雨水、污水和碳氫化合物排水問題。目前尚不清楚將要尋求的救濟。公司正在尋求就這些通知的解決進行合作。

公司認為，任何未決索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是，部分或全部事項的不利結果，無論多麼不可能，都可能導致可能對個別財政季度或年度的業績產生重大影響。

註釋 10 — 區段報告

公司及其子公司主要在美國、加拿大、墨西哥、英國、日本、韓國、澳大利亞、西班牙、冰島和法國以及通過在臺灣擁有多數股權的子公司從事會員倉庫的運營。可報告的細分市場在很大程度上基於管理層對運營部門的組織，用於運營決策和財務業績評估，這些組織考慮了地理位置。各分部的重大會計政策如公司在截至2018年9月2日的財年10-K表中提交的年度報告和上文附註1中包含的合併財務報表附註中所述。在計算總收入和營業收入時，刪除了分部間的淨銷售額和支出。某些運營費用，主要是股票薪酬，是代表公司的加拿大和其他國際業務產生的，但包含在美國業務中，因為這些成本通常由公司的美國管理團隊負責。

下表提供了公司應申報分部的信息：

分類收入

下表彙總了按商品類別劃分的淨銷售額：

第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

（金額以百萬計，每股、每股和倉庫數量數據除外）

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。它們包括針對我們預期或預計未來可能發生的活動、事件、狀況或發展的聲明，這些陳述可能與銷售增長、可比銷售額的變化、因新開業而蠶食現有辦公地點、價格或費用變動、收益表現、每股收益、股票薪酬支出、倉庫開盤和關閉、資本支出、採用某些會計準則的影響、未來財務報告、融資、利潤率、投資資本回報率等事項有關，戰略方向，費用控制、會員續訂率、購物頻率、訴訟以及對我們產品和服務的需求。前瞻性陳述也可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞語來識別。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所表明的事件、結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於國內和國際經濟狀況，包括匯率、競爭和監管的影響、金融市場的不確定性、消費者和小型企業的支出模式和債務水平、對成員或企業信息安全或隱私的侵犯、影響房地產的收購、開發、所有權或使用的條件、資本支出、供應商的行為、與員工相關的成本（通常包括醫療保健成本）、能源和某些方面的增加大宗商品、地緣政治狀況（包括關税）、修復內部控制重大缺陷的能力，以及我們在向美國證券交易委員會提交的公開聲明和報告中不時發現的其他風險。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述。

本管理層討論應與先前向美國證券交易委員會提交的2018財年10-K表年度報告中包含的管理層討論一起閲讀。

概述

我們運營會員倉庫和電子商務網站的理念是，為我們的會員提供各種商品類別中有限的全國品牌和自有品牌產品的低價格，將帶來高銷量和快速的庫存週轉率。再加上在簡潔的自助倉庫設施中批量採購、高效配送和減少商品處理所帶來的運營效率，這些數量和營業額使我們能夠以比大多數其他零售商低得多的毛利率（淨銷售額減去商品成本）實現盈利。

我們認為，我們盈利能力的最重要驅動力是銷售增長，尤其是可比的銷售增長。我們將可比銷售額定義為開放一年以上的倉庫的銷售額，包括改造、搬遷和擴建，以及與運營時間超過一年的電子商務網站相關的在線銷售。可比的銷售增長是通過增加新會員和現有會員的購物頻率以及他們每次訪問的支出（平均門票）來實現的。銷售比較還可能特別受到某些我們無法控制的因素的影響：貨幣匯率的波動（與我們的國際業務業績整合有關）；汽油成本和相關競爭條件的變化；以及收入確認標準的變化。不包括這些商品的可比銷售額越高，我們就越能利用某些銷售、一般和管理費用，降低這些費用佔銷售額的百分比並提高盈利能力。實現可比的銷售增長首先是以合適的價格提供合適的商品，我們相信從長遠來看，我們已經反覆展示了這項技能。銷售增長的另一個重要因素是我們開展業務的經濟體的健康狀況，包括通貨膨脹或通貨緊縮的影響，尤其是美國的影響。銷售增長和毛利率也受到我們的競爭的影響，這種競爭激烈而廣泛，涉及全球、國內和

區域批發商和零售商，包括那些從事電子商務業務的批發商和零售商。儘管我們無法控制或可靠地預測總體經濟狀況或競爭變化，但我們認為，從歷史上看，我們成功地調整了業務以適應這些變化，例如通過調整定價和商品組合，包括提高自有品牌商品的滲透率和通過在線產品進行滲透。

我們的理念是以具有競爭力的價格為我們的會員提供優質的商品和服務。在短期內，我們不專注於最大限度地提高收取的價格，而是力求保持我們成員對優質商品的 “定價機構” 的看法——始終如一地提供最具競爭力的價值。我們在商品定價方面的投資可能不時包括降低商品價格以推動銷售或滿足競爭，並在成本上漲的情況下保持價格穩定，而不是將漲幅轉嫁給我們的會員，從而對短期毛利率佔淨銷售額的百分比（毛利率百分比）產生負面影響。我們認為，我們的汽油業務吸引了會員，但與非汽油業務相比，其毛利率百分比通常要低得多。汽油銷售滲透率的提高通常會降低我們的毛利率百分比。汽油價格的變化可能會對我們的短期淨銷售增長產生重大影響。通常，汽油價格上漲有利於淨銷售增長，鑑於較高的銷售基礎，淨銷售額增長會對我們的毛利率產生負面影響，但會降低我們的銷售、一般和管理（SG&A）費用佔淨銷售額的百分比。汽油價格的下跌會產生反向影響。此外，各國的行動，特別是中國和美國的行動，給關税將如何影響我們某些商品的成本帶來了不確定性。我們的風險敞口程度取決於（除其他外）商品的類型、徵收的税率和徵收關税的時機。對我們的淨銷售額和毛利率的影響將在一定程度上受到我們為應對潛在成本上漲而採取的銷售和定價策略的影響。儘管這些潛在影響尚不確定，但它們可能會對我們的業績產生不利影響。

我們還通過開設新倉庫來實現銷售增長。隨着我們倉庫基地的發展，可用和理想的潛在場地變得越來越難以保護，而平方英尺增長在增長中所佔的比例相對較小。但是，這種增長的負面影響，包括相對於現有倉庫的初始運營盈利能力較低，以及現有市場出現空缺時現有倉庫的銷售會被蠶食，由於它們與我們的整體運營業績有關，其重要性仍在繼續下降。由於國外市場的基數較小，我們在國外市場的平方英尺增長率通常更高，我們預計這種情況將繼續下去。我們在國內和國際上的電子商務業務增長也增加了我們的銷售額。

我們的會員制是我們業務不可分割的一部分，對我們的盈利能力有重大影響。這種格式旨在增強會員忠誠度並提供持續的費用收入。我們在多大程度上實現會員基礎增長、提高執行成員的滲透率以及維持較高的續訂率對我們的盈利能力產生重大影響。與新市場相比，當現有市場出現倉庫開放時，我們的付費會員增長率可能會受到不利影響。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們控制成本的能力。儘管我們認為我們在這一領域取得了成功，但一些重大成本部分超出了我們的控制範圍，尤其是醫療保健和公用事業費用。關於員工的薪酬，我們的理念不是試圖最大限度地減少他們的工資和福利。相反，我們認為，減少員工流失率和提高員工滿意度需要將大部分員工的薪酬水平維持在優於行業平均水平的水平。例如，這可能導致我們吸收其他僱主可能試圖轉嫁給員工的成本。由於我們的業務利潤率非常低，因此損益表中各個項目的微小變化，尤其是商品成本和銷售、一般和管理費用，可能會對淨收入產生重大影響。

我們在美國、加拿大和其他國際運營領域的運營模式基本相同（見本報告第一部分第1項附註10）。其他國際細分市場的某些國家/地區的平方英尺增長率相對較高，工資和福利成本佔國家銷售額的百分比較低，和/或較少或根本沒有直接的會員倉庫競爭。

在討論合併經營業績時，我們提到了外幣相對於美元的變動的影響，這與我們在財務報告目的中將國際業務財務業績從當地貨幣轉換為美元時使用的外匯匯率之間的差異有關。外匯匯率變動的這種影響是根據本期貨幣匯率與前一時期的貨幣匯率之間的差異計算得出的。汽油價格變動對淨銷售額的影響是根據本期每加侖銷售的平均價格與前一同期的平均價格之間的差額計算得出的。

我們的財政年度在最接近8月31日的星期日結束。提及的2019年和2018年第三季度分別涉及截至2019年5月12日和2018年5月13日的為期12周的財政季度。提及2019年和2018年的前三十六週分別涉及截至2019年5月12日和2018年5月13日的36周。所列的某些百分比是使用四捨五入前的實際結果計算得出的。除非另有説明，否則提及的淨收入涉及可歸屬於好市多的淨收入。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的關鍵項目包括：