材料變更報告
51-102F3
第 1 項：公司名稱和地址
Metalla Royalty & Streaming Ltd.（“Metalla” 或 “公司”）
格蘭維爾街 543 號 501 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1X8
項目 2 重大變更日期
2023年12月1日
第 3 項新聞稿
Metalla和Nova Royalty Corp.（“Nova”）於2023年12月1日通過加拿大通訊社的新聞專線服務發佈了有關本報告中提及的重大變更的聯合新聞稿，該新聞稿的副本隨後在SEDAR+的公司簡介下存檔，網址為www.sedarplus.ca。
項目 4 重大變更摘要
2023年12月1日，Metalla和Nova完成了最初於2023年9月8日宣佈的安排（“安排”），根據該安排，Metalla通過法院批准的安排計劃收購了Nova的所有已發行和流通普通股（“Nova股份”） 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），對價包括Metalla普通股的0.36股（每股整股，“Metalla股份”），以換取每股Nova股份。
正如先前宣佈的那樣，Metalla完成了認購收據融資，據此，Beedie Investments Ltd.（“Beedie Capital”）以每張認購收據5.29加元的價格認購了Metalla的2835,539張訂閲收據（“認購收據”），總收益為1,500萬加元（“融資”）。根據融資條款，在安排完成後，每張認購收據轉換為一股Metalla股票，無需支付額外對價或Beedie Capital採取進一步行動，總計為2,835,539股Metalla股份。
正如先前宣佈的那樣，Beedie Capital於2023年10月19日與Metalla簽訂了第二份經修訂和重述的可轉換貸款協議（“經修訂和重述的貸款協議”），根據該協議，雙方同意修改Beedie Capital與Metalla之間現有的可轉換貸款協議（“貸款機制”）的條款，該協議在安排完成後生效。
第 5 項對重大變更的完整描述
5.1 實質性變更的完整描述
《安排》
2023年12月1日，Metalla和Nova完成了最初於2023年9月8日宣佈的安排，根據該安排，Metalla通過法院批准的安排計劃收購了所有已發行和流通的Nova股份 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。
根據該安排的條款，Nova的每位前股東（“Nova股東”）在安排完成前不久持有的每股Nova股份（“對價”）將獲得0.36股Metalla股份。截至2023年12月5日收盤，Nova股票已從多倫多證券交易所風險交易所（“多倫多證券交易所-V”）退市，Nova已向加拿大證券監管機構申請停止作為申報發行人。
新星期權
根據該安排，Nova期權立即歸屬，此類Nova期權已被交換為Metalla Shares可行使的替代期權，其轉換比率與適用於Nova股份的相同，以前為Nova期權提供證據的任何證書或期權協議現在都可以作為此類替代期權的證據（並應被視為證據）。替代期權的所有其他條款和條件，包括到期期限、行使條件和方式，均與交換的Nova期權相同，唯一的不同是某些持有人（例如，對於已不再是Nova或Metalla的員工、顧問、高級管理人員或董事的持有人，視情況而定），任何替代期權的到期日均應延長至本安排生效之日起12個月週年日，前提是，在任何情況下，任何替代期權的到期日期均不得超過自最初授予Nova期權之日起10年的日期。
Nova RSU
根據該安排，在安排完成前不久未償還的Nova Shares的每股限制性股票單位均被視為完全歸屬並結算在Nova Shares中，Nova Shares參與了該安排。根據該安排，限制性股票單位持有人有權獲得的對價可能會被扣税。
訂閲收據轉換
正如先前宣佈的那樣，Metalla完成了融資，根據該融資，Beedie Capital以每張認購收據5.29加元的價格認購了2835,539張訂閲收據，總收益為1500萬加元（.根據融資條款，在安排完成後，每張認購收據轉換為一股Metalla股票，無需支付額外對價或Beedie Capital採取進一步行動，總計為2,835,539股Metalla股份。融資收益已從託管賬户中發放給Metalla。協議完成後，融資收益將用於收購合併後的公司的特許權使用費和流量、交易費用以及一般和管理費用。
轉換認購收據後發行的Metalla股票的持有期限為自認購收據發行之日起四個月加一天，即2024年2月21日，以及適用證券立法的轉售規則。
可轉換貸款
正如先前宣佈的那樣，Beedie Capital於2023年10月19日與Metalla簽訂了經修訂和重述的貸款協議，根據該協議，雙方同意修改貸款機制的條款，此類修正案在安排完成後生效。
根據經修訂和重列的貸款協議，雙方協議如下：
i. 將貸款額度從2,500萬加元增加到5,000萬加元；
ii. 提取以下金額（“初始提款”）：
● 1,640萬加元（可兑換，轉換價為每股Metalla股票6加元），用於為截至該安排結束時該貸款機制下未償還的420萬加元本金以及Nova與Beedie Capital提供的可轉換貸款額度（“Nova可轉換貸款”）下未償還的1,220萬加元本金進行再融資；
● 270萬加元，即截至本安排結束時Nova可轉換貸款和貸款機制下的未償利息和費用總額，截至轉換之日利息可兑換，未付費用不可兑換。
● 向Beedie Capital支付約10萬加元的修改費；以及
● Beedie Capital的某些支出；
iii. 本金利息將按每年10.0％的利率累計；
iv. 在本安排結束後的十八個月內，應計利息將資本化並添加到本金中，之後，根據Metalla的選擇，每年將本金應計利息的2.0％資本化並添加到本金中；
v. 備用費（每年1.5％）、承諾費（任何後續預付款的1.0％（在初始提款時不支付））、全額支付費用（使Beedie Capital有權從每筆預付款中獲得至少12個月的利息）和默認利率（每年14.0％）保持不變；以及
六. 現行安保安排已更新，以反映Nova及其子公司將為貸款機制提供的安保，同時更新了Metalla的安全安排以反映其業務的發展。
在該安排結束的同時，Metalla提取了貸款機制，並支付並履行了Nova可轉換貸款下的所有債務，該貸款已終止。
轉換初始提款時發行的任何 Metalla 股票的持有期限將於《經修訂和重列的貸款協議》簽訂之日（即2024年2月20日）以及適用證券立法的轉售規則後的四個月零一天結束。
5.2 重組交易披露
不適用。
第 6 項依賴國家文書 51-102 第 7.1 (2) 分節
不適用。
第 7 項省略信息
不適用。
項目8 執行幹事
佈雷特·希思，總裁兼首席執行官
電話：604-696-0741
項目 9 報告日期
2023年12月8日
關於前瞻性陳述的警示説明
本重大變更報告分別包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”（此處統稱為 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “計劃”、“目標”、“預期”、“預期”、“估計”、“展望”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“相信”，或指明某些行動、事件或結果 “可能” 的詞語和短語或術語的變體，” 可以”、“會”、“可能”、“將”、“將被採取”、“發生” 或 “實現”。本重大變更報告中的前瞻性信息包括：融資收益的預期用途；貸款機制下任何金額的轉換，包括初始提款；以及Metalla選擇將利息資本化。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的陳述，包括本重大變更報告中有關該安排的信息，都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表公司對未來可能發生的事件或情況的預期、估計和預測。本重大變更報告中包含的前瞻性信息基於兩家公司的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設，這些公司對安排的假設（包括由此產生的預期收益），以及他們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素。本重大變更報告中包含的前瞻性信息還基於許多假設，包括此類礦產項目的所有者或運營商繼續勘探和開發礦產項目；此類項目的所有者或運營商以符合過去慣例或公開披露的運營計劃的方式持續運營他們持有的礦產項目或特許權使用費；此類標的的所有者或運營商所做的公開聲明和披露的準確性房產；以及公開披露的對尚未投產的標的物業開發的預期的準確性。這些假設包括但不限於以下幾點：假設當前和未來的市場狀況以及公司業務戰略的執行，公司持有特許權使用費、聯營權或其他權益的物業的運營或擴張（如果適用）將持續不間斷，以及沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計、預期或暗示的有所不同。儘管對前瞻性信息的準備和審查進行了謹慎的處理，但無法保證基本觀點、估計和假設會被證明是正確的。前瞻性信息還受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於融資所得將不會按宣佈的方式使用；以及兩家公司各自的年度信息表、管理層最近的討論和分析、Metalla的40-F表年度報告以及在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上向加拿大證券監管機構提交或提交的其他文件中以 “風險因素” 為標題所列的因素，以及美國證券交易委員會訪問EDGAR網站，網址為www.sec.gov。
儘管兩家公司試圖確定可能導致實際業績或未來事件與前瞻性信息中包含的結果或未來事件存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他風險因素他們目前尚不瞭解或他們目前認為不重要，這些風險因素也可能導致實際業績或未來事件與此類前瞻性信息中表達的結果或未來事件存在重大差異。無法保證此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息，這些信息僅代表截至發佈之日。本重大變更報告中包含的前瞻性信息代表了公司截至本重大變更報告發布之日的預期，在此之後可能會發生變化。除非適用的證券法另有要求，否則Metalla和Nova均不承擔任何更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾，無論這些信息是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。本重大變更報告中包含的所有前瞻性信息均受上述警示性陳述的明確限制。
美國證券法免責聲明
根據該安排發行的證券以及與Beedie Capital的交易不得在美國發行或出售，也不得向未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）和任何適用的州證券法或其現有豁免進行註冊的美國人發行或出售。預計此類證券的發行和出售將依據《美國證券法》規定的現有註冊要求豁免和州證券法規定的適用豁免。本重大變更報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約。