附錄 1.1

信標屋面供應有限公司

5,000,000 股普通股

承保協議

2023年12月6日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

Vesey 街 200 號

紐約州紐約 10281

女士們、先生們：

作為特拉華州一家公司 Beacon Roofing Supply, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東，CD&R Boulder Holdings, L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“賣出股東”），提議在遵守本協議（本協議）中規定的條款和 條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商（承銷商）出售總計500萬股股票（公司普通股的承銷股） ，每股面值0.01美元（股票）。此外，賣出股東提議，根據本協議中規定的條款和條件，向承銷商額外出售最多75萬股股票（期權股），由 承銷商選擇。此處將承銷股票和期權股票稱為股份。如果除您之外在附表一中沒有列出的其他 承銷商，則本協議中的 “承銷商” 一詞應指單一承銷商。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（ 法案）第405條的規定，已在S-3表格（文件編號333-273768）中就賣出股東持有的股票（包括股票）在 美國證券交易委員會（委員會）提交自動上架註冊聲明；相關注冊股票發行費用已根據第457（r）條支付；例如 註冊聲明及其生效後的任何修正案，根據該法第462（e）條提交申請後生效；並且沒有發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分有效性的停止令， 沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，也沒有委員會威脅，據公司所知，也沒有發出任何反對使用該註冊聲明或 該註冊聲明生效後的任何修正案的通知公司已收到該法第401 (g) (2) 條（基本招股説明書）作為此類註冊聲明的一部分提交，採用最近在本協議簽訂之日當天或之前向 委員會提交的形式，以下稱為基本招股説明書；基本招股説明書連同2023年12月6日根據該法案第424（b）條向委員會提交的與 股票有關的基本招股説明書的補充文件是稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，任何事後對在本文件發佈之日當天或之前向委員會提交的此類註冊聲明的有效修正

協議，包括向委員會提交併根據該法案第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件，均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書，在 適用時間（定義見第 1 (c) 節）之前修訂和補充) 此處），以下稱為定價招股説明書；基本招股説明書合稱根據該法案第6 (a) 條向委員會提交的與根據該法案第424 (b) 條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書補充文件下文稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、初步招股説明書或 招股説明書的任何內容均應被視為提及幷包括所包含的文件截至招股説明書發佈之日，根據該法S-3表格第12項，在其中提及 的任何 修正案或補編基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法案第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，均在基本 招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；提及的任何修正案註冊聲明應被視為指幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的任何年度報告；以及該法案中與 股票有關的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；本文中所有提及的內容同意財務報表和附表以及所包含的其他信息，包括、 在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書（或其他類似進口的參考文獻）中陳述、提及或列明的所有 此類財務報表和附表以及以提及方式納入該法案及委員會據此制定的規章和條例要求或以其他方式被視為該法案一部分或包含在該法案中的其他信息 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書（視情況而定）；

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合該法案的要求以及委員會據此制定的規章制度，沒有對 的重大事實作出不真實陳述或省略陳述重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述是必要的作出，不具有誤導性；但是，本 陳述和保證不適用於承銷商以書面形式向公司提供的、明確用於信息的任何陳述或遺漏（據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息是承銷商信息（定義見下文）），也不適用於銷售股東明確用於準備答案的任何陳述或遺漏至表格 S-3 第 7 項；

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(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 4:08（紐約 時間）；截至 適用時間，經本協議附表二 (b) 所列信息補充的定價招股説明書（統稱定價披露一攬子計劃）並未合併在每次交貨時（定義見第 4 (a) 節鑑於以下情況，本協議）不會包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 製作這些招股説明書的情形不具有誤導性；截至適用時間，附表二 (a) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書均與註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，經定價披露包補充和結合的每份此類發行人自由寫作招股説明書均未包含任何內容 對重要事實的陳述不真實，或者省略陳述任何必要的重要事實其中陳述，從發表時的情況來看，不具有誤導性；截至適用 時間，每場廣泛可用的路演（指 該法案第433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演，不受任何限制地向任何人開放），如果與定價披露包作為一個整體結合使用，則不包含任何不真實的陳述鑑於實質性事實，或未陳述在其中作出陳述所必需的任何實質性事實作出陳述和保證的情況，不具有誤導性；但是， ，前提是，本陳述和保證不適用於依據和遵守任何 (i) 承銷商信息或出售股東信息或 (ii) 承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息（據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息是承銷商信息）或由銷售股東明確用於 在其中準備表格 S-3 第 7 項的答案；

(d) 在向委員會提交註冊聲明、定價披露包和招股説明書時以 的引用方式納入的文件（統稱為公司文件）在所有重大方面都符合《交易法》的 要求。每份此類合併文件與定價披露包一起考慮，截至適用時間，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實或根據聲明的情形作出陳述所必需的重大事實；以及如此歸檔並以提及方式納入招股説明書或任何其他修正案或補充文件中的任何其他文件 在向委員會提交此類文件時，其內容將符合符合《交易法》要求及委員會根據該法制定的規章制度的所有重大規定，不得包含 不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求或為使其中陳述不產生誤導性而必需的重大事實；但是，這種陳述和保證不適用於依據並與之一致以書面形式向公司提供的信息作出的任何陳述或遺漏承銷商明確供其使用（它是理解並同意，承銷商 提供的唯一此類信息（是承銷商信息）或銷售股東明確用於準備表格S-3第7項的答案；

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(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或 補充將在所有重大方面符合該法案的要求以及委員會據此制定的規章制度，而且（i）就註冊聲明而言，截至向註冊聲明提交的最新生效後修正案的生效之日，現在和將來都不會和將來（i）就 註冊聲明而言在本文件發佈之日當天或之前的佣金，以及 (ii) 如果是招股説明書或任何其他修正案 或註冊聲明或招股説明書的補充，截至其適用的申報日期，包含對重要事實的不真實陳述，或未提及其中要求陳述或使其中陳述 不具誤導性的必要重要事實（就招股説明書而言，從發表這些陳述的情況來看）；但是，該陳述和保證不適用於任何陳述或 依據 以書面形式提供的信息並與之相符而做出的遺漏承銷商在其中明確使用的公司（據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息是承銷商信息）或 由銷售股東明確用於準備表格 S-3 第 7 項的答案；

(f) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和/或招股説明書中另有説明，否則自公司及其合併子公司的最新 份財務報表發佈之日起，或以提及方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（視情況而定），(i) 股本或其他股權沒有發生任何重大變化（除了在行使被描述為已發行的股票期權時發行普通股以及限制性股票或限制性股票單位 的歸屬以及根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予股票期權和股票獎勵），或公司或其任何 子公司長期債務的任何增加，或宣佈預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配（季度應付股息除外）或支付給公司 A 系列優先股 的持有人根據其條款以及《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中所述）或（b）公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或 經營業績的任何重大不利變化，或個人或總體上合理預期會導致此類變化的任何發展；(ii) 公司及其任何子公司均未簽署 對公司及其構成重大不利的任何交易或協議子公司整體或承擔了正常業務過程之外且對公司及其子公司整體造成重大不利的任何直接或偶然責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難、保險未承保 、任何勞資騷亂或糾紛或任何其他因素而遭受任何重大損失或幹擾任何法院或仲裁員或政府或監管機構的行動、命令或法令，但以下情況除外註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中另行披露的每個案例；

(g) 公司及其每家子公司對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產和個人財產及資產擁有有效的租賃權益，或者 擁有有效的租賃權益，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、 抵押權、索賠和所有權缺陷（統稱為留置權）除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 (i)（為避免疑問，包括因公司現有信貸額度和公司未償還的優先票據而產生的或與之相關的留置權 ，無論是單獨還是總體而言，都不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和 ，或 (ii) 合理預期不會對此類財產產生重大不利影響本公司及其子公司的業務、財產、財務狀況 或經營業績視為對公司履行義務和完成本協議和本協議所設想的交易的能力產生全部或不利影響（a metial 的不利影響）；

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(h) 公司及其子公司已正式組建並有效存在， 根據各自組織所在司法管轄區的法律保持良好信譽，在各自所有權或租賃財產或經營 各自業務需要此類資格的司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限並進入並執行其本 協議規定的義務，除非不具備此類資格或不具備此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(i) 本公司的唯一子公司是本文件附表三中列出的子公司，附表三準確地規定了 每家子公司是否為公司、有限合夥或普通合夥企業或有限責任公司，以及每家此類子公司的註冊或組織管轄權。根據S-X條例第1-02條的定義，本公司作為重要 子公司的任何子公司均在本附表三中列出，標題為 “重要子公司”；

(j) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本額， 公司的所有已發行股本，包括根據本協議出售的股份，均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合定價披露包和招股説明書中對股票的 描述；公司的股本（包括股票）的發行違反了先發制人或其他規定公司任何 股東的類似權利；以及作為公司的每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且 不可評估，而且，如果重要子公司是合夥企業或有限責任公司，則公司每家此類子公司的所有已發行股權均已獲得正式授權和發行， 在任何情況下，除非定價披露包中另有規定，否則均為直接所有或由公司間接免除除根據定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或以其他方式允許的留置權以外的所有留置權，因為這些留置權可能會不時修改、補充、免除或以其他方式修改，或者 不時退款、再融資、重組、替換、續期、償還、增加或延期 (無論是全部還是部分);

(k) 除了已放棄的權利或註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利要求公司根據本協議根據該法案註冊出售或出售任何證券， ；

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(l) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、章程、有限合夥協議或類似組織文件（均為 組織文件）中的任何 條文；(ii) 違約，且在通知或延遲或兩者兼而有之的情況下，在任何情況下均未發生構成此類違約的情況 任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的條款、契約或條件或信貸協議、債券、票據、債券、債務證據、互換協議、租賃或其他由公司或其任何子公司簽訂的對公司或其任何子公司具有約束力的工具或協議（每份此類協議均為公司文件）；或（iii）違反任何法律 或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但以下情況除外上文第 (ii) 和 (iii) 條，適用於個人或總體上合理預期不會產生重大不利影響的任何此類違約或違規行為。出售股份、公司執行、交付和履行本協議以及完成此處所考慮的交易不會 (x) 與任何公司文件 的任何條款或規定相沖突或導致對公司或其任何子公司 的任何財產或資產的違反或違反，也不構成違約，也不會導致對公司或其任何子公司 的任何財產或資產產生或施加任何留置權，(y) 導致違反公司組織文件或其任何文件的規定子公司或 (z) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或 條例，上述 (x) 和 (z) 條款除外，因為任何此類衝突、違約、留置權或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中以 股描述為標題的陳述，只要它們聲稱構成股票條款摘要，則在所有重大方面都是準確的；

(n) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明：(i) 如果確定 對公司或其任何子公司不利，則有合理預期，不存在公司或其任何子公司作為當事方的法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟或訴訟程序，如果確定 會對公司或其任何子公司造成不利影響總體而言，會產生重大不利影響或產生重大和不利影響公司履行本協議 項下義務的能力；以及 (ii) 據公司所知，此類調查、行動、訴訟或訴訟目前沒有受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅；根據該法案及委員會據此制定的規則和條例，沒有要求在註冊聲明中描述任何當前或未決的法律、 政府或監管行動、訴訟或程序 註冊聲明中沒有描述，定價披露包和招股説明書；

(o) 按照經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司不是投資公司，在 股票發行和出售生效後，也不會成為投資公司；

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(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而提出最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的報告還是招股説明書 表格），以及（iii）當時公司或代表其行事的任何人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約 該法案，根據該法第405條的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人；而且（B）在提交註冊聲明稱公司或其他發行參與者對股票進行了善意 次要約（根據該法第164（h）（2）條的定義）之後，公司並不是該法第405條所定義的無資格發行人；

(q) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表以及相關附表（如果有）及其附註，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其合併子公司在 的經營業績、股東權益和現金流的變化（但需省略腳註和正常的年終審計和其他調整，如任何中期 期財務報表）。公司的所有此類財務報表均根據美國公認會計原則（GAAP）編制，在所涉的 期內一致適用，但須遵守註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司財務報表附註中規定的任何限制，並且在所有 重大方面均符合該法案和該法案下的所有適用會計要求委員會的條例或者 “交易法” 和委員會據此制定的條例 (視情況而定).

(r) 安永會計師事務所（E&Y）審計了公司及其子公司的某些財務報表 ，這些報表以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，在適用規章和法規的範圍內，安永會計師事務所，並且一直是公司及其子公司的 獨立註冊會計師事務所由委員會和上市公司會計監督局通過董事會（美國）（ PCAOB）以及該法案規定的委員會規章制度；

(s) 公司 受《交易法》第13條和第15 (d) 條（如適用）的報告要求約束，並且在所有重大方面均遵守這些要求；

(t) 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案將資產問責制與以合理的時間間隔安排現有資產 ，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 以可擴展商業報告語言提交的交互式數據，作為定期報告的證據

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份報告以提及方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中根據委員會的規則和已發佈的相關指導方針，在所有重大方面公允列出了其中要求申報的信息 ；公司已建立、維護並定期評估其對財務報告和 披露控制和程序（分別定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）的有效性)；本公司的對財務 報告和披露控制及程序的內部控制是有效的，符合《交易法》的要求；

(u) (i) 自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷（均定義見委員會條例 S-X 第 1-02 條）；(ii) 公司獨立公共會計師和公司 董事會審計委員會已被告知所有欺詐行為（如果有），或非實質性，涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮作用的員工，在每種情況下，都是在公司經審計的財務報表所涵蓋的最近三個財政年度的任何時候，公司的知情發生或存在，或首次被發現，包括或以引用方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書 或之後的任何時候；

(v) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(w) 公司及其任何子公司以及據公司所知的任何各自的董事、高級職員、代理人、 員工或受控的關聯公司均未採取任何直接或間接導致該人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則（《反海外腐敗法》）以及所有類似的行動在適用範圍內，外國司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規公司及其子公司（以及《反海外腐敗法》、 《反腐敗法》），包括違反任何反腐敗法，向任何外國 官員（如《反腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西；以及公司及其子公司，據公司所知，它們各自的受控關聯公司的業務在所有重大方面均遵守了所有適用的反腐敗法，並制定和維護了旨在促進持續遵守這些法律的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將促進持續遵守這些法律的政策和程序；

(x) 公司及其 子公司的運營在所有重大方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法規及其相關規章制度（包括2001年美國 Patriot 法案（Pub 第三章）。L. 107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律））（《美國愛國者法案》）以及任何政府機構發佈、 管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，但僅限於公司及其子公司（統稱《反洗錢法》）；任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員都不提起訴訟、訴訟或訴訟其任何子公司在《反洗錢法》方面尚待審批，或據公司所知，受到威脅;

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(y) (a) 本公司及其任何子公司以及 公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工或受控關聯公司目前均不受美國政府（包括但不限於 OFAC）或任何其他 相關制裁機構（統稱 “制裁”）實施或執行的任何制裁措施的約束或目標，公司或其任何子公司也不是其所在地、組織或居民在受到制裁的國家或地區（包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克 人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他管轄區域（均為制裁國家）。

(z) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統 或程序），除非未能單獨擁有或擁有此類權利，或者總的來説，可以合理地預期會有重大不利影響；而且，據公司 所知，在開展各自業務時使用此類知識產權與他人的任何此類權利在任何重大方面均不衝突，如果認定這些權利對公司或其任何 子公司不利，則有理由單獨或總體上會產生重大不利影響；

(aa) 公司及其 子公司已及時提交截至本文件發佈之日要求提交的所有重大納税申報表（但須經允許的延期），並且 (i) 公司及其子公司已就真誠爭議的非重要金額繳納了所有聯邦和州所得税（ 除外），這些金額已根據公司財務報表中的公認會計原則繳納了充足的儲備金、費用和應計額在本文第 1 (q) 節中）以及所有 其他聯邦税、州税、地方税和外國税（包括預估税款、攤款、罰款和罰款），在每種情況下，都需要在本協議發佈之日之前繳納，並且 (ii) 對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不存在重大税收缺口，也沒有合理預期會出現的重大税收缺口；

(bb) 公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的由相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有 聲明和備案，除非未這樣做或無論是個人還是在總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響 。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、 證書、許可證或授權被撤銷或修改的書面通知，如果認定這些許可證、許可或授權對公司或其任何子公司造成不利影響，則有理由認為這些許可證、許可證或授權會單獨或總體上造成重大不利影響；

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(cc) 據公司所知， 公司及其子公司（i）遵守了具有管轄權的政府機構發佈的與保護人類健康（與接觸環境問題材料有關）、環境、污染或污染的任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、法規、法規、條例、法令、規則、條例、決定、具有約束力的政策和命令危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境 ”法律）；（ii）已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）未收到任何 政府機構關於調查或補救涉及各自業務的適用的 環境法規定的任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任或義務的書面通知；以及（iv) 致本公司知情，沒有收到任何未決的書面通知，也沒有收到任何威脅的、行政、監管或司法索賠、 訴訟、訴訟、要求、違規或違規通知、訴訟或政府調查的書面通知，除非出現任何此類不遵守環境法的情況，或者未收到或 遵守所需的許可證、執照或批准，或責任、義務、索賠、訴訟，, 不這樣做, 要求, 通知, 程序或調查,個別或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響；

(dd) 與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，或據公司所知， 迫在眉睫；

(ee) 公司及其子公司擁有的保險，其金額和保險額為 公司認為對其所從事的業務來説是合理和慣常的；公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司代理人的書面通知，表示需要或必須進行資本改善或 其他支出才能繼續進行此類保險，或 (ii) 任何有理由相信它將無法續訂現有的保險當此類保險到期時，或者以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得類似的 保險，這是繼續開展業務所必需的，但不會產生重大不利影響；

(ff) 以下事件均未發生或存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第302條規定的義務（定義見下文），該義務是在不考慮免除此類義務或延長任何 攤還期的情況下確定的計劃（定義見下文）；（ii）美國國税局的審計或調查服務部門、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構 就公司或其任何子公司僱用員工或支付員工薪酬問題簽署 ；或 (iii) 公司或其任何子公司在僱傭 或員工薪酬方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為；(iv) 根據ERISA第406條或1986年《美國國税法》第4975條的定義，沒有違禁交易，經修訂（國內 税收法）涉及以下方面

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任何計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易），對於第（ii）、（iii）和（iv）條款，無論是單獨還是總體而言， 都將產生重大不利影響。以下事件均未發生或合理可能發生，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響： (a) 與公司在最近 完成的會計年度中繳納的此類繳款金額相比，公司及其子公司在本財年向所有計劃繳納的繳款總額有所增加；(b) 後累計繳款金額增加退休金債務（在會計準則的含義範圍內）編纂主題 715) 公司及其子公司與公司最近結束的財政年度中此類 債務金額的比較；(c) 產生ERISA第四章規定的負債的任何事件或條件；或 (d) 公司 或其任何子公司的一名或多名員工或前僱員就其就業提出的索賠。就本段和ERISA的定義而言，“計劃” 一詞是指 公司或其任何子公司可能對其承擔任何責任的計劃（根據ERISA第3（3）節的含義）；

(gg) 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在或已經構成或有理由預期會導致或導致穩定（為避免疑問，不包括承銷商與出售股票有關的任何計劃中的合法穩定活動），也不會操縱任何股權證券或任何可轉換成或可兑換的證券的價格，或代表有權獲得股權證券或任何與股票掛鈎的證券公司將 為股份的出售或轉售提供便利；

(hh) 公司或其任何 子公司與 (i) 公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係，根據委員會根據該法及其相關規則和條例在註冊聲明中 S-K 第404項，必須對此進行描述或 (ii) 另一方面，需要描述的公司或其任何 子公司的客户或供應商根據該法註冊聲明中委員會第S-K條例第101項以及委員會據此制定的規章制度，在每種情況下，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均未如此描述。沒有合同或其他文件需要作為 註冊聲明的證物提交，但未按此方式提交；

(ii) 公司執行、交付和履行本協議、出售本協議所設想的股份以及完成本協議所設想的交易 ，除了 (w) 可能的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或 獲得任何法院或仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令和註冊或資格認證根據適用的州證券法，必須與發行和轉售有關在承銷商持有 股份，（x）根據該法案登記股票的發行和出售，（y）金融業監管局（FINRA）對承銷條款和安排的批准，以及 (z) 如果沒有獲得或作出任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，有理由預計不會產生重大不利影響；

11

(jj) 公司或 公司的任何 董事或高級管理人員以其個人身份曾經和過去都沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》中任何人必須遵守的規定，包括與貸款有關的第402條；

(kk) 註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中以引用方式包含或納入的任何統計、人口統計、市場相關和類似數據，均基於或衍生自公司認為可靠的來源，公司沒有注意到任何使其認為此類數據在所有 重大方面都不準確；

(ll) 除承銷折扣和 賣方股東根據本協議向承銷商支付的承銷折扣和佣金外，任何經紀人、發現者或其他方均無權從公司或其任何 子公司獲得因發行和出售本協議所設想的股票而產生的任何經紀費或發現者費用或其他費用或佣金；

(mm) 公司及其任何子公司均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或構成穩定或操縱任何股票價格以促進 股票的出售或轉售或導致違反《交易法》規定的M條例的行動，也不會採取任何旨在或合理預期的行動；

(nn) (i) 公司及其 子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備和技術（統稱 IT 系統和數據）按要求運營和執行與公司和子公司業務運營相關的要求目前已進行； (ii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，以保護和防止 IT 系統和數據的安全漏洞、未經授權的訪問和其他類似損害 ，合理符合行業慣例；(iii) 據公司所知，沒有發生網絡攻擊、安全漏洞或未經授權的 訪問或使用其 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司及其子公司是目前符合所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或 修改有關的內部政策和合同義務，除非是第 (i)、(ii)、(ii)、(ii) 和 (iv) 款的個別情況或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響；以及

(oo) 公司及其任何子公司均不打算購買根據本協議出售的任何股份。

12

由公司任何高管（無論是代表該 高級管理人員還是代表公司簽署）簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2。賣方股東向每位承銷商和公司陳述並保證並同意：

(a) 賣方股東執行和交付本協議 以及出售和交付本協議下擬出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得或將在首次交割之前（定義見下文）獲得；賣方股東擁有簽訂本協議並出售、轉讓的全部權利、權力和 權限，轉讓和交付股份，供出售股東根據本協議出售，除非獲得此類同意，批准、授權和命令，不得在任何重大方面損害銷售股東履行本協議規定的義務 ；

(b) 賣出 股東根據本協議出售的股份以及賣出股東遵守本協議和完成本協議所設想的交易不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反 ，也不會構成違約賣方股東是賣方或賣方股東受其約束，或者賣方的任何財產或 資產與其相關出售股東受以下約束：（ii）違反出售股東成立或受其約束所依據的任何組織或類似文件的規定，或（iii）因此類衝突、違規行為、違規行為或違規行為而違反任何法院或政府機構或機構對出售股東或出售股東的財產具有管轄權的任何法規或任何命令、規則或 條例 br} 違約，因為不會在任何重大方面損害賣出股東的成就本協議及本協議項下的義務；

(c) 在每次交割之前，賣出股東將成為 出售股東將在本協議項下出售的股票的受益人或記錄持有人，並擁有和將來不附帶任何留置權、抵押權、股權或索賠；而且，在交付此類股份並據此付款後， 假設承銷商是沒有注意到在紐約州生效的任何負面索賠（按照《紐約統一商法典》第8-105條的含義）約克 （UCC））對此類股份，承銷商將不時獲得對 承銷商購買的此類股票的有效擔保權（根據UCC第8-102（a）（17）條的含義），並且不根據負面索賠（根據第8-105條的含義）採取任何行動（無論是以轉換、反感、建設性信任、公平留置權還是其他理論為框架）UCC) 可以向承銷商主張這種 安全權利；

(d) 在定價招股説明書發佈之日當天或之前，Selling 股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本文件附件二形式的協議；

13

(e) 出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在或已經構成或有理由預期會導致或導致穩定（為避免疑問，不包括承銷商與出售股票有關的任何計劃中的合法穩定活動），也不會操縱任何股權證券或任何可轉換成或可兑換的證券的價格，或者代表獲得股權證券或任何股票掛鈎證券的權利公司 為股份的出售或轉售提供便利；以及

(f) 如果但僅限於在註冊 聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充中做出的任何陳述，均依賴並符合賣方股東向 公司提供的與賣方股東有關的書面信息，明確用於準備表格 S-3 第 7 項的答覆，註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書和任何此類修正案或補充內容沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及其中要求陳述或其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 （就定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補編而言，以及任何發行人自由寫作招股説明書，視其作出的情況而定）。

3。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，賣出股東同意向每位承銷商出售， 承銷商同意以每股79.73美元（收購價格）的購買價格（收購價格）向賣出股東購買本文附表一中該 承銷商名稱對面列出的承銷股票數量。

此外，賣出股東同意向每位承銷商出售， 承銷商同意以收購價向賣出股東購買，每股金額減去等於公司申報並按承銷股份支付，但不包括期權股應付的 ，期權股數量與附表一中此類承銷商名稱對面列出的期權股數在此。如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股票數量應為 ，該期權股票數量與購買的期權股票總數的比例與本附表一中該承銷商名稱對面列出的承銷股票數量與承銷股東購買的承銷股票總數 的比例相同，但前提是此類調整是為了消除承銷商獨自承擔的任何部分股份應酌情決定。任何購買 期權股票的此類選擇均應按本附表一中規定的公司和每位賣出股東出售的最大期權股數成比例作出。

承銷商可以通過承銷商向公司和出售股東發出書面通知，在招股説明書發佈後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股票的選擇權。此類通知應列出行使期權的期權股票總數以及 期權股份交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與首次交割的日期和時間相同，但不得早於首次交割的日期和時間。

14

任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間之前至少兩個工作日發出。

4。在出售股東批准發行股票後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發行股票以 出售。

5。(a) 每位承銷商在本協議項下以 賬面記賬表購買的股票，以及承銷商在至少提前四十八小時向賣出股東發出通知後可能要求的授權面額和註冊名稱的股票，應由賣出 股東或代表該承銷商通過存託信託公司（DTC）的設施交付給承銷商，存入該承銷商的賬户，反對該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯 轉賬支付購買價格（當日）資金存入銷售股東至少提前四十八小時向承銷商指定的賬户。就承銷股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年12月11日上午10點，或承銷商和賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期，或者，對於期權股，應為承銷商在承銷商選擇購買的書面通知中指定的日期 和時間和地點這樣的期權股。此處將承銷股票交付的時間和日期稱為 首次交割，此處將期權股票的此類付款時間和日期（如果不是第一次交割）稱為第二次交割時間，則此處將每次交割的時間和日期稱為 交割時間。

(b) 根據本協議第9節，每份文件均應由本協議第 方或其代表每次交付時交付，包括股票交叉收據和承銷商根據本協議第9 (n) 條要求的任何其他文件，將交付至位於紐約美洲大道1271號10020（收盤地點）的瑞生和 Watkins LLP 的辦公室，股票將在該交割時通過DTC的賬面記賬設施交割。會議將在紐約工作日下午 2:00 左右（紐約時間下午 2:00）舉行，在閉幕 地點舉行，或通過電話方式舉行，屆時將根據前一句話提交的文件的最終草稿將提供給各方審查。就本第5節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令通常沒有授權或規定紐約市的銀行機構在這一天關閉。

6。(a) 公司同意每家 承銷商的觀點：

(i)

以承銷商合理批准的形式編寫招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據該法案第424 (b) 條提交此類招股説明書 ；在沒有承銷商的情況下首次交付之前，不對註冊 聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充同意（不得無理拒絕或延遲）；只要招股説明書的交付（或取而代之的是規則中提到的 通知

15

173 (a)（根據該法），必須在與股票發行或出售有關的招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候，在收到註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正案或補充已在 向委員會提交註冊聲明的任何修正案或補充的時間，立即告知承銷商} 與股票的發行和出售以及向承銷商提供股票副本有關，前提是如果該聲明是在 委員會電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統上提交的，則公司將被視為已向其證券持有人提供了此類聲明；立即提交根據該法案第433（d）條要求公司向委員會提交的與股票發行和 出售有關的所有其他材料；提交要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明公司根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提起訴訟 招股説明書發佈之日起，只要在 招股説明書發佈之日起九個月到期之前，需要在招股説明書（或該法第173（a）條提及的招股説明書的交付）之後的《交易法》；在收到有關招股説明書的通知後，立即通知承銷商，委員會發布了任何停止令或任何阻止或暫停使用初步 招股説明書或其他招股説明書的命令關於股票、委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後的任何修正案發出的任何反對通知、暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或 招股説明書或獲取更多信息；以及，如果發佈任何止損令，或任何禁止或暫停使用股票的初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類 資格的命令，請立即盡最大努力爭取撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或 提交新的註冊聲明，費用可能自理允許承銷商要約和出售股票所必需的（此處提及註冊聲明應包括任何此類修訂或新註冊 聲明）；

(ii)

如果該法第430B (h) 條有要求，則以經承銷商合理批准的形式編制招股説明書表格，並在不遲於該法第424（b）條的要求之前根據該法第424（b）條提交此類形式的招股説明書；並且不得對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，否則將不予批准 承銷商在收到合理通知後立即發出通知；

16

(iii)

如果在 註冊聲明初始生效日期的三週年（續約截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股票，則如果公司尚未這樣做且有資格這樣做，則將以承銷商滿意的格式提交一份與股票有關的新自動上架註冊聲明。如果在續約截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在 一份令承銷商滿意的表格中提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動， 允許按照已過期的股票註冊聲明中的設想繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明 或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(iv)

及時不時採取承銷商可能合理要求的行動，使股票 有資格根據承銷商可能合理要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以允許在 完成股份分配所必需的時間內 繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是公司不必這樣做有資格成為外國公司或提交一般服務許可在任何司法管轄區進行處理；

(v)

在紐約時間上午 10:00 之前，即本 協議簽訂之日後的第二個紐約工作日，不時向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量提供紐約市招股説明書的紙質和電子副本，如果交付招股説明書（或代替招股説明書 ），則向承銷商提供第173 (a) 條中提及的通知該法案）必須在招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候，與發行或出售有關的招股説明書到期之前的任何時候股票以及如果在此時發生了任何 事件，根據招股説明書（或該法第173（a）條中提及的通知時 發佈的情況，經修訂或補充的招股説明書中將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則有必要在同一時期內 修改或補充招股説明書或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法案或《交易法》，通知承銷商，並應承銷商的要求 提交此類文件，並免費向每位承銷商和任何證券交易商準備和提供承銷商可能不時合理要求修訂招股説明書或 補充文件數量的紙質和電子副本將更正此類陳述或遺漏或影響此類陳述或遺漏的招股説明書

17

合規性；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候提交與出售任何股票有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知），則應承銷商的要求但費用由承銷商承擔，則準備並向該承銷商交付儘可能多的紙質和電子文件因此，承銷商可以要求 提供符合該法第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的副本；

(六)

儘快向證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）的收益表（定義見該法第158（c）條），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）十六個月，向證券持有人提供符合該法第11（a）條和 委員會據此制定的規則和條例（包括，可以選擇公司，第158條），向委員會EDGAR系統提交此類聲明可以滿足該要求；

(七)

自本文件發佈之日起，一直持續到招股説明書發佈之日起三十 (30) 天（封鎖期），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或 處置或 處置或根據該法向委員會提交與任何證券有關的註冊聲明與股票基本相似的公司，包括但不限於 購買股票的任何期權或認股權證或任何可轉換為或可兑換成股票或任何此類基本相似證券的收取權的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、 處置或備案意向的任何證券，或 (ii) 訂立任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論該交易是否如第 條所述。(i) 或 (ii) 上述 (ii) 應通過以現金交割股票或其他證券進行結算，或否則（不包括（A）根據本協議出售的股份、（B）公司在行使期權、 認股權證、任何遞延股票單位的結算、任何限制性股票單位或績效股份的歸屬或結算，或轉換註冊聲明、定價 披露包或招股説明書中提及的截至本文件發佈之日已發行的證券，（C）任何股票已發行的股票或購買普通股或限制性股票單位、限制性股票、績效股票或遞延股票的期權根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提及的公司的員工福利或 薪酬計劃授予的股票單位，(D) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃 發行的任何股票、限制性股票單位、限制性股票、績效股或遞延股票單位，（E）提交任何 S-8 表格上的註冊 聲明或其任何修正案，用於註冊可發行股票

18

行使根據任何員工股權激勵計劃條款授予的獎勵，或 (F) 簽訂了規定發行股票或任何可轉換為或可兑換為股票的證券 的協議，以及根據該協議發行任何此類證券，這些證券與 (i) 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他 資產有關，包括根據公司承擔的與此相關的員工福利計劃收購或 (ii) 合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行 任何此類證券，前提是根據本（F）條款發行或可發行的股票總數不超過已發行股票的百分之五（5％），並且在發行任何此類 證券之前，任何此類證券的每位收件人均應以以下形式簽署並向承銷商交付協議（見本文附件二），但事先未收到來文方的書面豁免承銷商；

(八)

盡最大努力維持股票在納斯達克全球精選市場 （交易所）的上市；以及

(ix)

在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與股票相關的必要委員會申報費，不考慮該法的附帶條件，也要根據該法第456（b）和457（r）條的規定。

(b) 銷售股東同意每位承銷商的觀點：

(i)

在首次交貨之前向承銷商交付一份正確填寫並執行的美國國税局 (IRS) 表格 W-9，或適用的國税局表格 W-8，以及所有必需的附件（如果有）Selling 股東，規定完全免徵美國備用預扣税。

7。(a) 公司代表 並同意，未經承銷商事先同意（不得無理扣留或延遲），公司沒有提出也不會提出任何與股票有關的報價，該要約構成該法第405條所定義的自由寫作 招股説明書；賣方股東表示並同意，未經公司和承銷商事先書面同意（在每種情況下），不得無理地扣留或延遲）， 它沒有提出也不會提出任何與股票有關的要約這將構成自由寫作招股説明書；承銷商表示並同意，未經公司事先同意（不得無理拒絕 或延遲），它沒有也不會提出任何與股票有關的構成自由寫作招股説明書的要約；在 之前，任何此類自由寫作招股説明書的使用均已獲得公司和承銷商的同意此處的日期列於本文件附表二 (a) 和附表二 (b)；

19

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《法案》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和附註；以及

(c) 公司同意，如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候由於發行人自由寫作招股説明書而發生或發生任何事件，則此類發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實 對於當時的情況，本公司將在合理情況下儘快發出通知，但不會產生誤導對於承銷商來説是切實可行的，如果承銷商提出要求， 將免費編寫發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，該陳述和保證 不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並與之一致的承銷商明確供其使用（據瞭解， 同意只有承銷商提供的此類信息才是承銷商信息）。

8。公司與幾家承銷商承諾並同意 ，公司將支付或安排支付以下費用：（i）公司律師和會計師與根據該法案註冊股票有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書和任何自由發行人招股書有關的所有其他費用説明書和招股説明書及其修正案及 補充文件以及郵寄和向承銷商和交易商交付副本；(ii) 印刷或出示承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、閉幕文件（包括 其任何彙編）以及與發行、購買、銷售和交付股份有關的任何其他文件的費用；(iii) 與第 5 節規定的州證券法規定的股票發行和銷售資格相關的費用和支出 (b) 此處，包括承銷商的律師費用和支出與此類資格相關以及與藍天調查有關的，承銷商的律師 的費用和支出，加上根據本第 8 節第 (iv) 條向該律師支付的任何費用和支出，不得超過25,000美元；(iv) FINRA 對股票銷售條款以及承銷商合理的律師費用和支出進行任何必要審查所產生的申報費就此而言，將承銷商的律師費和支出以及任何費用加上任何費用而且 根據本第 8 節第 (iii) 條向此類律師支付的款項不得超過25,000美元；(v) 準備股票證書的費用（如果適用）；(vi) 任何過户代理人 或註冊商的費用和收費；(vii) [已保留]；以及 (viii) 公司在履行或遵守本協議規定的義務時產生的所有其他成本和開支。除非前一句 第 (viii) 條另有規定，否則，出售股東承諾將支付或促成支付 (x) 出售股東向承銷商出售和交付股票時發生的所有税款；前提是 承銷商同意繳納紐約州股票轉讓税，賣出股東同意向承銷商償還相關税款如果此類税款在付款當天未獲得退税，以及此類税款的任何部分 未獲得退款，以及（y）其法律顧問Debevoise & Plimpton LLP以及開曼羣島法律顧問Maples and Calder的費用和開支。本節的規定不影響公司和 銷售股東 為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。但是，據瞭解，除本節以及本節第10和第12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支， 包括律師費、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

20

9。承銷商在本協議項下對在每次 交割時交付的股票所承擔的義務應以以下條件為前提：本協議中公司和賣出股東的所有陳述和保證，以及公司及其高級管理人員和銷售股東及其高級管理人員在根據本協議交付的任何 證書中作出的陳述在交割時和當時均為真實和正確（除非在某種程度上）此類陳述和保證以另一個日期為準，在這種情況下，此類陳述以其他日期為準並且保證 在其他日期必須是真實和正確的），條件是公司和銷售股東已經履行了各自在此之前應履行的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法細則和條例規定的適用時限 內並根據本法第5 (a) 條向委員會提交；根據該法第433 (d) 條要求公司提交的所有材料均應在規定的適用時限內向委員會提交 根據第 433 條提交；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的效力已發佈，委員會不得為此目的或根據該法第 8A 條提起或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據 法案第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知；不得發出暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令是由委員會發起或威脅的；以及 方面要求提供更多信息的所有請求佣金的遵守應使承銷商合理滿意；

(b) Latham & Watkins LLP，承銷商的律師， 應向承銷商提供書面意見和負面保證信，每封信的日期均應符合承保人滿意的形式和實質內容；

(c) 公司法律顧問Squire Patton Boggs（美國）律師事務所應向承銷商提供書面意見和負面保證 函，每封信函均以承銷商滿意的形式和實質內容註明交貨時間；

(d) 出售股東的律師Debevoise & Plimpton LLP應以承銷商滿意的形式和實質內容向承銷商提供其關於紐約法律事務的書面意見，其日期為交貨時間；

(e) 出售股東的開曼羣島法律顧問Maples and Calder應以承銷商滿意的形式和實質內容向承銷商提供其與開曼羣島法律事務有關的書面意見，日期為該交貨時間；

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(f) 在 (i) 本 協議執行之前的招股説明書發佈之日，以及 (ii) 在每次交付時，安永會計師事務所應向承銷商提供一封或多封信，信件的日期分別為承銷商的交付日期，形式和實質內容令承銷商滿意，並符合專業審計標準；

(g) 自定價招股説明書中給出 信息的相應日期起，除了 定價披露一攬子計劃中規定的或設想的以外，不應出現任何重大不利變化，也沒有任何合理預期會導致重大不利影響的事態發展，承銷商認為其影響如此重大和不利，以至於不切實際或不可取公開發行或在交割時間 交割時交付的股票條款和招股説明書中規定的方式；

(h) 在適用時間當天或之後 (i) 任何根據《交易法》第15E條註冊的全國認可的統計評級機構對公司或其任何子公司的任何債務證券的評級均不得下調 ，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監視或審查（除非發佈對可能的上調具有積極影響的公告）下調此類評級），其對任何債務證券的 評級為公司或其任何子公司；

(i) 在適用時間當天或之後， 不得發生以下任何情況：（i）通常在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場進行證券交易或暫停或受到重大限制；（ii）公司證券在交易所交易的暫停或重大限制；（iii）任何一方宣佈全面暫停商業銀行活動聯邦或紐約州當局，或者商業銀行業務或 證券結算出現重大幹擾或美國的通關服務；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生 任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是你的判斷第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不可行建議 繼續進行公開發行或交割在該交割時交付的股票按照招股説明書中規定的條款和方式；

(j) 在交割時出售的股票應已在聯交所正式上市，但須發出正式發行通知；

(k) 公司應已獲得本協議附表四所列公司每位執行官和 股東簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，其大意載於本協議附件二；

(l) 公司 應遵守本協議第6 (c) 節關於在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日提交招股説明書的規定；

22

(m) 在每次交貨時，自本協議發佈之日起不得發生任何重大不利影響或任何可以合理預期會對公司及其子公司造成重大不利影響的事態發展，而且，在每次交貨時，承銷商 都應收到一份由公司總裁或首席執行官代表公司簽署的證書公司和公司首席財務官或首席會計官的日期交貨時， 大意是：(i) 從整體上看，公司及其子公司沒有受到此類重大不利影響，(ii) 在 交貨時，公司的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與交貨時明確做出的效力和效力相同，並且 (iii) 公司已遵守所有相關規定在此交付時間或之前履行的本協議項下的義務；

(n) [已保留];

(o) 公司應在每次交貨時或之前向承銷商提供或安排向承銷商提供一份公司證書，該證書由公司首席財務官正式簽署和確認， 承銷商滿意，證明公司不是《美國國税法》和據此頒佈的《財政條例》所指的美國不動產控股公司；

(p) 賣方股東應在每次交貨時向承銷商提供或安排向承銷商提供一份令承銷商滿意的賣方股東 官員的證書，證明賣方股東在交貨時和交貨時對賣方股東在 履行本協議項下的所有義務所做的陳述和保證的準確性，承銷商對此感到滿意交貨時間以及承銷商可能合理要求的其他事項；以及

(q) 在交割時，任何聯邦、 州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何可能阻止出售股東出售股票的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令指示 在此交割時阻止 賣出股東出售股份。

10。(a) 公司將對該法案第15條或《交易法》第20條所指的每位承銷商和控制承銷商的每位人員（如果有）及其各自的高級職員、董事、員工和銷售代理人（包括 代表該承銷商參與股票分銷過程的任何關聯公司）（每位承銷商的受償方）進行賠償並使其免受損害) 抵消該承保人或承銷商共同承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）（i）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充中包含的對重大事實的 不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則受賠償方可能成為受損害方，任何發行人 免費寫作招股説明書、根據該法案第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息（在案例

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發行人自由寫作招股説明書或此類發行人信息，連同定價招股説明書）或任何不構成發行人自由寫作招股説明書的路演（定義見 法案第433 (h) 條），或 (ii) 源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實 具有誤導性（就初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充而言，以及任何發行人免費撰寫招股説明書（視情況而定），並將 向該承銷商或承銷商受償方償還其因調查或辯護任何此類訴訟或索賠（如發生此類費用）而合理產生的任何法律或其他費用；但是， ，在任何此類情況下，公司均不對該承銷商或承銷商受償方承擔任何責任如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述，或據稱 在註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作 招股説明書中存在不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息是該承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息，據理解並同意，只有此類信息由此類承銷商提供的是 承銷商信息。

(b) 銷售股東將賠償每位承銷商和每位承銷商受賠方 ，使其免受該法案或其他條款約束的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟 ）(i) 因該法案或其他原因而可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟 ）(i) 根據註冊聲明、基本招股説明書、初步文件中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價披露一攬子計劃），或 (ii) 源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實（就基本招股説明書而言，初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何 發行人自由寫作招股説明書（根據制定招股説明書的情況），就第（i）和（ii）條而言，僅限於註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏或其補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何依賴並符合以下書面信息的此類 修正案或補充文件銷售股東向公司提供的銷售股東明確用於準備S-3表格第7項的答案；並將向每位承銷商或承銷商賠償方補償該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或 索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，賣方股東均不對承銷商或承銷商賠償方承擔任何責任如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於該等損失、索賠、損害或責任在註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修正或補充文件中作出的不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息以 為依據，並符合該承銷商明確向公司提供的書面信息（據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息是承銷商信息）， 進一步規定，銷售的責任根據本小節 (b)，股東不得超過定價招股説明書中規定的（y）賣出股東出售的股票數量和（z）向賣出股東支付的每股淨收益 的乘積。

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(c) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償 公司、銷售股東和該法案第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或出售股東的每個人（如果有）及其各自的高級管理人員和董事（每個 ，例如個人、公司賠償方或出售股東賠償方，視情況而定），以及，連同承保人（受賠償方，受賠償方）對任何 損失、索賠、損害或責任）如果此類損失、索賠、損害 或負債（或與此相關的訴訟）(i) 源於註冊聲明、基本招股説明書、初步招股書中對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則根據該法案或其他規定，公司或賣方股東受賠償方可能受到該法案或其他約束 定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價披露一攬子計劃），或（ii）源於 的遺漏或涉嫌遺漏，即 在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實（例如基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或 補充文件以及任何發行人就第 (i) 和 (ii) 條而言，自由寫作招股説明書（視其制定情況而定）但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作 招股説明書中根據每位承銷商明確提供給公司的書面信息作出此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏用於其中；並將向公司和銷售股東或公司賠償方或銷售 提供補償股東賠償方公司或出售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，如發生此類費用。公司和 銷售股東均承認，以下陳述（承銷商信息）是該承銷商或代表該承銷商以書面形式提供幷包含在註冊聲明、 基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編或任何發行人自由寫作招股説明書中的唯一信息：該承銷商的營銷名稱在 定價招股説明書的封面上；該承銷商的法定名稱；以及第三、第四、第六、第十一、第十二和第十三段中的陳述，所有這些都在《定價招股説明書》中包含的承保標題下。

(d) 受賠償方在收到根據本第 10 節 (a)、(b) 或 (c) 款提起任何訴訟的通知後，如果根據該小節對賠償方提出索賠，則受賠償方應立即將訴訟的開始時間以書面形式通知賠償方；但是 的遺漏通知賠償方當事方在未受到實質性損害（通過沒收實質性權利和抗辯權）的前提下，不得免除其在本協議項下的任何責任由此產生的結果，無論如何都不得免除其 可能對任何受賠償方承擔的任何責任

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除非根據該小節。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方， 賠償方應有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與同樣通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護，但該受賠方 方合理滿意的律師（除非得到受賠方的同意，否則不得這樣做）受益方，擔任賠償方的律師），並在賠償方通知該方之後受賠償方選擇的受賠方為其進行辯護，根據該小節，除了合理的調查費用外，賠償方對其他律師的任何法律費用或隨後為其辯護而產生的任何其他費用不承擔任何責任。據瞭解，如果賠償方不承擔任何此類訴訟的辯護，則賠償方在任何時候均不對因相同的一般指控而產生的任何一項訴訟或訴訟或 單獨但基本相似的訴訟或訴訟承擔任何責任（ 當地律師事務所的費用和開支不承擔任何責任）(除普通律師外) 必須對任何此類行為進行有效辯護訴訟或訴訟）；前提是此類獨立律師事務所和任何當地律師的費用和開支應合理 支出。除非和解、妥協或判決 (i) 包括無條件的和解、妥協或判決 (i) 包括無條件的和解、妥協或判決，否則任何賠償方均不得達成和解、妥協或同意就此項下達任何賠償或分擔的 訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方） 免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。未經事先書面同意，任何賠償方 均不對任何和解或任何受影響的行動承擔責任。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）無法獲得 第 10 節規定的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），其比例應適當，以反映 獲得的相對利益一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許 前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能發出上文 (d) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按照 適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，以反映此類相對收益，一方面反映公司和賣方股東的相對過失，另一方面，承保人與陳述或遺漏有關的陳述或遺漏導致了此類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。銷售股東和承銷商獲得的相對收益 應被視為與銷售股東獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，都按招股説明書封面表格中列出的 所示。相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述等來確定

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或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實，一方面與公司或賣方提供的信息有關，另一方面與承銷商提供的信息有關， 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本（e）小節繳款 是通過按比例分配或任何其他不考慮上文（e）小節中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。 受賠償方因上文 (e) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該 受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行股票而獲得的 份承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或所謂的 不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權獲得任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。根據本小節 (e)，出售股東的責任不得超過定價招股説明書中規定的（i）賣出股東出售的股票數量和（ii）向賣出 股東每股淨收益的乘積。

(f) 公司和銷售股東根據本 第 10 節承擔的義務應是公司和銷售股東可能承擔的任何責任的補充，並應在相同的條款和條件下延伸到每位承銷商受償方； 承銷商在本第 10 節下的義務應是承銷商可能承擔並應根據相同條款和條件延續的任何責任的補充條件，適用於每位公司賠償方和每位銷售股東賠償 方。

11。無論承銷商或任何承銷商代表進行任何調查（或有關 調查結果的任何聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效。當事方、公司、賣方股東、任何公司賠償方或賣出股東受償方，應在股份交付和 付款後繼續有效。

12。如果承銷商根據第 9 節的規定終止本協議（但發生第 9 (j) (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 節中描述的任何事件除外），或者如果任何股份未按此處規定由賣出股東或代表賣出股東交付，則 (x) 公司，或 (y) 如果 未能交付任何股份是由於銷售股東違反陳述、擔保或契約，或承銷商因未能滿足中規定的條件而解僱根據本協議第9 (d)、9 (e) 或9 (q) 條 的規定，銷售股東將向承銷商償還所有款項 自掏腰包承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理產生的費用，包括費用和 律師費，但除非本協議第8和第10節另有規定，否則公司和賣出股東均不對任何承銷商承擔任何進一步的責任 。

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13。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息， 這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件 或傳真發送至加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，注意：紐約州維西街200號Equity Capital Markets 10281，電話877-822-4089或發送電子郵件至 equityprospectus@rbccm.com；如果發給公司，則應通過 郵件或電子傳輸方式交付或發送致註冊聲明封面上列出的公司地址，注意：首席財務官弗蘭克·洛內格羅以及Christine E. Reddy，執行副總裁、總法律顧問兼公司 祕書，電話號碼：(202) 744-0026，電子郵件：Christine.reddy@becn.com，附上華盛頓特區西北 2550 號 Squire Patton Boggs（美國）律師事務所 20037，注意：Abby E. Brown；如果發給 Selling 股東，應通過郵件或傳真方式將副本送達或發送給律師出售位於紐約哈德遜大道66號的Debevoise & Plimpton LLP的股東，紐約 10001；如果向已提交本文第9（l）節所述的封鎖信函的股東出售應通過郵寄方式送達或發送至本協議附表四中提供的各自地址或該股東以 書面形式向公司提供的其他地址；前提是第 6 (e) 款規定的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式送達或發送到上述地址。任何此類聲明、請求、通知 或協議應在收到後生效。

14。本協議對 承銷商、公司和銷售股東以及在本協議第10和11節規定的範圍內，受賠償方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得 根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指 委員會設在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司和賣出股東均承認並且 同意：（i）根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東與 幾家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與之相關的交易以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或信託人公司或賣方股東， (iii) 沒有承銷商承擔諮詢或信託責任就本協議所設想的發行或導致發行的過程對公司或賣出股東承擔的責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或賣出股東提供過諮詢或正在向公司或賣出股東提供建議），或者對公司或賣出股東承擔的任何其他義務，除非本協議中明確規定的義務以及 (iv) 公司和賣方股東已自行協商

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在其認為適當的範圍內提供法律和財務顧問。公司和賣方股東同意，他們不會聲稱承銷商或其中的任何人已就該交易或其導致的過程向公司或出售股東提供了 項諮詢服務，也不會聲稱承銷商或其中的任何人向公司或賣出股東負有信託或類似責任。此外，賣出股東承認並同意 ，儘管承銷商可能被要求或選擇向賣出股東提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但承銷商並未建議賣出股東參與發行或以任何價格出售任何股票，此類披露中也無意暗示任何承銷商正在進行此類發行推薦。

17。本協議取代公司、銷售股東和 承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司、銷售股東和每位承銷商特此 不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一 電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。

21。儘管本協議中有任何相反的規定，但每家公司和Selling 股東都有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司 或出售股東提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，為了使任何人都能遵守證券法，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密（上述 句不適用）。為此，税收結構僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議和任何 此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

29

(b) 如果任何承銷商是受保實體或 該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利 美國的。

就本節而言，BHC法案關聯公司的含義與關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第12篇第1841（k）條解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 擔保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，應根據該條款進行解釋。美國特別處置制度是指 (i) 《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的同行， 在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成每位承銷商、公司和銷售股東之間具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

30

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		的總數 已承保 分享給 be 已購買		總數 的期權 分享給 be 已購買
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		5,000,000		750,000
總計：		5,000,000		750,000

附表 I-1

附表二

(a) 未包含在定價披露包中的發行人自由寫作招股説明書：無。

(b) 發行人自由寫作招股説明書以及構成定價 披露包的定價招股説明書以外的其他信息：

每股收購價為79.73美元。

每股公開發行價格是指每位投資者的價格，即該投資者支付的價格。

承銷股數為500萬股。

期權股的數量為75萬股。

首次交貨時間是 2023 年 12 月 11 日。

附表二-1

附表三

姓名		組織的管轄權		實體類型
信標銷售收購有限公司		特拉華		公司
SCE 防水控股有限公司		特拉華		公司
加拿大信標有限公司		特拉華		公司
防水產品解決方案有限責任公司		特拉華		有限責任公司
海岸建築產品有限責任公司		佛羅裏達		有限責任公司
加拿大信標屋面供應公司		新斯科舍省		無限責任公司
重要子公司
信標銷售收購有限公司		特拉華		公司

附表 III-1

附表四

受封鎖的董事、執行官和股東

朱利安·弗朗西

菲利普·W·克尼斯利

弗蘭克·A·洛內格羅

Christine E. Reddy

CD&R Boulder Holdings，L.P.

附表四-1

附件二

封鎖協議的形式

信標屋面供應有限公司

封鎖協議

_______________, 2023

加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC

Vesey 街 200 號

紐約州紐約 10281

回覆：Beacon Roofing Supply, Inc. 公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，承銷協議附表一中提到的承銷商（定義見下文）（承銷商）提議與特拉華州的一家公司 Beacon Roofing Supply, Inc.（以下簡稱 “公司”）和CD&R Boulder Holdings, L.P.（出售股東）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定股票的公開發行（公開發行）根據表格S-3上的註冊聲明，公司普通股（ 股），每股面值0.01美元（股票）（以下簡稱 “股票”）（向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件 編號為333-273768）。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及特此確認收到 和充足性的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在下一段規定的期限（封鎖期）內，在未收到承銷商事先書面豁免的情況下，下列簽署人不會（i）要約、出售、簽訂合同出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空 賣出或其他方式處置本公司的任何股票，或購買股票的任何期權或認股權證，歸屬限制性股票單位或結算遞延股票單位時獲得的股票，或任何可轉換成或可兑換成股票的證券，或代表獲得股票的權利的證券（統稱為下籤人股票），前述限制規定禁止下述簽署人參與任何 套期保值或其他旨在或合理預期會導致或導致的交易出售或處置下籤人股份，即使此類股份將由下述簽署人以外的其他人出售，或者 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓下籤人股份所有權的任何經濟後果。

封鎖期將從與股票公開發行有關的初步招股説明書補充文件發佈之日開始，並根據承銷協議在最終招股説明書中規定的公開發行日期後持續30天。

附件二-1

儘管有上述規定，但下列簽署人可以在沒有收到承銷商書面豁免的情況下轉讓下籤人的股份 ，前提是：(1) 任何此類轉讓均不涉及有價處置（下文 (i)、(ii)、(v)、(vii)、(ix) 和 (x) 中描述的除外），（2）此類轉讓 （下文（i）中描述的除外-（iii）、（vii）、（ix）和（x））根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條， 和（3））無需在表格4上向美國證券交易委員會報告以下籤署人不自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i) 根據承保協議向承銷商 進行銷售；或

(ii) 根據真正的第三方要約、合併、 整合或其他類似交易向股票所有持有人進行的任何轉讓，涉及公司控制權變更；或

(iii) 作為 真正的禮物或禮物；或

(iv) 根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的 ，通過遺囑或無遺囑或依法進行轉移；或

(v) 為下述簽署人或下述簽署人的直系親屬 直接或間接受益而向任何信託基金（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）；或

(vi) 向下列簽署人的合夥人、成員或股東、子公司、關聯公司或向下簽字人控制或管理、或與其共同控制或管理的任何投資基金或其他實體 ；或

(vii) 處置或沒收下述簽署人的 股票，或公司保留股票 (A) 以履行與行使股票期權、歸屬限制性股票單位或績效股票或 結算遞延股票單位或 (B) 支付行使購買股票期權的行使價或購買價有關的預扣税義務，限制性股票單位或績效股的歸屬或遞延的 股票單位的結算；或

(viii) 下列簽署人轉讓股票的股份，這些股票涉及下列簽署人、其關聯公司或由下述簽署人控制或管理、或與之共同控制或管理的任何投資基金或其他實體的某些合夥人和僱員將此類股票善意贈送給 慈善組織；或

(ix) 下述簽署人根據本封鎖協議簽訂之日之前根據《交易法》第10b5-1條簽訂的任何交易計劃轉讓股票，包括出售股票；或

(x) 轉讓公開發行完成後在公開市場交易中獲得的股票或其他證券；

但是，前提是 (I) 對於第 (iii)-(vi) 和 (viii) 條款，承銷商應在轉讓之前收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖協議；（II）在 第（ix）條中，如果要求下述簽署人提交根據《交易法》第16（a）條提交的報告

附件二-2

報告普通股的受益所有權減少時，下列簽署人應在此類報告中説明此類轉讓是根據現有的規則10b5-1計劃進行的；此外，本封鎖協議中的任何內容均不妨礙 (x) 根據《交易法》第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃，前提是該計劃不對股票轉讓作出規定在封鎖期內， (y) 收購股票，無論限售股還是其他股票，購買公司股票、限制性股票單位和績效股票的期權或認股權證，或（z）根據其條款行使購買股票 股票或歸屬公司任何限制性股票單位或績效股份的任何期權或認股權證。下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商 發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則此類股份由公司的轉讓代理人持有。

下列簽署人理解，如果承銷協議未生效，或者如果承銷協議（其中的 條款除外，將在協議終止後繼續有效）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則下述簽署人將被自動解除本封鎖協議下的所有義務。如果公開發行未在2023年8月30日當天或之前結束，則本封鎖協議將失效並失效。

下列簽署人瞭解到，公司、出售股東和承銷商依靠本封鎖協議來完成公開發行。下述簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，並對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力 。

附件二-3