附錄 10.3
無論是該優先次級可轉換本票還是該優先次級可轉換本票可兑換的證券 均未在美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券委員會註冊，其發行依據的是 修訂版《美國證券法》（《證券法》）規定的註冊豁免，因此，除非根據以下規定，否則不得發行或出售《證券法》規定的有效註冊聲明或根據《證券法》註冊要求的現有豁免或不受 約束的交易以及適用的證券法。
根據截至2023年12月8日的排序居次協議（ 次級排序居次協議）的規定，本優先的 次級可轉換本票所證明的所有債務均從屬於其他債務，持有人之間可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改該協議（定義見下定義）下文）、該公司（定義見下文）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. （及其允許的繼承人和受讓人）不時作為優先貸款協議（定義見次級協議）的優先貸款人的管理代理人（定義見從屬協議）， 持有人接受本協議，即承認並同意受排序居次協議條款的約束。
發行日期：______，2023
本金金額：$_______
2027 年 _______ 到期的優先次級可兑換 期票
本優先次級可轉換本票由特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc. 發行，該公司是特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），其主要營業地點位於西北賓夕法尼亞大道1201號6號第四Floor，華盛頓哥倫比亞特區，20004 年（本附註由 根據本協議和次級協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本票據和附註指本票據以及轉讓給受讓人的 本票據的任何部分）。
對於收到的價值，公司承諾向___________或其註冊受讓人（ 持有人）支付，或應在_________、2027年（到期日）或本票據要求或允許的更早日期 按本協議的規定償還利息（定義見下文）當天或之前支付_______美元的本金根據本文的規定，本票據中未兑換和當時未償還的本金總額。本票據是根據公司與持有人之間於2023年_______日簽訂的 證券購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《證券購買協議》）發行。
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第 1 部分。定義。就本文而言，在 中，除了本説明其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：
附屬公司 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個 中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一個人。
AFR 是指美國國税局公佈的適用於中期貸款的 聯邦利率，如表 1 所示，網址為 https://www.irs.gov/applicable-federal-rates（或者，如果該頁面不可用，則為相應的 後續頁面）。
歸屬方統指以下人員：（a）任何投資工具， ，包括髮行日後不時或不時由持有人投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，（b）持有人或上述任何人的任何 直接或間接關聯公司，（c）任何行事或可能被視為的人與持有人或上述任何人一起作為一個集團行事，以及 (d) 任何其他受益人就《交易法》第13（d）條而言，普通股的所有權 將或可能與持有人和其他歸屬方合併。為清楚起見，上述內容的目的是共同規定持有人和持有人的所有 其他歸屬方遵守最高百分比。
破產法 指美國 法典第 11 章或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，用於救濟債務人。
工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行 關閉或關閉的任何一天以外的任何一天。
營業時間結束是指美國東部時間 時間下午 5:00。
普通股是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。
公司 其含義已在敍述中列出。
控制是指通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理層或 政策的權力，以及 控制和 受控的其含義與之相關。
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轉換日期是指持有人轉換日期或 公司轉換日期（如適用）。
在轉換日期之前的30個VWAP交易日 內，每個VWAP交易日的轉換價格（不包括轉換日期），即此類VWAP交易日的算術平均值。
轉換率指100％，可根據本協議第4（a）節進行調整。
轉換股份是指根據本票據條款和《證券購買協議》轉換本票據時可發行的普通股。
合格市場是指紐約證券交易所、NYSE MKT LLC、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的任何繼任者）。
違約事件 其含義見第 7 (a) 節。
超額股份的含義見第 3 (f) 節。
《交易法》 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。
除外持有人是指黃國強、姚傑拉爾和都爹利街控股有限公司及其 各自的關聯公司。
可自由交易是指根據本票據條款發行普通 股票的以下每一項條件，前提是持有人可以自行決定以書面形式放棄任何此類條件：
(a) 經正式授權和上市並有資格在合格市場上交易的普通股；以及
(b) 持有人有資格出售的普通股 (i) 根據《證券法》第144條不受任何數量或銷售方式 限制，或 (ii) 根據當時有效的轉售登記聲明和向美國證券交易委員會提交的現有招股説明書。
根本性變革意味着並將被視為發生在以下時間：
(a) 除 例外持有人（此類例外情況僅適用於下文 (i) 條）以外的任何個人或團體（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語一樣），均根據《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接 受益所有人（如該術語在規則中所用）13d-3（根據《交易法》），超過未償還總額的50％
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有表決權的股票的投票權；(ii) 有表決權股票的50％按該個人或團體持有的任何有表決權的股票不是 已發行股份計算；或 (iii) 以有表決權股票或其他股權證券的已發行和流通股份為代表的公司普通投票權總額的百分比，足以允許該個人或集團 進行法定簡式合併或其他需要其他股東的交易公司未經批准就交出其有表決權的股份公司的股東；
(b) 將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產（按照《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語在一筆或一系列關聯交易中完成一項或一系列關聯交易，以出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 ，但公司或公司的一家或多家直接或間接子公司除外（為避免疑問，公司的合併或合併）與他人同行不受本 條款 (b) 的約束；
(c) 任何交易或一系列關聯交易的完成（無論是通過合併、 交換、清算、要約、合併、合併、重組、資本重組、收購還是其他方式）所有普通股和公司面值為0.0001美元的B類普通股， 被兑換、轉換為、收購或僅構成接收其他證券的權利，其他財產、資產或現金，但不包括任何合併、交換、要約的完成， 公司與另一人合併或收購 公司，根據該交易前直接或間接實益擁有有表決權股票的人直接或間接實益地擁有 的存續、持續或收購公司的有表決權股票，這些股票佔尚存公司所有已發行有表決權類別的已發行投票權總額的至少 50%， 繼續或收購公司基本上相對於彼此的比例，與此類交易前夕的所有權相同；
(d) 通過與公司清算或解散有關的計劃；或
(e) 終止交易。
基本變更通知的含義見第 5 (d) 節。
基本變更通知日期的含義見第 5 (d) 節。
基本變更回購的含義見第 5 (c) 節。
基本變動回購價格的含義見第 5 (c) 節。
政府機構是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、 當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。
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集團是指《交易法》 第 13 (d) 條中使用的該術語以及該條第 13d-5 條中定義的羣體。
Holder 的含義在敍述中列出。
初始轉換日期是指發行日期後六個月的日期。
利息的含義見第 2 (a) 節。
應計利息開始日期是指發行日期後六個月的日期。
利率的含義見第 2 (a) 節。
發行日期是指本票據首次發行的日期，無論本票據是否有任何轉讓，也無論為證明本票據而發行的票據數量是多少。
貸款方的含義載於 次級協議。
到期日具有敍述中規定的含義。
最大百分比的含義見第 3 (f) 節。
最大速率的含義見第 9 (g) 節。
紐約法院的含義見第9（d）節。
音符的含義在敍述中列出。
轉換通知的含義見第 3 (a) 節。
紐約證券交易所限額具有證券購買協議中規定的含義。
可選兑換日期的含義見第 5 (b) 節。
可選兑換通知的含義見第 5 (b) 節。
當事方是指公司和持有人的統稱。
當事方是指公司和持有人。
個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府機構或其他實體。
兑換價格的含義見 第 5 (a) 節。
報告的已發行股票數量的含義見 第 3 (f) 節。
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SEC 是指美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
證券購買協議的含義在敍述中列出。
優先貸款的含義載於《從屬協議》。
標準結算期指標準結算期，以VWAP交易日表示，在 主要證券交易所或證券市場上進行普通股交易，自適用的轉換通知送達之日起生效。
股東批准是指根據紐約證券交易所上市公司 手冊（或其繼任者）或隨後在普通股上市的任何其他美國國家證券交易所第312條獲得普通股持有人的批准。
從屬關係 協議的含義見第 6 節。
個人子公司是指 公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體（a）其中大多數在董事、經理或 個理事機構選舉中具有普通投票權的證券或其他股權權益（僅因發生突發事件而擁有此類權力的證券或利益集團除外）當時為實益所有或（b）其管理受其他控制，直接或通過一個或多箇中介機構間接 ，或兩者兼而有之，由該人承擔，就本 (b) 款而言，出於會計目的，該人被視為合併子公司。除非另有規定，否則此處提及子公司或 的所有子公司均指公司的一家或多家子公司。
終止交易是指 普通股（或本票據隨後可兑換成的其他普通股）未在任何合格市場上市交易的日期（如果有的話）。
交易文件統指本票據、證券購買協議和次級協議。
有投票權的股票 指有權在 董事選舉中普遍投票的公司所有類別的普通股。
VWAP 指在任何VWAP交易日內，普通股
股票的每股成交量加權平均價格，顯示在彭博社頁面上的彭博VWAP標題下注釋
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VWAP 交易日 指普通股 股票通常在隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行交易的任何一天，或者，如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後交易普通股的其他 主要市場上市。如果普通股沒有這樣上市或交易，則VWAP交易日是指工作日。
第 2 節。利息；未付金額。
(a) 應計利息開始日期；利率。在應計利息 開始日期之前，本票據的本金不得產生利息。從應計利息開始日期開始，本票據的本金將承擔簡單利息（利息），其利率等於應計利息開始日期當月的AFR（ 利率）。利率將從應計利息開始之日起生效，直到本票據全部償還、轉換或以其他方式終止。
(b) 利息計算。 本票據的利息應根據360天 年以及從應計利息開始日期起經過的實際天數計算。
(c) 未付金額。 如果公司 促使本票據（或其任何部分）按本協議的規定償還，無論是回購、贖回還是根據本協議條款在到期時付款，那麼（i）自該付款之日 起，本票據（或其部分）將被視為停止未償還，並且（ii）本票據（或其中的該部分）持有人的權利，因此，公司對本票據（或其該部分）的義務將終止。
(d) 備註待轉換。 如果本票據（或其任何部分）根據第 3 節進行轉換，則 (i) 自轉換之日起， (i) 本票據（或其中的一部分）將被視為不再未償還，(ii) 本票據（或其中的該部分）持有人的權利和公司對本票據（或其中的該部分）的義務將 終止，，為避免疑問，交付轉換股。
(e) 停止應計利息。 除非本票據（或其中的該部分）出現拖欠付款的情況，否則本票據（或其部分票據）的利息將在本票據（或其部分）根據本第2節被視為停止未償還的日期 （或其中的一部分）停止計算。
(f) 到期日還款。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，則公司應向持有人 支付一筆現金，該金額代表未償本金以及該本金的任何應計和未付利息。
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第 3 節。轉換。
(a) 持有人自願轉換。 自初始轉換日起和之後，持有人可以選擇要求公司 轉換全部或其任何部分，增量至少為 (i) 50,000美元本金總額和 (ii) 總本金金額，然後可轉換為等於持有人根據當時的《證券購買協議》第4 (i) 節可以出售的最大股數 的股票本票據的未償本金加上該票據的應計和未付利息轉化為轉換股份。持有人可以 根據本第 3 (a) 節要求自願轉換，方法是向公司提交轉換通知，其形式作為附件 A（轉換通知）附後，在其中指明 本票據的本金轉換以及轉換的生效日期（該日期應為持有人選擇的工作日，不超過 10 個工作日，不少於兩個工作日）在 持有人發送轉換通知之後）（該日期，持有人轉換日期）。
(b) 公司自願轉換。自發行之日起和之後，以及在第 7 (a) (iv) 節、(ii) 基本變更和 (iii) 公告 出售公司或出售 FiscalNote, Inc. 規定的任何違約事件發生之前的任何時間，在遵守本協議第 3 (f) 節限制的前提下，公司可以選擇全部轉換，或本票據當時未償還的本金中的一部分 加上該票據的應計和未付利息轉化為轉換股份； 提供的，轉換後向持有者發行的轉換股份是根據《證券法》（br}）規定的有效註冊聲明登記轉售的，並且此類轉換股票在發行給持有人後可以自由交易。公司應向持有人提交轉換通知，向持有人通報根據本第 3 (b) 節進行的自願轉換， 在通知中具體説明本票據的本金以及轉換的生效日期（該日期應為公司選擇的工作日，不超過公司發出轉換通知後 10 天且不少於兩個營業日 天）（該日期，公司轉換日期).
(c) 持有人和 公司應保存記錄，顯示已轉換的本金和利息以及此類轉換日期，或者應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求本票據實際交出 。
(d) 轉換力學.
(i) 轉換本金後可發行的轉換股。根據本協議進行轉換 時可發行的轉換股數量應由以下所得商數確定：（A）適用轉換率乘以（B）本票據當時未償還的本金額，加上適用的轉換通知中註明的轉換日期（但不包括轉換日期）的所有應計和未付的 利息除以轉換價格（y）。
(ii) 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於（x）兩個VWAP交易日和（y）構成標準結算期的VWAP交易日數中較早者向持有人交付或安排交付轉換 股票，在每種情況下，均在轉換日期之後。持有人應在公司的過户代理處開設並維持一個賬户 ，以促進向持有人轉讓轉換股份。
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(iii) 部分股份。轉換本票據時，不得發行分數股或代表部分 股的代幣。對於根據本第 3 節自願轉換後持有人本應有權獲得的股份的任何部分，可向 持有人發行的股票數量應四捨五入到最接近的整數。
(iv) 税收和支出。對於在轉換後發行和交付任何轉換股所涉及的任何轉讓，公司無需以本票據持有人的名義以外的名義繳納任何 税，並且在請求發行轉換股的人向公司支付之前，不得要求公司向以這種方式轉換的本票據持有人以外的人發行或 交付任何此類轉換股此類税款的金額或應已確定令公司 感到滿意這樣的税款已經繳納了。
(e) 轉換時發行的普通股的儲備金和狀況。 自發行日起和之後的所有 次中，當本票據的任何部分未償還時，公司將從其授權但未發行和未儲備的普通股中保留一定數量的普通股，足以允許轉換本票據當時未償還的本金以及該票據的所有應計和未付利息；但是，在股東批准之前，公司無需遵守規定本部分適用於超過紐約證券交易所限額 的股票。
(f) 受益所有權。 無論本票據中有任何相反的規定， 公司均不得 根據本票據的條款發行任何普通股，持有人無權獲得根據本票據條款以其他方式發行的任何普通股，並且任何此類發行均無效， 被視為從未發行過，前提是此類發行生效後，持有人與其他歸因方共同願意實益擁有超過 個數的 4.99%（最大百分比）此類發行生效後立即流通的普通股。就前一句而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數 應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上根據本票據的條款或公司之間於2023年_________ 簽訂的某份AI CoPilot合作協議可發行的普通股數量，FiscalNote，Inc. 和 EGT-East, LLC 的判決是針對它們作出的，但是應不包括 (i) 根據持有人或任何其他歸屬方實益擁有的本票據剩餘未兑換部分的條款可發行的普通股 股的數量，以及 (ii) 行使或轉換由持有人實益擁有的公司任何其他證券（包括任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的未行使或 未兑換部分的數量受轉換限制的當事方或 行使類似於本第 3 (f) 節中包含的限制。就本第3（f）條而言，受益所有權應根據 《交易法》第13（d）條計算。為了確定持有人在不超過最大百分比的情況下根據本票據的條款可以收購的已發行普通股數量，持有人可以依賴
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已發行普通股數量，反映在（i）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（ii）公司最近的公告或（iii）公司或其轉讓代理人發佈的列出已發行普通股數量的任何其他 書面通知（報告的流通股數）。如果公司在 普通股的實際已發行數量少於報告的流通股數時 收到持有人的轉換通知，則公司應書面通知持有人當時流通的普通股數量，如果該 轉換通知會導致持有人的實益所有權超過根據本第 3 (f) 節確定的最大百分比，則持有人應該通知公司 股普通股數量減少至根據此類轉換通知購買。無論出於何種原因，根據持有人的書面或口頭要求，公司應採取商業上合理的努力（在一個VWAP交易日內）以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時流通的普通股數量。如果轉換本票據後向持有人發行普通股將導致持有人和 其他歸屬方被視為實益擁有的總額超過普通股已發行股票數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人應書面通知公司 減少持有人以此方式發行的股票數量而其他歸屬方的受益所有權總額將超過最高限額此類超額股份的百分比（超額股份）和 的發行應被視為無效並應被取消 從一開始並且本票據中以這種方式轉換的任何部分都將恢復，持有人無權投票或轉讓超額股份。 向公司發出書面通知後，持有人可以不時將最高百分比提高或降低至此類通知中規定的不超過9.99％的任何其他百分比；前提是 (x) 最高百分比的任何提高要到此類通知送達公司後的第61天才生效，並且 (y) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方。為明確起見， 公司和持有人的意圖是，出於任何目的，包括出於交易法 第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，不得將根據本票據條款發行的超過最高百分比的普通股被視為持有人實益擁有。本第 3 (f) 條的解釋和實施方式不得嚴格遵守 本第 3 (f) 節的條款，但以糾正本第 3 (f) 節（或本第 3 (f) 節中可能存在缺陷或不符合本第 3 (f) 節中可能存在缺陷或不一致的部分）或為正確提供必要或必要的修改或補充而進行必要或必要的修改或補充對這種限制的影響。本 第 3 (f) 節中包含的限制不得免除，應適用於本票據的繼任持有人。
(g) 股票上限。 儘管本協議中有任何相反的規定，除非公司獲得股東批准，否則在任何情況下，除非公司獲得股東批准，否則在任何情況下，如果發行的轉換股 加上任何發行費用股份（定義見證券購買協議）和/或額外股份（定義見證券購買協議），總髮行量將超過 的19.99％ 截至當日已發行和流通的普通股證券購買協議。
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第 4 節。某些調整。如果在初始轉換日期之後，公司未能按照《證券法》第144（i）條及時提交任何文件或報告，以便按照《證券法》第144（i）條在公開 報告中保持最新狀態，則轉換率 將自動提高10個百分點（此類失敗，申報失敗）。在未糾正此類申報 失敗的情況下，每30個日曆日內，轉換率將自動再增加10個百分點。儘管如此，在任何情況下，轉換率的提高幅度都不會超過30個百分點。
第 5 節。可選贖回；基本變更回購。
(a) 在公司選舉時可選擇兑換。 公司有權根據自己的選擇，在發行日期之後的任何 時間和不時兑換本票據的所有股份，以現金購買價格等於本票據的本金以及該本金的任何應計和未付利息（贖回價格）。儘管 本第 5 節中有任何相反的規定，但在全額支付贖回價格之前，持有人可以根據第 3 節將本票據根據可選贖回通知書的本金全部或部分轉換為 普通股。
(b) 可選的兑換程序。 對於根據第5（a）條進行的任何可選 贖回，公司應向持有人發出通知（可選贖回通知），表示其選擇按贖回價格將本票據 當時未償還的所有本金兑換成現金。此類可選贖回通知應列出本票據中待兑換的本金金額、該票據的任何應計和未付利息以及固定的贖回日期（可選贖回 日期）。本票據任何本金的任何可選贖回均可由公司自行決定，但須遵守一個或多個先決條件。公司可自行決定將任何 滿足一項或多項先決條件的可選兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或公司自行決定放棄），或者如果任何或所有此類條件未得到滿足，則此類可選兑換不得 發生，任何相關的可選兑換通知可以修改或撤銷（（或由公司自行決定豁免）在可選兑換日期之前，或 的可選兑換日期如此延遲，無論哪種情況，都要向持有人發出通知。
(c) 基本變更轉換或 回購。 如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化，則持有人有權選擇（i）根據第3節（a 基本變動轉換）將本票據轉換為轉換股，或（ii）要求公司以等於本金的回購價格回購本票據（基本變更回購），加上應計和 未付利息（如果有）至但不包括基本變更票據終止日期（基本變更回購價格）。任何基本變更轉換或基本變更回購 的生效日期（如適用，基本變更説明終止日期）應由公司在基本變更通知中規定。
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(d) 基本變更通知。 在公司預計 完成基本變更之日之前（或者，如果稍後，則在公司發現可能發生根本性變更之後），公司或代表公司向持有人發出書面通知，該通知應包含 基本變更預計生效的日期（或者，如果適用，附表TO或其他附表的日期，或披露基本變更的報告）（基本變更通知以及此 通知的送達日期持有人，基本變更通知日期）。基本變更通知應規定：
(i) 導致根本變革的事件；
(ii) 根本變更的日期；
(iii) 基本變更説明的終止日期；
(iv) 基本面變更回購價格；
(v) 根據基本變更轉換本票據可轉換為的轉換股數量（或者，如果截至基本變更通知日無法確定轉換股的確切數量 ，則對此類轉換股數量的估計）；
(vi) 持有人在基本變更轉換或基本變更回購方面必須遵循的程序； 規定，公司未發出上述通知以及其中任何缺陷均不影響根據本第 5 條轉換或回購本票據的程序的有效性； 還規定，如果預期的根本變更與基本變更説明的終止日期有關截至該基本變更説明之時，尚未發出通知終止日期，經向持有人發出通知 ，公司可以將此類基本變更通知中規定的基本變更通知書的終止日期推遲到相關的基本變更發生之後。
(e) 撤回基本變更通知。 基本變更通知可以通過公司在基本變更説明終止日期前的工作日營業結束之前的任何時候向持有人發出書面 撤回通知的方式（全部或部分）撤回，具體説明：
(a) 提交此類撤回通知所涉及的本票據本金額；以及
(b) 本票據的本金金額（如果有），但仍受原始基本變更通知的約束。
第 6 節。從屬關係。儘管本文有任何相反之處，但本附註所證明的債務 的支付以及本附註項下持有人的權利的行使均受優先貸款的明確約束和從屬於優先貸款，該協議自本協議發佈之日起（經修訂， 根據其條款不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）協調協議），由持有人（優先貸款下的行政代理人）和持有人之間， 貸款方和優先貸款下的彼此借款人。
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第 7 節。默認事件。
(a) 默認事件。 以下任何一項均構成違約事件：
(i) 在本票據本金及其任何應計和未付利息 到期日到期時違約，或者根據本票據條款到期時違約；
(ii) 公司在行使本票據轉換權後 兑換本票據的義務違約，前提是此類違約行為在發生後的五個工作日內未得到糾正；經明確同意，並且 承認，本票據轉換後公司發行任何轉換股份的義務受本票據第3（f）條和第3（g）節規定的限制；
(iii) 除本第 7 (a) 節另一條款中具體規定的外，本票據下的任何 項下公司義務或協議的違約，持有人未在違約行為發生後45天內以書面形式糾正或免除此類違約行為；
(iv) 公司或其任何子公司對任何一項或多項抵押貸款、協議或其他 工具的違約，這些抵押貸款、協議或其他 工具的未償還款項或據以抵押或證明向公司或其任何子公司借款的債務總額至少為1,000,000美元（或其外幣等價物）， 無論該債務在發行之日還是之後存在創建，如果此類違約 (A) 構成未能在到期時支付此類債務的本金或利息，以及應在規定的到期日時支付，在必要的 回購時支付，在宣佈加速付款或其他情況下，在任何適用的寬限期到期後支付；或 (B) 導致此類債務在規定的到期日之前成為或被宣佈到期並應付款；
(v) 根據任何破產法或在其定義範圍內，公司或其任何子公司：
| (A) | 自願啟動案件或程序； |
| (B) | 同意在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令； |
| (C) | 同意為其或其任何大部分財產指定保管人； |
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| (D) | 為其債權人的利益進行一般性轉讓； |
| (E) | 根據任何外國破產法採取任何類似行動；或 |
| (F) | 通常不償還到期的債務; |
(vi) 具有合法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，其中：
| (A) | 用於在非自願案件或訴訟中向公司或其任何子公司提供救濟； |
| (B) | 為公司或其任何子公司指定託管人，或為 公司或其任何子公司的任何實質性財產指定託管人； |
| (C) | 下令清盤或清算本公司或其任何子公司；或 |
| (D) | 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，而且，在每種情況下，根據本 第 7 (a) (v) (D) 節，此類命令或法令仍然有效，有效期至少為60天； |
(vii) 對公司或其任何子公司下達了總額超過300萬美元的款項（如果未支付或未完全由按信貸協議要求維持的保險所承保，且相關保險公司沒有拒絕承保）的最終判決或判決，而這些判決不在入境、評估或發行後的六十 (60) 天內，、被解僱或暫緩上訴，或者在上訴後六十 (60) 天內未被解僱此類居留期限屆滿；以及
(viii) 本票據第8 (a) 節或第8 (b) 節規定的公司任何義務的違約，持有人在違約發生後的九十 (90) 天內未以書面形式糾正或免除 。
(b) 違約事件發生時的補救措施。 如果 發生任何違約事件，則經持有人選擇，本票據的未償本金加上應計和未付利息（如果有）以及截至違約事件發生之日的所有其他欠款，應立即到期並以現金支付。在全額支付應付給持有人的所有款項後，持有人應立即將本票據交還給公司或按照公司的指示交出。在根據本協議付款之前， 持有人可以隨時撤銷和取消持有人的此類選擇，在持有人根據本第 7 (b) 節獲得全額付款之前，持有人應擁有作為本票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或 廢除不得影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
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第 8 節。報告。只要本票據 項下的到期款項仍未付清，公司應向持有人提供：
(a) 如果公司受 《交易法》第13（a）或15（d）條的報告要求的約束，則公司必須在要求提交該報告之日起十五（15）個日曆日內根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有10-Q表季度報告和10-K表年度報告（之後使《交易法》下的所有適用寬限期生效）；但是， ，前提是公司無需向持有人發送公司擁有的任何材料已收到或正在真誠尋求美國證券交易委員會的保密處理且未被拒絕，公司通過 EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統（或此類繼任者）提交此類報告時已發送給持有人；以及
(b) 如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）條的報告要求的約束，則在票據轉換後可發行的 轉換股票是限制性證券（定義見第144條）的任何時候，根據《證券法》第144（c）（2）條要求交付的信息。
第 9 節。雜項。
(a) 解釋性條款。關於本説明，除非本説明另有規定：
(i) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；
(ii) 本説明中、本附錄、此處和下述詞語以及本説明中使用的類似含義詞語 應指本説明的整個，而不是指其中的任何特定條款；
(iii) 本説明中提及的附錄、附表、文章、章節、條款或小節是指本説明中相應的附錄或附表，或文章、章節、條款或小條款；
(iv) “包含” 一詞僅舉例而非侷限性；
(v) “文件” 一詞包括所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、 財務報表和其他書面文件，無論以何種方式證明，無論是紙質還是電子形式；
(vi) 此處 提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人；
(vii) 術語 或指和/或；以及
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(viii) 在計算從指定日期到 更晚的指定日期的時間段時，“自” 和 “含” 一詞；“到” 和 “至” 一詞表示但不包括；“經過” 一詞指至 “包括”。
(b) 通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式進行， 應以書面形式、通過電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送，發往證券購買協議中為公司規定的地址，或公司可能為此目的通過根據本第9（b）條向持有人發送通知而指定的其他電子郵件地址或地址 。公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括可選贖回通知或根本變更通知，均應採用書面形式，親自或通過電子郵件附件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或 地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則在主要地點持有人的業務，如上所述證券購買協議。任何 通知或其他通信或本協議項下的交付，應在 (i) 發送之日最早的日期被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在美國東部時間下午 5:30 之前通過電子郵件附件發送到 證券購買協議中規定的電子郵件地址；(ii) 發送之日後的下一個VWAP交易日，如果該通知或通信通過電子郵件附件發送到該電子郵件地址 證券購買協議中規定的日期不是 VWAP 交易日或在任一VWAP交易日美國東部時間下午 5:30 之後，（iii）如果由美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個VWAP交易日，以及（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到此類通知時。
(c) 丟失或被肢解 注意。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一張新的票據，以換取和替代已殘缺的票據，或者代替丟失、被盜或被毀的 票據，代替或替換丟失、被盜或銷燬的票據本金的新票據，但前提是收到此類票據丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權，使公司感到合理滿意。 在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與簽發此類替代票據相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
(d) 適用法律。 與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易（無論是針對一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人）的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 （紐約法院）啟動。雙方在此不可撤銷地服從紐約法院的非排他性管轄權，以 裁決本協議項下或與此處考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張，
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任何聲稱其個人不受此類紐約法院或此類紐約法院管轄的説法，均不恰當或不便於提起此類訴訟。各當事方特此 不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄至該當事方根據本説明向其發出通知的有效地址 郵寄給該方，並同意此類服務構成良好和充分的程序和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供服務 的權利。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本説明或此處所考慮的 交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
(e) 修正案；豁免。本票據的任何條款均可通過公司和持有人簽署的書面文件進行修改或免除，並可通過 同意公司違反本票據條款。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得起到或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款不應被視為放棄，也不得剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。
(f) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本附註的其餘部分將保持有效， 如果任何條款不適用於任何個人或情況，則只要本説明經過修改後繼續表達公司和持有人對本説明標的的最初 意圖以及禁止的性質、無效性，它仍將適用於所有其他個人和情況或有關條款的不可執行性不會嚴重損害 公司或持有人的各自期望或對等義務，或者本應賦予公司或持有人的利益的實際實現。公司和持有人將努力通過真誠的談判，將禁止、無效或 不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。
(g) 高利貸。 儘管此處有任何相反的規定，但已明確商定並規定，公司根據本票據（或任何其他交易文件）對利息性質的付款承擔的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（最高利率），在不限制前述 的前提下，在任何情況下，任何利率或違約利息與任何其他款項合計均不得超過兩者就本公司可能有義務支付的利息的性質而言文檔超過了最大速率。雙方 同意，如果法律允許並適用於此類文件的最高合同利率因本協議發佈之日之日後的法規或任何官方政府行動而提高或減少，則法律允許的新合同最高利率 將是自該文件生效之日起適用於此類文件的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就本票據和其他交易文件所證明的債務向持有人支付的超過最高利率的利息 ，則該超額部分將由持有人用於計入本票據的未付本金餘額或退還給公司，處理此類超額部分的方式將由持有人選擇。
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(h) 補救措施；其他義務。 本説明中提供的補救措施是累積性的 ，是公司未能遵守本説明條款的排他性補救措施。此處規定的或規定的與付款、轉換、贖回等（及其計算）有關的金額應為持有人將收到的 金額，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。
(i) 轉移限制。持有人對本票據進行的任何金額的轉讓、轉讓或參與均須經公司事先書面同意，公司保留拒絕轉讓、轉讓或批准參與本票據的權利。以下每項均應被視為需要公司事先書面 同意的轉讓：(i) 在合併或合併之前持有人的所有者不擁有佔持有人或倖存或由此產生的實體（視情況而定）至少50％的股權權益 的情況下，持有人與其他實體合併、合併或合併；（ii）股權代表持有人50％或以上的表決權將被以其他方式轉移向無關的 第三方；以及 (iii) 持有人被清算、出售或以其他方式處置其全部或基本全部資產。
(j) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，也不得被視為限制或影響本説明中的任何條款。
(k) 處決。如果本説明的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件或其他電子傳輸（包括pdf格式和2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應使執行方承擔有效且具有約束力的義務（代表誰執行此類簽名）， 的效力和效果與 相同此類傳真或.pdf 或其他電子傳輸簽名頁是其原件。
(l) 進一步的保證。 公司和持有人特此同意採取符合本票據條款的 合理必要的行動，包括必要時根據第9（e）條對本票據進行任何修訂，以確保轉換股在發行時可根據美國證券交易委員會當時適用的指導方針 自由交易，而無需更改本説明中規定的經濟條款。
[簽名頁面如下]
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為此，雙方已促成本照會由正式授權的官員自上述第一天起正式簽署，以昭信守。
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 來自： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [票據持有人] | ||
| 來自： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
需要注意的簽名頁面
附件 A
轉換通知
下列簽署人特此選擇將特拉華州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2027年____________到期的優先次級可轉換本票（以下簡稱 “票據”）， 根據本票據中包含的條件，全部或部分轉換為公司面值為每股0.0001美元的A類普通股（普通股）下面。此處使用的大寫術語而不是另行定義的 ，其含義與本説明中賦予的含義相同。
轉換信息：
持有人：
轉換日期：
票據的本金金額：
待發行的普通股 的數量：
簽名：
姓名：
普通股證書的交付地址：
或者
DWAC 使用説明：
經紀人編號：
賬户號:
附件 A