附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）截至 2023 年 12 月 8 日，由特拉華州的一家公司 FISCALNOTE HOLDINGS, INC.（總部位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1201 號，第 6 層）（以下簡稱 “公司”）與特拉華州 有限責任公司 EGT-EAST, LLC（地址為 [***]（買家）。在本協議中，有時將公司和買方單獨稱為一方，併合稱為雙方。

而：

答： 公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（SEC）根據1933年法案頒佈的規則 506（b）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

B. 在執行本協議方面，公司和買方正在簽訂（i）關於買方與公司之間商業關係的AI Co-Pilot 協議（Co-Pilot 協議），以及（ii）一項註冊權協議（註冊權協議），規定公司有義務註冊轉換 股份和費用份額（定義見Co-Pilot 協議）副駕駛協議）；

C. 買方希望根據本協議 中規定的條款和條件從公司購買本票並向買方發行和出售本金總額不超過7,500,000美元的公司可轉換本票（以及根據協議條款在 發行的任何代替票據或作為股息或以其他方式在 發行的任何票據，格式如下附錄A，即票據），可轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元公司（普通股 股），受此類票據中規定的條款和限制和條件的約束；以及

D. 買方希望 根據本協議中規定的條款和條件購買本協議簽名頁上其名稱下方列出的票據本金本金。

現在，考慮到上述內容以及此處包含的協議和契約，並出於其他有益和有價值的 對價（特此確認已收到和充足性），公司和買方特此達成以下協議：

1。 購買和出售票據。

a. 購買票據。根據票據和本協議的明確條款，公司應在初始截止日期和每個後續截止日期（定義見下文）向買方發行和出售票據，買方同意從公司購買票據。

b. 付款方式。在初始截止日期，買方應根據公司的書面電匯指示，通過電匯方式向買方支付5500,000美元（初始購買價格）的購買 價格，同時公司應代表公司向買方交付 按該本金正式簽發的票據。在初始截止日期之後，不遲於之後的第六十天，因為根據本條款（b）（ 外部日期）可以加快該日期，買方可以根據 公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金，購買本金總額不超過2,000,000美元的票據（第二批），同時交付由買方出資的相應本金額的票據在公司和買方約定的日期和時間不遲於外界同意日期（每份均為隨後 的截止日期）；但是，此類額外票據可以按不少於50萬美元的增量購買；此外，如果第二批票據在2024年1月8日之前沒有獲得資金，則公司有權加快外部日期，如果買方未能購買第二批未付本金，則終止買方購買第二批任何未付本金的選擇權在 公司提供指定新的外部信息的書面通知後的五個工作日內發放第二批資金日期和申請此類購買。

c. 截止日期。根據本協議發行和出售與初始購買價格有關的票據的日期 和時間（初始截止日期）應為本協議發佈之日美國東部時間下午 2:00。

d. 關閉。本協議所設想的交易（收盤）應在最初的 截止日期或隨後的截止日期（視情況而定）在雙方可能商定的地點（包括通過交換電子簽名）完成。

2。買家陳述和擔保。買方在初始截止日期和 的每個後續截止日期（視情況而定）向公司陳述並保證：

a. 投資目的。買方出於投資目的購買票據和轉換後可發行的 普通股（轉換股以及與票據合稱為證券），除非根據1933年法案登記或免於註冊的銷售，否則目前不打算將其公開發售或分配。

b. 經認證的 投資者身份。買方是合格投資者，該術語在D條例第501（a）條（合格投資者）中定義。

c. 對豁免的依賴。買方瞭解，證券的發行和出售依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，公司依賴本文所述的買方陳述、擔保、協議、 確認和理解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、 份確認和理解的真實性和準確性以及買方收購證券的資格。

2

d. 信息。買方及其顧問（如果有）過去和在 票據仍未償還期間，將繼續提供與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方或其 顧問要求的與證券發行和出售有關的材料。買方及其顧問（如果有）有機會就其業務和事務向公司提問，並且只要票據仍未兑現，買方將有機會向公司提問。儘管如此， 公司沒有向買方披露任何有關公司或其他方面的重要非公開信息，也不會披露此類信息，除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息 。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴第 3 節中包含的公司陳述和 保證的權利。

e. 政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國 聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券進行過任何建議或認可。

f. 轉讓或轉售。買方明白：(i) 證券的出售過去和現在都沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非是 (A) 證券是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的， (B) 買方應向公司提交律師意見（可能是法律顧問意見（定義見下文））這在形式、實質和範圍上應符合律師在類似交易中發表意見的慣例，大意是 待售或轉讓的證券可以在獲得此類註冊豁免且公司合理接受的情況下出售或轉讓，(C) 證券被出售或轉讓給買方的關聯公司 （定義見1933年法案（或後續規則）（規則144）頒佈的買方的關聯公司 ，該關聯公司 僅根據本第 2.f 節和 作為合格投資者，(D) 證券根據規則144出售，或 (E) 證券根據S條例出售根據1933年法案（或後續規則）（S條），買方應向公司提交律師意見，該意見在形式、實質和範圍上應符合公司交易中法律顧問意見的慣例，並且可以合理地為公司接受；(ii) 任何依據 第144條進行的證券銷售只能根據規則144的條款進行，此外，如果規則144不適用，在賣方（或 進行出售的人）可能存在的情況下對證券的任何轉售被視為承銷商（該術語在1933年法案中定義）可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會據此制定的規章制度下的其他豁免；而且（iii）公司 和任何其他人都沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊此類證券，也沒有義務遵守該法案下任何豁免的條款和條件（在每種情況下）。

g. 傳奇。買方理解，在票據以及根據其 相應條款轉換票據後，轉換股已根據1933年法案註冊或可根據規則144、1933年法案第144A條（規則144A）或S條例出售，對截至特定日期可以立即出售的 證券數量沒有任何限制之前，證券可以承擔基本上採用以下形式的限制性説明（並且可以對轉讓下達停止轉讓令）此類 證券的證書）：

3

既不是本證書所代表的證券的發行和銷售 [也不是這些證券可以兑換的證券]已根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效的證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（哪位律師應由持有人選擇），且形式和實質內容為公司可以合理接受，則該法案不需要註冊，或者（II）除非根據第144條出售, 第144A條或該法案的S條例.

除非適用的州證券法另有要求，否則上述圖例將被刪除，公司應向印有該證書的任何證券的持有人簽發不帶此 註釋的適用普通股證書，或者（應該持有人的要求）通過電子交付，將適用的普通股發行給該持有人，方法是將此類持有人經紀人的賬户存入 存託信託公司（DTC）。, (i) 該證券根據有效的登記聲明登記出售根據1933年法案或其他規定提交的 可以根據第144條、第144A條或S條例出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者（ii）公司或買方提供法律顧問意見（如 所考慮並根據第4.f節所考慮的那樣），大意是無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券 1933 年法案，該意見的形式和實質內容應為公司合理 所接受。公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以 圖例已從中刪除 的證書所代表的證券。

h. 授權； 執法。本協議、Co-Pilot 協議和註冊權協議均已獲得買方的正式有效授權，並已代表 買方正式簽署和交付，均構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他影響 債權人權利的類似法律的限制，除非可能受到行使司法的限制運用公平原則的自由裁量權。

i. 居留權。買方的主要營業地點列於本文簽名頁上買家姓名的正下方。

4

3。公司的陳述和保證。截至初始截止日期和每個後續截止日期（視情況而定），公司向買方陳述並保證 ：

a. 組織和 資格。公司是一家依據註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和經營 其財產，並在目前擁有、租賃、使用、運營和經營的地方開展業務的全部權力和權限（公司和其他方面）。公司具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其所有權或 財產使用權或所經營業務的性質要求獲得此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備此類資格或信譽良好不會產生重大不利影響。重大不利影響 是指對公司及其子公司的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，或者對本文或 將要簽訂的相關協議或文書所設想的交易產生的任何重大不利影響。

b. 授權；執法。(i) 公司擁有所有必要的公司權力和 權力，可以簽訂和履行本協議、票據、Co-Pilot 協議、次級協議和註冊權協議（統稱 “交易 文件”），並根據本協議及其條款完成本協議及由此構想的交易併發行證券，(ii) 公司執行和交付交易文件 以及它完成了由此設想的交易（包括髮行）的票據，以及票據轉換後可發行的轉換股的發行和預留）已獲得公司董事會的正式授權 ，無需公司、董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權，(iii) 交易文件（以及與此相關或與之相關的任何其他工具 ）已正式簽署並交付由公司授權代表執行，而該授權代表是真正的官方代表，有權簽署交易 文件和與之相關的其他文書文件並據此對公司具有約束力，並且 (iv) 每份交易文件將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對公司強制執行；但是，就第 (i) 和 (ii) 條而言，如果簽發轉換股份，考慮到任何費用份額和/或額外股份 在轉換之前發行，將導致截至本文發佈之日公司普通股和B類股票整體發行量超過19.99％的已發行和流通股（ 紐約證券交易所 極限），此類發行須經公司股東批准（股東批准) 按照《紐約股票 交易所上市公司手冊》第 312 條或任何後續國家證券交易所的規則和條例（主要市場”).

c. 資本化；管理文件。截至初始收盤日，公司的法定股本包括： 1,809,000,000股授權股份，其中17億股為普通股，9,000,000股為B類普通股，面值為每股0.0001美元（B類股票），1億股為優先股，面值 每股0.0001美元（優先股）。截至初始截止日，已發行和流通了121,644,114股普通股，發行和流通了8,290,921股B類股票，沒有發行和流通的 優先股。所有此類已發行的公司股本和轉換股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且 不可評估，或在發行後將獲得正式授權、有效發行、已全額支付。公司股本中的任何股份均不受公司股東或任何 的優先權或任何其他類似權利的約束

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因公司的行為或不作為而施加的留置權或抵押權。截至初始截止日期，除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的或根據公司2022年長期激勵計劃、2022年員工股票購買計劃以及公司、Aicel Technologies Inc.和Companion Fund 3（i）截至2022年7月27日的某些可轉換債券購買協議授予或發行外，沒有未償還的期權、認股權證，p、認購權、看跌權、看漲權、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他承諾權或不論與公司股本有關的任何性質的權利 、證券或可兑換成公司任何股本的權利，或者公司有義務發行額外股本的安排， (ii) 根據1933年法案，沒有任何協議或安排規定公司有義務登記任何證券的出售。公司已向買方提供或提供了目前有效的 公司註冊證書（公司註冊證書）、目前有效的公司章程（章程）以及可轉換為普通股或可行使的所有證券的條款及其持有人對此的實質性權利的真實和正確的副本。

d. 發行轉換股。僅當發行任何超過紐約證券交易所限額（包括轉換前已發行的任何費用股票和/或額外股票）的 股轉換股獲得股東批准後，轉換股票將獲得正式授權並留待發行， 票據根據其條款進行轉換後，轉換股將有效發行、全額支付、不可納税，且免徵所有税款，與該問題有關的債權、索賠和抵押權以及 不得受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，並且不會對股東施加個人責任。

e. 對稀釋的認可。公司理解並承認轉換股為 普通股對票據轉換可能產生的稀釋作用。公司進一步承認，根據本協議和票據在轉換票據時發行轉換股的義務是絕對和無條件的， 發行任何超過紐約證券交易所限額（包括轉換前已發行的任何費用股票和/或增發股票）的轉換股須獲得股東批准，無論該發行可能對紐約證券交易所產生攤薄影響 本公司其他股東的所有權權益。

f. 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議和票據，以及公司完成本協議及因此而設想的交易（包括髮行和保留髮行 轉換股，前提是發行任何超過 NYSE 限額（包括轉換前已發行的任何費用份額和/或額外股票）的轉換股須獲得股東批准（包括轉換前已發行的任何費用份額和/或額外股票）與任何條款相沖突或導致違反公司註冊證書或章程，(ii) 違反任何協議、票據、 債務證據、契約、專利、專利許可或文書的任何條款 ，或構成違約（或事先通知後可能成為違約的事件，或兩者兼而有之），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利公司或其任何子公司是

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一方或 (iii) 導致違反適用於公司或其任何子公司或其任何子公司的任何財產或資產或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及受公司或其證券約束的任何 自律組織的法規）（除非如此 衝突、違約、終止）不管是個人還是在總計，會產生重大不利影響）。公司沒有違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司及其任何子公司都沒有違約（也沒有發生過通知或時間流逝或兩者都無法使公司或其任何 子公司違約），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動賦予他人任何終止、修改、加速權或取消任何協議、 契約或文書公司或其任何子公司是公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，除非可能的違約，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非本協議有具體規定，包括髮行超過紐約證券交易所限額的股票可能需要獲得股東批准，並按照 1933年法案、任何適用的州證券法、主要市場的適用規則和條例的要求或已經獲得或制定的要求，否則公司無需獲得任何法院的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院提交任何文件或 登記、政府機構、監管機構、自律組織或股票推銷或任何第三方，以使其根據本協議或其中的條款執行、交付或履行本協議和 票據下的任何義務，或根據本協議條款發行和出售票據，並在轉換票據後發行轉換股份。

g. SEC 文件；財務報表。自2022年9月30日以來，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件（上述所有文件自2022年9月30日起提交，以及其中包含的所有證據、財務報表和附表以及以引用方式納入的文件（此類文件的附錄除外）其中，統稱為 SEC 文件）。截至 各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，在 向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或陳述所必需的重大事實，鑑於 它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的陳述都不需要或已經被要求修改或更新（除非在此日期 日期之前在後續文件中進行了修改或更新的陳述）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會 已公佈的相關細則和條例。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日止期間的 合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則須經過 的正常年終審計

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調整）。除非美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定，否則，除了 (i) 2023 年 9 月 30 日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 在正常業務過程中產生的合同和承諾項下的債務，但公認的 會計原則未要求在此類財務報表中反映這些負債，無論是單獨還是總體而言，均不反映在這些財務報表中對公司財務狀況有重要影響或運營業績。截至本文發佈之日，除交易文件所考慮的交易 外，沒有發生任何需要在表格8-K最新報告中披露但尚未如此披露的事件。該公司受1934年法案的報告 要求的約束。

h. 沒有某些變化。自2023年9月30日以來，除美國證券交易委員會 文件中另有規定外，公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況沒有重大不利變化，也沒有重大不利進展。

i. 沒有訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的以外，任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構正在審理或威脅或影響公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以其身份 提起的訴訟、訴訟、索賠、程序、詢問或調查。美國證券交易委員會文件包含針對公司或其任何子公司的任何未決或據公司所知的受威脅的重大訴訟的完整清單和摘要描述。公司及其子公司不知道任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

j. 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有 專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權（知識產權 財產）的必要許可或權利（知識產權），使其能夠按目前運營的方式（以及目前計劃在未來運營）開展業務；任何人均未提出任何索賠或訴訟與 公司有關或正在審理中，或涉及 公司知情的人受到威脅質疑公司或子公司在任何必要知識產權方面的權利，使其能夠按目前的運營方式（以及目前計劃在未來運營 ）；據公司所知，公司及其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；公司 不知道任何事實或情況可能會導致上述任何一種情況。公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

k. 無重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或根據公司高管的判斷，已經或合理預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或條例的約束。根據公司高管的判斷，公司及其任何 子公司都不是任何合同或協議的當事方，這些合同或協議已經或預計會產生重大不利影響。

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l. 税收狀況。公司及其各子公司已經提交或提交了所有 聯邦、州和國外收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司或其子公司已在其賬面上預留了合理足以支付所有未繳和未申報税款的條款 ），並繳納了所列或確定的金額相當大的所有税款和其他政府攤款和費用此類申報、報告和申報均應到期， 除外這些人本着誠意受到質疑，並在其賬簿上預留了合理足以在這些申報表、報告或申報期之後繳納所有税款的款項。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司官員也不知道任何此類索賠的依據。公司尚未就與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效 執行豁免。目前，該公司的納税申報表均未經過任何税務機構的審計。

m. 與關聯公司的交易。除了（i）美國證券交易委員會文件中披露的、（ii）公司或其任何子公司在正常業務過程中以不低於公司或此類子公司從第三方獲得的優惠條件支付的款項，以及（iii）美國證券交易委員會文件中描述的股票期權 的授予，否則公司的高管、董事或員工目前均不是與公司進行任何交易的當事方，或其任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外）。

n. 披露。與本協議中規定的公司或其任何子公司有關或與其任何子公司有關的所有信息，以及根據本協議第2.d節向買方提供的信息以及與本協議所設想的交易有關的其他信息，在所有重大方面均是真實和正確的，公司並未遺漏根據作出此處或其中所作陳述的情況，陳述所必需的任何重要 事實，不得誤導性。根據適用的法律、規則或法規，沒有發生或存在與公司或其任何業務、 財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況要求公司進行公開披露或在美國證券交易委員會文件中未公開披露的公告（假設出於此 的目的，公司根據1934年法案提交的報告已納入公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明法案）。

o. 沒有整合產品。在根據1933年向買方發行證券的法案需要登記的情況下，公司及其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，都沒有直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有提出任何購買任何證券的要約。

p. 沒有經紀人。公司未採取任何可能導致任何人就經紀佣金、交易 費用或與本協議或本協議所設想的交易相關的類似款項提出任何索賠的行動。

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q. 許可證；合規。公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及繼續開展業務所必需的所有重要特許權、 補助金、授權、執照、許可證、地役權、差額、豁免、同意、證書、批准和命令（統稱為 公司許可證），並且沒有任何待處理的行動，據公司所知，也沒有暫停或取消公司任何業務的威脅許可證。公司與任何公司許可證沒有衝突、違約或違反 ，除非任何此類衝突、違約或違規行為，不論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自 2023 年 9 月 30 日以來，公司 未收到任何關於可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

r. 環境問題。公司 (i) 在任何重要方面 都沒有違反任何適用的環境法，(ii) 沒有保留根據任何環境保護法規以任何方式被指定為危險材料處置場所的任何財產或資產，(iii) 沒有收到環境保護署或任何其他類似政府機構的任何通知、傳票、 引文或指令。

s. 財產所有權。 公司及其子公司在其租賃的所有不動產中擁有有效的租賃權益，並對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每個 中，不存在任何留置權、抵押權和缺陷或不會產生重大不利影響的東西。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、有效和 強制執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

t. 保險。 保險公司由負有公認財務責任的 家保險公司投保，以應對此類損失和風險以及公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級職員保險。

u. 內部會計控制。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司維持的內部會計 控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易 被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維護資產問責制所必需的，(iii) 允許訪問資產僅符合 管理層的一般或具體授權以及 (iv) 每隔一段合理的時間將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

v. 海外腐敗行為。公司、其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他 個人，在為公司或代表公司採取行動時，均未使用任何公司資金用於與 政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法支出；向任何外國或國內政府官員進行任何直接或間接的非法付款；或來自公司資金的員工；違反或違反了美國外國銀行的任何條款 修訂的1977年《反腐敗法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響費、回扣或其他非法付款。

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w. 沒有投資公司。根據1940年《投資公司法》，公司不是 證券發行和出售時也不會是必須註冊的投資公司（投資公司）。該公司不受投資公司的控制。

x. 無資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有被要求在1934年法案文件中披露且未如此披露的交易、安排或其他關係，也沒有合理地可能產生重大不利影響。

y. 沒有取消資格的事件。當時，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 名參與本次發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券中20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見1933年法案第405條第 405 條 ）與公司有任何關係出售（均為發行人受保人）須遵守第506 (d) (1) (i) 條所述的任何不良行為者取消資格 (viii) 根據1933年法案（取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人 受到取消資格事件的影響。

z. 操縱價格。公司從來沒有，據公司所知，也沒有 代表其行事的人：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 為任何證券的銷售或轉售提供便利；(ii) 出售、出價、購買或支付任何證券對招攬購買任何證券的補償；或 (iii) 因邀請 向他人支付或同意向任何人支付任何補償購買本公司的任何其他證券。

aa。未償債務。除非根據本文附錄B中列出的協議，否則公司沒有未償還的 債務，附錄B列出了截至本文附錄B中優先於票據的負債、由有效擔保權益擔保的債務和無抵押債務 。負債是指根據公認會計原則需要在公司資產負債表上披露的任何債務； 提供的, 然而，負債 不應包括在正常業務過程中產生的任何無抵押債務。

4。其他契約、協議和致謝。

a. 藍天法。公司應根據適用的聯邦或州證券法，在初始截止日期和每個後續截止日期當天或之前， 採取公司合理認為必要的行動，以使證券有資格在收盤時向買方出售（或獲得此類資格的豁免）。

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b. 上市。只要買方擁有任何證券， 就會立即向買方提供從主市場和隨後交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該交易所和報價系統上市 的通知的副本。在收盤時或之前，公司將向紐約證券交易所提交一份有關轉換股的補充上市申請。在普通股上市期間，公司將盡其在商業上 的合理努力維持轉換股票在紐約證券交易所的上市。

c. 未集成。在 根據1933年法案要求證券註冊的情況下，公司不得提出任何證券（證券除外）的要約或出售。

d. 支持股東批准。如果 公司收到發行轉換股的轉換通知將超過紐約證券交易所限額並需要股東批准，則公司應根據特拉華州法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度盡其商業上合理的努力尋求股東批准 ，但雙方同意並理解，公司不能保證獲得此類股東批准。

e. 披露交易和其他重要信息。在初始截止日期之後，公司應立即在表格8-K上提交一份 最新報告，以1934年法案要求的形式描述本協議所設想的交易條款，並附上本協議（ 8-K申報表）。自向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起和之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的、未在8-K申報中披露的任何實質性非公開信息 。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其 個別高管、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務都將終止。

f. 法律顧問意見。應買家不時提出的要求，公司應負責（費用自理） 及時向公司的轉讓代理人和買方提供其律師的習慣法律意見書（法律顧問意見），內容是買方或其 關聯公司、繼任者和受讓人轉售轉換股已登記或根據規則不受1933年法案的註冊要求的約束 144（前提是第144條的要求得到滿足，如果轉換股份未得到滿足，則 根據1933年法案註冊，根據有效的註冊聲明進行轉售）；但是，在法律顧問意見發佈之前，買方必須交付作為附錄C所附的證書（包括公司轉讓代理人可能合理要求的修改）。如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，則買方可以請另一位法律顧問出具 法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理人接受該意見。

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g. 禁止套期保值。買方同意，只要票據尚未償還， 就不應參與任何套期保值活動，包括轉讓或影響票據、標的股票、費用份額或任何其他股份的任何經濟風險和/或獎勵或所有權的交易。

h. 收益的使用。買方特此承認，公司可以將票據的收益用於任何公司用途。

i. 銷售限制。儘管本協議有任何相反的規定，但買方同意，如果任何轉換股的銷售（加上該交易日的成功費股票和/或額外股票的銷售）將超過過去30天內平均每日交易量的20％，則買方不得在任何交易日出售該股票；但是，此限制 不適用於根據第4（i）條進行的銷售。

j. 有組織的銷售。應買家 的要求，公司將促進轉換股的一次或多筆有組織的銷售，包括聘請公司選擇的金融機構協助處置轉換股。

k. 股份上限。買方承認，如果在根據本協議獲得股東批准之前， 與任何發行費用份額（定義見Co-Pilot協議）和/或額外股份（定義見Co-Pilot協議）的發行合計將導致本協議發佈之日發行量超過本協議發佈之日已發行和流通普通股的19.99％，則在任何情況下，都不得要求公司發行轉換股。

l. 開支。雙方將自行承擔與本協議所設想的交易有關的法律和其他費用；前提是 公司將向買方償還高達 80,000 美元的法律和其他第三方費用。

5。過户代理説明。 收到轉換股的轉換通知後，公司應指示公司的轉讓代理人在收到轉換通知後的2個工作日內根據條款簽發以買方或其被提名人名義註冊的證書，金額為買方不時向公司規定的金額 。公司保證：(i) 除本 第 5 節中提及的指示外，公司不會向其轉讓代理人發出任何指示，並且證券將在本協議和 附註規定的範圍內在公司的賬簿和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害或阻礙其轉讓代理人的轉讓（或簽發）（以電子方式或認證形式）向買家簽發證券的任何證書 根據票據和本協議的要求轉換票據或以其他方式根據票據進行轉換後；(iii) 在票據轉換或以其他方式根據票據要求時，它將不會刪除（或指示其轉讓代理人不要刪除、損害、延遲或阻礙其轉讓代理人 刪除）任何證券證書上的任何限制性圖例（或撤回與此有關的任何停止過户指示）協議；以及 (iv) 它將提供任何必要的公司決議和發行在票據轉換後的2個工作日內向其轉讓代理人獲得批准。本第 5 節中的任何內容均不影響第 2.g 節中規定的買家在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。

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6。適用法律；其他。

a. 解釋性條款。關於本協議，除非本協議另有規定：

(i) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；

(ii) 本協議、本協議、本協議和下述詞語以及本協議中使用的類似含義詞語 應指整個本協議，而不是指其中的任何特定條款；

(iii) 本協議中提及的附錄、附表、文章、章節、條款或子條款是指本協議中相應的附錄或附表，或條款、章節、條款或小條款；

(iv) “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，或法律授權或要求紐約聯邦 儲備銀行關閉的任何一天；

(v) “包含” 一詞以 為例，但不限於；

(vi) “文件” 一詞包括所有文書、文件、協議、 證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論以何種方式憑證，無論是紙質還是電子形式；

(vii) “個人” 一詞是指任何個人或公司、協會、合夥企業、有限責任 公司、合資企業、股份或其他公司、商業信託、信託、組織、政府機構或任何類型的其他實體；

(viii) 此處提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；

(ix) 術語或手段和/或；以及

(x) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“來自” 一詞表示 開始幷包括；“到” 和 “到” 這兩個詞的意思是 “但不包括”；“至” 一詞表示 “至” 和 “包括”。

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b. 適用法律；地點。與本協議的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，與本協議所設想的交易（無論是針對一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有 法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（紐約法院）啟動。各方在此不可撤銷地服從紐約法院的非排他性 管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張其個人不受此類紐約法院或此類紐約法院管轄的任何索賠是進行此類訴訟的不恰當或不方便的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄到本協議 項下向其發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以 適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

c. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議 ，但所有這些協議都應構成同一個協議，並在雙方簽署對應方並交付給另一方後生效。如果本協議的任何簽名是通過傳真 傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件或其他電子傳輸（包括 pdf 格式和 2000 年《美國聯邦電子簽名法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應構成執行方有效且具有約束力的義務（ 代表誰執行這樣的簽名（具有相同的效力和效力）就好像該傳真或.pdf 或其他電子傳輸簽名頁是其原件一樣。

d. 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分將保持 的效力，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則只要經過修改的本協議繼續表達公司和買方對本協議標的 的初衷以及禁止的性質、無效性，它仍將適用於所有其他個人和情況或有關條款的不可執行性基本上不具備損害公司或買方各自的期望或對等 義務，或本應賦予公司或買方的利益的實際實現。公司和買方將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁的、 無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

e. 完整協議；修正案。本協議、附註和此處提及的文書包含了 雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。 除非買方簽署書面文書，否則不得免除或修改本協議或此處考慮的任何協議或文書的任何條款。

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f. 通知。買方在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交貨均應以書面形式，通過電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送，發往下文所述公司的地址，或公司可能為此目的通過通知買家而指定的 其他電子郵件地址或地址。 公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自或通過電子郵件附件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給買方，如下所述。本協議項下的任何通知或其他通信或交付 最早應被視為已發出並生效：(i) 在任何日期的美國東部時間下午 5:30 之前通過電子郵件附件送達；(ii) 發送日期後的下一個VWAP交易日（定義見下文 ），如果此類通知或通信是在非VWAP的日期通過電子郵件附件送達的任何一個VWAP交易日的交易日或晚於美國東部時間下午 5:30，(iii) 交易日之後的第二個 VWAP 交易 日郵寄，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並且 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。如本文所用，VWAP 交易日 指普通股通常在美國主要國家或地區證券交易所進行交易的任何一天，普通股隨後在其上市，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區 證券交易所上市，則在隨後交易普通股的其他主要市場上市。如果普通股沒有這樣上市或交易，則VWAP交易日是指工作日。

此類通知和通信的地址如下：

如果是給公司，那就是：

FISCALNOTE 控股有限公司

賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓

華盛頓特區 20004

注意：總法律顧問兼祕書託德·阿曼

電子郵件: [***]

僅通過電子郵件將副本發送至（該副本不構成通知）：

POLSINELLI PC

西北州 I 街 1401 號

800 套房

華盛頓特區 20005

收件人：Kevin Vold

電子郵件：kvold@polsinelli.com

16

如果對買家來説：

EGT-EAST, LLC

[***]

收件人：Jasper Lau

電子郵件: [***]

僅通過電子郵件將副本發送至（該副本不構成通知）：

GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN，LLP

1250 百老匯

紐約州紐約 10001

收件人：梅利莎·馬克斯

電子郵件：mmarks@gunder.com

g. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力， 將從中受益。未經另一方事先書面同意，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

h. 第三方受益人。本協議旨在使雙方及其各自的繼任者受益，並允許 受讓人，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

i. 生存。無論買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的 陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約將在收盤時繼續有效。

j. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿 新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA文件或與本文所設想的交易有關的任何其他公開聲明之前進行審查；但是，未經買方事先批准，公司有權在沒有買方事先批准的情況下向美國證券交易委員會、主要市場（或其他適用的交易市場）或FINRA提交任何新聞稿關於適用法律和法規要求的交易（儘管買方應在發佈任何 此類新聞稿之前，公司應就該新聞稿進行諮詢，並應提供該新聞稿的副本，並給予合理的機會對此發表評論）。

k. 進一步保證。公司和買方特此同意採取符合本協議條款的合理必要行動，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

17

l. 修正案；豁免.本協議的任何條款均可通過雙方簽署的書面文書進行修改或免除 。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不得作為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何 其他條款的行為的放棄。任何一方一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款不應被視為棄權，也不得剝奪該方此後在任何其他場合堅持 嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

[簽名頁面如下]

18

下列簽署方已促使本協議自上述 起正式執行。

FISCALNOTE 控股有限公司
來自：		/s/ Tim Hwang
姓名：		Tim Hwang
標題：		首席執行官
EGT-EAST, LLC
來自：		/s/ Jasper Lau
姓名：		Jasper Lau
標題：		首席執行官

[ 證券購買協議的簽名頁面]

附錄 A

註釋的形式

[請參閲 2023 年 12 月 11 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.3]

附錄 B

未償債務

在依賴第 601 (a) (5) 項時故意省略了

附錄 C

投資者證書

[股東 信頭]

[日期]

FiscalNote Holdings, Inc.

賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓

華盛頓特區 20004

收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

Polsinelli PC

西北 I 街 1401 號，800 號套房

華盛頓特區 20005

注意：凱文·沃爾德

回覆：

傳奇移除陳述信

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 下簽名股東（股東）擁有公司面值為0.0001美元的A類普通股（“ 普通股”）的股份數量，詳見本文件簽名頁上的股東姓名（“股票”），並正在就股東要求刪除該股票一事致函本公司 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）從證書或賬面記賬註釋中提取的轉賬限制説明以股東名義發行股票。為了促使 公司向公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（過户代理人）提供指示信，並使過户代理人能夠刪除 股票的限制性記載，股東特此聲明、保證和同意，如下所示：

1)

股東精通財務事務，熟悉 《證券法》的註冊要求。如果股東是投資基金，則股東首席合規官（或管理股東的普通合夥人、經理或其他實體的首席合規官）已經審查了這封信， 知道股東將執行這封信並將其交給公司，並承擔其中規定的義務。

2)

股東只能按照 公司在表格上的註冊聲明並按照 所設想的方式出售或轉讓股份 [S-3/S-1]（檔案編號 333-[•]）以及招股説明書（如果有）包含在 （經不時修訂的註冊聲明）中，或根據《證券法》的有效豁免。

3)

如果 股東在任何時候收到公司的通知，表明註冊聲明不適用於股票的發行和出售，則股東將不會根據註冊聲明出售或轉讓股份，除非股東事先向公司提供此類出售或轉讓的通知，並提出法律顧問的意見，表明擬議的出售或轉讓符合《證券法》。

附錄 C-1

4)

出售或轉讓股票將滿足《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。

5)

股東將遵守與股票出售或 轉讓有關的所有適用證券法律和法規。

6)

沒有任何適用的合同限制禁止出售或轉讓股份。

股東將向公司提供本文簽名頁上列出的股東聯繫信息的任何更新，以便向股東發送與此有關的任何通知。股東特此承認並同意，公司和Polsinelli PC，或公司當時的現任外部法律顧問 （統稱 “授權接收人”），均可依賴本陳述信的完整性和準確性。

[簽名頁面如下]

附錄 C-2

真的是你的，
股東姓名：

簽名：

簽字人姓名 （實體）：

簽字人頭銜：

附錄 C-3