EX-10.1

附錄 10.1

AI COPILOT 合作協議

本AI Copilot合作協議（協議）自2023年12月8日（生效日期）起由特拉華州的一家公司（母公司）FiscalNote Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司（FiscalNote，連同母公司FN 雙方）和特拉華州一家有限責任公司EGT-East, LLC（ERA）簽訂並簽署。母公司、FiscalNote 和 ERA 在本文中統稱為雙方，分別稱為當事方。

演奏會

ERA是一家全球投資公司，由19個國家和25個行業的領先的封閉式家族企業提供支持。ERA彙集了公司家族的集體專業知識、行業情報和戰略資本，投資於解決文明最大的工業挑戰的定義類別的科技公司。

FiscalNote 是一家知名的技術和數據公司，在開發對話界面方面擁有專業知識，這些界面使用大型語言模型來支持用户執行各種任務和決策（此處稱為 AI Copilots）。FiscalNotes為其客户提供的服務包括開發和實施用於其客户端平臺的人工智能副駕駛（AI Copilot 服務）。

新生力量各方希望聘請ERA向FiscalNote的潛在客户推薦AI Copilot服務。作為其服務的唯一對價，母公司將向ERA發行面值為每股0.0001美元（普通股）的A類普通股。

在雙方簽訂本協議的同時，母公司和ERA簽訂了截至本協議簽訂之日的證券購買協議（SPA），根據該協議，ERA同意在本協議簽訂之日向母公司投資本金總額為550萬美元，並按照 SPA的條款（實際投資的總本金金額，本金）以次級股權的形式向母公司額外投資200萬美元可轉換期票（票據）。本金將全部或部分用於資助創建AI Copilot研究中心和用於一般公司用途。

考慮到上述前提以及其他合理和有價值的對價，特此確認收到這些對價和充足性，雙方商定如下：

推介銷售服務；費用；信息權

a. FiscalNote 特此聘請 ERA，ERA 特此接受此類合作，僅根據本協議的條款和條件，充當 FiscalNotes 非排他性推薦合作伙伴，向全球潛在客户提供人工智能 Copilot 服務（如本協議所定義）。FiscalNote可以自行決定聘請任何其他人（如本文所定義）出售或推薦AI Copilot服務的銷售。此處使用的 “人” 一詞是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、財產、非法人組織、協會、公司、機構或其他實體。

b. 在本期限內，ERA將向潛在客户介紹FiscalNote使用AI Copilot服務。應FiscalNotes的要求，ERA應將FiscalNote提供的銷售文獻轉發給潛在客户，但無權代表FiscalNote向任何潛在的客户提供或出售AI Copilot服務。不得要求ERA承擔與根據本協議提供服務有關的任何物質成本或支出。

c. 雙方同意，FiscalNote向潛在的客户提供或出售AI Copilot服務的價格、條款和條件應由FiscalNote自行決定。FiscalNote有權控制有關AI Copilot服務的任何擬議或實際要約或銷售的所有討論和談判。本協議中的任何內容均不要求FiscalNote實際提供或出售AI Copilot服務或完成與任何潛在客户的任何交易。FiscalNote 可以隨時終止與潛在客户的任何談判或討論，並有權不繼續銷售 AI Copilot 服務。ERA對向FiscalNote介紹的任何潛在客户的信譽或適用性不作任何陳述或保證，FiscalNote不應以任何方式依賴ERA對任何潛在客户的信譽或適用性進行任何盡職調查。

d. 作為對ERA提供的服務的報酬，ERA有權從母公司那裏獲得相當於 (i) 本金50％的部分普通股（費用份額）， 劃分的 按 (ii) 發行日期前最後一個交易日（含）三十 (30) 個VWAP交易日期間的計量價格，四捨五入至最接近的整股。母公司將在生效日期的6個月週年之前發行費用分成，但須遵守本協議第第 1 (n) 節。在發行任何費用股票之前，母公司應向買方提供任何費用股票的兩（2）個工作日通知（其中應包括當時流通的普通股數量），如果的費用股票發行不符合本協議第1（n）節，則應要求買方通知母公司在這兩（2）個工作日通知期限內通過向母公司發送推遲費用股票的發行延遲通知（延遲通知），其中應具體説明推遲的費用份額數量和日期未如此延期的此類費用份額應根據本協議交付；但是，母公司有義務在買方發出延遲通知後不超過10個工作日且不少於兩個工作日內發行此類費用份額。應電子逆向拍賣的要求，母公司將分期發行費用股份，但是，母公司不得分期發行費用股票，其金額不得少於（i）50,000股普通股或（ii）ERA根據SPA第4（i）條可能出售的最大股票數量中較低者。 ERA 將在母公司轉賬代理處開設並維護一個賬户，以促進費用份額和額外股份（定義見下文）的發行。

e. 某些定義條款：如本文所用：

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天以外的任何一天。

ii。

衡量價格是指相對於三十 (30) 個VWAP交易日內的每個VWAP交易日，該VWAP交易日的算術平均值。

iii。

VWAP是指在任何VWAP交易日內，普通股的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面上的彭博VWAP標題下顯示的註釋 AQR（或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面），從交易的預定開盤時間到該VWAP交易日主要交易時段的預定收盤時間（或者，如果該交易量加權平均價格不可用，則使用成交量加權平均價格法確定該VWAP交易日一股普通股的市值，全國認可的獨立投資銀行公司（由母公司選出）。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易的情況下確定。

iv。

VWAP 交易日是指普通股通常在普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所進行交易的日子，或者，如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後交易普通股票的其他主要市場上市。如果普通股沒有這樣上市或交易，則VWAP交易日是指工作日。

f. 如果母公司在發行收費股票之前根據票據第3（b）節的條款將票據轉換為普通股，則母公司應從轉換之日起立即發行收費股票，並且此類費用股票應根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）規定的有效註冊聲明登記轉售。

g. 如果ERA在所有費用股票發行後的12個月內（拋售期）出售費用股票和本金100％（及其應計利息）（標的股票）所產生的普通股的所有股份，則母公司應根據本協議第1（n）節的規定額外發行ERA一些價值等於本金150％的普通股，減去票據持有人通過出售費用股票和標的股票（增發股）獲得的淨現金收益（基於ERA提供的文件）；但是，如果拋售期內所有交易日的每日總交易量低於費用股票和標的股票總數的500％，母公司將延長拋售期在合理的時間內，允許ERA出售任何剩餘的費用股票和/或標的股票並獲得任何額外收益本第 1 (g) 節要求的股份。在之前

發行任何增發股份，母公司應在兩 (2) 個工作日向買方提供即將發行的任何股增發股票的通知（通知應包括當時流通的普通股數量），如果增發股份的發行不符合本協議第1（n）節，則應要求買方通知母公司在這兩個工作日內推遲發行額外股份通過發送延遲通知來確定通知期限，該通知應具體説明延期的額外股票數量，以及未如此推遲的此類額外股票的交付日期應根據本協議；但是，前提是，母公司有義務在買方發出延遲通知後不超過10個工作日且不少於兩個工作日內發行此類額外股份。

h. 應電子逆向拍賣的要求，母公司將為此類轉換股票的一份或多份有組織的銷售提供便利，聘請家長選擇的金融機構來協助處置費用股份、標的股票和/或額外股份。

i. 如果在任何VWAP交易日的銷售額（加上該VWAP 交易日的任何標的股票的銷售）將超過前30個VWAP交易日普通股平均每日交易量的百分之二十（20％），則ERA不得在任何VWAP交易日出售費用股票或額外股票（不包括根據第1（h）節所述的有組織銷售出售的任何此類股票）此限制不適用於根據第 1 (h) 節進行的銷售。

j. 如果發生涉及母公司或FiscalNote的破產或類似破產事件（破產事件），（i）在費用份額發行之前，母公司應代替發行費用份額和額外股份（視情況而定）向ERA支付相當於本金額 50％的現金金額，並且（ii）在費用份額發行之後和之前拋售期結束後，應要求母公司回購當時持有的費用股份，以代替其發行額外股票的義務通過ERA獲得等於本金50％的現金金額減去 ERA從先前出售費用股票中獲得的淨現金收益。

k. (a) 如果在費用份額發行之前發生根本性變化（定義見附註），母公司將根據ERA的選項，並完全履行本協議規定的母公司義務，(i) 在基本變更之前發行費用股票，或者 (ii) 向ERA支付相當於本金50％的現金金額；如果發生根本性變化，則為 (b) 發生在費用股票發行之後，但在拋售期到期之前，家長髮行額外股票的義務將終止，ERA 可自行決定要求母公司兑換 ERA 當時持有的費用份額，兑換等於本金50％的現金金額減去 Era從出售費用股票中獲得的淨現金收益。

l. 如果母公司在票據到期之前償還票據（i）在費用股票發行之前，則母公司應代替發行費用股票和額外股票（視情況而定）向ERA支付相當於本金50％的現金金額，以及（ii）在費用股票發行之後和拋售期結束之前，母公司無需承擔發行額外股份的義務，而是以相當於該股50％的現金回購當時由ERA持有的費用股份本金金額減去 ERA從先前出售費用股票中獲得的淨現金收益。

m. 在確定ERA從出售費用股份或額外股票中獲得的淨現金收益時，視情況而定，根據第1 (g)、(j)、(k) 和 (l) 節，ERA將提供母公司合理要求的支持文件。

n. 無論本協議中有任何相反的規定，母公司均不得根據本協議的條款發行任何普通股，ERA無權購買根據本協議條款以其他方式發行的任何普通股，任何此類發行均無效，被視為從未發行過，前提是在賦予此類發行效力後，買方與其他歸屬方共同受益擁有超過股票數量的4.99％（最高百分比）在使此類發行生效後立即流通的普通股。就前述句子而言，買方和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括買方和所有其他歸屬方持有的普通股數量、所有標的股票加上根據本協議條款可發行的普通股數量，但應不包括普通股的數量將在未行使權者行使或轉換後發行或買方或任何其他歸屬方實益擁有的母公司任何其他證券（包括任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的未兑換部分，但須遵守與本第 1 (n) 節中包含的限制類似的轉換或行使限制。就本第1（n）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條在中計算。為了確定買方根據本協議條款可以在不超過最高百分比的情況下收購的已發行普通股數量，買方可以依賴所反映的已發行普通股數量，如 (i) 家長最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前表格報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（ii）最近提交給美國證券交易委員會的公開文件家長公告或 (iii) 家長或其轉讓代理人發出的任何其他書面通知，規定已發行普通股數量（報告的流通股數）。如果母公司在普通股的實際已發行數量少於的已發行普通股數量時收到買方的延遲通知，則母公司應以書面形式將當時已發行的普通股數量通知買方，如果此類延遲通知會導致買方的受益所有權（如根據本第 1 (n) 節確定的那樣）超過最大百分比，則買方應將此通知母公司減少了根據該通知購買的普通股數量延遲。無論出於何種原因，在買方一天提出書面或口頭要求後，母公司應盡商業上合理的努力（在一個VWAP交易日內）以口頭、書面形式或通過電子郵件向買方確認當時流通的普通股數量。如果根據本協議向買方發行普通股將導致買方和其他歸屬方被視為實益擁有的總量超過已發行普通股股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則買方應書面通知母公司減少以此方式發行的股票數量

買家和其他歸屬方的總受益所有權將超過最大百分比（超額股份），此類超額股的發行應被視為無效，應從一開始就被取消，任何數量的已發行費用份額和/或額外股份將被恢復，買方無權投票或轉讓超額股份。向家長髮出書面通知後，買家可以不時將最高百分比提高或降低至此類通知中規定的不超過 9.99% 的任何其他百分比；前提是 (x) 最高百分比的任何提高要到此類通知送達家長後的第 61 天才會生效，並且 (y) 任何此類提高或降低將僅適用於買家和其他歸因方。為明確起見，母公司和買方的意圖是，出於任何目的，包括出於交易法第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，根據本協議條款發行的超過最高百分比的普通股不得被視為買方實益擁有。本第 1 (n) 條的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 1 (n) 節的條款，但以為更正本第 1 (n) 節（或本第 1 (n) 節中可能存在缺陷或不符合本第 1 (n) 節中預期的受益所有權限制的部分）所必需或必要或補充對這種限制的影響。本第 1 (n) 節中包含的限制不得免除，應適用於本協議的 ERA 的繼任者。

o. 就第 1 (n) 節而言，

就任何人而言，關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或與其共同控制的其他人。

ii。

歸因方統指以下人員：（a）買方投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日之後的任何基金、支線基金或管理賬户， (b) 買方的任何直接或間接關聯公司或上述任何人士，(c) 任何行事或可能被視為的人與買方或前述任何人共同行事，以及 (d) 擁有實際所有權的任何其他人就《交易法》第13（d）條而言，普通股將或可能與買方和其他歸屬方合併。為清楚起見，上述內容的目的是共同規定買家和買家的所有其他歸屬方受最大百分比的約束。

iii。

控制是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理層或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式，而 “控制” 和 “控制” 具有與之相關的含義。

iv。

政府機構是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、機關、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體，或行使與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能的其他實體。

集團是指該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條中使用的團體，定義見該法案的第13d-5條。

vi。

個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

保密

在期限內，任何一方（作為披露方）均可不時地向另一方（作為接收方）披露或提供有關其業務事務和服務的信息、機密信息（包括客户名單）以及包含或與知識產權、商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息有關的材料，無論是否以口頭或書面、電子或其他形式或媒體披露或提供信息標記、指定或以其他方式標識為機密（統稱機密信息）。機密信息不包括在披露時：(a) 除直接或間接違反本第 2 節而導致公眾可獲得或已為公眾所知的信息；(b) 接收方在非機密基礎上從第三方來源獲得或可能獲得的信息，前提是該第三方未被禁止也未被禁止披露此類機密信息；(c) 在被披露之前已為接收方所知或所擁有代表披露方；(d) 曾經或現在由接收方獨立開發，未全部或部分提及或使用披露方的任何機密信息；或 (e) 根據適用法律必須予以披露。接收方應在期限內以及期限結束後的兩 (2) 年內：(x) 保護和維護披露方機密信息的機密性，其謹慎程度至少與接收方保護自己的機密信息相同，但無論如何都不會低於商業上合理的謹慎程度；(y) 不得使用披露方的機密信息，或許可可以出於行使其權利或履行義務以外的任何目的訪問或使用它根據本協議；以及 (z) 不向任何人披露任何此類機密信息，但接收方需要知道機密信息以協助接收方行使其權利或履行本協議規定的義務的人員除外。接收方應對其任何人員造成的任何違反本第 2 節的行為負責。在期限內或之後的任何時候，應披露方的書面要求，接收方及其代表應根據第 2 節立即銷燬其根據本協議收到的所有機密信息及其副本，並向披露方確認銷燬這些信息。

相互矛盾的義務

各方均證明其未履行的協議或義務與本協議的任何條款相牴觸，或者使其無法遵守本協議的規定。

期限和終止

a. 除非雙方以書面形式延長（“期限”），否則本協議將自生效之日起生效，並將持續到生效日期二十四 (24) 個月的週年紀念日。

b. 終止後，除第 1 (d)-(g) 節（推薦銷售服務；費用；信息權）、第 2 節（保密）、5（知識產權）、6（責任限制）、第 10 節（獨立聯繫人）和 11（其他）部分外，本協議終止後繼續有效。

知識產權。

ERA 承認並承認，FiscalNote 提供並與 AI Copilot 服務（包括AI Copilot服務的營銷材料）相關的所有商標、服務標誌或其他識別標記（專有標記），無論是否註冊，均構成 FiscalNotes 的專有財產，除非與根據本協議推廣 AI Copilot 服務有關附上可能制定和傳達的任何商標使用指南作者：FiscalNote。不允許將方的商標用於其他用途。

賠償；責任限制。

a. 賠償。FiscalNote應對ERA因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何費用、損失、損害、責任和費用（包括合理的律師費）進行賠償、辯護並使ERA免受損害：(i) FiscalNote、專有商標或 AI Copilot 服務提供或代表提供的任何材料或文件侵犯、挪用或違反任何任何其他人的知識產權或所有權；或 (ii) 與 AI Copilot 的性能、功能或使用有關服務

b. 排除某些損失。除非一方的重大過失、故意不當行為、欺詐或賠償義務所致，否則任何一方均不對本協議引起或與之相關的附帶損害、懲戒性、特殊損害、懲罰性、間接或間接損失（包括機會或利潤的喪失）承擔責任，即使雙方知道此類損害的可能性以及此類損害是否可以預見。

c. 對可追回的損害賠償的限制。一方對與本協議相關的任何訴訟、索賠和損害賠償的累計責任將不超過本金額的50％。此限制不適用於一方的重大過失、故意的不當行為、欺詐、{BR} 賠償義務或第 1 節規定的父母義務。

父母的陳述和保證。

a. 組織和資格。母公司是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產以及在目前擁有、租賃、使用、運營和經營的地方開展業務的全部權力和權限（公司和其他方面）。母公司具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其所有權或使用財產或所經營業務的性質要求獲得此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能取得這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。重大不利影響是指對母公司及其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，或者對本文所設想的交易或與此相關的協議或文書所考慮的交易產生的任何重大不利影響。

b. 發行費用份額和增發股份。費用份額和額外股份（如果有）已獲得正式授權並保留以供發行，在發行時將全額支付且不可評估，免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受母公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任； 但是, 前提是,如果發行費用股份、增發股票和轉換股（定義見SPA ）總共導致截至本協議發佈之日（紐約證券交易所限額）已發行和流通普通股的19.99％以上，則此類發行應按照《紐約證券交易所上市公司手冊》第312節或規則的要求獲得母股股東（股東批准）的批准以及任何繼任國家證券交易所（Principal 市場）的法規； 此外, 前提是, 如果母公司無法獲得股東批准，則母公司沒有義務發行任何超過紐約證券交易所限額的費用股票和/或額外股票。

a. 無衝突。家長執行、交付和履行本協議以及父母完成本協議所設想的筆交易（包括費用份額和增發股票的發行和預訂）不會 (i) 與目前生效的（公司註冊證書）或目前有效的家長章程（章程）的任何條款相沖突或導致違反，(ii) 違反與導致違反任何條款或構成違約（或以下事件）母公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或者（iii）導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決，或者（iii）導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決，或者

法令（包括聯邦和州證券法律法規以及母公司或其證券受其約束的任何自律組織的法規）適用於母公司或其子公司任何，或母公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非此類衝突、違約、終止、修正、加速、取消和違規行為，否則個人或總體上不會產生不利影響效果。母公司沒有違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，母公司及其任何子公司都沒有違約條（也沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝，母公司或其任何子公司都沒有違約），母公司及其任何子公司都沒有采取任何行動或未能採取任何可能授予他人終止、修改、加速或加速權利的行動取消母公司或其任何一方簽訂的任何協議、契約或文書子公司是指母公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方，除非可能的違約，無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。除非本協議有具體規定，包括髮行超過紐約證券交易所限額的股票可能需要獲得股東的批准，否則母公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票進行任何申報或登記市場或任何第三方，以便其執行、交付或執行根據本協議的條款，它在本協議下承擔的任何義務或發行費用份額或增發股份的任何義務。

b. 無其他擔保。不是儘管本第 7 節有上述規定，但 FISCALNOTE 不就人工智能 COPILOT 服務向 ERA 提供任何其他形式的擔保。FiscalNOTE 明確否認所有其他明示或暗示的擔保，包括適銷性、適用於特定用途和非侵權的暗示擔保，以及在交易、使用或交易過程中產生的任何擔保。從FiscalNote或其他地方獲得的任何建議或信息，無論是口頭還是書面，均不構成本協議中未明確規定的任何擔保。

時代的陳述和保證。

a. 投資目的。ERA正在簽訂本協議，並將在自己的賬户中獲得費用份額和額外股份（如果有），用於投資目的，除非根據1933年法案註冊或免於註冊的銷售，否則目前不打算將其公開發售或分配。

b. 合格投資者身份。ERA是合格投資者，該術語在D （合格投資者）規則501（a）中定義。

c. 對豁免的依賴。ERA瞭解到，費用份額和額外股票（統稱為證券）的發行和出售是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，母公司依賴本文規定的電子逆向拍賣陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及電子逆向拍賣的遵守情況，來確定此類豁免的可用性和資格 ERA 將收購證券。

d. 政府審查。ERA瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構轉交或對證券提出任何建議或認可。

e. 轉讓或轉售。ERA瞭解到：（i）證券的出售過去和現在都沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非（A）證券是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售證券的， (B) ERA應向母公司提交律師意見（可能是法律顧問意見（定義見下文）），該意見應為在類似交易中，律師意見的慣用形式、實質內容和範圍，大意是證券出售或轉讓可以根據此類註冊豁免進行出售或轉讓，且母公司可以合理接受，(C) 證券出售或轉讓給ERA的關聯公司（定義見根據1933年法案（或後續規則）（規則144）頒佈的ERA關聯公司（定義見第144條），該關聯公司同意僅根據本第8 (e) 條出售或以其他方式轉讓證券，並且是合格的投資者，（D）證券是根據第144條出售的，或者 (e) 證券是根據1933年法案的S條例出售的（或繼任規則）（第S條），ERA應向母公司提交律師的份意見，該意見在形式、實質和範圍上應符合公司交易中法律顧問意見的慣例，並且母公司可以合理接受；(ii) 依據規則144出售該證券只能根據第144條的條款在進行，如果規則144不適用，則在以下情況下轉售證券賣方（或通過其進行銷售的人）可以被視為承銷商（如上所述術語由1933年法案定義）可能要求遵守1933年法案或美國證券交易委員會據此制定的規章制度下的某些其他豁免；（iii）母公司和任何其他人都沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊此類證券，也沒有義務遵守該法案下任何豁免的條款和條件（在每種情況下）。

f. 傳奇。ERA瞭解到，在證券根據1933年法案註冊或可以根據第144條、1933年法案第144A條（第144A條）或S條例出售之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制之前，證券可能會以基本上以下形式標有限制性標記（並且可以下達停止轉讓令）此類證券的證書中）：

本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I) 沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的證券有效註冊聲明，或 (B) 母公司在形式和內容上合理接受的律師意見（哪位律師應由持有人選擇），即該法案不需要註冊，或者（II）除非根據規則144出售，該法案中的第144A條或S條例。

除非適用的州證券法另有要求，否則上述圖例將被刪除，母公司應向印有該證書的任何證券的持有人簽發不帶此類附註的份普通股的證書，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託信託公司（DTC）的賬户貸記該持有人 (i) 該證券是根據提交的有效註冊聲明註冊出售的根據1933年法案或其他規定，可以根據第144條、第144A條或S條例出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者（ii）母公司或買方提供法律顧問意見（如第9（f）條所考慮並根據第9（f）條的規定進行公開發售或轉讓，大意是可以根據1933年法案公開發售或轉讓此類證券，該意見應採用的形式和實質內容，家長可以合理接受。母公司應對其過户代理人的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用負責。ERA同意按照適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以已刪除圖例的證書為代表的證券。

g. 居留權。電子逆向拍賣的主要營業地點列於本文件簽名頁上的電子逆向拍賣名稱的正下方。

h. 無其他擔保。儘管本第 8 節有上述規定，ERA 不向 FISCALNOTE 提供任何其他形式的擔保。ERA 明確否認所有其他明示或暗示、書面或口頭的擔保。

其他契約、協議和致謝

a. 藍天法。母公司應在截止日期當天或之前採取母公司合理認定根據適用的聯邦或州證券法在本協議規定的截止日交易結束時有資格向ERA出售證券的行動（或獲得此類資格的豁免）。

b. 上市。只要ERA擁有任何證券，母公司將立即向ERA提供其從紐約證券交易所或任何後續國家證券交易所以及隨後交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在此類交易所和報價系統上市的任何通知的副本。在收盤時或之前，母公司將向紐約證券交易所提交一份有關證券的補充上市申請。在普通股上市期間，公司將盡其商業上合理的努力，維持證券在紐約證券交易所的上市。

c. 未集成。在根據1933年法案需要證券註冊的情況下，母公司不得提出任何證券（證券除外）的要約或出售。

d. 支持股東批准。如果任何收費股票和/或額外股票的發行加上轉換股的發行將超過紐約證券交易所的上限，則母公司應根據特拉華州法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度盡其商業上合理的努力尋求股東批准，但各方同意並理解，母公司不能保證獲得此類股東的批准。

e. 披露交易和其他重要信息。截止日期過後，母公司應立即在表格8-K上提交一份當前報告，以1934年法案要求的形式描述本協議所設想的交易條款，並附上本協議（ 8-K申報表）。自向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起，ERA不得持有從母公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的未在8-K申報中披露的實質性非公開信息。此外，自提交8-K申報之日起，母公司承認並同意，母公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與ERA或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務都將終止。

f. 法律顧問意見。應ERA不時提出的要求，母公司應負責（費用自理）及時向家長轉讓代理人和ERA提供其律師的習慣法律意見書（法律顧問意見），大意是ERA或其關聯公司、繼任者和受讓人轉售的費用份額和/或額外股份已經登記或不受1933年法案根據第144條規定的註冊要求的約束（第144條的要求得到滿足，前提是轉換股份當時未登記根據 1933年法案，可根據有效的註冊聲明進行轉售）；但是，在法律顧問意見發佈之前，應要求ERA交付作為附錄A所附的證書。如果家長法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，ERA可以聘請另一位法律顧問出具法律顧問意見，而Parent將指示其轉讓代理人接受此類意見。

g. 從屬協議。儘管本協議中有任何相反之處，但雙方在此承認並同意，根據截至本協議發佈之日（經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）的條款，本協議所考慮的任何付款以及買方行使在本協議項下的權利，均明確受優先貸款（定義見票據）的約束和次級貸款（定義見票據）不時根據其條款）。

10.

獨立承包商；無合夥企業

雙方明確表示希望電子逆向拍賣成為獨立承包商。本協議中的任何內容均不得解釋為將ERA視為FN一方的代理人、員工或代表，也不得解釋為其風險、索賠、義務、債務或訴訟的當事方，但ERA應作為獨立承包商履行本協議規定的義務。本協議中的任何內容以及雙方根據本協議採取的任何行動均不構成任何一方之間的夥伴關係、協會或其他合作實體，也不得將任何一方構成任何目的的任何其他方的代理人。

11.

雜項

a. 解釋性條款.關於本協議，除非本協議另有規定：

(i) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；

(ii) 本協議、本協議、本協議和下述詞語以及在本協議中使用的類似含義詞語應指整個本協議，而不是指其中的任何特定條款；

(iii) 本協議中提及的章節、條款或子條款是指本協議中相應的部分、條款或子條款；

(iv) “包含” 一詞僅舉例而非侷限性；

(v) “文件” 一詞包括所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論以何種方式證明，無論是紙質還是電子形式；

(vi) 此處提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人；

(vii) 術語或指和/或；以及

(viii) 在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自” 和 “含” 一詞；“到” 和 “至” 一詞表示但不包括；“經過” 一詞意為 “至” 和 “包括”。

b. 通知.ERA 在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送，發往家長，地址為 SPA 中為家長規定的地址，或家長根據本第 11 (b) 節向電子逆向拍賣局發出的通知，為此目的可能指定的其他電子郵件地址或地址。家長在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自或通過電子郵件附件發送，或由國家認可的隔夜快遞服務發送至家長賬簿上顯示的 ERA 的電子郵件地址或地址，或者如果家長賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則位於的主要地點

ERA 的業務，如 SPA 中所述。如果此類通知或通信在任何日期的美國東部時間下午 5:30 之前通過電子郵件附件發送到SPA中規定的電子郵件地址，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為發出並生效，前提是此類通知或通信通過電子郵件附件發送到規定的電子郵件地址在非VWAP交易日或任何VWAP交易日晚於美國東部時間下午 5:30 的當天進入SPA，(iii) 郵寄日期後的第二個 VWAP 交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，以及 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。

c. 證書丟失或殘損.如果證明費用份額或額外股份被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書，則母公司應簽發和交付一份新的費用股份或額外股份的證書，以換取和取代已殘缺的證書，或者代替丟失、被盜或被毀的證書，但前提是收到此類損失的證據，此類證書及其所有權被盜或銷燬，這讓家長感到合理滿意。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與簽發此類替代證書相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

d. 適用法律. 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，與本協議所設想的交易（無論是針對一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（紐約法院）啟動。雙方在此不可撤銷地服從紐約法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類紐約法院或此類紐約法院管轄的任何索賠是進行此類訴訟的不恰當或不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在中送達的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄到該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

e. 修正案；豁免.本協議的任何條款均可通過家長和ERA簽署的書面文件進行修改或免除，並可對家長違背本協議條款的行為給予同意。家長或ERA對違反本協議任何條款的任何豁免均不得視為或者被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本協議任何其他條款的違反。母公司或ERA一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款不得被視為棄權，也不得剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

f. 可分割性.如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則只要經過修改的本協議繼續表達母公司和 ERA 對本協議主題的初衷以及相關條款的禁止性質、無效或不可執行性，則該條款仍將適用於所有其他個人和情況不會嚴重損害父母各自的期望或對等義務或電子逆向拍賣或實際實現原本會給母公司或ERA帶來的好處。家長和ERA將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

g. 補救措施；其他義務. 本協議中提供的補救措施是累積性的，是家長未能遵守本協議條款的排他性補救措施。此處列出或規定的與付款、兑換等有關的金額（及其計算）應為ERA收到的金額，除非本文明確規定，否則不應受母公司任何其他義務（或履行這些義務）的約束。

h. 轉移限制. 未經電子逆向拍賣事先書面同意，FN各方不得轉讓或轉讓本協議，未經FN各方事先書面同意，ERA不得轉讓或轉讓本協議； 提供的, 然而，新生力量各方轉讓或轉讓與根本性變更相關的本協議無需事先獲得電子逆向拍賣的書面同意。各方保留拒絕轉讓或轉讓本協議的權利。以下每項均應被視為轉讓，需要事先獲得新生力量各方或 ERA 的書面同意（視情況而定）：(i) 如果在合併或合併之前，該另一方的所有者在合併或合併後不擁有佔該另一方投票權或存活或由此產生的至少50％的股權權益，則另一方與另一實體合併、合併或合併實體（視情況而定）；（ii）佔50％或以上的股權另一方的表決權以其他方式移交給無關的第三方；(iii) 另一方被清算、出售或以其他方式處置其全部或基本全部資產。

i. 標題. 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

j. 處決.如果本協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件或其他電子傳輸（包括 pdf 格式和 2000 年美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應構成執行方有效且具有約束力的義務（代表誰執行（這樣的簽名）具有相同的效力和效力就好像該傳真或.pdf 或其他電子傳輸簽名頁是其原件一樣。

k. 進一步保證. 母公司和ERA特此同意採取符合本協議條款的行動，因為可能是合理必要的，包括在必要時根據第11（e）條對本協議進行任何修改，以確保根據美國證券交易委員會當時適用的指導方針在發行費用股票和額外股票時可自由交易（定義見附註），而無需更改本協議中規定的經濟條款。

[簽名頁面如下]

為此，自上文所述當天和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。


FISCALNOTE, INC.

來自：		/s/ Tim Hwang
姓名：		Tim Hwang
標題：		首席執行官


地址：		賓夕法尼亞大道 1201 號西北，第 6 層
		華盛頓特區 20004


FISCALNOTE 控股有限公司

來自：		/s/ Tim Hwang
姓名：		Tim Hwang
標題：		首席執行官


地址：		賓夕法尼亞大道 1201 號西北，第 6 層
		華盛頓特區 20004


EGT-EAST, LLC

來自：		/s/ Jasper Lau
姓名：		Jasper Lau
標題：		首席執行官


地址：		[***]

AI CoPilot 合作協議的簽名頁面

附錄 A

投資者證書

[股東信頭]

[日期]

FiscalNote Holdings, Inc.

賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓

華盛頓特區 20004

收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

Polsinelli PC

西北 I 街 1401 號，800 號套房

華盛頓特區 20005

注意：凱文·沃爾德

回覆：

傳奇移除陳述信

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下簽名股東（股東）擁有公司面值為0.0001美元的A類普通股（“ 普通股”）的股份數量，詳見本文件簽名頁上的股東姓名（“股票”），並正在就股東要求刪除該股票一事致函本公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）從證書或賬面記賬註釋中提取的轉賬限制説明以股東名義發行股票。為了促使公司向公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（過户代理人）提供指示信，並使過户代理人能夠刪除股票的限制性記載，股東特此聲明、保證和同意，如下所示：

股東精通財務事務，熟悉《證券法》的註冊要求。如果股東是投資基金，則股東首席合規官（或管理股東的普通合夥人、經理或其他實體的首席合規官）已經審查了這封信，知道股東將執行這封信並將其交給公司，並承擔其中規定的義務。

股東只能按照公司在表格上的註冊聲明並按照所設想的方式出售或轉讓股份 [S-3/S-1]（檔案編號 333-[]）以及招股説明書（如果有）包含在（經不時修訂的註冊聲明）中，或根據《證券法》的有效豁免。

如果股東在任何時候收到公司的通知，表明註冊聲明不適用於股票的發行和出售，則股東將不會根據註冊聲明出售或轉讓股份，除非股東事先向公司提供此類出售或轉讓的通知，並提出法律顧問的意見，表明擬議的出售或轉讓符合《證券法》。

附錄 A-1

出售或轉讓股票將滿足《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。

股東將遵守與股票出售或轉讓有關的所有適用證券法律和法規。

沒有任何適用的合同限制禁止出售或轉讓股份。

股東將向公司提供本文簽名頁上列出的股東聯繫信息的任何更新，以便向股東發送與此有關的任何通知。股東特此承認並同意，公司和Polsinelli PC，或公司當時的現任外部法律顧問（統稱 “授權接收人”），均可依賴本陳述信的完整性和準確性。

[簽名頁面如下]

附錄 A-2


真的是你的，

股東姓名：


簽名：

（實體）簽字人姓名：

簽字人頭銜：

附錄 A-3