美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(馬克一號)
| 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告 |
或
| 根據1934年“證券交易法”第(13)或15(D)款提交的過渡報告 |
截至年底的一年。
佣金檔案編號
StarTek,Inc.
(註冊人的確切姓名見其章程)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
|
|
|
|
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第(12)(B)款登記的證券:
每節課的標題 | *交易代碼符號(S) | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐:是,如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告,請使用複選標記。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明(10-K)或對本表格的任何修訂(10-K☐)中。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | |
☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司。 |
新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據薩班斯第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
“奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)條)由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所執行。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
截至2020年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元。
STARTEK,Inc.和子公司
2020-Form 10-K年度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分 |
|
2 |
項目1 |
業務 |
7 |
第1A項 |
風險因素 |
16 |
項目1B |
未解決的員工意見 |
17 |
項目2 |
特性 |
17 |
項目3 |
法律程序 |
17 |
項目4 |
礦場安全資料披露 |
17 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
項目5 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
17 |
項目6 |
選定的財務數據 |
18 |
項目7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
項目8 |
財務報表和補充數據 |
25 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
60 |
第9A項 |
管制和程序 |
60 |
項目9B |
其他資料 |
61 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項 |
董事、高管與公司治理 |
62 |
項目11 |
高管薪酬 |
66 |
項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
73 |
項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
73 |
項目14 |
首席會計費及服務 |
75 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
項目15 |
展品、財務報表明細表 |
76 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-K表格包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節含義內的前瞻性陳述,包括:
• |
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的某些陳述,包括可能或假設的未來經營結果; |
• |
有關我們業務或任何服務前景的任何聲明; |
• |
在“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“打算”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“未來”、“目標”、“預測”、“預算”、“預測”、“展望”、“嘗試”、“計劃”或類似表達方式之前、之後或包括這些詞語的任何陳述;以及 |
• |
關於非史實事項的其他表述。 |
我們的業務和經營結果受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素超出了我們的控制或預測能力。由於這些風險和不確定因素,實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同,敬請投資者不要過度依賴此類陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅説明截止目前為止的情況,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。可能導致實際結果與我們的預期大不相同,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的重要因素包括但不限於第1A項所述的項目。10-K表格中出現的“風險因素”
除非本報告另有説明,否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述均指Startek,Inc.(“Startek”)及其子公司。除非另有説明,否則本報告中的財務信息以千美元表示。
項目1.業務
業務概述
Startek,Inc.(“Startek”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家全球性的業務流程管理公司,為世界上一些最具標誌性的品牌提供服務,這些品牌在不同的國際市場運營。在Startek和Aegis品牌下運營,我們幫助企業與他們的最終客户建立情感聯繫,改變客户體驗,並加快所有接觸點和渠道的數字化和AI啟用。我們通過客户體驗(CX)和分析服務、技術引領的創新和參與解決方案以及圍繞客户生命週期管理流程(CLM)的全套服務來做到這一點。我們的解決方案得到了超過42,000名員工的支持,在五大洲13個國家的46個地點提供服務。每天,我們的客户體驗專家都會通力合作,為客户提供個性化、有意義且忠於客户品牌的客户體驗。
該公司成立於1987年,專注於供應鏈管理服務,包括包裝、履行、營銷支持和物流服務。在1997年6月19日首次公開募股後,我們越來越專注於運營客户服務聯繫中心,並逐漸納入了我們目前的客户體驗產品套件。為了幫助我們保持戰略競爭力,同時擴大與新老客户的聯繫,我們從2013年到2015年收購了幾家公司。於2018年7月20日,本公司收購新加坡私人有限公司(“宙斯盾”)CSP Alpha Midco Pte Ltd,令新加坡私人有限公司(“Capital Square Partners”)CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd持有本公司大部分流通股。擁有宙斯盾的新加坡私人股本基金Capital Square Partners現在是本公司的大股東,擁有我們約55%的流通股。這一合併極大地提高了我們在市場上的競爭地位,為我們提供了進入世界上增長最快的許多市場的機會,提供多種語言的服務,提供強大的足跡,併為卓越的運營能力和行業最佳實踐奠定了基礎。
我們在幾乎每個行業都提供客户參與體驗,並在電信、電子商務和消費者、金融和商業服務、媒體和有線電視、旅遊和酒店、技術、教育和醫療、能源和公用事業等領域提供量身定製的專業知識。我們為全球220多家客户提供服務,其中許多客户在各自的垂直市場和地理位置都是行業領先者。我們瞭解我們的客户所處的行業和他們面臨的獨特挑戰,我們也瞭解我們提供服務的企業或地理位置的文化。我們相信,我們對不同行業最佳實踐的瞭解,再加上對可在客户操作環境中實施的解決方案的瞭解,使我們能夠改進流程和性能指標-推動可衡量的結果,使我們的客户有別於競爭對手。我們與許多關鍵客户建立了長期的合作關係,這突顯了我們客户對我們的信任和信心;我們與前五名客户的平均合作時間超過9年。我們的獨特之處在於,我們是一傢俱有本地特色的全球性公司,能夠讓我們的客户從陸上、近岸和離岸地點獲得服務交付的效率。這種多點共享的能力使我們能夠在不同的文化和大陸之間打造定製的體驗。
提供的服務
Startek提供廣泛的客户體驗、技術和後臺支持解決方案,旨在幫助我們的客户通過轉變客户體驗運營來獲得競爭優勢。我們的解決方案具有高度可配置性、洞察力驅動型、技術引導型和垂直和特定於特定領域的特點,可滿足客户的獨特需求。
客户參與度:
為了保持領先和脱穎而出,我們客户的商業需要銷售的不僅僅是一種產品或服務,而是一種承諾。它是通過提供一致的、創造性的、具有情感聯繫的客户-品牌互動來實現的。我們通過全渠道統一性實現這一連接,這是由我們的技術支持和授權的員工實現的。在數字消費者時代,我們通過CX驅動的數字參與服務和解決方案幫助他們激發興趣、提升體驗、培養潛在客户、進行銷售、減少流失並增強客户品牌親和力,從而在整個客户生命週期中為他們提供支持。
全方位互動:
如今,客户希望立即連接、快速解決問題,並使用數字自助服務技術,而不會對體驗造成任何影響。我們幫助創建無縫的全方位功能,並跨多個渠道同步品牌和客户之間的互動。當客户希望培育和集成參與渠道時,我們提供支持雲的全方位渠道解決方案,以優化所有機會。我們還使他們能夠集成各種自適應和靈活的自助服務技術,以便最大限度地利用他們的品牌花費金錢和時間培育的培育線索。
社交媒體:
社交媒體在本質上是無處不在的,利用其能量進行商業相關性是強制性的。我們通過多個渠道設計和支持人類智能社交媒體支持、技術和方法,我們的轉型專家確保我們客户的智能社交活動和社區是以績效為導向、品牌一致並培養忠誠度的。我們的方法以第三方工具和AegisLISA相結合為基礎,AegisLISA是我們的專有平臺,可跟蹤和監控眾多利基數字流中的社交對話線索,並幫助客户獲取可行的情報和機會。作為值得信賴的合作伙伴,我們與品牌從始至終都在合作,幫助我們的客户實現真正的價值、體驗和業務成果,滿足他們的需求,並超出客户的期望。
客户情報分析:
一個數字驅動、以客户為中心、數據充斥的世界需要智能決策。這意味着利用數據、下一代技術和功能。我們認為分析是我們數字產品的重要組成部分,因為我們客户的互聯網業務的能力取決於推動它的洞察力。我們提供尖端數據環境、基於雲的平臺、人工智能驅動的技術和提供洞察力的數據科學家。我們使用分析來塑造關係、擴展業務、預測行為、細分客户並增強客户體驗。這將消費者洞察力和大數據轉化為推動轉型和高於市場的增長的舉措。
在家工作:
動盪的市場條件、人才短缺和前所未有的挑戰要求我們選擇在家工作(WFH)。我們的模式是獨一無二的,因為它高度安全、高度合規、高度靈活。我們為我們的項目專家提供了支持雲的虛擬桌面,採用自帶設備(BYOD)方法。由職能和業務負責人組成的虛擬指揮中心始終處於激活狀態,可實現跨地理位置的業務連續性實時監控。數據安全是我們最強大的資產之一,為此,我們擁有支持人工智能的應用程序,這些應用程序旨在激活警報、進行監控、提供面部檢測系統、水印和掩蔽安全內容等-所有這些都是為了使我們客户的互聯網業務更具彈性和靈活性。我們通過成熟、安全和合規的WFH技術幫助客户通過數字非接觸式客户通信加深與客户的聯繫,從而保持客户的信心。
Startek Cloud
在瞬息萬變的世界中,雲支持新穎而靈活的運營模式。作為我們地緣戰略的一部分,隨着全球變化的加速,我們已遷移到雲校園框架。Startek Cloud是我們的下一代混合全雲平臺,與AI功能集成,利用遠程和家庭專家以及遠程工作來提高業務靈活性和連續性。它以四大支柱(虛擬桌面雲、支持Web的聯繫中心、員工管理和電子學習)為基礎,是一個按需滿足所有實時需求的系統。
後臺服務
為了幫助客户增強以客户為中心的關係觀點,同時最大限度地提高運營效率,我們提供財務和會計服務、人力資源處理服務、數據管理和支出管理服務。這些後臺服務旨在通過自動化重複流程並使人力資本與業務目標保持一致來幫助我們的客户實現其業務目標。
我們的客户
我們與業務複雜且以客户為中心的跨國公司和中型企業建立了長期的合作關係,這些企業需要一個戰略合作伙伴,能夠在全球範圍內快速擴展設計和提供所需客户體驗所需的工具、技術和人才。我們在北美、南美、非洲、亞洲和澳大利亞的配送園區為客户提供這些服務。
截至2020年12月31日,我們在各種垂直市場擁有超過220億客户的多樣化客户基礎,其中包括我們認為在各自行業中處於領先地位的公司。我們大約34%的收入來自電信行業的客户,這為服務提供商帶來了一個快速發展的環境。我們的重點是通過瞄準電子商務和消費者、金融和商業服務、醫療保健和教育以及旅遊和酒店等高增長垂直行業,實現我們所服務行業的持續多元化。我們截至2020年12月31日的年度收入(按服務行業劃分)如下:
截至2020年12月31日的年度 |
|
電信 |
34% |
電子商務與消費者 |
16% |
媒體和有線電視 |
15% |
醫療保健和教育 | 10% |
旅行和招待費 |
9% |
金融與商業服務 | 8% |
科技、資訊科技及相關服務 |
3% |
其他 |
5% |
在截至2020年12月的一年中,我們的前五名和前十名客户分別佔總收入的39%和50%。所有主服務協議(MSA)涵蓋了我們為每個客户所做的所有工作;這些MSA通常是多年期合同,可能包括也可能不包括自動續訂條款。雖然它們通常不包括合同最低數量,而且客户通常可以在事先書面通知的情況下終止合同,但我們與前五大客户的關係平均約為九年,包括其中幾個客户的多次續簽合同。
我們的客户體驗需求,不斷髮展和擴展,從基本的訂單處理或第一級呼叫擴展到處理複雜的問題,這些問題需要高級的問題解決技能,深入瞭解他們的客户,採購相關的技術能力來提供個性化的客户體驗,並建立一個高素質的人才庫來管理客户體驗。企業的數字外包驅動因素,如獲得更好的技術、分析和全方位渠道解決方案,正變得越來越重要,而不是傳統的外包驅動因素。我們的客户期待我們為他們提供下一代技術解決方案,幫助他們解決關鍵的業務問題。我們致力於提供解決方案,通過這些解決方案,我們與客户合作,實現並提供所需的客户體驗。我們正在投資數字解決方案和自動化技術,這些解決方案和自動化技術將利用最先進的數字技術釋放客户的洞察力。
關鍵競爭優勢
我們的客户羣主要由全球和地區領先品牌組成。我們相信,我們的國際足跡、世界級技術和人力資本解決方案(由我們基於Startek雲的解決方案提供支持)非常適合這些客户。這些品牌越來越多地尋求與服務提供商合作,這些服務提供商擁抱以客户為中心,並主動提出創新的解決方案來轉變其客户體驗運營。我們相信我們處於有利地位,能夠在這一不斷變化的格局中取得成功,我們的洞察力和分析能力、技術引領的創新和可定製的參與解決方案使我們脱穎而出。此外,我們還相信,我們的創新人力資本戰略和運營最佳實踐是關鍵的競爭優勢。我們主要公司戰略的成功執行取決於我們的競爭優勢,下面簡要介紹一下:
規模和全球足跡
我們是一家真正的全球企業,擁有全球客户、全球管理團隊、全球最佳實踐和全球思維。我們廣闊的業務範圍為客户提供了進入世界上增長最快的一些市場、多語種產品和全球運營最佳實踐機構的機會。我們的規模、廣度和能力還可根據客户體驗需求,在國家/地區或地理位置較近的地區提供接洽服務,從而滿足客户的全球業務需求。
客户體驗和設計
我們的人工輔助數字方法幫助我們定義和構建差異化的客户體驗,在此過程中的每一步,以激發品牌忠誠度和排他性。我們的隨時隨地方法基於瞭解客户或用户體驗是所有決策的基礎,我們通過集成的全渠道客户聯繫管理產品設計和提供客户體驗。我們的主要重點是幫助品牌設計聯繫策略,最大限度地發揮每個渠道的優勢,減少客户的工作量,提高易用性。
客户生命週期管理
瞭解客户或客户的生命週期觀點是獲得更高價值和結果的關鍵。從最初的領導到建立長期的品牌忠誠度,我們幫助我們的客户擴展和培養與客户更健康、更全面的關係,而不是作為一次性的選擇,而是作為一個持續的過程和關係。我們通過數字化的多語言渠道提供從搖籃到墳墓的多語言客户生命週期、客户參與服務和實現。從數據驅動的洞察力、吸引和留住客户到轉化銷售,我們一對一地幫助客户量身定製個性化服務。
流程創新與優化
我們介入是為了讓我們的客户從耗費時間和精力的重複、平凡的過程中解脱出來。我們幫助他們進行變更管理,並引導他們進入簡化的全球流程,使他們達到下一階段的成熟度。我們使用全球最佳實踐、工具和方法來自動化他們的業務流程,最重要的是質量保證。
卓越技術:邁向數字化的嚴肅途徑
我們相信,Startek為客户提供無與倫比的基礎設施穩定性。我們利用行業最佳實踐、內部開發的工具以及分佈在全球各地的工程師和支持人員團隊來集中和標準化我們的全球交付能力。這一架構使我們能夠為我們的客户提供更高的可擴展性和交付質量,同時降低資本需求和信息技術運營成本。我們的行業獨一無二的自我修復網絡還使我們能夠以最少的停機時間乾淨地提供每一次客户聯繫。通過自動化和機器學習,我們可以無縫識別第三方應用程序中的故障,並進行巡迴或驅車維修。我們基礎設施的穩定性使我們能夠提供無縫聯繫交付,同時還專注於開發和交付新的創新產品,包括聊天機器人、人工智能和神經語言編程。我們的IT解決方案不僅在技術上是可靠的,而且還體現了人類通信科學的原則,以確保我們的客户獲得更好的互動體驗。
卓越運營
我們的操作平臺提供核心流程,使我們能夠在不同地點和地區提供一致的服務。它包括在運營的每一個領域的執行和創新,包括員工入職和授權、針對目標執行、評估和改進績效,以及增強我們客户的整體體驗。
規模和全球足跡
我們是一家真正的國際化企業,擁有全球客户、全球管理團隊和最佳實踐以及全球思維。我們廣闊的業務範圍為客户提供了進入世界上增長最快的一些市場、多語種產品和全球運營最佳實踐的機會。我們的規模、廣度和能力還支持客户,根據客户體驗需求在國家/地區或地理位置較近的地方提供接洽服務。
卓越技術:邁向數字化的嚴肅途徑
我們相信,Startek為客户提供無與倫比的基礎設施穩定性。我們利用行業最佳實踐、內部開發的工具以及分佈在全球各地的工程師和支持人員團隊來集中和標準化我們的全球交付能力。這一架構使我們能夠為我們的客户提供更高的可擴展性和交付質量,同時降低資本需求和信息技術運營成本。我們的行業獨一無二的自我修復網絡還使我們能夠以最少的停機時間乾淨地提供每一次客户聯繫。通過自動化和機器學習,我們可以無縫識別第三方應用程序中的故障,並進行巡迴或驅車維修。我們基礎設施的穩定性使我們能夠提供無縫聯繫交付,同時還專注於開發和交付新的創新產品,包括聊天機器人、人工智能和神經語言編程。我們的IT解決方案不僅在技術上是可靠的,而且還體現了人類通信科學的原則,以確保我們的客户獲得更好的互動體驗。
卓越運營
我們的操作平臺提供核心流程,使我們能夠在不同地點和地區提供一致的服務。它包括在運營的每一個領域的執行和創新,包括員工入職和授權、針對目標執行、評估和改進績效,以及增強我們客户的整體體驗。
人力資本
我們擁有三十多年管理全球人才的經驗,並提供一支一致、可擴展和靈活的員工隊伍,他們熱衷於在實現或超過客户的關鍵業務目標的同時提供所需的客户體驗。我們始終如一地投資於前瞻性戰略,以吸引、發展、獎勵和留住我們全球企業的頂尖人才。我們的人才管理流程基於人力資本管理領域的最新戰略,旨在創造一個進步的工作場所,讓員工在賦權、包容和多樣化的文化中茁壯成長。我們高度重視多樣性和包容性-使用我們屢獲殊榮的六維框架,幫助我們從新的來源招聘優秀人才,並增加卓越的業績、減少的營業額和持續的參與度。
我們認識到我們的員工是我們成功的核心,併為他們提供學習機會、多元文化接觸、國際工作機會和多種職業道路。截至2020年12月31日,我們在五大洲的13個國家和地區僱傭了約42,000名員工。我們大約93%的員工位於美國以外。我們大約有8%的員工是工會成員或受集體談判協議的保護,其中大多數協議是根據美國以外的國家勞動法規定的。這些協議需要定期重新談判,我們預計這些協議將在正常業務過程中續簽,不會對我們的業務造成實質性影響,或者以與此類全行業協議涵蓋的其他公司有重大不同的方式續簽。我們認為我們的員工關係很好。
戰略
我們致力於成為世界上最好的品牌的首屈一指的高績效合作伙伴,同時為我們的投資者帶來有利可圖的增長。我們與宙斯盾的合併正在幫助我們的客户從我們的全球覆蓋範圍和進入新市場的機會、我們的多語言產品和新的數字解決方案中受益。我們相信,我們成功的基礎是堅實的,我們繼續期待合併帶來的協同效應、收入增長和運營效率。為此,我們計劃繼續:
• |
通過我們更廣泛的交付能力和擴展的解決方案套件,與我們現有的全球客户羣建立更深層次、更具戰略性的關係; |
• |
在致力於差異化的高增長行業中尋找新客户,把客户體驗放在首位; |
• |
投資於我們的銷售領導地位,以加快在廣泛的行業和地理範圍內的增長; |
• |
成為客户體驗管理服務的領導者,提升我們的市場地位; |
• |
通過改進運營、提高利用率和提高利潤率來提高盈利能力; |
• |
拓展我們的全球交付平臺,以滿足我們客户的需求; |
|
• | 透過更創新、更科技和更增值的解決方案,擴闊我們的服務範圍;以及 | |
• | 吸引和留住一支高績效、積極進取和多樣化的員工隊伍,能夠處理日益複雜的客户問題。 | |
• | 專注於每個地理位置,同時保留全球品牌並遵循最佳實踐。 |
為我們的客户提供卓越的客户體驗是我們所做一切的核心。我們的客户體驗專家每天都在第一線工作,致力於建立和維護牢固的客户關係,以推動我們客户品牌的銷售、滿意度和忠誠度。為了幫助我們在全球加速收入增長,我們將繼續投資於我們的核心客户體驗解決方案,包括加強我們的諮詢和分析能力、技術支持的平臺,以及將研究成果嵌入人類傳播科學。
季節性
我們的業務可以是季節性的,這取決於我們客户的營銷計劃和產品發佈。這些活動通常是在美國的夏末和冬季假期購買季節,以及我們其他地區的主要當地節日季節期間進行的。
行業
根據行業研究公司的預測,到2023年,全球客户管理業務流程外包(CM BPO)市場預計將以略高於4%的複合年增長率(CAGR)穩步增長。預計到2023年底,CM BPO行業的總市場規模將達到2400億美元左右。全球約52%的BPO支出來自美洲地區,而亞太地區的增長最為強勁(複合年增長率約為5%)。隨着品牌越來越多地轉向服務提供商以支持其正在進行的數字轉型努力,買家對交付下一代CX的不斷變化的期望將繼續推動增長。
該行業還在不斷髮展,納入了傳統聯繫中心以外的關鍵戰略要素,現在還包括CX諮詢和數字CX服務。行業研究公司珠穆朗瑪峯集團(Everest Group)表示,儘管通過多次併購正在進行市場整合,但由企業的數字CX需求推動的這種擴大的服務範圍,可能不僅會增加對現有參與者的市場吸引力,也會增加對具有差異化數字CX能力的新提供商的市場吸引力。
競爭
我們運營的全球聯繫中心外包市場競爭激烈。雖然許多公司提供客户參與解決方案和服務,但我們相信沒有一家公司在該行業佔據主導地位。該行業本身在繼續整合,但仍然非常分散,五大競爭對手加起來只佔全球市場不到20%的份額。
我們的競爭對手因地域和業務領域的不同而不同,從大型跨國公司到規模較小、業務範圍狹隘的企業不一而足。在我們的整個業務領域,主要的競爭因素包括:客户關係、技術和流程創新、集成解決方案、運營業績和效率、定價和財務實力。我們主要與內部客户管理業務和其他提供客户體驗管理的公司競爭,包括Alorica、Concentrix、Sitel、Sykes、TTEC、TelePerformance和Transcom等。我們還與埃森哲(Accenture)、康杜倫(Conduent)、印孚瑟斯(Infosys)、Tech Mahindra和Wipro等規模較小的專業公司和跨國公司的部門展開競爭。
其中許多競爭對手在收入、收入、聯繫中心和客服代理的數量、提供的產品數量和市值方面都比我們大得多。我們相信,雖然我們比許多競爭對手規模小,但我們能夠競爭,是因為我們的專注和規模,以及我們為客户的業務增值的能力。客户經常選擇Startek來挑戰這些大型競爭對手,因為他們希望更多的創新、靈活性和速度推向市場。
政府與環境管制
在我們開展業務的國家、州和地區,我們受到眾多聯邦、州和地方法律的約束,包括税收、就業、環境和其他管理我們開展業務的方式的法律。在國際上開展業務存在固有的風險,包括國內與對外經營有關的政府計劃、政策、監管要求和税收的重大變化;外國政府計劃、政策、監管要求和勞動法的意外變化;以及人員配備和有效管理對外經營的困難。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州格林伍德村485套房錫拉丘茲南路6200號。我們的電話號碼是(303)262-4500。我們的網址是Www.startek.com我們的股票目前在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼是SRT。我們的全球高管遍佈世界各地,確保我們在關鍵時刻擁有正確的領導層。
我們向美國證券交易委員會(SEC)提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提交的這些報告的修訂本,在提交給美國證券交易委員會(SEC)後,在切實可行的範圍內儘快可通過我們的網站(www.startek.com)免費獲取。我們還在公司網站的“投資者關係”頁面上提供我們董事會薪酬委員會、審計委員會和治理與提名委員會的章程,以及我們的公司治理準則和我們的道德和商業行為準則。
我們網站或任何其他網站上的任何信息都不是本報告的一部分。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。
項目1A:風險因素
與市場和客户相關的風險
我們很大一部分收入來自數量有限的客户。這些客户中的任何一個的業務損失或減少都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們最大的五個客户加起來佔我們收入的39%;而我們最大的客户在截至2020年12月31日的一年中佔我們總淨收入的19%。任何大客户的任何業務損失都可能減少我們的收入,並嚴重損害我們的業務。
我們可能無法留住我們的主要客户。如果我們失去了任何一個主要客户,我們可能無法及時補充收入。除了我們的業績外,還有許多因素可能會導致客户流失或客户業務減少。在某些情況下,當大客户通過將更多工作轉移到內部來改變外包策略時,我們的業務可能會受到影響。為應對充滿挑戰的經濟或競爭環境而減少外包支出也可能導致我們失去一位客户。
我們從主要客户那裏獲得的未來收入可能會下降,也可能會以比預期或過去更慢的速度增長。如果我們失去任何主要客户或沒有收到這些客户預期的呼叫量,我們可能會蒙受未充分利用產能的成本,因為我們無法消除與該客户開展業務相關的所有成本,這可能會加劇失去主要客户將對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。進一步提高生產率可能是必要的,以抵消在較高音量水平下每分鐘收入較低將對我們未來的利潤率產生的負面影響。
我們依賴於集中在幾個行業的幾個大客户,以及分佈在幾個地理位置的客户。經濟放緩或影響這些行業的因素可能會減少我們的收入,損害我們的業務。
我們的大部分客户集中在電信行業。在截至2020年12月31日的一年中,我們總收入的34%來自電信行業。2020年,我們電信行業的某些客户已經終止了合同和/或減少了業務量。我們預計2021年與電信客户的呼叫量將繼續波動。隨着數字解決方案在解決客户需求方面變得更加有效,客户需求從客户語音體驗解決方案向數字客户體驗解決方案的轉變可能會增加。這可能會降低對我們服務的需求或影響我們可以從我們的服務中獲得的價格,從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們從客户那裏獲得的業務量的減少也可能導致產能和成本停滯不前,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
一些市場的經濟放緩,特別是美國、沙特阿拉伯、印度、澳大利亞、南非、馬來西亞和阿根廷,可能會導致我們客户的支出減少。這可能會阻礙我們維持現有業務或開發新業務的能力,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。有三個因素可能會導致對我們服務的需求減少,並對我們的經營業績產生不利影響。這些因素包括:我們所針對的任何行業,特別是電訊、銀行和金融服務、旅遊和休閒業的不景氣;這些行業中任何一個行業的離岸業務流程外判趨勢放緩或逆轉;或引入限制或阻止公司外判的規管。
客户整合可能導致業務損失,從而對我們的經營業績產生不利影響。
電信業經歷了很大程度的整合。我們不能保證不會發生我們的客户獲得額外業務或被自己收購的額外合併。這種合併可能會減少我們的業務量和收入,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的合同一般不包含最低購買要求,客户通常可以在短時間內終止合同,而不會受到懲罰。
我們與每個客户就我們的服務簽訂書面協議,並尋求與我們的客户簽訂多年合同。然而,這些合同通常允許我們的客户提前30至90天通知終止;它們不指定我們為我們客户的獨家外包服務提供商;不懲罰我們的客户提前終止;要求我們對完成的不符合預定義規格的工作負責;並且不包含最低採購要求或數量承諾。因此,我們面臨的風險是,我們的客户可能會取消或重新談判我們與他們之間的合同,這可能會對我們的業績產生不利影響。如果主要客户取消或不與我們續簽合同,我們的業績將受到影響。此外,由於任何特定客户產生的收入通常取決於我們客户的數量和活動,如上所述,我們的業務在一定程度上取決於我們客户產品的成功。被我們客户的產品吸引的客户數量可能不夠,或者我們的客户可能不會繼續開發需要我們服務的新產品,在這種情況下,我們的客户可能更有可能終止與我們的合同。客户一般可以減少外包給我們的服務量,而不會受到任何處罰,這將對我們的收入、運營業績和整體財務狀況產生不利影響。
我們的戰略有賴於公司繼續外包非核心服務。
我們的一些客户一直在減少他們提供外包服務所依賴的公司數量。由於財務不明朗因素和對客户產品和服務需求的潛在減少,我們的客户和潛在客户可能會決定進一步整合他們所依賴的外包服務公司的數量。在這種情況下,我們的客户可能會取消與我們的現有合同,或者我們可能無法吸引新的客户,這將對我們的財務狀況產生不利影響。
外包服務市場的激烈競爭可能會影響我們的中標率和定價,這可能會減少我們從客户那裏獲得的業務份額,並減少我們的收入和/或利潤。
我們的收入和利潤在一定程度上取決於我們現有和新客户對我們服務的持續需求,以及我們以具有競爭力和成本效益的方式滿足這種需求的能力。外包服務市場競爭激烈。我們的競爭對手包括大型全球外包和技術公司、地區性外包服務公司、軟件和解決方案提供商、利基服務提供商和大公司的內部客户支持服務部門。
外包服務行業正在經歷迅速的變化,這些變化正在影響競爭格局,包括最近的資產剝離和收購,這些資產剝離和收購導致了行業內的整合。這些變化可能會導致擁有大量資源的更大競爭對手,或者在新興需求領域(如數字解決方案、基於雲的解決方案和基於人工智能的解決方案)提供更具競爭力的服務的競爭對手。此外,我們的一些競爭對手已經在其服務產品中增加了離岸能力。這些競爭對手或許能夠更高效地使用離岸和現場模式提供服務。其中許多競爭對手的規模也比我們大得多,擁有比我們更多樣化的基礎設施和聯繫中心位置。我們可能會在我們目前開展業務的國家以及我們預計將擴大業務的國家面臨競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源,創造更多的收入,擁有更廣泛的現有客户關係和技術合作夥伴關係,並擁有更高的品牌認知度。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭,或者客户可能會被這些競爭對手搶走。
此外,我們的有效競爭能力在一定程度上還取決於我們無法控制的因素,例如我們的競爭對手提供可比服務的價格,以及我們的競爭對手對客户需求的反應程度。此外,我們維持或提高定價的能力受到限制,因為客户通常預計,隨着我們與他們做更多的生意,他們將獲得批量折扣或更低的價格。此外,現有客户和新客户也越來越多地使用具有廣泛市場知識的第三方顧問來幫助他們談判合同條款。由於這種做法而無法維持或提高定價也可能對我們的收入、毛利、營業利潤率和經營業績產生不利影響。
我們為預期和保持增長而進行的投資所產生的風險
我們的業務在很大程度上依賴於技術和計算機系統,這使我們受到各種不確定因素的影響,這些不確定因素、損害或中斷髮生在我們控制範圍之內或之外。
我們投資於尖端和專業的電信和計算機技術,並專注於該技術的應用,以滿足我們客户的需求。我們預計,有必要繼續及時投資和開發新的和增強的技術,以保持我們的競爭力。我們不能保證我們的任何資訊系統足以滿足我們未來的需要,也不能保證我們能夠採用新技術來加強和發展我們現有的服務。不能保證任何技術或計算機系統不會遇到停機或中斷。如果我們的設備或系統發生任何重大故障、損壞或破壞,或我們所在地區的電力和電信系統等基本基礎設施出現任何重大中斷,都可能會阻礙我們向客户提供服務的能力,從而對他們的業務產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或設施。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案、控制和流程的能力,這些解決方案、控制和流程能夠跟上不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和不斷增加的風險。
如果我們不能加強現有服務,或預見和發展新服務,以及有效地管理科技使用的急速轉變,我們的業務將會受到不利影響。
外包和技術服務市場的特點是快速的技術變革導致服務自動化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們未來的成功將取決於我們預見這些進步並開發新的服務產品以滿足客户需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些進展,或者,如果我們做出響應,我們開發的服務或技術可能在市場上不成功,可能需要大量投資。我們正在努力開發幾個新的解決方案,涉及基於人工智能的自動化、機器人流程自動化、社交媒體分析和其他技術,既有內部的,也有與在這些技術方面開發了利基專業知識的較小公司的合作。這些解決方案的複雜性、我們在開發或實施這些解決方案方面的經驗不足以及這些解決方案市場上的激烈競爭可能會影響我們成功營銷這些解決方案的能力。此外,某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資,而這些服務和技術的故障可能導致我們無法收回部分或全部投資。此外,我們的競爭對手開發的更好或更具競爭力的產品、服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。
如果我們不能最大限度地提高設施容量利用率,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的盈利能力受到設施產能利用率的影響。我們的大部分業務涉及客户發起的技術支持和客户服務,因此,我們的產能利用率各不相同,對我們產能的需求在某種程度上超出了我們的控制範圍。我們不斷預計和預測業務增長和基礎設施需求,並可能投資於新設施,無論是否有此類設施的合同業務。我們已經經歷了,未來也可能會經歷一段時間的閒置產能,因為新設施的開業使預測的產量水平無法實現。此外,當我們開設一個新工廠或終止或完成一個大型客户計劃時,我們已經經歷了,未來可能會經歷閒置高峯期的產能。如果我們預期有新的客户業務而擴建我們的設施或開設新設施,這些閒置產能時期可能會加劇,因為我們通常沒有能力要求客户簽訂長期合同,或者如果客户終止與我們的關係或沒有向我們提供預期的服務量,我們也沒有能力要求客户償還我們的產能擴展成本。
我們評估我們設施的預期長期產能利用率,並可能整合或關閉表現不佳的設施,以維持或提高目標利用率和利潤率。我們可能會因關閉設施而在未來幾年產生減值損失和重組費用。不能保證我們能夠達到或保持最佳的設施容量利用率。
如果客户需求因經濟狀況或其他原因而下降,我們可能無法有效地利用我們的固定成本,這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們與與我們有聯盟或合資企業的公司的關係或與我們有聯盟或合資企業的公司的業務關係發生不利變化,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們與沙特阿拉伯王國的一家大型電信運營商有一家合資企業。合資夥伴的優先事項和目標可能與我們的不同。此外,合資夥伴是合資實體的最大客户。不利的經濟環境導致合資夥伴的業務狀況不利,可能導致我們的業務量減少,並可能對我們的經營業績產生不利影響。合資協議條款中的任何重新談判,相對於合資各方之間目前的股東協議而言,對我們不利,也可能對我們的財務產生不利影響。終止與合資夥伴實體的合同可能會嚴重阻礙我們在沙特阿拉伯王國的業務,並將對我們業務的綜合結果產生重大不利影響。
我們在資產負債表上持有的商譽在未來可能會受到重大減值費用的影響。
我們已經並可能在未來招致重大重組費用。
我們不斷評估如何通過新的重組機會(包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施)來降低我們的運營費用,並適應不斷變化的行業和市場條件。我們過去記錄了與非自願員工解僱、工廠關閉和其他重組活動有關的重組費用,我們未來可能會產生實質性的重組費用。在經濟低迷時期,如果客户的需求、偏好或預期迅速改變,或者隨着全球業務的擴大,我們招致重大重組費用的風險可能會增加。
運營相關風險
如果不能吸引和留住關鍵管理人員,可能會對我們的戰略執行和財務業績產生不利影響。
我們吸引、成功整合和留住關鍵管理人員的能力可能會對我們的競爭能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大影響。隨着新管理層熟悉我們的業務,關鍵管理人員的變動可能會暫時擾亂我們的運營。因此,我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們吸引、激勵、培訓和留住關鍵管理人員的能力。
如果我們不能僱傭和留住合格的員工,我們服務現有客户和留住新客户的能力將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、聘用、培訓和留住合格員工的能力。我們的業務是勞動密集型的,而且,就像我們行業的典型情況一樣,員工流動率仍然很高。我們的運營,特別是我們的技術支持和客户服務,通常需要經過專門培訓的員工,這反過來又需要大量的招聘和培訓成本。這種人員流動對我們的運營效率、生產率和充分響應客户需求的能力產生了不利影響,從而對我們的運營業績產生了不利影響。這種流動率的部分原因可以歸因於這樣一個事實,即我們不僅與其他呼叫中心競爭勞動力,還與其他薪酬相似的工作競爭,包括零售、服務業、餐飲服務等。因此,我們經營的當地經濟的改善可能會對我們在這些地點招聘代理的能力產生不利影響。員工流失率的進一步增加或未能有效地管理這些高流失率將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
為現有客户增加新客户或實施新項目可能需要我們以更快的速度招聘、聘用和培訓人員。我們可能無法成功招聘、聘用、培訓和留住足夠的合格人員來滿足現有業務或未來增長的需要,特別是如果我們在以前沒有提供服務的行業建立新的客户關係。因為我們運營費用的很大一部分是與勞動力相關的成本,勞動力短缺或工資增加(包括聯邦政府規定的最低工資、員工福利成本、僱傭税率和其他與勞動力相關的費用)可能會導致我們的業務、運營利潤和財務狀況受到影響。美國的經濟和立法變化可能會鼓勵未來的組織努力,如果成功,可能會進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運營效率和生產率。
我們的運營成本可能會因為更高的勞動力成本或最低工資的提高而增加。
我們試圖通過限制加薪和向員工發放現金獎金來控制我們的勞動力成本。我們運營的一些地區的當地經濟可能會出現增長,這會導致勞動力價格面臨壓力,使其在當地經濟中保持競爭力。如果這些增長趨勢繼續下去,我們可能需要進一步提高工資或以其他方式補償我們的更高級別的員工,以保持競爭力。最近關於提高最低工資的立法已經在我們運營的美國某些州獲得通過,這可能會導致某些設施的工資上漲。更高的工資或其他形式的補償可能會增加我們的運營成本。如果這樣的增長不被收入的增加所抵消,它們將對我們的財務業績產生負面影響。
從歷史上看,印度和菲律賓等離岸交付地點的工資成本明顯低於美國技能相當的專業人員的工資成本,這一直是我們的競爭優勢之一。在美國和其他地方,離岸外包是一個政治敏感話題。許多組織和公眾人物越來越多地表達了對離岸外包提供商與其本國失業之間的關聯的擔憂。最近有跡象表明,美國的移民法規可能會發生重大變化,這可能需要我們用美國的本地僱員取代離岸外包。這類招聘可能導致整體工資成本上升,從而影響盈利能力。
此外,印度的工資上漲可能會阻礙我們保持這種競爭優勢,並可能對我們的利潤率產生負面影響。從歷史上看,我們經歷了從已經並繼續在印度建立離岸業務的大型跨國公司以及印度國內公司爭奪員工的激烈競爭。這種競爭導致了吸引和留住員工方面的薪資壓力,而這些薪資壓力導致印度薪資增長速度快於美國。
員工罷工、集體談判協議和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
在某些地區,比如阿根廷,我們的勞動力是集體談判協議的一部分,這些協議要求我們與工會談判加薪。我們無法就有利於我們的加薪進行談判,或者我們無法通過提高定價的形式將這些加薪完全轉嫁給我們的客户,這都將對我們的盈利能力和營業利潤率產生不利影響。過去,我們在其他地區的一些員工曾試圖組織工會,經濟和立法改革可能會鼓勵未來的組織努力,如果成功,可能會進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運營效率和生產率。我們不能保證未來不會發生任何罷工、停工或重大勞資糾紛。工作中斷或停工可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們也是各種勞資糾紛和潛在糾紛的當事人。如果我們的任何勞工索賠撥備不足或未來針對我們的索賠大幅上升,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們2021年的財務狀況和運營結果可能會受到健康流行病的不利影響,如最近的冠狀病毒或新冠肺炎爆發。
我們的業務可能會受到健康大流行的實質性和不利影響,包括但不限於冠狀病毒或新冠肺炎的爆發。新冠肺炎的爆發給世界各地的人們敲響了警鐘,影響了世界各地的經濟活動。最近,國際上已經發現了新冠肺炎病毒的病例,包括確診的人類疫情和死亡。在我們開展業務的市場中,任何曠日持久的流行病(如新冠肺炎)或其他傳染性感染都可能導致員工缺勤、資產利用率下降、我們的辦公室和交付中心自願關閉、員工受到旅行限制,以及我們的業務受到其他幹擾。此外,衞生流行病可能會迫使當地衞生和政府當局強制關閉我們的辦事處和交付中心。任何長期或廣泛的健康大流行都可能嚴重擾亂我們的業務運營,導致對我們服務的需求大幅下降,並對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
電話和數據服務成本的增加或此類服務的嚴重中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴各種本地和長途電話公司提供的電話和數據服務。由於這種依賴,電信市場的任何變化都會擾亂這些服務或限制我們以優惠費率獲得服務的能力,這可能會影響我們的業務。舉例來説,科技和電訊供應商的集中度和議價能力,大部分是我們無法控制或無法預測的,可能會增加電訊服務的成本。我們已採取措施,與各種電話和數據服務提供商簽訂長期合同,並投資於宂餘線路,以減輕與費率波動和服務中斷相關的風險。然而,供應商沒有義務與我們續簽合同,或在未來提供相同或更低的費率,此類合同可能會因我們無法控制的各種原因而終止或修改。
此外,不能保證宂餘電路也不會中斷。如果電話服務成本大幅增加,而不能通過提高服務價格或電話服務的任何重大中斷來收回,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的對外業務使我們承受貨幣匯率波動的風險。
雖然我們的大部分收入和成本都是以我們運營所在地區的當地貨幣計算的,但我們確實存在匯率風險,因為我們將一部分業務交付給離岸地點,而不是我們客户的所在地。在這類離岸交易中,在某些地區,收入是以美元計算的,但運營成本是以當地貨幣支付的。因此,我們面臨着這些貨幣對美元匯率變化帶來的市場風險。我們從事與我們在此類波動中的風險敞口相關的對衝活動。我們的定期貸款人要求我們簽訂印度盧比、馬來西亞林吉特和澳元兑美元的外幣區間遠期合約。這些遠期合約套期保值不是ASC815下的指定套期保值,衍生工具與套期保值。我們的對衝策略,包括我們獲得所需數量對衝合約的能力,可能不足以保護我們免受這些貨幣對美元升值或貶值的影響。
我們所在的一些國家過去曾經歷過通脹和波動,一些拉美國家,如阿根廷,最近被歸類為惡性通脹經濟體。雖然通貨膨脹可能不會對當地子公司本身的損益產生重大影響,但當地貨幣對美元的貶值會降低我們運營公司支付給我們的股息的價值。我們以美元報告我們的財務業績,如果這些當地貨幣對美元大幅貶值,我們的經營業績將受到不利影響,這也可能影響我們財務業績的可比性,因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣轉換為美元,並按全年平均匯率將收益和現金流量表轉換為美元。
我們可能會因貨幣市場意外或重大的季度內波動而蒙受虧損,這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。此外,外匯市場的波動可能會使我們難以有效地對衝外匯風險。
我們所在地區税法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區接受税務審計,包括與轉讓定價有關的税務審計,我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑。雖然我們相信我們現時的税項撥備是合理和適當的,但我們不能保證這些項目會按應累算的款額清償,不能保證日後不會發現額外的税項風險,亦不能保證任何此類風險不需要額外的税項儲備。由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的任何税額增加,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不斷檢討近期税制改變的潛在影響,但我們不能預測未來税法的改變會對我們未來的税務負擔造成影響。
我們設有辦事處的司法管轄區政府可制定新的税務法例,對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大不利影響。此外,我們是否有能力以節税的方式將盈餘從我們的交付中心匯回國內,取決於對當地法律的解釋、此類法律可能的變化以及現有雙重避税條約的重新談判。其中任何一項的變化都可能對我們的整體税率或我們向客户提供服務的成本產生不利影響,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到轉讓定價和其他税收相關法規的約束,任何確定我們沒有遵守這些法規的行為都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們所遵守的轉讓定價規則要求我們公司與其子公司之間的任何國際交易都必須以公平的方式進行。我們認為,Startek集團公司之間的國際交易是以公平的方式進行的。然而,如果適用的税務機關確定Startek集團公司之間的交易不符合獨立標準,我們可能會招致更多的納税義務,包括應計利息和罰款。這將導致我們的税費增加,可能會大幅增加,從而降低我們的盈利能力和現金流。
我們現有的債務可能會影響我們經營和發展業務的靈活性,以及我們履行義務的能力。
截至2020年12月31日,我們的總負債為136,001美元。我們的負債水平可能會對我們未來的運營產生重大負面影響,包括:
• |
削弱我們在未來獲得額外融資(或以可接受的條件獲得此類融資)用於營運資金、資本支出、收購或其他重要需求的能力; |
• |
要求我們將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息,這可能會損害我們的流動性,並減少我們現金流的可用性,以滿足營運資本、資本支出、收購和其他重要需求; |
• |
根據我們的債務工具所載的財務及營運契約,增加發生違約事件的可能性;以及 |
• |
這限制了我們適應快速變化的行業環境的能力,降低了我們承受競爭壓力的能力,使我們比負債較少的競爭對手更容易受到一般經濟狀況或業務下滑的影響。 |
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資,或者獲得額外的融資。我們不能保證任何這樣的再融資是可能的,也不能保證可以獲得任何額外的融資。我們無法獲得這樣的再融資或融資可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的融資協議規定了由公司和/或其子公司履行的債務契約,如果不履行,可能會對潛在的增長和運營結果產生不利影響。
我們的附屬公司簽訂的有擔保循環信貸安排和高級定期貸款安排協議包含某些肯定和消極的契約,這些契約可能限制或限制我們從事某些活動的能力,包括但不限於進行某些投資、限制資本支出、招致額外債務以及進行併購。如果我們不能履行這些公約,我們對商業或經濟環境變化的應變能力可能會受到限制,我們可能無法從事一些對我們的業務有利的活動。我們不能保證我們將能夠履行我們的信貸安排下的金融契約,或者在不遵守的情況下,我們將能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改。如果我們不遵守協議的條款,我們的貸款人可以決定立即收回任何未償還的金額,而且不能保證我們有足夠的資源或抵押品來滿足需求。任何這樣的情況都會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法為營運資金需求和新投資提供資金,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
外包行業的特點是營運資金要求很高,需要在運營地點和員工資源上進行新的投資,以滿足客户的要求。我們在提供服務的基礎設施以及招聘和培訓員工方面的投資產生了巨大的啟動成本,這些費用在產生收入之前是歷史上發生的。
此外,我們還面臨主要客户支付政策的不利變化,這可能會對我們為營運資金需求提供資金的能力產生實質性的不利影響。在截至2020年12月31日的年度內,我們的平均未償還銷售天數(DSO)約為48天。如果我們的主要客户執行延長髮票付款期限的政策,我們的營運資金水平可能會受到不利影響,我們的財務成本可能會增加。如果我們無法為營運資金需求提供資金,無法以具有競爭力的價格獲得融資或進行投資,以滿足現有和潛在新客户不斷擴大的業務,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
監管和相關風險
網絡攻擊或不當披露或控制個人信息可能導致責任並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的聯盟夥伴和客户之間進行通信,我們可能需要存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。因此,我們必須遵守合同條款和眾多旨在保護這些信息的美國和外國法律法規。此外,數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束,這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。雖然我們已經實施了適當的政策和程序,以降低物理、邏輯和人員安全被破壞的可能性,並通過內部審計和外部SSAE16、HIPAA、GDPR、ISAE 3402、ISO27K1、ISO 14K1和PCI-DSS審查,以及通過外部SSAE16、HIPAA、GDPR、ISAE 3402、ISO27K1、ISO 14K1和PCI-DSS審查,進行適當的審計監督,以驗證這些措施的持續運行有效性,但沒有任何此類措施可以完全消除網絡安全攻擊的風險,特別是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或通過互聯網、惡意軟件、計算機病毒進行的網絡入侵
未經授權披露敏感或機密客户或客户數據,無論是通過系統故障、系統入侵、員工疏忽、欺詐或其他方式,無論是實際感知的,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。同樣,未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統,無論是我們的員工還是第三方,都可能導致負面宣傳、法律責任以及對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流的損害。
雖然到目前為止,公司還沒有經歷與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或重大財務損失,這些攻擊對我們的運營產生了不利影響,但不能保證未來可能不會有實質性的不利影響。雖然我們維持網絡責任保險,但此類保險可能無法充分或及時賠償我們可能遭受的所有損失,因為我們的任何客户合同都不包含對此類損失的責任限制。
我們的對外行動面臨着與美國不同的社會、政治和經濟風險。
我們開展了很大一部分業務,並在美國以外僱傭了大量員工。在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入中約有83%(5.31億美元)來自美國以外的業務。可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響的與海外業務相關的情況和發展包括但不限於以下因素:
• |
某些地區的人員配備和管理業務的困難和成本; |
• |
不同的用工方式和勞動問題; |
• |
與我們通常的標準和做法不同的當地商業和文化因素; |
• |
貨幣波動; |
• |
貨幣限制,這可能會阻止資本和利潤轉移到美國; |
• |
監管要求和其他法律的意外變化; |
• |
潛在的不利税收後果; |
• |
有責任遵守多項可能相互衝突的法律,例如關於腐敗行為、就業和許可的法律; |
• |
區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響; |
• |
政治不穩定、財產權不明朗、內亂、政治激進主義或恐怖活動持續或升級;以及 |
• |
在某些地方,獲得資本的機會可能會受到更多限制,或者無法以優惠條件獲得資金,或者根本無法獲得資金。 |
我們的全球增長(包括美國新地區的增長)也使我們面臨某些風險,包括與資助增加員工、整合新辦事處以及建立有效的控制程序和程序以規範新辦事處的運營以及監督“反海外腐敗法”和類似法律的合規性相關的風險。
雖然我們已經投入大量資源來擴展我們的全球平臺,但如果我們不能成功管理與我們的全球業務相關的風險或充分管理運營波動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們處理、傳輸和存儲個人身份信息,未經授權訪問或意外發布這些信息可能會導致索賠或業務損失,並造成不利的宣傳。
我們處理、傳輸和存儲個人身份信息,無論是作為服務提供商還是作為僱主。這些信息可能包括社會保險號、財務和健康信息以及其他個人信息。因此,我們必須遵守某些合同條款以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。我們採取措施防止未經授權的訪問,並遵守這些法律和法規。我們使用互聯網作為向客户提供服務的機制,這可能會使我們面臨潛在的破壞性入侵。未經授權的訪問、系統拒絕服務或不遵守數據隱私法律法規可能會使我們承擔合同責任和損害、業務損失、個人索賠人的損害、罰款、處罰、刑事起訴和不利宣傳,其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,我們聘請來為我們提供服務的第三方供應商可能會意外發布個人身份信息。
我們必須遵守有關受保護健康信息的傳輸、安全和隱私的法律。
我們必須遵守管理健康信息傳輸、安全和隱私的適用法律,其中包括“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA)的標準。如果不遵守這些法律中的任何一項,可能會使我們難以擴大醫療保健業務流程外包業務和/或導致我們承擔重大責任。
不遵守收債和消費者信用報告規定可能會使我們面臨罰款和其他責任,這可能會損害我們的聲譽和業務,並可能使我們更難留住現有客户或吸引新客户。
“公平收債行為法”(“FDCPA”)對那些定期直接或間接收債或試圖收債的人進行監管,這些人直接或間接地欠下或聲稱欠另一個人的消費者債務,包括我們的收債業務。許多州對收債通信提出了額外的要求,其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外,美國許多州都要求收債人申請、批准和維持在一個州從事收債活動的許可證。我們目前在美國大多數州都獲得了提供收債服務的許可(或免除了許可要求)。此外,管理收債的法規會受到不同司法管轄區之間可能不一致的解釋的影響。“如果我們被確定違反了FDCPA、公平信用報告法或類似的州法律,我們可能會受到罰款或其他處罰,這可能會增加留住現有客户或吸引新客户的難度,否則可能會損害我們的業務。
阿根廷在過去幾年中經歷了嚴重的政治、社會和經濟不穩定,如果這種不穩定持續或惡化,我們在阿根廷的行動可能會受到實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的阿根廷業務佔我們總收入的5.1%。阿根廷在過去幾年一直面臨經濟困難。自2015年以來,阿根廷經濟經歷了衰退,也經歷了政治和社會危機,阿根廷比索對主要國際貨幣大幅貶值。根據影響我們運營的其他變量(包括技術變化、通貨膨脹、國內生產總值(GDP)增長和監管變化)的相對影響,阿根廷比索的持續貶值可能會對我們在阿根廷的業務產生負面影響。
阿根廷近年來一直在經歷高通脹,不能保證阿根廷未來不會經歷另一場衰退、更高的通脹、貶值、失業和社會動盪。
過去,阿根廷一直處於嚴格的外匯管制制度下,任何資金轉移都需要政府批准。儘管阿根廷政府已採取措施解除外匯管制,但不能保證阿根廷政府不會對從阿根廷轉移資金施加新的限制,以保存和保護外匯儲備。如果我們由於任何原因無法從阿根廷匯回資金,我們將無法使用阿根廷業務的現金流為我們在其他地方的運營需求提供資金,或償還我們的債務義務。
與市場相關的風險
我們最大的股東有能力對公司行為產生重大影響。
Capital Square Partners(“CSP”)是一家總部位於新加坡的私募股權基金,是我們在宙斯盾與本公司合併後的主要股東。CSP擁有我們約56%的流通股。2018年7月20日的股東協議賦予CSP任命董事會多數董事的權利,包括董事會主席。目前有四名董事由CSP任命,包括執行主席和首席執行官。
CSP在可預見的未來繼續對我們的事務施加重大影響,包括控制董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。CSP的這種集中控制限制了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取其他股東認為無益的行動。
未來的股票發行可能會稀釋普通股股東的持股,並可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
我們未來可能會決定提供額外的股本來籌集資金或用於其他目的。任何此類額外發行都可能降低我們普通股持有人的比例所有權和投票權,以及我們的普通股每股收益和每股資產淨值。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,無論是我們還是我們的現有股東,或者對可能發生出售的看法,都可能對我們的股票的市場價格產生不利影響,這可能會大幅下降。
我們的股票價格一直不穩定,可能會大幅下跌,而且會出人意料地下跌。
我們普通股的市場價格一直不穩定,可能會受到較大波動的影響,以應對我們經營業績的季度變化、管理層的變動、實施我們的業務和增長戰略的成功程度、新合同或合同取消的宣佈、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品和服務、證券分析師財務估計的變化、大股東可能出售或打算出售其股票的看法,或我們目前無法預見的其他事件或因素。考慮到當前美國和全球經濟的整體波動性,我們還受到廣泛市場波動的影響,許多公司的股權證券的市場價格經歷了大幅的價格和成交量波動,而這些波動往往與此類公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於我們的普通股交易成交量相對較低,對我們股票需求的任何變化都可以預期對其市場價格產生重大影響。
如果亞馬遜根據認股權證行使收購我們普通股的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
2018年1月23日,我們與亞馬遜(Amazon.com,Inc.)簽訂了交易協議(以下簡稱亞馬遜交易協議)。據此,吾等同意向亞馬遜的全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行認股權證(“認股權證”),以收購最多4,000,000股本公司普通股,惟須受若干歸屬事件所規限。如果亞馬遜根據認股權證行使收購我們普通股的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並減少我們的每股收益。此外,亞馬遜行使認股權證後可發行的任何普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
項目1B.未解決的工作人員意見:
沒有。
項目2.財產
截至2020年12月31日,我們在以下城市設有運營中心,總面積約為2320萬平方英尺:
國家 |
設施數量 |
總計(千平方米(FT.) |
||||||
我們 |
10 | 364 | ||||||
菲律賓 |
4 | 257 | ||||||
洪都拉斯 |
3 | 196 | ||||||
加勒比 |
1 | 65 | ||||||
阿根廷 |
4 | 132 | ||||||
印度 |
15 | 749 | ||||||
馬來西亞 |
2 | 172 | ||||||
斯里蘭卡 |
1 | 34 | ||||||
祕魯 |
1 | 18 | ||||||
11.南非 |
2 | 102 | ||||||
澳大利亞 |
1 | 52 | ||||||
沙特阿拉伯 |
2 | 181 | ||||||
總計 |
46 | 2,320 |
除了我們在印度擁有的一個場地外,所有上述設施都是租賃的。截至2020年12月31日,目前尚未運營的網站不包括在上述名單中。
我們幾乎所有的設施空間都可以用於支持我們的任何業務流程外包服務。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的業務需求。我們打算保持有效的過剩產能水平,使我們能夠隨時滿足新客户的需求和現有客户日益增長的需求。
項目3.其他法律程序
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場
我們的普通股自1997年6月19日首次公開發行(IPO)生效之日起在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市,代碼為“SRT”。
普通股持有人
截至2021年3月5日,約有24,000,000名記錄持有人和40,636,377股已發行普通股。有關主要股東可能對我們實施控制的相關風險的討論,請參閲本表格10-K中列出的項目1A.“風險因素”。
股利政策
2007年1月22日,我們的董事會宣佈,2007年第一季度我們的普通股不會宣佈季度派息,也沒有預期在不久的將來宣佈派息,這使得2006年11月支付的股息成為在可預見的未來將支付的最後一個季度股息,我們計劃投資於增長舉措並償還債務,而不是支付股息。
股票回購計劃
從2004年11月4日起,我們的董事會批准回購至多2500萬美元的我們的普通股。回購計劃將一直有效,直到董事會終止,並將允許我們不時在公開市場、大宗交易和私下談判的交易中回購我們普通股的股票。回購將由首席財務官根據董事會通過的指導方針實施,並將取決於市場狀況和其他因素。任何回購的股票將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。任何回購都將根據美國證券交易委員會(SEC)的規則進行。截至本文件提交之日,尚未根據本計劃回購任何股票。
第六項:精選財務數據
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對經營結果和財務狀況的討論和分析應與本年度報告其他部分所附的合併財務報表一併閲讀。
業務描述和概述
Startek是全球領先的科技型業務流程管理解決方案提供商。該公司為全球一些最優秀的品牌提供全渠道客户體驗、數字化轉型和技術服務。Startek致力於通過提高所有接觸點和渠道的客户體驗和數字支持來影響客户的業務成果。Startek在全球擁有42,000多名CX專家,分佈在13個國家的46個配送園區。該公司為電信、電子商務和消費者、金融和銀行服務、媒體和有線電視、旅遊和酒店、技術、教育和醫療保健、能源和公用事業等一系列行業的220多家客户提供服務。
Startek每年為世界上最好的品牌管理5億多個客户的真實時刻。我們通過多個渠道為客户提供更好的體驗,幫助這些品牌增加收入。作為為全球主要品牌提供技術型業務流程管理解決方案的領先提供商,我們通過全渠道客户體驗、數字化轉型和技術服務來推動業務價值。
重大發展
冠狀病毒
新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的嚴重波動和混亂,並在世界各地的許多司法管轄區造成了嚴重的旅行限制、強制關閉設施以及原地避難所和社會疏遠秩序。我們的某些客户參與中心受到當地政府限制設施訪問的行動的影響,或者在較低的容量利用率水平下運行。作為對新冠肺炎的迴應,我們把員工的安全和福祉放在首位,為客户提供業務連續性,並支持世界各國政府遏制病毒傳播的努力。鑑於我們致力於幫助我們的客户駕馭前所未有的商業挑戰,同時保護我們員工的安全,我們已經採取了許多措施,並將繼續採取進一步行動,以應對新冠肺炎疫情。我們繼續與我們的客户密切合作,在他們實施應急計劃時為他們提供支持,幫助他們遠程訪問我們的服務和解決方案。在與我們的客户討論時,我們繼續讓我們的許多員工保持在家工作的模式。
新冠肺炎在2020財年最後一個季度對公司的影響並不大。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的最終影響程度,包括我們在預期參數內執行業務的能力,將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延,以及各國政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都仍然不確定,也無法預測。
與子公司有關的主要事項
債務再融資
2021年2月18日,CSP Alpha Holdings Pte.與本公司附屬公司簽訂了一項新的融資協議,規定提供1.65億美元的定期貸款融資和2000萬美元的循環信貸融資,每種情況下的到期日均為首次使用定期貸款融資之日起60個月後的到期日。定期貸款的攤銷日期從2022年11月開始,即自貸款首次使用之日起21個月。定期貸款安排和循環貸款安排各自按年利率計息,利率等於LIBOR利率加上3.75%至4.50%的適用保證金,具體取決於調整後的槓桿率。融資協議還包括金融契約,包括現金流覆蓋、調整後的槓桿和對資本支出的限制。荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)和星展銀行有限公司(DBS Bank Ltd.)是新的優先債務融資的承銷商,也是之前的優先債務融資的主要貸款人,現在這筆貸款已經全部償還。根據新的優先債務安排,將從截至2021年3月的季度開始進行契約測試。
於2021年2月22日,本公司使用上述融資協議所得款項預付及終止根據日期為2017年10月27日的若干經修訂及重新修訂的高級期限及循環融資協議向其提供的現有信貸融資。
戰略投資
2021年2月25日,公司宣佈對CSS Corp.(“CSS”)進行戰略投資,CSS Corp.是一家新時代的IT服務和技術支持解決方案公司,利用人工智能、自動化、分析、雲和數字的力量來滿足客户需求。新加坡私募股權基金管理公司Capital Square Partners(“CSP”)是Startek的大股東,於2021年2月25日收購CSS的控股權。CSP阿爾法控股有限公司本公司的附屬公司LTD參與了這項交易,在CSP管理的一家有限合夥企業中出資總計3000萬美元,以收購CSS約26%的間接實益權益,以及收購目前不可行使的控股權的選擇權。收購CSS多數股權的選擇權由Startek全權決定,公司沒有義務這樣做。
經營業績-截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年
收入
截至2020年12月31日的年度,我們的毛收入下降了2.6%,降至641,844億美元,而截至2019年12月31日的年度,毛收入為659,205美元。
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨收入:
截至年底的一年 |
截至年底的一年 |
|||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
收入 |
641,844 | 659,205 | ||||||
權證抵銷收入 |
(1,622 | ) | (1,295 | ) | ||||
淨收入 |
640,222 | 657,910 |
截至2020年12月31日的一年,我們經權證沖銷收入調整後的淨收入為640,222美元,低於截至2019年12月31日的年度的657,910美元。淨收入下降在很大程度上是由於外幣兑美元匯率的不利變動造成的。2020年上半年,隨着限制開始放鬆,該公司在大流行爆發期間所在不同地區面臨的暫時性供給側衝擊被2020年下半年的反彈所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們各行業垂直市場的淨收入細目如下:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
電信 |
34 | % | 38 | % | ||||
電子商務與消費者 |
16 | % | 16 | % | ||||
媒體和有線電視 |
15 | % | 14 | % | ||||
醫療保健和教育 |
10 | % | 7 | % | ||||
旅行和招待費 |
9 | % | 11 | % | ||||
金融與商業服務 |
8 | % | 8 | % | ||||
科技、資訊科技及相關服務 |
3 | % | 2 | % | ||||
其他 |
5 | % | 4 | % |
在截至2020年12月31日的一年中,我們專注於電信收入的比例降至34%,而截至2019年12月31日的年度為38%。2020年,電信垂直領域的業務量保持強勁。電信是大流行期間的關鍵基本服務之一,導致了強勁的潛在需求。收入下降的主要原因是公司決定不與政府所有的電信客户續簽合同,部分原因還包括某些貨幣相對於美元的貶值。該公司通過擴大其他垂直市場的收入,部分抵消了電信垂直市場收入百分比的收縮。
雖然我們截至2020年12月31日的一年的淨收入受到新冠肺炎的負面影響,主要是由於停工和活躍員工減少,但隨着國家和州開始逐步重新開業,公司在下半年確實看到了改善。
服務成本和毛利
總體而言,截至2020年12月31日的一年,服務成本佔收入的百分比增至86%,而截至2019年12月31日的一年為83.1%。員工支出、租金成本和折舊攤銷是公司最重要的成本,分別佔服務總成本的75.5%、5.7%和4.1%。下表列出了服務成本的細目:
作為銷售額的百分比 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | 本期 |
前期 |
|||||||||||||
員工福利支出 |
$ | 415,767 | $ | 417,497 | 64.9 | % | 63.5 | % | ||||||||
租金 |
31,137 | 30,271 | 4.9 | % | 4.6 | % | ||||||||||
折舊及攤銷 |
22,471 | 21,919 | 3.5 | % | 3.3 | % | ||||||||||
其他 |
81,226 | 77,326 | 12.7 | % | 11.8 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 550,601 | $ | 547,014 |
員工費用我們的業務在很大程度上依賴於我們的員工為我們的客户提供專業的服務。因此,我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的座席、主管和培訓師。
員工開支佔收入的百分比從上一季度的63.5%增加到本期的64.9%。員工成本佔收入的百分比增加,主要歸因於COVID 19對收入的負面影響導致的去槓桿化。該公司還不得不承擔更高的成本,以確保員工擁有安全可靠的工作環境,並遵守我們所在地區各地方當局發佈的所有協議和指導方針。與去年同期相比,成本也受到了最低工資上調的負面影響,主要是在印度。
房租費用:*本期租金支出佔收入的百分比增至4.9%,而上期為4.6%。由於新冠肺炎對收入的負面影響,去槓桿化導致租金支出佔銷售額的比例上升。
折舊和攤銷:折舊和攤銷費用佔當期收入的百分比略高,為3.5%,而上一季度為3.3%。
其他費用包括技術、公用事業、差旅和外包成本。這些成本佔收入的百分比從11.8%微升至12.7%。增加的原因是外包費用、通信費用、保險和差餉和税收增加,但部分抵消了差旅和招聘費用的下降。
因此,當期毛利佔收入的百分比從上一季度的16.9%降至14%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從上一年的13.9%下降到本年度的99.7%。減少的部分原因是前一年採取的成本合理化措施對全年的影響,部分原因是本會計年度的差旅、招聘和外包費用減少。
減值損失和重組費用淨額
減值損失和重組成本,本年度的淨額為37799美元,而上一年為9827美元。本年度的費用主要涉及商譽減值損失35,944美元和重組費用1,855美元。由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的全球經濟混亂和不確定性,該公司進行了中期減值測試,由於截至2020年3月31日的季度預測業務前景下降,印度、南非和澳大利亞報告單位的商譽減值費用分別為15,820美元、4,332美元和2,556美元。此外,年度減值測試導致阿根廷的減值費用為4991美元,主要原因是當地貨幣貶值,澳大利亞為4041美元,印度為2626美元,南非報告單位為1578美元,原因是預測的業務前景下降。
利息支出,淨額
利息支出,本年度淨額為13376億美元,而上一年為15824億美元。利息支出是我們的定期債務和循環信貸額度。
所得税費用(福利)
本期所得税支出為7760美元,而上一季度為4791美元。實際税率的變動主要是由於我們經營業務的不同司法管轄區之間的收入變化。此外,主要用於償還債務工具的資金在不同地區之間的流動也會招致預扣税。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金流、我們的營運資本安排和定期債務。我們歷來利用這些資源為我們的運營提供資金,並進行與容量擴展、信息技術和服務升級以及業務收購相關的資本支出。由於我們從主要客户收取應收賬款的時間安排,我們歷來需要定期動用我們的營運資金來滿足持續的營運資金需求。我們還與金融機構簽訂了保理協議,根據無追索權協議出售我們的某些應收賬款。本公司期望及時履行其所有債務義務。根據一項修訂並重申的高級設施協議,2020年日曆年免除了對契約的測試。根據新的優先債務安排,將從截至2021年3月的季度開始進行契約測試。
於本年度內,本公司已訂立經修訂及重述的高級融資協議,該協議規定吾等延遲償還原定於2020年5月至2021年1月期間的本金。根據上述協定規定的條件,早些時候推遲償還的2020年11月本金420萬美元已到期並已如期支付。該公司還通過向公司主要股東Capital Square Partners的附屬實體以私募方式發行新的股本股票來籌集資金。此外,在新冠肺炎大流行期間,我們繼續限制整個組織的可自由支配支出,並重新排列我們的資本項目的優先順序。於2021年2月,本公司償還經修訂及重述的優先融資項下到期的款項,並訂立新的債務融資。
現金和現金等價物
截至2020年12月31日,本公司及其所有外國子公司持有的現金、現金等價物和限制性現金增加了17,933美元至50,559美元,而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為32,626美元。截至2020年12月31日的受限現金餘額為6,052美元,而截至2019年12月31日的受限現金餘額為12,162美元。受限制的現金屬於我們根據高級條款協議必須維護的償債準備金賬户(DSRA),以及根據我們的一些租賃和客户協議需要維護的某些定期存款。
經營活動現金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們報告的運營活動產生的淨現金流分別為66,053美元和27,971美元。經營活動淨現金流增加38,082美元,原因是資產和負債現金流淨增29,667美元,商譽減值、遞延税項、折舊和攤銷以及認股權證抵銷收入等非現金調節項目增加28,778美元,淨收益減少(20,363美元)。來自資產和負債的現金流增加,主要是由於在無追索權保理安排下出售某些應收賬款。
用於投資活動的現金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們報告投資活動中使用的淨現金分別為17019億美元和14256美元。這兩個期間用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出。
現金流用於融資活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們報告的融資活動使用的淨現金流分別為312.07億美元和5362美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們的淨借款減少了40,233美元,主要是由於從無追索權保理安排的收益中全額償還了美國的資產擔保信貸額度安排和償還了優先定期貸款。公司通過發行普通股籌集了9,026美元,其中7,500美元來自向公司主要股東Capital Square Partners的一家關聯公司發行普通股。
影響流動性的其他因素
我們的業務目前高度集中在少數幾個主要客户。失去主要客户和/或更改主要客户的產品發佈或服務提供的時間或終止可能會對我們的業務、流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些客户關係將在項目1A“風險因素”中進一步討論。為了控制我們的信用風險,管理層將不定期對我們的客户進行信用評估。管理層不認為截至2020年12月31日存在實質性信用風險。
為了滿足短期現金需求,我們從營運資本融資中借入現金。這些借款通常在償還前的一段短時間內未償還。然而,作為我們正常業務過程的一部分,我們的債務餘額在任何給定的季度都會有很大的波動。雖然我們在過去幾個季度成功地將我們的債務水平(扣除現金和現金等價物的淨額)降低了相當多,但我們在任何給定期間結束時的債務餘額並不一定表明該期間任何其他時間的債務餘額。
合同義務
規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。
表外安排
除了附註9中提到的某些無追索權應收賬款保理業務。“債務”我們的合併財務報表附註包括在第8項,我們沒有其他重大的表外交易,無條件的購買義務或類似的工具,我們也不是任何其他實體的債務或其他財務義務的擔保人。
債務工具及相關契諾
欲瞭解更多信息,請參閲第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表附註的附註9“債務”。
經營結果的可變性
由於各種因素,我們已經並預計將繼續經歷收入和經營業績的一些季度變化,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(I)擴大產能以滿足現有和未來客户數量增長所需的成本的時機和金額;(Ii)向主要客户提供的服務量的變化;(Iii)客户項目或合同的到期或終止;(Iv)現有和未來客户產品或服務推出或提供服務的時間;(V)某些客户業務的季節性;以及(Vi)我們的客户對我們的服務的需求的多變性,這取決於對他們的產品或服務的需求和/或取決於我們的業績。
關鍵會計政策和估算
在按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時,管理層必須做出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。管理層根據對相關情況的理解和分析,運用其最佳判斷來做出這些決定。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。因此,實際結果可能與我們應用的估計值大不相同。
有關我們的重要會計政策和估計的完整説明,請參閲項目8中綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
由於Startek有資格獲得較小的報告公司身份,因此不需要披露此信息。
第八項:財務報表和補充數據
StarTek,Inc.及其子公司:
獨立註冊會計師事務所報告 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併損益表和其他全面損益表 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會Startek,Inc.
科羅拉多州格林伍德村
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Startek,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關合並損益表、全面收益/(虧損)表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制–綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月16日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽可回收性評估
如本公司綜合財務報表附註3所述,截至2020年12月31日,商譽總額為183,397,000美元。本公司於第四季度對其商譽的可回收性進行年度評估,並在事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時進行臨時評估。根據減值測試的結果,公司記錄了印度、南非、阿根廷和澳大利亞報告單位的減值費用。
我們將商譽可回收性的評估確定為一項重要的審計事項。確定報告單位的公允價值需要管理層估計重大假設,包括未來收入和終端增長率、利潤率假設和貼現率,以估計未來現金流。審計管理層在評估商譽可回收性時使用的重大假設涉及尤其具有挑戰性和主觀性的審計師判斷,這是由於本公司2020年的經營業績受到“新冠肺炎”宏觀經濟因素的負面影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
測試與管理層預測過程相關的控制措施的設計和操作有效性,包括評估使用的歷史信息、未來收入和終端增長率、利潤率假設和貼現率,以估計未來現金流。 |
● |
通過將管理層用於制定現金流預測的假設與前期預測、歷史經營業績、公司進行的內部和外部溝通以及行業報告中包含的預測信息進行比較,評估這些假設的合理性。 |
● |
利用具有評估專業知識和技能的人員協助:(一)評估收益法中使用的折現率和終端增長率的合理性;(二)評估市值調整。 |
收入確認
如本公司綜合財務報表附註4所述,本公司的若干收入合約包括賺取獎金的條款,或包括本公司將在任何給定月份招致與業績有關的罰款的參數。獎金和罰金是根據這些收入合同中包括的公式計算的。本公司使用“最有可能金額”方法估算獎金或罰款的金額。
我們將報告期末管理層對未開賬單收入的評估確定為一項重要的審計事項,因為:(I)公司的收入合同有折扣和罰款條款以及客户接受條款,以及(Ii)公司在收入確認的內部控制方面存在重大缺陷。審計這些要素尤其涉及在評估公司收入確認的適當性時對審計師的判斷提出挑戰,並加大審計力度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
評估管理層的會計政策和做法,包括管理層對公司收入確認的判斷和假設的合理性,包括對收入合同條款的評估。 |
● |
測試收入合同和基本訂單文件樣本,以評估管理層收入確認的適當性,包括評估收入合同條款。 |
/s/bdo India LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
印度孟買
2021年3月16日
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會Startek,Inc.
科羅拉多州格林伍德村
財務報告內部控制之我見
我們根據下列標準對截至2020年12月31日的Startek,Inc.(“公司”)的財務報告內部控制進行了審計內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為,根據COSO標準,截至2020年12月31日,公司並未在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制.
我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證,這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表、全面收益/(虧損)表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱“財務報表”)和我們於2021年3月16日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層有責任維持有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”第9A項中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層在評估中發現並披露了管理層未能對某些報告單位的收入確認和相應的未開單收入資產進行控制的重大弱點。在確定適用於我們對2020年財務報表審計的審計程序的性質、時間和範圍時,我們沒有考慮到這一重大弱點,本報告不影響我們2021年3月16日關於這些財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo India LLP
印度孟買
2021年3月16日
STARTEK,Inc.和子公司 |
*合併損益表(虧損) |
(單位為千,每股數據除外) |
截至12月底的年度 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入 |
||||||||
認股權證沖銷收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收入 |
||||||||
服務成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
毛利 |
||||||||
銷售、一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
減值損失和重組/退出成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購相關成本 |
||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||
計入股權損失的被投資人的份額 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑損益,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
税費 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收益(虧損) |
||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
||||||||
Startek股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
(33,644 | ) | (13,281 | ) | |||||
每股普通股淨虧損: |
||||||||
Startek股東應佔基本淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
Startek股東應佔攤薄淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀釋 |
STARTEK,Inc.和子公司 |
綜合全面收益表(損益表) |
*(單位:千) |
截至12月底的年度 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
||||||||
Startek股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
衍生工具公允價值變動 |
( |
) | ||||||
養老金攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
||||||||
可歸因於非控股權益的其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
Startek股東應佔的其他全面虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) | ( |
) | |||||
綜合收益(虧損) |
||||||||
可歸因於非控股權益的全面收益 |
||||||||
Startek股東應佔綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) | ( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
STARTEK,Inc.和子公司 |
合併資產負債表 |
(單位為千,共享數據除外) |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
貿易應收賬款淨額 | ||||||||
未開票收入 | ||||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
對計入股權的被投資人的投資 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付貿易賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
短期債務 | ||||||||
長期債務的當期到期日 | ||||||||
經營租賃負債當期到期日 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股, 不可轉換股,$ 面值,授權; 和 在2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Startek股東應佔權益 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 |
請參閲合併財務報表附註。
STARTEK,Inc.和子公司 |
合併現金流量表 |
(單位:千) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
商譽減值 |
||||||||
出售財產、廠房和設備的損失 |
||||||||
壞賬撥備 |
||||||||
發債成本攤銷 | ||||||||
認股權證沖銷收入 |
||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
計入股權損失的被投資人的份額 |
||||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
貿易應收賬款淨額 |
( |
) | ||||||
預付資產和其他資產 |
( |
) | ||||||
應付貿易賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税,淨額 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他負債 |
||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
||||||||
投資活動 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
計入股權的被投資人的收益 |
||||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動 |
||||||||
發行普通股所得款項 |
||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
信用額度付款,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
(其他借款的付款/收益,淨額) |
( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||
現金及現金等價物和限制性現金的構成 |
||||||||
銀行存款餘額 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
||||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||
支付利息和其他融資成本的現金 |
||||||||
繳納所得税的現金 |
||||||||
收到的政府撥款/補貼 | ||||||||
非現金權證沖銷收入 |
||||||||
非現金股份薪酬費用 |
請參閲合併財務報表附註。
STARTEK,Inc.和子公司 |
*綜合權益變動表 |
(單位為千,共享數據除外) |
|
普通股 |
保險單的其他項目 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 | 額外實收資本 | 累計收益(虧損) | 外幣折算 | 衍生工具公允價值變動 | 未確認的養老金成本 | 總計 |
非控股權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
當期其他全面虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據ASU 2019-08進行過渡期調整 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證沖銷費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
當期其他全面虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
STARTEK,Inc.和子公司 |
合併財務報表附註 |
|
|
1. | 準備工作的概述和基礎 |
除非本報告另有説明,否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述都是指StarTek,Inc.及其子公司(“本公司”)。本報告中的財務信息以美元表示。 |
|
業務 |
Startek是全球領先的科技型業務流程管理解決方案提供商。該公司為全球一些最優秀的品牌提供全渠道客户體驗、數字化轉型和技術服務。Startek致力於通過提高所有接觸點和渠道的客户體驗和數字支持來影響客户的業務成果。Startek擁有的不僅僅是42,000CX專家遍佈全球各地46*位於北京的配送園區13國家。公司提供的服務超過220客户遍及銀行和金融服務、保險、科技、電信、醫療保健、旅遊和酒店、消費品、零售以及能源和公用事業等一系列行業。 |
該公司基於數十年來將客户放在業務中心推動增長的經驗,提供數字和全渠道解決方案存儲庫。因為不是 一解決方案適用於所有行業,我們精心設計的解決方案交付適用於各種行業。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有配送園區。 |
製備基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些財務報表反映了管理層認為對公允列報是必要的所有調整(只包括正常的經常性分錄,除非另有説明)。 |
合併財務報表反映了所有子公司的財務結果,這些子公司的財務業績超過50%擁有並由公司實施控制。當公司這樣做的時候不如果本公司擁有某一實體的多數股權,但對該實體有重大影響,則本公司按照權益會計方法對該實體進行會計核算。所有公司間餘額在合併時都會被沖銷。我們對一家子公司的所有權低於100%,非控股權益在我們的綜合資產負債表中列報。我們的綜合淨收入中的非控股權益在我們的綜合損益(虧損)表中報告為“可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)”。 |
上一年的相應數字已在必要時重新分組/重新分類,以使它們具有可比性。 |
2. | 重要會計政策摘要 |
預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。受該等估計及假設影響的重大項目包括物業、廠房及設備、無形資產、商譽減值、遞延税項資產估值撥備、租賃、可疑債務撥備及重組成本的使用年限。管理層相信編制綜合財務報表所用的估計是合理的,管理層已就新型冠狀病毒(“COVID-”)的可能影響作出假設。19”)對關鍵和重大會計估計的大流行。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。估計的任何變化都會在公司的綜合財務報表中進行前瞻性調整。 |
收入 |
|
本公司利用五-ASC中給出的步驟流程606,收入確認的重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。它還提供了關於合同採購和履行成本的會計處理的其他指導。請參閲備註4有關更多信息,請訪問“與客户的合同收入”。 |
壞賬準備。 |
壞賬準備是根據對這些賬户的定期審查,對銷售給客户所產生的已知和估計的潛在損失進行估計。壞賬撥備是$。 |
|
租契 |
|
在……上面2019年1月1日公司採用會計準則編製法842,租賃,(主題842)使用過渡方法。 |
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當前到期日和經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產、廠房和設備、長期債務、應計費用和其他流動負債中。 |
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據餘額租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下,我們使用基於首次申請之日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在經營租賃的租賃期內按直線法確認。 |
公司選擇了主題下的過渡指導下允許的實際權宜之計842,除其他事項外,允許公司(I)不將確認要求應用於短期租約(租期為12月或以下);。(Ii)。不(Iii)重新評估是否有任何到期或現有的合約是租約或包含租約;不重新評估任何到期或現有租約的租約類別;及(Iv)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。請參閲備註16,“租賃”,瞭解更多信息。 |
我們與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議,它們通常是分開核算的。 |
年內,由於COVID-19在大流行期間,我們從幾個房東那裏得到了部分緩解,在一定時期的租金折扣和幾個設施的租金延期方面。租金折扣及租金遞延已按財務會計準則委員會提供的實際權宜之計,在沒有修訂租約的情況下入賬。 |
|
物業、廠房和設備: |
財產、廠房和設備按折舊成本列報。增加和改進活動是資本化的。維護費和維修費在發生時計入。根據資本租賃持有的資產按最低租賃付款淨現值或租賃資產在租賃開始時的公允價值中的較低者入賬。折舊和攤銷是根據其估計使用壽命使用直線法計算的,如下所示: |
預計使用壽命 | ||||
建築和建築改進 | - 年份 | |||
電話和計算機設備 | - 年份 | |||
傢俱、固定裝置和其他設備 | - 年份 | |||
軟體 | - 年份 |
我們將與經營租賃相關的租賃改進折舊於較短的 |
長期資產減值。 |
公司在確定長期資產的賬面價值時,評估長期資產的潛在減值。可能不根據存在的情況是可以恢復的一或更多減值指標時,我們評估與資產相關的預計未貼現現金流。如果這些現金流低於資產的賬面價值,我們根據長期資產的賬面價值超過長期資產的公允價值來計量減值。我們的預測包含與預期利用率水平和收入相關的假設,可能或可能不根據合同,但基於我們從客户那裏獲得的經驗和/或預測。 |
商譽 |
|
商譽是指被收購企業的成本超過購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值。商譽是不已攤銷,但至少每年進行一次減值測試十二月三十一日,基於多個因素,包括經營業績、業務計劃和未來現金流。公司對定性因素進行評估,以確定事件或環境的存在是否導致確定它比不報告單位的公允價值低於其賬面價值。根據對事件或情況的評估,如果公司確定商譽減值的可能性高於不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如果根據量化減值分析,報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。此外,公司在年度測試之間對商譽減值進行定量評估,如果發生的事件或情況發生變化的可能性大於不將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。請參閲備註:3,“商譽與無形資產”及附註6,信息和相關披露的“減值損失和重組/退出成本”。 |
|
無形資產 |
我們在基於經濟效益的估計使用年限內,使用直線法攤銷所有與收購相關的無形資產,具體如下: |
預計使用壽命 | ||||
客户關係 | - 年份 | |||
品牌 | 年份 | |||
商標 | 年份 | |||
發達的技術 | 年份 |
我們對無形資產進行審查,以確定事實和情況是否表明使用壽命比我們最初估計的要短,或者資產的賬面價值可能不是可以回收的。如果存在此類事實和情況,我們通過將與相關資產或資產組在其剩餘壽命內相關的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值進行比較來評估可回收性。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的要短,我們就會加快攤銷速度,並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。請參閲備註:3,“商譽和無形資產”,用於信息和相關披露。 |
公允價值計量 | ||||||
我們的現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和重組負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。我們的債務的利率是浮動的,因此賬面價值接近公允價值,因為這些工具的利率接近於我們可用類似條款的債務利率。 | ||||||
公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信用風險。 | ||||||
公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構要求公司最大限度地使用可觀察到的輸入,最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構的級別如下所述: | ||||||
水平1-在活躍市場交易的相同工具的報價。 | ||||||
水平2-類似工具在活躍市場的報價,相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的、基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上觀察到。 | ||||||
水平3-市場活動無法支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入,例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重大假設的類似技術。這些不可觀察到的輸入反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。 | ||||||
請參閲備註8,“公允價值計量”,瞭解有關我們如何確定資產和負債公允價值的更多信息。 |
對計入股權的被投資人的投資 |
股權投資入賬的被投資方是本公司具有重大影響力的實體,既不是附屬公司,也不是聯合安排。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力,但不對這些政策的控制或聯合控制。 |
被投資人對股權的投資採用權益會計方法核算。根據權益法,對權益入賬被投資人的投資最初按成本確認,其後根據收購後本公司在權益入賬被投資人淨資產中所佔份額的變化進行調整。與股權投資有關的商譽(如有)計入投資的賬面金額,既不攤銷,也不單獨進行減值測試。 |
綜合收益表反映了本公司在權益會計被投資方的經營業績中所佔份額。當直接確認權益被投資人的權益發生變化時,本公司確認其在任何變化中的份額,並在適用的情況下在股東權益表中披露這一點。本公司與股權核算投資之間的交易產生的未實現損益在股權核算被投資方的權益範圍內予以抵銷。公司在權益入賬被投資人中的損益份額顯示在綜合損益表的正面。 |
計入權益的被投資人的財務報表與本公司的報告期相同。必要時,會對會計政策進行調整,使之與公司的會計政策保持一致。在採用權益法後,本公司於每個報告日期確定是否有任何客觀證據表明,除暫時賬面價值下降外,對計入權益的被投資人的投資已減值。若屬此情況,本公司將減值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面價值之間的差額,並確認在綜合損益表(虧損)中的“應佔被投資公司權益的利潤/(虧損)份額”中的金額。 |
本公司在澳大利亞分別對計入股權的被投資人進行了非實質性投資。它有 |
|
現金及現金等價物和限制性現金 |
我們認為現金等價物是短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,在購買時接近到期日,因此它們因利率變化而產生的價值變化風險微乎其微。受限現金包括保證金存款,由於銀行為存款提供擔保,因此根據合同限制使用或提取。 |
|
借款成本 |
借款成本包括利息以及融資費用攤銷、借款溢價或折價等輔助成本。借款成本(貸款手續費)採用實際利息法在綜合收益表中資本化、攤銷。 |
|
利息和股息收入 |
利息收入按權責發生制確認,並考慮適用於金融資產的利率。 |
紅利收入在報告日期確定公司有權獲得紅利收入時確認。 |
|
政府撥款和補貼 |
當有合理的保證會收到資助/補貼,並且所有條件都會得到遵守時,政府的撥款和補貼才會得到確認。贈款收入是根據各自子公司實現與就業人數相關的里程碑來確認的。當贈款或補貼與費用項目有關時,它被確認為必要時期內的收入,以便在系統的基礎上使其與擬補償的成本相匹配。 |
|
重組費用: |
在持續的基礎上,管理層評估我們設施的盈利能力和利用率,在某些情況下,管理層選擇關閉設施。裁員產生的遣散費符合我們的離職後政策和/或法定要求,並傳達給所有員工;因此,當通知員工終止僱傭關係時,將確認遣散費責任。與退出或處置活動相關的其他成本負債在發生負債時確認,而不是在承諾退出計劃時確認。在確定關閉設施的估計責任金額時使用的一個重要假設是空置設施未來租賃付款的估計責任。我們根據我們與業主成功談判提前終止協議的能力來確定轉租付款的估計。第三-第三方經紀人或管理層根據設施所在的市場條件對我們轉租設施的能力進行的評估。如有關提早終止租約的假設及分租付款的時間和金額被證明是不準確的,本行可能被要求記錄額外的損失,或者相反,記錄未來的收益。 |
衍生工具和套期保值活動。 |
我們的衍生工具由外幣遠期合約和期權合約組成,按其公允價值計入資產或負債,符合條件的對衝的公允價值變動記錄在其他全面收益(虧損)中。除非符合特定的對衝會計準則,否則衍生工具公允價值的變動目前在營業報表中確認。對合格套期保值的特殊會計允許衍生品的損益抵消被套期保值項目的相關結果,並要求我們必須正式記錄、指定和評估接受對衝會計處理的交易的有效性。 |
我們通常能夠應用現金流量對衝會計,將對衝的結果與預測的未來公司間債務聯繫起來。當前按市值計價的損益記錄在累計的其他全面收益中,並將在發生預測的公司間債務時重新分類到運營中,通常是在一本公司年內已終止所有衍生工具合約,因此結餘如下2020年12月31日是 |
|
外幣事務 |
|
該公司在阿根廷有業務,其功能貨幣歷來是阿根廷比索。該公司按照美國公認會計原則的要求監測其業務所在國家的通貨膨脹率。在ASC下830-10-45-12,一個經濟體必須被歸類為高度通貨膨脹,當累積三-年增長率超過100%.考慮到阿根廷的通脹數據,該公司認為阿根廷從#年開始處於高通脹狀態2018年7月1日。根據ASC830,阿根廷業務的本位幣已改為美元,這需要將當地賬簿重新計量為美元。匯兑損益通過淨收入記錄,而不是像歷史上那樣通過其他全面收入記錄。前期的換算調整將不從股權中除名。 |
|
所得税 |
所得税按資產負債法核算。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。我們的海外業務要繳納外國所得税。我們被要求估算我們運營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們當前的實際税收風險,以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些暫時性差異的税收影響被記錄為遞延税項資產或遞延税項負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率頒佈期間的收入中確認。我們記錄估值津貼時,它更有可能比不我們會不實現一定轄區內的遞延税金淨資產。 |
我們考慮了所有可用的證據來確定它是否“比不是“部分或全部遞延税項資產將變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。管理層在評估遞延税項資產的有效性時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉和結轉期間的影響),以及預計的應税收入。在作出這樣的判斷時,我們非常重視能夠客觀核實的證據。為了充分實現美國遞延税項資產,我們需要在税法規定的遞延税項資產到期之前,在未來幾個時期產生足夠的應税收入。 |
我們有不在我們對外國子公司的投資中,為財務報告基礎超過納税基礎的部分計提遞延税項,這些投資在存續期或財務報告基礎上基本上是永久性的不在美國或當地納税。一般來説,我們的做法和意圖是將我們外國子公司的收益再投資於這些業務。一般來説,在某些情況下,根據美國或當地税法的某些規定,我們的海外子公司的收益將被徵税。 |
例外情況可能根據全球結構中的現金需求,每年將某些外國子公司的當年收益匯回國內。 |
根據所有可獲得的證據,特別是我們的歷史累計虧損和最近的營業虧損,我們記錄了我們的遞延税項淨資產的估值撥備。截至的遞延税項資產估值免税額2020年12月31日是$ |
有關詳細信息,請參閲備註11,將“所得税”計入我們的合併財務報表,包括在項目中8,“財務報表和補充財務數據。” |
|
僱員福利 |
對固定繳款計劃的繳費在受保員工提供服務的期間計入綜合損益表(虧損)。固定福利計劃的當前服務成本在其相關期間累計。固定福利計劃的負債由本公司使用預測單位貸方法每年計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如果有的話)將在受保員工的剩餘服務期間確認並攤銷。本公司確認其補償缺勤的責任,取決於該義務是否歸因於已經提供的員工服務,與歸屬或積累的權利有關,以及付款是可能和可估量的。 |
該公司根據包含各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假定回報率、薪酬增長和流失率)的計算,記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每季度審查其假設,並在適當的時候根據當前的比率和趨勢對假設進行適當的修改。本公司認為,根據其經驗和市場狀況,在記錄其計劃下的義務時所採用的假設是合理的。 |
基於股票的薪酬 |
|
我們根據授予日期的公允價值在員工被要求提供服務以換取股權工具期間直線攤銷的公允價值,確認與向員工支付所有基於股票的付款相關的費用,包括授予員工股票期權。在計算補償費用時,我們將沒收的估計值包括在內。我們使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)方法對股票獎勵進行估值。請參閲備註10,“以股份為基礎的薪酬”,以瞭解更多信息。 |
|
普通股認股權證會計 |
|
根據我們認股權證協議的具體條款,我們將普通股認股權證視為股權工具。有關詳細信息,請參閲備註10,“以股份為基礎的薪酬。” |
|
每股淨收益(虧損) |
每股基本收益採用期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股收益採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數計算。為了計算稀釋每股收益,庫存股方法用於基於股票的獎勵,除非結果是反稀釋的。當報告淨虧損時,潛在的可發行普通股通常不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。 |
|
近期會計公告 |
在……裏面2019年12月FASB發佈的ASU2019-12它修改了ASC740簡化所得税的核算。ASU2019-12修訂與“混合”税制會計有關的要求。FASB修訂的ASC740-10-15-4(A)説明一個實體應將以收入為基礎的税額包括在税額撥備中,並應將記錄為税項的任何增量金額記錄為税額不以收入為基礎。這一修正有效地顛倒了實體根據當前美國公認會計準則確定税收類型的順序。該公司確實是這樣做的。不目前實行混合税制。 |
FASB還取消了之前的指導意見,該指導意見禁止在税基上進一步確認遞延税項資產,“除非新的可抵扣商譽金額超過賬面商譽餘額”。相反,修訂後的指引包含一種模式,根據該模式,實體可以考慮一系列因素,以確定税基的提高是與導致最初確認商譽的業務合併有關,還是與單獨的交易有關。該公司確實是這樣做的。不提高商譽的計税基礎。 |
ASU2019-12還將期間內税收分配例外修改為增量法。根據修改,實體應確定持續經營所得的税收影響,而不考慮下列項目的税收影響不計入持續經營,如非持續經營或其他全面收益。該公司確實是這樣做的。不相信這會對他們的綜合財務報表產生實質性影響。 |
亞利桑那州立大學還製造了一對編纂主題進行了較小的改進。已分配和未分配的員工持股計劃股票的減税紅利的税收優惠應當在損益表中確認。FASB決定將“在損益表中確認”改為“在分配給持續經營的所得税中確認”,以澄清與可抵税股息相關的所得税優惠應在損益表中的什麼位置列報。這一改進是不預計將對公司產生實質性影響。 |
上述修正案自下列財政年度起生效2020年12月15日。 |
在……裏面2018年8月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(小主題715-20):披露框架-更改定義福利計劃(“ASU”)的披露要求2018-14”)。修正案對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了微小的修改。新的指南取消了對某些披露的要求,這些披露是不是更長時間被認為對成本有利,並需要財務會計準則委員會認為相關的新方法。ASU不是的。 2018-14在截至以下日期的財政年度內有效2020年12月15日。該公司已經評估了這一ASU的影響,發現這是無關緊要的。 |
在……裏面2016年6月,FASB發佈的ASU2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13"),金融工具信貸損失的計量。該標準極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式,這些工具不是通過淨利潤以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額,就像它們今天在非臨時性減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。此ASU在以下年度期間有效2022年12月15日對於規模較小的報告公司,則為其中的過渡期。我們有不我期待着ASU的採用2016-13將對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
|
在……裏面2020年3月,FASB發佈了ASU不是的。 2020-04,“促進參考匯率改革對財務報告的影響。”本ASU為美國GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的財務報告負擔。實體可以選擇不在符合某些標準的情況下,對受指導意見所稱參考匯率改革影響的合同適用某些修改會計要求。進行這次選舉的實體將會不必須在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計決定。本指南自發布之日起生效,一般可通過2022年12月31日該公司仍在評估該ASU的可選採用情況。 |
3. | 商譽和無形資產 |
商譽 |
分配給報告單位的商譽賬面價值如下: |
報告單位: | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
美洲 | ||||||||
印度 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
沙特阿拉伯 | ||||||||
11.南非 | ||||||||
阿根廷 | ||||||||
澳大利亞 | ||||||||
期末餘額,2020年12月31日和2019年12月31日 | $ | $ |
我們至少每年進行一次商譽減值分析(在第四每一年的季度),除非在過渡期內存在減值指標。商譽按相對公允價值分配方法分配給報告單位。我們進行了一項量化評估,以確定我們每個具有商譽的報告單位的公允價值是否超過了其賬面價值。
各報告單位在進行減值測試時使用的主要假設如下: | ||||||||
報告單位--截至2020年12月31日 | ||||||||
美洲 | 印度 | 馬來西亞 | 沙特阿拉伯 | 11.南非 | 阿根廷 | 澳大利亞 | ||
貼現率 | | | | | | | | |
永久增長率 | | | | | | | | |
報告單位--截至2019年12月31日 | ||||||||
美洲 | 印度 | 馬來西亞 | 沙特阿拉伯 | 11.南非 | 阿根廷 | 澳大利亞 | ||
貼現率 | | | | | | | | |
永久增長率 | | | | | | | |
分析中使用的假設是基於公司的內部預算。該公司預計以下期間的收入、營業利潤率和現金流
年內,並應用了使用貼現現金流(DCF)方法的永久長期增長率。作為管理層預算和戰略規劃週期的一部分,這些假設每年都會進行審查。這些估計可能與實際結果不符。在作出預測時,該公司考慮了過往的經驗、經濟趨勢和通脹,以及行業和市場趨勢,包括COVID的爆發-19.這些預測還考慮了一些因素,如新客户的贏得和現有客户業務的擴張所帶來的預期影響,以及提高效率的舉措,以及每項業務所在市場的成熟度。
在.期間第一四分之一2020,該公司根據圍繞COVID的事件和情況對商譽的賬面價值進行了審查-19大流行。由於新型冠狀病毒(“COVID-19")大流行,該公司得出結論認為,截至2020年3月31日,並據此對其報告單位的商譽餘額進行中期減值測試。如所報市場價格為不對於這些報告單位,其估計公允價值的計算基於貼現現金流模型(收益法)。
這些中期減值測試的結果顯示,印度、南非和澳大利亞報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此,商譽減值費用為#美元。
自.起2020年12月31日,根據量化評估,我們得出商譽部分受損的結論。我們的年度減值測試產生了進一步的減值費用美元。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
測算期調整 | ||||||||
損損 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ |
無形資產 |
下表顯示了截至目前我們的無形資產2020年12月31日和2019: |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
總無形資產 | 累計攤銷 | 淨無形資產 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
品牌 | ||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | - |
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
總無形資產 | 累計攤銷 | 淨無形資產 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
品牌 | ||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
在.期間第一四分之一2020,由於圍繞COVID的事件和情況,公司審查了其無形資產的賬面價值-19大流行。由於最近全球經濟的混亂和COVID帶來的不確定性-19大流行期間,該公司得出結論認為,自以下日期起已發生觸發事件2020年3月31日,並據此對所有無形資產進行中期減值測試。根據我們的分析結果,與無形資產相關的預計未貼現淨現金流量超過賬面價值。 |
自.起2020年12月31日,根據量化評估,我們得出結論,有 |
預計未來無形資產攤銷截至2020年12月31日具體如下: |
截至十二月三十一日止的年度: | 金額 | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 |
無形資產攤銷費用為#美元。
4. | 收入 |
本公司遵循五-根據ASC的步驟流程606,收入確認的重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。 |
與客户簽訂合同 |
公司的所有收入都來自與客户簽訂的書面合同。一般而言,我們的合約會記錄客户使用我們服務的意向,以及提供我們服務的相關條款和條件。我們的合同一般都是這樣的。不包含最低購買要求,也不包括解僱處罰。我們的客户可能在書面通知後(一般情況下)無故取消我們的合同。九十天)。雖然我們的合同有明文規定的條款,但由於上述事實,它們是按月計算的。 |
我們的合同使我們有權為在此期間提供的服務收費,對於我們的大多數客户來説,這是一個日曆月,少數客户指定了一個會計月。我們的付款條件因客户而異,一般從收到後到期到60-90幾天。 |
履行義務 |
我們已經確認了一我們向客户開具發票的主要履約義務,就是隨時準備為客户提供關懷服務。待命義務是一種承諾,即當客户決定使用服務時,客户將有權使用這些服務。我們被認為是一項隨時可用的義務,因為基礎服務的交付(即接收客户聯繫和執行相關的護理服務)不在我們的控制範圍之內,也不在我們客户的控制範圍之內。 |
我們的待命義務涉及整個客户服務生命週期的外包,包括: |
IT·設施、IT設備以及IT和電信基礎設施的識別、運營、管理和維護 |
·管理整個人力資源職能,包括招聘、招聘、培訓、監督、評估、指導、留住、補償、提供員工福利計劃和紀律活動 |
這些活動都被認為是生產活動中不可或缺的一部分,以服務於Stand,隨時準備接聽我們客户給我們打來的電話。 |
收入確認方法 |
由於我們的客户接受和消費我們提供的服務所帶來的好處,而且我們有合同權利為迄今提供的服務開具發票,因此我們得出結論,隨着時間的推移,我們的履行義務已得到履行。因此,我們在服務執行當月確認服務收入。 |
我們有權按月開具服務發票。我們根據每份合同中規定的每小時和/或每筆交易費率為我們執行的各種活動開具發票。一些合同包括賺取獎金的機會,或者包括我們將在任何給定月份遭受與業績相關的處罰的參數。獎金或罰金金額以當月的表現為基礎。合同中包含了計算任何獎金或罰款的公式。的確有不是影響本期獎金或罰金計算的其他未來期間業績。我們使用“最有可能的金額”方法估計獎金或罰款的金額,並且我們一貫使用這種方法。計算的獎金或罰金通常在開票(和確認收入)之前得到客户的批准。 |
實用的權宜之計和豁免 | |||||
由於該公司的合同基本上是按月簽訂的,我們選擇了以下實際的權宜之計: | |||||
·ASC606-10-50-14豁免公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格,前提是履約義務是合同的一部分,而合同的最初預期期限為一一年或更短的時間。 | |||||
·ASC340-40-25-4允許公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用,如果實體本來應該確認的資產的攤銷期限是一一年或更短的時間。 |
·ASC606-10-32-2A允許實體作出會計政策選擇,從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由實體向客户徵收的所有税款(例如,銷售税、使用税、增值税和一些消費税)。 | |||||
·ASC606-10-55-18允許有權從客户那裏獲得對價的實體,其金額與該實體迄今完成的績效對客户的價值直接對應(例如,服務合同中,一個實體為提供的每小時服務收取固定金額),該實體可能確認實體有權開具發票的金額的收入。 | |||||
分類收入 |
截至本年度客户所在行業的垂直收入2020年12月31日和2019,分別為: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
垂直: | 2020 | 2019 | ||||||
電信 | ||||||||
電子商務與消費者 | ||||||||
媒體和有線電視 | ||||||||
醫療保健和教育 | ||||||||
旅行和招待費 | ||||||||
金融與商業服務 | ||||||||
科技、資訊科技及相關服務 | ||||||||
所有其他細分市場 | ||||||||
總收入 | ||||||||
減去:認股權證沖銷收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入 |
5. | 每股淨虧損 |
每股普通股基本淨虧損是根據我們已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據我們已發行普通股的加權平均數加上稀釋股票期權、非既得性限制性股票和遞延股票單位的影響,使用庫存股方法計算的。 | |||||
當報告淨虧損時,潛在的可發行普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。 | |||||
該公司一直在維護Startek的2008股權激勵計劃(見附註10,“基於股份的薪酬”,瞭解更多信息)。 | |||||
在過去的幾年裏2020年12月31日和2019在計算基本/稀釋後每股收益時使用了以下股票數量(以千為單位):
* | ||||
2020 | 2019 | |||
計算基本每股收益時使用的股票: | |
| | |
稀釋證券的影響: |
|
| ||
股票期權 | - |
| - | |
限制性股票/遞延股票單位 | - | - | ||
稀釋證券的總影響 | - |
| - | |
計算稀釋每股收益時使用的股份: | | |
在過去的幾年裏2020年12月31日和2019以下股份是不包括在計算稀釋後每股收益中,因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
反稀釋證券: | ||||||||
股票期權 | ||||||||
6. | 減值損失和重組/退出成本 |
減值損失 |
在.期間第一四分之一2020,該公司根據圍繞COVID的事件和情況對商譽的賬面價值進行了審查-19它還對其報告單位的商譽餘額進行了臨時減值測試。因此,商譽減值費用為#美元。
自.起2020年12月31日,根據量化評估,我們得出商譽部分受損的結論。我們的年度減值測試產生了進一步的減值費用美元。 |
重組/退出成本 |
下表概述了應計重組和其他合併相關成本的餘額,這些成本已計入綜合資產負債表中的其他應計負債,以及這些年來的變化。2020和2019: |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
員工相關 | 相關設施 | 總計 | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ||||||||||||
應計項目/(沖銷) | ||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
員工相關 | 相關設施 | 總計 | ||||||||||
2018年12月31日的餘額 | ||||||||||||
應計項目/(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ |
員工相關 |
在……裏面2020,根據全公司的重組計劃,我們取消了一些被認為是多餘的職位,加上關鍵管理人員的變動。我們確認了多個地區的員工相關成本撥備,並已支付了到期款項。 |
相關設施 |
在……裏面2018,由於設施關閉,我們終止了在美國和菲律賓的各種租賃。我們確認了與租賃相關的剩餘費用撥備。我們預計將支付剩餘的費用#美元。 |
7. | 衍生工具 |
現金流對衝 | |||||
我們在加拿大和菲律賓的辦事處主要為美國客户服務。這些客户的收入是以美元結算和收取的,但與這些收入相關的費用是以加元和菲律賓比索支付的。我們以遠期合約和區間遠期合約(買入看漲期權和賣出看跌期權的交易)的形式簽訂衍生品合約,以降低外匯兑換風險。合同涵蓋的期限通常與預期風險敞口相稱。 至 月份。我們選擇將我們的衍生品指定為現金流對衝,以便將對衝的結果與預測費用聯繫起來。 | |||||
公司已於#年早些時候終止了所有衍生品合同。2020年4月由於交易對手關係的變化,因此平衡為ON2020年12月31日是 | |||||
下表顯示了截至日前我國外匯現金流對衝工具的名義金額。2020年12月31日和2019: |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
當地貨幣名義金額 | 美元名義金額 | 當地貨幣名義金額 | 美元名義金額 | |||||||||||||
菲律賓比索 | ||||||||||||||||
加元 | ||||||||||||||||
$ | - | $ |
與我們的套期保值活動相關的衍生資產和負債按公允價值總額計量,如附註所述。8,“公允價值計量”,並分別計入我們合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及其他流動負債。 |
下表顯示了我們指定為現金流對衝的衍生工具在截至年度的效果。2020年12月31日和2019: |
在AOCI中確認的税後淨收益(虧損) | 損益從AOCI重新分類為收入 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
現金流對衝: | ||||||||||||||||
外匯合約 | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
非指定對衝 | |||||
我們已經按照貸款人的要求籤訂了外幣區間遠期合約和利率互換合約。這些對衝是不可能的。不ASC下的指定套期保值815,衍生品和套期保值。這些合同一般都是這樣做的。不超 | |||||
這些衍生工具的未實現損益和公允價值變動在綜合全面收益表(虧損)中確認為匯兑損益(虧損)淨額。下表列出了截至年底的這些金額。2020年12月31日和2019: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
未根據ASC 815指定的衍生品 | 2020 | 2019 | ||||||
外幣遠期合約 | ||||||||
利率互換 | ( | ) |
本公司已於#年終止所有衍生工具(非指定對衝)合約。2020年11月並在合併損益表中實現並計入合同結算損益。
8. | 公允價值計量 |
衍生工具 |
我們衍生工具的價值是通過基於市場信息(包括合同條款、市場價格和收益率曲線)的輸入的定價模型得出的。估值定價模型的投入在市場上是可觀察到的,因此衍生品被歸類為水平。2在公允價值層次結構中。 |
下表列出了我們在公允價值層次內按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債。這些餘額分別計入我們資產負債表上的預付費用、其他流動資產和其他流動負債。 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
外匯合約 | ||||||||||||||||
按經常性基礎計量的資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
利率互換 | ||||||||||||||||
外匯合約 | ||||||||||||||||
按經常性基礎計量的負債公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
外匯合約 | ||||||||||||||||
按經常性基礎計量的資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
利率互換 | ||||||||||||||||
外匯合約 | ||||||||||||||||
按經常性基礎計量的負債公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
9. | 債務 |
下表列出了該公司債務的詳細情況: |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
短期債務 | ||||||||
營運資本設施 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
定期貸款當期到期日 | ||||||||
設備貸款當期到期日 | ||||||||
融資租賃義務的當期到期日 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
長期債務 | ||||||||
定期貸款,扣除債務發行成本後的淨額 | ||||||||
設備貸款 | ||||||||
有擔保循環信貸安排 | ||||||||
融資租賃義務 | ||||||||
總計 | $ | $ |
營運資本設施 | ||||
該公司在其運營的不同國家有許多營運資本設施。這些貸款提供的總借款能力約為#美元。 | ||||
關聯方借款 | ||||
在……上面2019年8月26日本公司與作為貸款人的三菱資本有限公司(“三菱”)訂立貸款協議,根據該協議,三菱向本公司提供一筆總額為$的一筆無抵押定期貸款。 | ||||
在……上面2019年11月20日本公司與作為貸款人(“Bluemoss”)的Bluemoss Ergon Limited訂立貸款協議,據此Bluemoss向本公司提供一筆總額為$的一筆無抵押定期貸款。 |
定期貸款 | ||||
在……上面2017年10月27日,本公司訂立一項高級定期協議(“定期貸款”),為收購ESM Holdings Limited及其附屬公司提供資金,金額為$。
這筆定期貸款的浮動利率為美元倫敦銀行同業拆借利率加碼。
就定期貸款而言,本公司產生的發行成本為#美元。
在……上面2021年2月18日該公司已成功完成債務再融資,新擔保金額為$
在……上面2021年2月22日本公司利用上述融資協議所得款項,預付及終止根據該經修訂及重訂的高級條款及循環融資協議(日期為#)向本公司提供的現有信貸融資。2017年10月27日。 |
有擔保循環信貸安排
該公司在美國Startek有一項有擔保的循環信貸安排。根據這項協議,我們可能借用借款基數計算的較小者和$
無追索權保理
我們已經與金融機構簽訂了保理協議,出售我們在無追索權協議下的某些應收賬款。根據這項安排,公司以無追索權的基礎出售應收貿易賬款,並將交易作為應收賬款的銷售入賬。當公司收到現金收益時,適用的應收賬款將從公司的綜合資產負債表中刪除。我們有不在保理髮生後,為任何保理賬户提供服務。我們利用保理安排作為營運資金融資的一部分。根據這些協議從保理應收賬款收到的資金餘額為#美元。
蒙特利爾銀行設備貸款
在……上面2018年12月27日,該公司簽署了一項協議,以美國和加拿大的資產為抵押獲得一筆金額為#美元的貸款。
設備貸款
在……上面2020年11月2日,公司簽署了主設備融資協議,為購買設備提供資金,金額為#美元。
融資租賃義務
不時地,當管理層認為這是有利的時候,我們可能訂立其他安排,為購買或建造資本資產提供資金。
10. | 基於股份的薪酬 |
亞馬遜擔保 |
在……上面2018年1月23日,Startek訂立亞馬遜交易協議,據此,吾等同意向亞馬遜的全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Investment”)發行認股權證(“認股權證”),以收購最多 |
這個第一一批 |
這個第二一批 |
這個第三一批 |
這個第四一批 |
根據ASC606,本公司已累計應計$ |
當業績可能完成時,使用蒙特卡羅定價模型估計和記錄相反的收入和權益,並在每個報告期進行調整,直到業績完成符合ASC的要求。606和ASC718. |
認股權證提供股份淨結算,若持有人選擇,將減少行權時發行的股份數目,以反映行權價格的淨結算。該認股權證規定了某些調整,可能由於基於未來事件的慣例反稀釋條款,行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將被調整。既得認股權證股票被歸類為非股權工具。 |
基於股份的薪酬 |
我們以股份為基礎的薪酬安排包括授予StarTek,Inc.的股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位。2008股權激勵計劃和員工購股計劃。已從年終收入中扣除的補償費用2020年12月31日和2019是$ |
在……上面2020年7月1日,公司與被指定為執行主席兼全球首席執行官的Aparup Sengupta先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,於本年度內,本公司已發行及支付$ |
關於宙斯盾交易,該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”),保留 |
在每個季度初,董事會成員可以根據自己的選擇,可能選擇接受補償(1)購買公允價值相當於#美元的普通股的股票期權 |
股票期權 |
該計劃下的股票期權活動摘要如下: |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||
自2020年12月31日起既得和可行使 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||
自2019年12月31日起已授予並可行使 |
截至該年度所授期權之加權平均授出日期公允價值2020年12月31日和2019是$ | |||
根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)方法,我們用來確定股票獎勵價值的假設總結如下: |
2020年1月1日至2020年12月31日 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | |||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
預期壽命(以年為單位) |
無風險利率以授予時生效的美國公債剝離收益率為基礎,期限等於授予的股票期權的預期期限,平均預期壽命和波動性基於歷史經驗,我們認為這將預示未來的經驗。 |
員工購股計劃 |
在宙斯盾交易方面,該公司維持Startek的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據我們的ESPP條款,符合條件的員工可能授權薪資扣除額,最高可達 |
在截至的年度內2020年12月31日和2019, |
2020年1月1日至2020年12月31日 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | |||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
預期壽命(以年為單位) |
該等股份之加權平均授出日公平價值為$。 |
401(K)圖則 |
我們有一個安全的避風港401(K)允許所有符合條件的員工參加的計劃第一僱傭日期後的下一個月的第幾天。符合條件的員工可能繳費最高可達“國税法”規定的最高限額。參與者在完成後將收到匹配的投稿 |
菲律賓養老金計劃 |
本公司為其在菲律賓的受保員工發起一項非供款固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)。養老金計劃根據服務年限和最終工資提供確定的福利。 |
所有符合最低服務要求的永久僱員都有資格參加養老金計劃。重新計量變動反映在累計其他綜合收益(AOCI)中。自.起2019年12月31日養老金計劃沒有資金。自.起2020年12月31日,確定的福利義務為#美元。 |
酬金及其他離職後福利計劃 |
公司將各種員工福利分類如下: |
A)制定固定繳款計劃 |
固定繳款計劃的繳款在受保員工提供服務的期間計入綜合收益表(虧損)。本公司在指定期間向各司法管轄區的固定繳款計劃繳納了以下金額: |
詳情 | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
對固定繳款計劃的繳款 |
B)提供更多的固定福利計劃 |
酬金計劃(無基金資助) |
根據適用的當地法律,公司提供酬金,這是一項涵蓋印度和沙特某些類別員工的固定福利退休計劃(酬金計劃)。酬金計劃在僱員退休或終止僱傭時,根據有關僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年數,一次過支付一筆款項予既得僱員。本年度的酬金計劃福利成本是以精算為基礎計算的。下表列出了根據截至以下日期進行的精算估值在財務報表中確認的債務金額2020年12月31日和2019: |
詳情 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
(A)在綜合資產負債表中確認的負債 | ||||||||
年終負債 | ||||||||
(B)流動/非流動負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 |
C)無補償缺勤 |
公司的補償缺勤責任是根據當地法律/公司政策確定的。公司根據員工的最後一份工資來確定負債。 |
11. | 所得税 |
所得税前持續經營收入(虧損)的國內外來源部分為: |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | ( | ) | ( | ) |
持續經營所得税撥備的重要組成部分是: |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
當期(福利)費用總額 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延(福利)費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税總支出 |
合併資產負債表中包括的遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下: |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
長期遞延税項資產(負債): | ||||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計股票薪酬和其他員工福利 | ||||||||
應計重組成本和其他費用 | ||||||||
税收抵免結轉 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產和商譽 | ( | ) | ( | ) | ||||
折算調整和預扣税 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期遞延税金淨資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產(負債)合計 | ( | ) | ( | ) |
我們考慮了所有可用的證據來確定它是否比不部分或全部遞延税項資產將變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。管理層在評估遞延税項資產的變現能力時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)及預計應課税收入。在作出這樣的判斷時,我們非常重視能夠客觀核實的證據。為了充分變現遞延税項資產,我們需要在税法規定的遞延税項資產到期之前,在未來期間產生足夠的應納税所得額。 |
|
我們有不在我們對外國子公司的投資中,為財務報告基礎超過納税基礎的部分計提遞延税項,這些投資在存續期或財務報告基礎上基本上是永久性的不在美國或當地納税。在合併留存收益內2020年12月31日是來自某些非美國子公司的未分配税後收益,這些子公司不無限期再投資。在…2020年12月31日,該公司的遞延税負為#美元。 |
美國聯邦法定所得税率與我們截止年度的有效税率之間的差額2020年12月31日和2019具體如下: |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
法定税率 | % | % | ||||||
州税的影響(扣除聯邦福利後的淨額) | % | % | ||||||
國外收益利差 | % | - | % | |||||
估值免税額 | - | % | - | % | ||||
淨營業虧損 | % | - | % | |||||
所得税免税額 | - | % | - | % | ||||
與臨時差額的產生或沖銷有關的税收 | - | % | % | |||||
免税收入 | % | % | ||||||
全球無形低應税收入 | % | - | % | |||||
未分配收益 | - | % | - | % | ||||
外國税收抵免 | - | % | - | % | ||||
貨幣換算調整 | % | - | % | |||||
不確定的税收狀況 | % | % | ||||||
其他,淨額 | - | % | - | % | ||||
總計 | - | % | - | % |
我們在多個税務管轄區開展業務,包括澳大利亞、馬來西亞、印度、沙特、南非、英國、荷蘭、斯里蘭卡、阿根廷、祕魯、毛里求斯、新加坡、菲律賓、阿聯酋、洪都拉斯、牙買加、菲律賓、加拿大和美國。因此,我們的有效税率每年都會發生變化,這些因素包括税前收入、州和地方税的地理組合、永久項目與税前賬面收入的比率以及各種全球税收戰略的實施,以及非經常性事件。 |
該公司記錄的所得税費用為#美元。 (V)$的課税影響 |
我們讓美國聯邦淨營業虧損總額結轉了大約$ |
洪都拉斯、牙買加和菲律賓某些符合條件的地方政府給予我們“免税期”,作為吸引外國投資的獎勵。一般來説,免税期是我們與外國政府之間的協議,根據該協議,我們在那個國家享受一定的税收優惠。在洪都拉斯,我們已獲準無限期免徵所得税。我們符合資格的菲律賓工廠的免税期將在以下日期交錯到期2021.如果我們的業務未來有變化,或者政府當局批准立法修改各個税收管轄區的免税期,我們的免税期可能會被取消。所得税支出合計減少了#美元。 |
根據所得税不確定性會計準則(ASC)740-10),公司只有在管理層評估認為不確定的納税狀況“更有可能”的情況下,才會在財務報表中確認不確定納税狀況的税收優惠不是“(即,可能性大於50税收管轄區僅根據該職位的技術價值允許使用(%)。所得税會計準則中的税收頭寸,是指在計量中期或年度當期或遞延所得税資產和負債時,反映在以前申報的納税申報表或未來納税申報表中預期採取的頭寸。 |
下表顯示了截至本年度的未確認税收優惠的變化。2020年12月31日和2019年12月31日。所得税會計準則中的未確認税收利益,是指納税申報表中採取或預期採取的納税立場與財務報表中計量確認的利益之間的差異。如果確認,在考慮任何相關的估值免税額之前,所有這些福利都將影響我們的所得税支出。 |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
無法識別,開始 | ||||||||
因收購而增加的費用 | ||||||||
根據該期間的納税頭寸計算的增加額 | ||||||||
基於該期間採取的税收頭寸的減税 | ( | ) | ( | ) | ||||
無法識別,結束 |
我們在美國聯邦和許多州司法管轄區以及許多外國司法管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報單。我們的美國聯邦報税表和大多數州的報税表2017和前進都要接受檢查。該公司目前正在接受該納税年度的聯邦審查2017和2018.印度截至本年度的納税申報單2018年3月以及以後的考試仍在開放中。
12. | 累計其他綜合收益(虧損) |
累計其他綜合收益(虧損)包括下列項目: |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 衍生品計入現金流對衝 | 固定福利計劃 | Startek股東應佔權益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
重新分類為業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
未實現虧損 | ||||||||||||||||||||||||
養老金攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 衍生品計入現金流對衝 | 固定福利計劃 | Startek股東應佔權益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||
重新分類為業務 | ||||||||||||||||||||||||
未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
養老金重新計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
13. | 細分和地理信息 |
該公司為不同行業和地理位置的客户提供業務流程外包服務(“BPO”)。我們的工作重點是為我們的客户提供儘可能好的服務和交付地點的最佳組合,以最好、最高效的方式滿足客户的需求。我們的首席執行官(CEO)和總裁已被確定為首席運營決策者(“CODM”),他們主要根據地理位置審查財務信息。 | ||||
我們的運營業務模式專注於我們運營的地理位置。我們的CODM審查業績並進行地理上的資源分配,因此地理水平代表了Startek Inc.的運營部門。 |
a) | 美洲 |
b) | 印度和斯里蘭卡 |
c) | 馬來西亞 |
d) | 中東 |
e) | 阿根廷和祕魯 |
f) | 世界其他地區 |
截至12月30日的年度, | ||||||||
收入: | 2020 | 2019 | ||||||
美洲 | ||||||||
印度和斯里蘭卡 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總計 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
營業收入(虧損): | 2020 | 2019 | ||||||
美洲 | ||||||||
印度和斯里蘭卡 | ( | ) | ||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ( | ) | ||||||
世界其他地區 | ||||||||
分部營業收入(虧損) | ||||||||
Startek合併調整 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
無形攤銷 | ||||||||
營業總收入(虧損) | ) |
財產、廠房和設備,根據資產的位置按地理淨額列示如下: |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
財產、廠房和設備,淨值: | ||||||||
美洲 | ||||||||
印度和斯里蘭卡 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總計 |
14. | 財產、廠房和設備 |
截至,我們的物業、廠房和設備2020年12月31日和2019年12月31日按資產類別劃分,包括以下內容: |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
土地、建築物和改善工程 | ||||||||
電話和計算機設備 | ||||||||
傢俱、固定裝置和其他設備 | ||||||||
在建 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
根據資本租賃獲得的資產 | ||||||||
減去累計折舊和減值 | ||||||||
減去資本租賃項下的累計攤銷 | ||||||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用為#美元。 |
15. | 利息和其他收入(費用),淨額 |
利息和其他收入(費用),截至年度淨額2020年12月31日和2019包括以下內容: |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息和其他收入(費用)淨額 | ( | ) | ( | ) |
16. | 租契 |
我們有服務中心、公司辦公室和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘租期為 |
租賃費用的構成如下:
租賃費用的構成如下: | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
經營租賃成本 | ||||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃總成本 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下: |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | ||||||||
融資租賃的營業現金流 | ||||||||
融資租賃產生的現金流 | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
經營租賃負債-流動 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
財產和設備,按成本價計算 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
- | ||||||||
融資租賃負債-流動 | ||||||||
融資租賃負債--非流動負債 | ||||||||
融資租賃負債總額 |
加權平均剩餘租期 | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
租賃負債的到期日如下: |
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
扣除的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
17. | 季度財務報告信息 |
未經審計 | 已審核 | |||||||||||||||||||
截至三個月 | 年終 | |||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
認股權證沖銷收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減值損失和重組/退出成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收購相關成本 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯兑損益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||||||
Startek股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
Startek股東應佔的基本淨收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
Startek股東應佔攤薄淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
未經審計 | 已審核 | |||||||||||||||||||
截至三個月 | 年終 | |||||||||||||||||||
2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
認股權證沖銷收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減值損失和重組/退出成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收購相關成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯兑損益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
Startek股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股普通股淨虧損: | ||||||||||||||||||||
Startek股東應佔基本淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
Startek股東應佔攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
18. | 後續事件 |
債務再融資
在……上面2021年2月18日CSP阿爾法控股有限公司本公司的附屬公司荷蘭國際集團有限公司與星展銀行有限公司和荷蘭國際集團銀行新加坡分行簽訂了一項新的融資協議。設施協議規定了一美元。
在……上面2021年2月22日本公司利用上述融資協議所得款項,預付及終止根據該經修訂及重訂的高級條款及循環融資協議(日期為#)向本公司提供的現有信貸融資。2017年10月27日。
戰略投資
在……上面2021年2月25日該公司宣佈對CSS Corp.(“CSS”)進行戰略投資,CSS是一家新時代的IT服務和技術支持解決方案公司,利用人工智能、自動化、分析、雲和數字的力量來滿足客户需求。新加坡私募股權基金管理公司Capital Square Partners(CSP)是Startek的大股東,於2021年2月25日。Startek參與了這筆交易,總共貢獻了$ |
|
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據1934年《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則的要求,在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督和參與下,管理層評估了截至2020年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的期間,我們的披露控制程序和程序的有效性。
披露控制是指旨在確保根據1934年交易所法案提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內得到處理、彙總和報告的控制和程序,幷包括確保積累上述信息並將其傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以促進他們做出及時的披露決定。
根據上述程序,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序於2020年12月31日無效
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層還負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的術語。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據以下框架評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制-集成框架” 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013)。基於這一評估和下面確定的重大弱點,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。儘管與以下披露的收入過程有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,但我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
一個有效的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤或超越控制,因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會顯示出這一風險。
公司對某些報告單位的收入確認(以及相應的“未開單收入”資產)的內部財務控制的運作中發現了一個重大弱點。據觀察,對於少數客户而言,在賬簿中確認的收入金額低於向這些客户開出的賬單。由於COVID 19的情況產生了不確定性,管理層對賬簿中確認的收入進行了折扣、罰款等計量調整。
實質性缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
上述重大弱點不會導致該公司以前發佈的財務報表或本10-K表格中披露的財務報表出現任何重大錯誤陳述。
補救計劃
公司管理層致力於維持強有力的內部控制環境。管理層計劃在適當的情況下重新定義收入確認流程,將自動化和手動控制相結合。關鍵判斷背後的文件記錄將得到加強,“審查”控制將進一步加強,以反映適當的會計處理方式。
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO India LLP進行審計,其報告如上所述。
財務報告內部控制的變化
在上述情況下,儘管某些控制活動已移交給新的控制所有者,但在截至2020年12月31日的第四季度和截至12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
第III部
項目10--董事、高級管理人員和公司治理
介紹性説明
如先前披露,於2018年7月3日,StarTek,Inc.(“本公司”)完成一項交易,據此,本公司向新加坡私人有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“宙斯盾股東”)收購新加坡私人有限公司(“宙斯盾”)CSP Alpha Midco Pte Ltd的全部已發行股本,以換取發行20,600,000股本公司普通股,每股面值0.01美元(“Aegis股東”)。
董事會
以下是截至2020年12月31日我們董事會的相關信息:
Aparup Sengupta;56歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd運營合夥人。
森古普塔先生是Capital Square Partners(Management)Pte Ltd.(簡稱CSP)的運營合夥人。此前,他從2014年起擔任商業解決方案公司Minacs Group(簡稱Minacs)的執行主席。在加入Minacs之前,Sengupta先生於2005年至2012年擔任Aegis的全球首席執行官兼董事總經理,他擁有印度工程科學與技術學院(正式名稱為孟加拉邦工程與科學大學)的電氣工程學士學位。森古塔先生被任命為本公司首席執行官,自2020年1月15日起生效。
桑賈伊·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty),52歲,Capital Square Partners(Management)Pte Ltd管理合夥人。
查克拉巴蒂先生是CSP的執行合夥人,自2018年7月以來一直在公司董事會任職。此外,自2013年6月以來,他一直是CSS公司董事會的董事。查克拉巴蒂之前是Minacs and Incomemm Corporation的董事會成員。在創立CSP之前,Chakrabarty先生於2007年底至2012年12月擔任哥倫比亞資本印度和東南亞投資平臺總裁。在擔任投資職務之前,查克拉巴蒂是MobiApps Holdings的創始人兼首席執行官。MobiApps Holdings是一家技術公司,基於一種受專利保護的衞星通信射頻半導體芯片製造產品和服務。查克拉巴蒂先生擁有位於滑石城的賓夕法尼亞州立大學的計算機工程和數學雙學士學位,以及卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。
穆凱什·薩達(Mukesh Sharda),49歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd管理合夥人。
Sharda先生是CSP的執行合夥人,自2018年7月以來一直擔任本公司董事會成員。薩達先生之前是Minacs和Incomm公司的董事會成員。在共同創立CSP之前,Sharda先生在2005年至2012年期間擔任Avenue Capital Group的執行董事和地區負責人。Avenue Capital Group是一家多策略投資管理公司,管理着超過150億美元的資產,並籌集了一隻專門用於投資亞洲的基金。薩達先生負責東南亞和印度的投資。在加入Avenue Capital Group之前,Sharda先生於1997年至2004年在德意志銀行的新加坡和香港從事投資銀行(結構性金融和併購)工作。薩達先生之前也是越南國民銀行的董事會成員。Sharda先生是印度特許會計師協會的特許會計師,擁有印度古吉拉特大學的商業學士學位。
巴拉特·拉奧(Bharat Rao),56歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd管理合夥人。
饒先生是CSP的執行合夥人,自2018年7月以來一直在Startek董事會任職。在加入CSP之前,Rao先生於2012年11月至2016年6月期間擔任瑞士信貸(Credit Suisse)亞洲投資銀行部門的董事總經理,專注於金融贊助商和結構性解決方案。在加入瑞士信貸之前,Rao先生是董事總經理,在2010年8月至2012年11月期間負責管理ING銀行在東南亞的客户關係、發起和財務贊助商集團。在過渡到投資銀行業務之前,Rao先生在2006年8月至2009年3月期間擔任Actis Capital的印尼地區經理和東南亞金融服務主管。Actis Capital是一家領先的專注於新興市場的增長和收購基金。在此之前,Rao先生是普華永道澳大利亞業務部門的合夥人,在1999年2月至2006年7月期間專注於提供交易諮詢服務。Rao先生擁有印度理工學院電氣工程學士學位和印度管理學院工商管理碩士學位。
傑瑞·謝弗(Jerry Schafer);67歲;退休
Schafer先生擁有三十多年的執行經驗,負責監督全球公司的業務開發工作、管理運營和領導財務團隊。在退休之前,謝弗最近擔任麥當勞公司全球發展副總裁,負責公司的全球擴張計劃。謝弗還曾擔任麥當勞中國的首席運營官和開發部首席執行官。在加入麥當勞之前,Schafer是Chipotle墨西哥燒烤公司的首席財務官,在那裏他實施了多項財務和會計職能,以支持公司的早期增長階段。在擔任首席財務官之前,謝弗領導了Chipotle在丹佛市以外的最初擴張努力,在三個城市推出了25家新餐廳。謝弗先生擁有沃爾什學院會計學學士學位,是一名有執照的註冊會計師。他目前在沃爾什學院董事會和北卡羅來納州羅納德·麥當勞之家的董事會任職,包括在達勒姆市和維克縣的分店。謝弗也是鳳凰城地區一家名為Salad and Go的初創餐廳概念的顧問。
阿爾伯特·阿布迪;73歲;退休
Abody先生是畢馬威-美國公司的退休審計合夥人,擁有33年的上市公司工作經驗。他還被借調到畢馬威印度公司,領導該公司的審計業務,並擔任其諮詢委員會的副主席和成員。退休後,阿布迪於2010年加入WNS Global Services董事會,擔任審計委員會主席,直到2017年退休。在2011年至2015年期間,Abody先生是普華永道遵守SEC和PCAOB命令的獨立監督員。Abody先生還與人合著了2001-2008版《公司控制人手冊》中有關SEC報告要求的章節,他擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院的學士學位,並曾在劍橋大學攻讀哲學研究生課程。
朱莉·舍恩菲爾德(Julie Schoenfeld);63歲;郵輪自動化副總裁
舍恩菲爾德是一位連續創業的人,曾領導過四家由風險投資支持的初創公司。她最近的公司Strobe Inc.(成立於2014年)於2017年被通用汽車巡航自動化公司(General Motors Cruise Automation)收購,目前正在為自動駕駛汽車開發突破性的LiDAR傳感器技術。自2017年以來,她一直擔任通用汽車自動駕駛汽車子公司Cruise Automation的副總裁。2007年至2014年,朱莉擔任完美市場公司(Perfect Market,Inc.)的首席執行官,該公司是一家數字出版軟件公司,由利邦風險投資公司(Trinity Ventures)、IDealab和康卡斯特投資。完美市場於2104年7月被塔博拉收購。朱莉還曾擔任另外兩家成功的風險投資初創公司的首席執行官和創始人。1999年,她領導了Net Effect,Inc.的銷售,要價超過3億美元。1995年至1998年,舍恩菲爾德女士還擔任Stream International的全球銷售副總裁。朱莉擁有塔夫茨大學的工程學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
審計委員會
我們的董事會有一個審計委員會,協助董事會履行與我們的財務報表和財務報告流程以及我們的內部會計和財務控制系統有關的監督責任。審計委員會還負責挑選和保留我們的獨立審計師,審查獨立審計師的審計職能範圍,批准我們的審計師向我們提供的非審計服務,以及審查我們的獨立審計師提交的審計報告。審計委員會成員為主席Abody先生、Schoenfeld女士和Schafer先生,他們均為紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所界定的“獨立董事”,並精通財務。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。*該商業行為和道德準則可在我們網站(www.startek.com)的背後StarTek-投資者-公司治理頁面上找到。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管和其他執行類似職能的人員的任何修訂或豁免,日期為次日起四個工作日。*我們打算在隨後的四個工作日內披露對適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管和其他執行類似職能的人員的任何修訂或豁免
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條規定,我們的董事和高管以及超過10%的已發行普通股的實益所有者(統稱“內部人”)必須向SEC提交報告,披露我們普通股的直接和間接所有權以及此類所有權的變化。美國證券交易委員會的規則要求內部人士向我們提供提交給美國證券交易委員會的所有第16(A)節報告的副本。僅根據對我們收到的第16(A)條報告副本的審查,以及不需要向SEC提交額外報告的書面陳述,我們認為我們的內部人士已經在2020財年及時提交了所有第16(A)條報告,除了以下Form 4報告遲交:(I)Bharat Rao、Mukesh Sharda和CSP Management Ltd各自提交了報告,報告發生在2020年11月16日的交易;(Ii)Aparup Sengupp提交了以及(Iii)CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd的備案,報告了2018年12月13日和2019年5月17日發生的交易。
現任行政主任
以下是截至2020年12月31日有關我們高管的信息:
軍官姓名 |
年齡 |
職位 |
加入StarTek |
|||
Aparup Sengupta |
56 |
全球首席執行官 |
2018† |
|||
拉梅什·卡馬特 |
63 |
首席財務官 |
2018*# |
|||
拉吉夫·阿胡加 |
58 |
總統 |
2019 |
|||
蘇倫德·莫漢·古普塔 |
55 |
全球首席人事官 |
2018* |
*表示因完成宙斯盾交易而加入本公司的高管。
*†Aparup Sengupta被任命為董事會成員,與宙斯盾交易的完成有關,但直到2020年1月15日才成為公司的首席執行官。“Sengupta先生的傳記出現在標題下。”董事會”.
# 自2021年2月25日起,維卡什·蘇裏卡(Vikash Sureka)將接替拉梅什·卡馬斯(Ramesh Kamath),後者將過渡到高級顧問、併購和戰略部門。
維卡什·蘇裏卡(Vikash Sureka),46歲,首席財務官
Sureka先生目前擔任我們的首席財務官,此前他曾擔任IBS Software(IBS)的首席財務官,IBS是一家面向旅遊業的SaaS軟件解決方案公司。在IBS,Vikash負責推動多個財務職能的關鍵改進,包括會計、風險管理、價值創造、戰略規劃、融資和融資、董事會報告和治理以及直接税收。在攻讀IBS之前,Vikash還曾在Wipro Limited和App Labs Technologies(一家CSC公司)擔任財務領導職務。Sureka先生擁有商業學士學位,是印度特許會計師協會的註冊會計師。他曾兩次被《CFO India》雜誌評為前100名CFO,被《Insight Success》雜誌評為10位最具活力的CFO,並被《Acquisition International》商業雜誌評為全球CFO卓越獎。
拉梅什·卡馬斯(Ramesh Kamath);63歲;前首席財務官
Kamath先生在2021年2月25日之前一直擔任我們的首席財務官,目前他正在過渡到一個新的角色,即高級顧問、併購和戰略。他之前曾擔任Aegis Global的首席財務官,Aegis Global於2018年7月20日與StarTek合併。在宙斯盾,Ramesh幫助管理了40,000多名員工,實施了各種內部控制,並集中了公司的財務管理系統,以改善營運資金和現金流管理。在加入宙斯盾之前,他還領導了知名BPO的財務組織,包括擔任Minacs Group和Projo(現在的Infosys BPO)的首席財務官。
拉吉夫·阿胡加(Rajiv Ahuja);58歲;總統
阿胡賈於2019年7月加入Startek。Ahuja先生是一位多方面的領導者,在客户體驗行業擁有數十年的經驗,在帶領以客户為中心的組織更上一層樓方面有着久經考驗的記錄。他之前曾在Convergys擔任高級副總裁兼印度、中國、馬來西亞和日本地區經理。在Convergys之前,Rajiv在宙斯盾公司擔任了12年的各種領導職務,最近擔任的是東盟和澳新銀行總裁。此前,拉吉夫領導了美國在線在班加羅爾的專屬中心,領導了戴爾在印度的美國消費者關懷部門,並擔任了VCustomer的印度首席運營官。
蘇倫德·莫漢(SM)·古普塔(Surender Mohan,SM)Gupta;55歲;全球首席人民官
古普塔於2018年7月加入StarTek。在此之前,SM曾在宙斯盾擔任首席人事官,他於2008年加入宙斯盾。SM擁有超過30年的人力資源經驗,涉及多個行業,包括IT、ITES、電信、零售、石油和快速消費品。在他的整個職業生涯中,他執行了創新的、前瞻性的戰略,以吸引、開發、獎勵和留住頂尖人才。在SM的領導下,他的組織在眾多不同的人力資源獎項中發揮了重要作用,這些獎項來自行業機構,如怡安,偉大的工作場所,政府頒發的國家獎項。印度、NASSCOM、CII、SHRM、People Matters、NCPEDP、BusinessWorld和BPeSA等。作為各個論壇和協會的傑出演講者和思想領袖,他致力於創造一個進步的工作場所,讓員工在賦權、包容和多樣化的文化中茁壯成長。SM還擔任過STC和Aegis在沙特阿拉伯的合資公司Contact Center Company(CCC)的董事會董事,也是印度全國健兒協會(National Abilymic Association Of India)的理事。他也是CII國家特殊能力委員會的成員,以及將殘疾人納入勞動力主流的印度商業和殘疾網絡(IBDN)的成員。他最近被授予2020年NCPEDP-Mindtree Helen Keller獎,以表彰他是殘疾人就業機會的模範支持者。他擁有庫魯克特拉大學(Kurukshetra University)理科學士學位、工商管理碩士(MBA)學位和博士學位。安得拉大學商學和管理學專業。
某些前行政主任
以下是關於在2020年的一段時間內擔任高管的某一人的信息,導致該人被列入以下“第11項--薪酬彙總表”:
蘭斯·羅森茨韋格(Lance Rosenzweig);58歲;前全球首席執行官
羅森茨韋格先生於2018年7月1日至2020年1月15日期間擔任我們的全球首席執行官。從2015年到2016年,Rosenzweig先生是Marlin Operations Group的運營主管,與全球投資公司Marlin Equity Partners合作,在那裏他擔任Duncan Solutions and GiftCertificates.com的董事會主席和Domo Tactical Communications的董事會主席兼臨時首席執行官。Rosenzweig先生擁有西北大學工業工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。羅森茨韋格先生辭去董事會成員兼首席執行官職務,自2020年1月15日起生效。
項目11--高管薪酬
作為一家“較小的報告公司”,本公司已選擇遵循S-K法規第402項要求的較小報告公司的按比例披露要求。根據如此大規模的披露,本公司無需提供薪酬、討論和分析、薪酬委員會報告以及與高管薪酬相關的某些其他表格和敍述性披露。
賠償委員會
我們的董事會還有一個薪酬委員會,負責審查我們的薪酬計劃,並在向高管支付直接工資和激勵性薪酬方面行使權力。此外,該委員會還負責監督我們的股權激勵計劃。2020年,薪酬委員會的成員是薩哈達先生、查裏曼先生、拉奧先生和舍恩菲爾德女士。根據紐約證券交易所公司治理標準的“受控公司”豁免,我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成;我們的董事會尚未確定兩名成員Rao和Sharda為獨立董事。
薪酬彙總表
姓名和主要職位 |
年份(A) |
薪金(元) |
獎金(美元) |
期權獎勵($)(B) |
非股權激勵計劃薪酬(美元)(C) |
所有其他 補償(元)(D) |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||
全球首席執行官Aparup Sengupta |
(e) | 2020 |
611,375 | — | 337,370 | 605,851 | — | 1,554,596 | ||||||||||||||||||
蘭斯·羅森茨韋格(Lance Rosenzweig),前全球首席執行官 |
2020 |
25,385 | — | — | 1,152,287 | 1,177,672 | ||||||||||||||||||||
2019 |
602,308 | 271,233 | — | — | 4,304 | 877,845 | ||||||||||||||||||||
總統拉吉夫·阿胡賈(Rajiv Ahuja) |
2020 |
432,194 | 110,829 | — | — | 35,010 | 578,033 | |||||||||||||||||||
SM Gupta,全球首席人事官 |
2020 |
281,447 | 46,133 | — | — | 37,578 | 365,158 | |||||||||||||||||||
2019 |
270,888 | 51,001 | — | — | 33,764 | 355,653 |
(a) |
此表中的所有金額都顯示了所示的整個日曆年的金額。 |
(b) |
本欄顯示的金額反映了2020年和2019年分別授予每位被任命高管的股票獎勵和期權的總授予日期公允價值。這並不反映支付給被點名執行幹事或由其變現的金額。有關股權獎勵會計中使用的假設的信息,請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註10。 |
(c) |
非股權激勵計劃薪酬項下披露的金額反映了公司年度高管激勵計劃的支出。根據此類計劃的條款,參與者可以選擇以股票期權或股票期權和/或現金的組合形式支付獎勵獎金。支付形式的選擇應在支付經過認證時進行,預計將在2021年第一季度末完成。 |
(d) |
2019年所有其他補償中包括公積金(古普塔先生,15,334美元)、健康保險費(羅森茨韋格先生,1,719美元)、團體短期殘疾保險費(羅森茨韋格先生,2,585美元)和帶薪休假(古普塔先生,18,430美元)。2020年所有其他補償中包括公積金(阿胡賈先生,20,465美元;古普塔先生,13,953美元);帶薪假期(阿胡加先生,20,465美元;古普塔先生,13,953美元)。 |
(e) |
根據公司與森古普塔先生之間的僱傭協議條款,支付給森古普塔先生的所有基本工資都是以完全既得的公司普通股支付的。有關更多信息,請參閲《僱傭協議--Aparup Sengupta》。森古普塔先生沒有將2020年支付給森古普塔先生的與宙斯盾交易結束有關的交易獎金包括在他的薪酬中,因為這些獎金是在宙斯盾交易完成後於2018年賺取的。--森古普塔先生沒有和董事獨立性-交易獎金“,瞭解更多信息。 |
2020財年末未償還股票獎
下表列出了截至2020年12月31日,每位被任命的高管的可行使和不可行使期權獎勵。
期權大獎 |
||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
未行使期權相關證券數量(#)不可行使 |
期權行權價(美元) |
期權到期日期 |
|||||||||||
Aparup Sengupta |
1/10/2018 |
4,847 | - | 6.44 | 1/10/2028 |
|
||||||||||
2/1/2019 |
5,066 | - | 6.54 | 2/1/2029 |
|
|||||||||||
1/4/2019 | 4,333 | - | 8.02 | 1/4/2029 | ||||||||||||
1/7/2019 | 4,387 | - | 8.39 | 1/7/2029 | ||||||||||||
10/1/2019 | 5,925 | - | 6.39 | 1/10/2029 | ||||||||||||
|
2/1/2020 |
4,642 | - | 8.14 | 2/1/2030 |
|
||||||||||
1/4/2020 |
11,138 | - | 3.31 | 1/4/2030 |
|
|||||||||||
1/7/2020 |
68,056 | 281,944 | 5.06 | 1/7/2030 |
(a) |
|||||||||||
10/11/2020 |
38,889 | 161,111 | 6.68 | 10/11/2030 |
(a) |
|||||||||||
(a) |
計劃從2020年7月1日開始分成36個等額月度分期付款的期權。 |
僱傭協議
蘭斯·羅森茨韋格
關於他在宙斯盾交易完成後被任命為總裁兼全球首席執行官,羅森茨韋格先生簽訂了一項書面協議,該協議提供每年60萬美元的基本工資,目標年度獎金機會為基本工資的100%,並有資格以與公司其他高管大致相同的條件參與公司的員工福利計劃。作為加入本公司的誘因,他還獲得了購買584,000股本公司普通股的選擇權(在三年內按季度分期付款)。一般而言,如果羅森茨韋格先生的僱傭被本公司無故終止或由他以正當理由終止(該等條款在函件協議中定義),他將有權獲得6個月的基本工資、符合條件終止當年目標獎金的50%,以及本公司最長6個月的眼鏡蛇保費報銷。本公司有權但無義務在兩個6個月的期間內將該等付款延長最多12個月,以換取在終止合約後繼續執行某些限制性契約(根據實際結果以50%的目標獎金取代按比例發放的獎金)。一旦終止聘用,羅森茨韋格先生將喪失所有未歸屬股票期權獎勵,除非羅森茨韋格先生在本公司控制權變更前90天內或在控制權變更後12個月內被本公司無故或有充分理由終止聘用,則所有未償還和未歸屬期權應於終止日期或控制權變更日期(以較晚的日期為準)立即全部歸屬。羅森茨韋格先生在公司的工作是隨意的,他的聘書中沒有任何具體條款。
羅森茨韋格先生辭去公司總裁兼首席執行官和董事會成員職務,自2020年1月15日起生效。關於Rosenzweig先生的辭職,本公司於2020年1月13日與Rosenzweig先生簽訂了離職協議(“離職協議”),該協議規定離職後付款一般與Rosenzweig先生在本公司的聘書下符合條件的離職後支付的款項一致。離職協議規定(I)現金遣散費相當於Rosenzweig先生六個月的基本工資和六個月的醫療保險續保範圍,(Ii)一筆相當於Rosenzweig先生2019年實際年度獎金的一次性付款,以及(Iii)一筆相當於Rosenzweig先生目標年度獎金50%的一次性付款,在每種情況下,都必須遵守公司與Rosenzweig先生之間相互全面釋放索賠以及Rosenzweig先生遵守某些限制性契約的情況,包括分離協議還規定加速授予羅森茨韋格先生購買公司普通股的某些期權,否則這些期權將在2020年1月31日之前授予。“
Aparup Sengupta
羅森茨韋格先生辭職後,森古普塔先生被任命為全球首席執行官,此外,他還根據一項僱傭協議被任命為董事會執行主席,該協議規定了四個部分的薪酬。首先,2020年,森古普塔先生的僱傭協議規定,60萬美元將以公司普通股的完全既得性股票支付,隨後的幾年將在董事會選舉時以現金和公司普通股的混合形式支付。森古塔先生薪酬的第二部分是授予購買35萬股公司普通股的選擇權,從2020年7月1日開始,分36次按月等額分期付款。第三部分是額外授予購買20000股的選擇權。*第三部分是額外授予購買20000股普通股的選擇權。*第三部分是額外授予購買20000股普通股的選擇權。Sengupta先生的僱傭協議規定,從2020年7月1日開始,Sengupta先生的僱傭協議將以全額既有普通股支付60萬美元,隨後幾年將以現金和公司普通股的混合形式支付。如果公司股價超過每股6.00美元,公司普通股中的000股,這些期權在達到這一目標股價後追溯到2020年7月1日。公司股價在2020年11月10日達到每股6.00美元,當時適用的既有期權授予了森古普塔先生。森古普塔先生薪酬的最終組成部分是600美元的年度目標獎金機會。Sengupta先生可因本公司可歸因於Sengupta先生的違約和不當行為(該等條款在Sengupta先生的僱傭協議中定義),以及涉及道德敗壞、違紀、喪失信心、違反公司政策、違反Sengupta先生僱傭協議的條款和條件,或可能對本公司產生不利影響的任何行為或不作為而被免職。Sengupta先生在終止擔任全球首席執行官時無權獲得遣散費,他將在終止僱傭時喪失任何未授予的股票期權。, 任何既得股票期權將在他在董事會任職後90天到期。
其他被任命的行政官員
我們是與其他某些被點名的高管簽訂的僱傭協議的締約方,這些協議規定了高管的初始基本工資和年度激勵獎金計劃,以基本工資的百分比表示。僱傭協議還規定了任何初始股權贈款。
本公司或行政人員可隨時以任何理由終止每位獲提名的行政人員在本公司的聘用。然而,如該行政人員無故終止聘用,他將有權領取其當時的年度基本工資的六個月或十二個月,按與先前相同的基準同時支付,自終止後的第一個定期支付日開始計算。
僱傭協議還規定,高管不得披露公司的機密或專有信息,幷包括高管不與公司競爭或僱用或招攬其員工、供應商和客户的契諾,每種情況下的限制性期限都相當於終止僱傭後的12個月。
控制權變更後股權獎勵的提速
授予每位被任命高管的期權是根據修訂後的2008年股權激勵計劃(“2008 EIP”)授予的。除非獎勵協議另有規定,否則如果發生控制權變更(一般定義為涉及本公司合併或合併或出售本公司幾乎所有資產的交易),則2008年企業投資促進計劃下尚未歸屬的每項尚未授予的獎勵將立即歸屬於緊接控制權變更之前未歸屬的50%的股份。如與控制權變更有關,2008年企業投資推廣計劃下的獎勵繼續有效,或由尚存的法團承擔或取代,並且在控制權變更後的兩年內,參與者被非自願終止(或因某些獎勵,有充分理由而終止),則每項尚未完成的獎勵將立即歸屬並可全部行使,並將保持可行使24個月的時間。如果獎勵因未被倖存的公司承擔或取代而被取消,它們將立即授予。
就宙斯盾交易而言,二零零八年EIP項下的每項未清償裁決,均即時歸屬於緊接宙斯盾交易前未歸屬股份的50%。對於那些在宙斯盾交易完成後兩年內被終止的高管,所有在宙斯盾交易後立即未歸屬的剩餘股份在終止事件發生時被歸屬。
董事的薪酬
下表列出了2020年間擔任我們董事會成員的每位非僱員董事的總薪酬。2020年,我們沒有向董事會成員支付任何其他薪酬。
名字 |
股票獎勵(A)(元) |
期權大獎(a) ($) |
總計(美元) |
|||||||||
阿爾伯特·阿布迪 |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty) |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
巴拉特·拉奧(Bharat Rao) |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
朱莉·舍恩菲爾德 |
90,000 | 0 | 90,000 | |||||||||
Aparup Sengupta |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
穆凱什·薩達(Mukesh Sharda) |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
傑瑞·謝弗(Jerry Schafer) |
0 | 90,000 | 90,000 |
(a) |
這些欄中顯示的金額反映了2020年內授予每位董事的股票獎勵和期權的總授予日期和公允價值。這並不反映支付給董事的金額或董事實現的金額。有關股權獎勵會計中使用的假設的信息,請參閲截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註10。 |
董事會成員可在每個季度開始時選擇(1)購買公允價值相當於22,500美元的普通股的股票期權(使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算),(2)授予日期公允價值為22,500美元的普通股,(3)公允價值相當於22,500美元的遞延股票單位,或(4)期權、股票和遞延股票單位的任意組合。(3)在每個季度開始時,董事會成員可以選擇獲得(1)購買公允價值相當於22,500美元的普通股的股票期權,(2)購買公允價值為22,500美元的普通股,或(4)購買公允價值相當於22,500美元的普通股的股票單位,或(4)購買公允價值相當於22,500美元的普通股的普通股。董事會成員立即歸屬於股票期權或股票。
截至2020年12月31日,我們現任非僱員董事擁有以下未償還的股權獎勵:
的合計數量 |
的合計數量 |
|||||||
名字 |
股票期權 |
遞延股票單位 |
||||||
阿爾伯特·阿布迪 |
48,964 | 0 | ||||||
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty) |
58,877 | 0 | ||||||
巴拉特·拉奧(Bharat Rao) |
58,877 | 0 | ||||||
朱莉·舍恩菲爾德 |
0 | 33,403 | ||||||
Aparup Sengupta |
590,338 | 0 | ||||||
穆凱什·薩達(Mukesh Sharda) |
58,877 | 0 | ||||||
傑瑞·謝弗(Jerry Schafer) |
48,964 | 0 |
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
股權補償計劃
*下表彙總了截至2020年12月31日關於我們股權薪酬計劃的信息:
(c) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
證券數量 |
||||||||||
數量 |
加權平均 |
面向未來 |
||||||||||
證券須為 |
行使價格: |
股權下的發行 |
||||||||||
簽發日期: |
出類拔萃 |
補償計劃 |
||||||||||
演練 |
期權,認股權證, |
(不包括證券 |
||||||||||
計劃類別 |
未償還期權 |
和權利 |
反映在(A)欄) |
|||||||||
股東批准的股權補償計劃 |
2,395,663 | $ | 5.38 | 202,003 | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
2,395,663 | $ | 5.38 | 202,003 |
董事、高級管理人員和主要股東對普通股的實益所有權
下表顯示了截至2020年2月15日,我們普通股的實益所有權信息:
• |
在薪酬彙總表中點名的每一位董事和高管; |
• |
截至當日,我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人;以及 |
• |
我們所有現任高管和董事作為一個團隊。 |
有益 |
||||||||
股份所有權 |
||||||||
數量 |
百分比 |
|||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股份(1) |
班級 |
||||||
CSP管理有限公司(2) |
22,568,259 | 56.0 | % | |||||
A.小埃米特·斯蒂芬森(3)(4) |
2,914,382 | 7.2 | % | |||||
史蒂文·D·勒博維茨(5) |
2,600,653 | 6.5 | % | |||||
董事: |
||||||||
艾伯特·阿布迪(3)(6) |
48,964 | * | ||||||
桑傑·查克拉巴蒂(3)(7) |
58,877 | * | ||||||
巴拉特勞(3)(7)(8) |
539,755 | 1.3 | % | |||||
朱莉·舍恩菲爾德(3) |
33,403 | * | ||||||
Aparup Sengupta(3)(7) |
245,731 | * | ||||||
穆凱什·薩達(3)(7)(8) |
539,755 | 1.3 | % | |||||
傑拉爾德·謝弗(3)(6)(7) |
48,964 | * | ||||||
獲任命的行政人員: |
||||||||
蘭斯·羅森茨韋格(3) |
15,024 | * | ||||||
拉吉夫·阿胡加(3) |
- | - | ||||||
蘇倫德·莫漢·古普塔(3) |
- | - | ||||||
所有現任董事和高級管理人員為一組(10人) |
1,515,449 | 3.8 | % |
* |
不到百分之一。 |
(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第13d-3(D)條規則計算。根據規則第13D-3(D)條,受可於60天內行使的購股權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份,就計算該人士所擁有的數目及百分比而言,視為已發行股份,但就計算彼此上市人士所擁有的百分比而言,則不視為已發行股份。因此,在每種情況下,股份所有權都包括在2021年2月22日之後60天內可行使的未償還期權行使後可發行的股份。
此表包括截至2021年2月22日的所有限制性股票(既得和非既得)和遞延股票單位(既得和非既得)的所有股份。除非腳註中另有説明,並在適用的情況下遵守社區財產法,否則每個被點名的人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。
(2)這項披露是根據我們在問卷中提供的資料而作出的。該股東的地址是新加坡羅賓遜路160號10-01,sbf Center,郵編:068914。其中包括21,028,218股由CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司直接擁有的股份和1,540,041股由CSP勝利有限公司直接擁有的股份,這兩家公司均由CSP Management Ltd間接控制。
(3)此人的地址是c/o Startek,Inc.,南錫拉丘茲路6200號,科羅拉多州格林伍德村485室,郵編:80111。
(4)這項披露是根據我們在問卷中提供的資料而作出的。
(5)本披露基於史蒂文·D·勒博維茨(Steven D.Lebowitz)於2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13G/A。該股東的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡,650室,第二街1333號,郵編:90401。
(6)包括48,964股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(7)包括58,877股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(8)包括由Advance Crest Investments Limited擁有的274,064股普通股和由三菱資本有限公司擁有的206,814股普通股,這兩股普通股分別由Bharat Rao和Mukesh Sharda控制。Rao先生和Sharda先生各自否認實益擁有Advance Crest Investments Limited和三菱資本有限公司持有的所有該等股份的實益所有權,但他們在其中的比例金錢權益除外。
項目13--某些關係和相關交易,以及董事獨立性
作為一家“較小的報告公司”,本公司已選擇遵循S-K法規第404項要求的較小報告公司的按比例披露要求。根據如此大規模的披露,本公司無需提供有關本公司審查、批准或批准與相關人士交易的政策和程序的信息。
董事會
我們的董事會已經認定,根據紐約證券交易所的規定,Schoenfeld女士、Abody先生和Schafer先生都是“獨立的”。*這些董事都沒有任何關係,也沒有參與任何董事會認為可能會削弱這些董事在考慮與我們有關的事項時的獨立判斷力的交易。根據紐約證券交易所公司治理標準的“受控公司”豁免,我們的董事會不是由大多數獨立董事組成;我們的董事會尚未確定五名成員Sengupta先生、Chakrabarty先生、Sharda先生和Rao先生為獨立董事。
交易獎金
2018年,CSP Alpha Holdings Pte Ltd(在宙斯盾交易完成後成為本公司的間接子公司)向Aparup Sengupta先生(董事長兼全球首席執行官)支付了850,000美元的交易紅利,以成功完成Aegis交易。該等交易紅利在本公司截至2018年12月31日的年度財務報表中作為“收購相關成本”應計。2020財年向Sengupta先生支付了500,000美元。我們預計,該交易獎金的剩餘部分將於2021年支付給Sengupta先生,這取決於公司考慮到其他負債、義務和或有事項後的可用現金流。
股票購買協議
於二零二零年六月二十九日,本公司與在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司CSP勝利有限公司(“CSP勝利”)訂立購股協議(“購買協議”),以私募方式向CSP勝利出售1,540,041股普通股(“股份”),每股價格為4.87美元,總收益為7,500,000美元,然後向本公司發售開支。CSP勝利控股公司由控制新加坡私人有限公司CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd的同一位經理間接控制(在收購協議考慮的交易之前,該公司擁有公司約55%的已發行普通股)。私募交易於2020年6月29日結束。
管理服務協議
關於宙斯盾交易,Aegis股東與Aegis簽訂了管理服務協議,根據該協議,Aegis股東向Aegis提供特定服務,包括:
• |
對潛在投資和撤資進行分析、評估和構建; |
• |
確定和安排資金來源;以及 |
• |
監控績效並提供管理建議。 |
宙斯盾每年向宙斯盾股東支付40萬美元的管理費。宙斯盾還向宙斯盾股東償還與提供管理服務有關的所有合理費用和開支。管理服務協議將持續有效,直至經宙斯盾股東和宙斯盾雙方同意終止協議為止。
股東協議
於二零一八年七月二十日,就完成宙斯盾交易,本公司與宙斯盾股東訂立股東協議(“股東協議”),據此,本公司與宙斯盾股東同意(其中包括):(I)宙斯盾股東及本公司因交易協議擬進行的交易而擁有的若干權利、責任及義務;及(Ii)完成宙斯盾交易後本公司的管理、營運及管治的若干方面。(Ii)於完成宙斯盾交易後,本公司及宙斯盾股東同意(其中包括):(I)宙斯盾股東及本公司因交易協議擬進行的交易而產生的若干權利、責任及義務;及(Ii)完成宙斯盾交易後本公司的管理、營運及管治的若干方面。由於宙斯盾交易的完成,宙斯盾股東擁有本公司約55%的普通股。
股東協議概述各項公司管治事宜,包括完成宙斯盾交易後的董事會組成、董事提名權及本公司董事會(“董事會”)的委員會。該條文規定,董事會應由九名成員組成,初步成員包括(I)五名董事(包括主席),由宙斯盾股東指定(“宙斯盾股東董事”),(Ii)本公司行政總裁,及(Iii)三名為宙斯盾股東合理接受的獨立董事(“非股東董事”),以及倘宙斯盾股東最初並無指定全部五名宙斯盾股東董事,則其有權隨時填補任何空缺。只要宙斯盾股東或其關聯公司擁有本公司普通股流通股的50%或以上,這種董事會組成將繼續存在。如果宙斯盾股東的持股比例低於50%,宙斯盾股東應指定(I)持股35%或以上但低於50%的四名董事,(Ii)持股25%或以上但低於35%的三名董事,(Iii)持股15%或以上但低於25%的兩名董事,以及(V)持股10%或以上但低於15%的董事一名。如果宙斯盾股東不再實益擁有提名相應數量的宙斯盾股東董事所需的最低百分比的公司普通股流通股,則宙斯盾股東應促使必要數量的宙斯盾股東董事提出辭去董事會職務,以使宙斯盾股東董事的數量與宙斯盾股東的持股比例保持一致。
董事會規模增減時,宙斯盾股東有權指定一名或多名董事進入董事會,使宙斯盾股東董事總數與前款規定的人數成正比。倘若董事會出現非股東董事空缺,管治及提名委員會有權填補該空缺或指定一名人士供提名,該人士為宙斯盾股東合理接納的人選。若董事會出現宙斯盾股東董事空缺,而該空缺並非因宙斯盾股東變更所有權而導致董事辭職所致,則董事會將由一名宙斯盾股東董事替代填補該空缺。
只要宙斯盾股東在董事選舉中擁有超過50%的投票權,本公司將利用紐約證券交易所公司治理上市規則的所有“受控公司”例外,此後本公司和宙斯盾股東應採取一切必要行動,以遵守紐約證券交易所的公司治理上市規則。董事會委員會將包括一個由三名非股東董事組成的審計委員會,以及一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會,每個委員會都由三名董事組成,其中至少包括一名非股東董事。所有其他委員會的非股東董事人數須與董事會的非股東董事人數成正比,但每個委員會須至少有一名非股東董事。
根據股東協議,本公司放棄對公司機會的預期,但僅以本公司董事身份向宙斯盾股東或其關聯公司明確提供的機會除外。宙斯盾股東必須(並將促使其關聯公司)對公司的任何機密信息保密,不得為自身或任何第三方的利益使用或以其他方式利用這些信息。在紐約證券交易所規則允許的範圍內,只要宙斯盾股東擁有本公司已發行普通股的50%或以上,宙斯盾股東有權按比例購買本公司可能建議發行的任何證券(定義見股東協議)以外的任何證券。
本公司同意保存準確的賬簿、記錄和帳目,只要宙斯盾股東擁有本公司普通股流通股的10%或以上,(A)允許宙斯盾股東及其指定代表合理獲取本公司的賬簿和記錄,並與本公司的高級管理人員討論本公司的事務、財務和狀況,以及(B)向(I)本公司的核數師和高級管理人員提供合理的訪問,(Ii)向董事會提供所有材料的副本。(Iii)本公司適當的高級職員及董事;及(Iv)與本公司及其附屬公司的營運及現金流有關的營運及資本開支預算及定期資料包。
股東協議還包括有關登記權的條款。本公司已同意,宙斯盾股東及其持有可登記證券的任何附屬公司有權就該等股東當時持有的可登記證券提出不超過四項要求。該公司還同意向宙斯盾股東提供慣常的搭便式註冊權。宙斯盾股東及其持有可登記證券的任何子公司可要求本公司提交一份關於該等股東當時持有的可登記證券的要約和銷售的S-3表格。股東協議要求Aegis股東和持有可註冊證券的Aegis股東的任何子公司簽訂慣例協議,在主承銷商要求的範圍內限制某些公司證券的銷售或分銷,以限制Aegis股東或該子公司參與的某些承銷證券的發行。
項目14--主要會計費用和服務
審計和非審計費用
BDO India LLP在截至2020年12月31日的年度內提供服務的總費用:
2020 |
||||
審計費(A) |
$ | 620,000 | ||
總計 |
$ | 620,000 |
(a) |
服務的審計費用包括對我們年度財務報表的審計、對財務報告的內部控制以及對我們的Form 10-Q季度報告的審查。 |
根據我們的審計委員會章程,審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何和所有服務,包括審計聘用費和條款以及我們的獨立審計師向我們提供的非審計服務(受De Minimis交易所法案中包含的非審計服務的例外情況),所有這些都是適用法律或上市標準所要求的。獨立核數師和我們的管理層必須定期向審計委員會報告獨立核數師提供的服務範圍以及與這些服務相關的費用。
審計委員會已經確定,BDO提供的非審計服務與保持該公司的獨立性是兼容的。
第IIIV部
項目15.各種展品和財務報表明細表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔:
1. 合併財務報表。我可以參閲星太公司及其子公司的合併財務報表索引,該索引出現在本表格的第8項:10-K。
2.管理展品索引在此引用作為參考。
展品索引
展品 |
|
|
|
在此併入,僅供參考。 |
|||||
不是的。 |
|
展品説明 |
|
形式 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
2.1 |
|
|
截至2018年3月14日由StarTek,Inc.、CSP Alpha Midco Pte Ltd和CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd簽署的交易協議 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
3/15/2018 |
2.2 |
|
|
交易協議第一修正案,日期為2018年7月3日,由StarTek,Inc.、CSP Alpha Midco Pte Ltd和CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/5/2018 |
2.3 |
|
|
截至2018年7月20日的股東協議,由StarTek,Inc.和CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd簽署 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/20/2018 |
3.1 |
|
|
重述StarTek,Inc.的註冊證書。 |
|
S-1 |
|
3.1 |
|
1/29/1997 |
3.2 |
|
|
修訂和重新修訂了StarTek,Inc.的章程。 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
11/1/2011 |
3.3 |
|
|
1999年5月21日向特拉華州國務卿提交的StarTek,Inc.公司註冊證書修正案證書 |
|
10-K |
|
3.3 |
|
3/8/2000 |
3.4 |
|
|
2000年5月23日向特拉華州國務卿提交的StarTek,Inc.公司註冊證書修正案證書 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
8/14/2000 |
3.5 |
|
|
StarTek,Inc.重新註冊證書的修訂證書 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
7/20/2018 |
4.1 |
|
|
普通股證書樣本 |
|
10-Q |
|
4.2 |
|
11/6/2007 |
4.2 |
|
|
認股權證購買最多400萬股StarTek,Inc.普通股,於2018年1月23日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行 |
|
10-Q |
|
4.1 |
|
5/8/2018 |
10.1† |
|
|
2008年股權激勵計劃業績限售股獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5/10/2016 |
10.2† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的非法定股票期權協議(董事)表格 |
|
8-K |
|
10.3 |
|
5/5/2008 |
10.3† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的激勵股票期權協議表格 |
|
8-K |
|
10.4 |
|
5/5/2008 |
10.4† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(員工)表格 |
|
8-K |
|
10.5 |
|
5/5/2008 |
10.5† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(董事)表格 |
|
8-K |
|
10.6 |
|
5/5/2008 |
10.6† |
|
|
StarTek,Inc.與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 |
|
10-K |
|
10.49 |
|
3/9/2004 |
10.7† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的非法定股票期權協議(董事)表格 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
11/2/2011 |
10.8† |
|
|
根據StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的遞延股票單位主協議(董事)表格 |
|
10-K |
|
10.36 |
|
3/9/2012 |
10.9† |
|
|
StarTek,Inc.2008年股權激勵計劃(2016年6月14日修訂和重述) |
|
定義14A |
|
A |
|
4/29/2016 |
10.10† |
|
|
StarTek,Inc.員工股票購買計劃(2016年6月14日修訂和重述) |
|
定義14A |
|
B |
|
4/29/2016 |
10.11† |
|
|
2015年高管激勵計劃 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5/11/2015 |
10.12† |
|
|
某些行政人員的行政人員聘用協議格式 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
5/11/2015 |
10.13 |
|
|
證券購買協議,日期為2018年12月13日,由StarTek,Inc.和CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司簽署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
12/14/18 |
10.14† |
|
|
Lance Rosenzweig和CSP Alpha Midco Pte Ltd之間的信函協議,日期為2018年7月19日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/20/2018 |
10.15† |
|
|
Ramesh Kamath和Aegis Customer Support Services Private Limited之間簽署的信函協議,日期為2018年7月1日 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
11/9/2018 |
10.16 |
|
|
CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd和CSP Alpha Midco Pte Ltd之間簽署的管理服務協議,日期為2018年3月1日 |
|
10-Q |
|
10.7 |
|
11/9/2018 |
10.17 |
|
|
截至2018年1月23日StarTek,Inc.和Amazon.com,Inc.之間的交易協議。 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/8/2018 |
10.18† |
|
修訂並重新修訂的StarTek,Inc.2008股權激勵計劃的第一修正案 | 定義14A | A | 3/29/2019 | ||||
10.19†
|
修訂和重述的StarTek,Inc.2008年股權激勵計劃第二修正案 | 定義14A | A | 3/27/2020 | |||||
10.20†
|
修訂並重述的StarTek,Inc.2008年股權激勵計劃第三修正案 | 定義14C | A | 9/29/2020 | |||||
10.21† |
|
修訂和重新修訂的StarTek,Inc.員工股票購買計劃的第一修正案 | 定義14A | B | 3/29/2019 | ||||
10.22 | StarTek,Inc.與買方(定義如下)之間的股票購買協議格式,日期為2019年5月17日 | 8-K | 10.1 | 5/20/2019 | |||||
10.23 | StarTek,Inc.與買方(定義如下)之間的註冊權協議格式,日期為2019年5月17日 | 8-K | 10.2 | 5/20/2019 | |||||
10.24†
|
與Rajiv Ahuja的信函協議日期為2019年7月13日 | 8-K | 10.1 | 7/23/2019 | |||||
10.25
|
StarTek,Inc.與荷蘭國際集團比利時NV/SA於2019年12月11日簽訂的應收款採購協議 | 8-K | 1.01 | 12/13/2019 | |||||
10.26†
|
StarTek,Inc.與Lance Rosenzweig的分居協議,日期為2020年1月13日 | 8-K | 99.1 | 01/16/2020 | |||||
10.27† |
公司與Aparup Sengupta的信函協議日期為2020年7月1日
|
8-K | 10.1 | 07/08/2020 | |||||
10.28& |
設施協議,日期為2021年2月18日,由CSP Alpha Midco Pte簽署。有限公司,CSP Alpha Holdings Pte.作為受託的牽頭安排人和簿記管理人,星展銀行有限公司和荷蘭國際集團新加坡分行,麥迪遜太平洋信託有限公司作為代理和證券代理,星展銀行有限公司作為代理和證券代理,星展銀行有限公司作為次要證券代理,澳大利亞Aegis BPO Services Australia,ESM Holdings Limited,Startek菲律賓,Inc.,Aegis我們外包南非(Pty)有限公司作為貸款方,星展銀行有限公司和ING銀行新加坡分行作為委託的主要安排人和簿記行,麥迪遜太平洋信託有限公司作為代理和證券代理,星展銀行有限公司作為次要證券代理。
|
8-K | 10.1 | 02/24/2021 | |||||
10.29 |
CSS Corp L.P.的有限合夥協議,日期為2021年2月23日
|
8-K | 10.1 | 02/25/2021 | |||||
10.30& |
Startek與CSP EAF Fund LP於2021年2月19日簽署的看漲期權協議
|
8-K | 10.2 | 02/25/2021 | |||||
10.31& |
Startek與CSP Management Limited於201年2月21日簽訂的看漲期權協議
|
8-K | 10.3 | 02/25/2021 | |||||
10.32† |
與Vikash Sureka的信函協議日期為2021年1月21日
|
8-K | 10.1 | 02/25/2021 | |||||
21.1* |
|
|
註冊人的子公司 |
|
|
|
|
|
|
23.1* |
|
|
獨立註冊會計師事務所BDO India LLP的同意 |
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對Aparup Sengupta進行認證 |
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對Vikash Sureka進行認證 |
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提供的首席執行官和首席財務官的書面聲明 |
|
|
|
|
|
|
101* |
|
|
以下材料採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式:(I)截至2020年12月31日的年度合併經營和全面收益(虧損)報表;(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表;(Iii)截至2020年12月31日的年度合併現金流量表;(Iv)截至2020年12月31日的年度股東權益合併報表( |
|
|
|
|
|
|
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
|
隨此表格在10-K之前提交。 |
† |
|
管理合同或補償計劃或安排 |
& |
|
根據保密要求,本展品的某些部分已被遺漏,並已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC) |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
STARTEK,Inc. |
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/Aparup Sengupta |
日期:2021年3月16日 |
|
Aparup Sengupta |
c |
|
全球首席執行官 |
|
|
(首席行政主任) |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,以下10-K表格已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
|
||||
/s/Aparup Sengupta |
|
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
|
日期:2021年3月16日 |
Aparup Sengupta | ||||
|
|
|
|
|
/s/Vikash Sureka |
|
首席財務官(首席財務和會計官) |
|
日期:2021年3月16日 |
維卡什·蘇裏卡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Sanjay Chakrabarty |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarthy) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Albert Abody |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
阿爾伯特·阿布迪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/巴拉特·拉奧 |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
巴拉特·拉奧(Bharat Rao) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/朱莉·舍恩菲爾德 |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
朱莉·舍恩菲爾德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mukesh Sharda |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
穆凱什·薩達(Mukesh Sharda) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jerry Schafer |
|
導演 |
|
日期:2021年3月16日 |
傑瑞·謝弗(Jerry Schafer) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|