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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
Sunoco.jpg
表單 10-Q
☒
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在已結束的季度期間： 2023年9月30日
要麼
☐
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年《證券交易法》
委員會檔案編號： 001-35653
SUNOCO LP
（註冊人的確切姓名如其章程所示） 
特拉華30-0740483
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
威徹斯特大道 8111 號, 400 套房, 達拉斯, 德州75225
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(214) 981-0700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥人利益的普通單位太陽紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
ý
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☐沒有ý
註冊人有 84,065,099代表有限合夥人利益的普通單位以及 16,410,780代表截至2023年10月27日未償還的有限合夥人權益的C類單位。

目錄
SUNOCO LP
表格 10-Q
目錄
 
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。控制和程序
25
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
26
第 1A 項。風險因素
26
第 6 項。展品
26
簽名
28

2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
SUNOCO LP
合併資產負債表
（百萬美元）
（未經審計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$256 $82 
應收賬款，淨額1,145 890 
關聯公司應收賬款10 15 
庫存，淨額909 821 
其他流動資產162 175 
流動資產總額2,482 1,983 
財產和設備2,924 2,796 
累計折舊(1,103)(1,036)
財產和設備，淨額1,821 1,760 
其他資產：
融資租賃使用權資產，淨額9 9 
經營租賃使用權資產，淨額509 524 
善意1,599 1,601 
無形資產，淨額554 588 
其他非流動資產267 236 
投資未合併的關聯公司126 129 
總資產$7,367 $6,830 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$991 $966 
應付給關聯公司的賬款114 109 
應計費用和其他流動負債350 310 
經營租賃流動負債21 21 
流動負債總額1,476 1,406 
經營租賃非流動負債514 528 
循環信貸額度 647 900 
長期債務，淨額3,169 2,671 
附屬公司的預付款104 116 
遞延所得税負債162 156 
其他非流動負債115 111 
負債總額6,187 5,888 
承付款和或有開支（注11）
股權：
有限合夥人：
普通單位持有人
(84,065,099截至2023年9月30日已發行和未償還的單位以及
84,054,765截至2022年12月31日已發行和未償還的單位）
1,180 942 
C 類基金單位持有人——由子公司持有
(16,410,780截至2023年9月30日已發行和未償還的單位以及
2022年12月31日)
— — 
權益總額1,180 942 
負債和權益總額$7,367 $6,830 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
SUNOCO LP
合併運營報表和綜合收益表
（百萬美元，單位數據除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入：
汽車燃料銷售
$6,173 $6,468 $17,019 $19,423 
非機動燃料銷售
109 90 295 282 
租賃收入
38 36 113 106 
總收入6,320 6,594 17,427 19,811 
銷售成本和運營費用：
銷售成本
5,793 6,261 16,211 18,703 
一般和行政
30 29 92 86 
其他操作
93 86 262 250 
租賃費用
18 16 51 47 
處置資產的（收益）損失
4 (3)(8)(8)
折舊、攤銷和增值
44 55 141 151 
銷售成本和運營費用總額5,982 6,444 16,749 19,229 
營業收入338 150 678 582 
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(56)(49)(162)(135)
其他收入，淨額— — 7 — 
未合併關聯公司的收益權益1 1 4 3 
所得税前收入283 102 527 450 
所得税支出11 19 27 30 
淨收益和綜合收益$272 $83 $500 $420 
每個普通單位的淨收入：
基本
$2.99 $0.76 $5.20 $4.32 
稀釋
$2.95 $0.75 $5.14 $4.27 
加權平均未償普通單位：
基本
84,064,445 83,763,064 84,061,363 83,728,153 
稀釋
85,132,733 84,831,037 85,037,289 84,769,526 
每單位現金分配$0.8420 $0.8255 $2.5260 $2.4765 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
SUNOCO LP
合併權益表
（百萬美元）
（未經審計）
餘額，2022 年 12 月 31 日$942 
向單位持有人發放現金
(88)
基於單位的薪酬
5 
淨收入
141 
餘額，2023 年 3 月 31 日1,000 
向單位持有人發放現金
(92)
基於單位的薪酬
4 
淨收入
87 
餘額，2023 年 6 月 30 日999 
向單位持有人發放現金
(91)
基於單位的薪酬
4 
其他(4)
淨收入
272 
餘額，2023 年 9 月 30 日$1,180 
餘額，2021 年 12 月 31 日$811 
向單位持有人發放現金
(88)
基於單位的薪酬
5 
淨收入
216 
餘額，2022 年 3 月 31 日944 
向單位持有人發放現金
(88)
基於單位的薪酬
3 
淨收入
121 
餘額，2022 年 6 月 30 日980 
向單位持有人發放現金
(89)
基於單位的薪酬
4 
淨收入
83 
餘額，2022 年 9 月 30 日$978 
 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
SUNOCO LP
合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨收入$500 $420 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷和增值141 151 
遞延融資費用的攤銷6 3 
處置資產的收益(8)(8)
基於非現金單位的薪酬支出13 12 
遞延所得税8 38 
庫存估值調整(113)(81)
未合併關聯公司的收益權益(4)(3)
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(255)(165)
來自關聯公司的應收賬款5 2 
庫存，淨額25 (53)
其他資產4 (36)
應付賬款64 292 
應付給關聯公司的賬款5 51 
應計費用和其他流動負債40 20 
其他非流動負債(15)(3)
經營活動提供的淨現金416 640 
投資活動：
資本支出(132)(97)
為收購支付的現金(111)(252)
未合併關聯公司的分配超過累計收益7 5 
處置財產和設備的收益25 18 
其他(2)— 
用於投資活動的淨現金(213)(326)
融資活動：
發行長期債務的收益500 — 
償還長期債務— (1)
循環信貸額度借款2,625 2,995 
循環信貸額度還款(2,878)(2,872)
貸款發放成本(5)— 
向單位持有人分配(271)(265)
用於融資活動的淨現金(29)(143)
現金和現金等價物的淨增長174 171 
現金和現金等價物，期初82 25 
現金和現金等價物，期末$256 $196 
非現金投資活動的補充披露：
應付給關聯公司的票據的變更$2 $(6)


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
SUNOCO LP
合併財務報表附註
（除每單位數據外，表格的美元金額均以百萬計）
（未經審計）
1.整合的組織和原則
如本文檔所用，“合夥企業”、“我們” 和 “我們的” 等術語應理解為指Sunoco LP和我們的合併子公司，除非上下文另有明確説明。
我們是特拉華州的一家有限合夥企業。我們由我們的普通合夥人Sunoco GP LLC（我們的 “普通合夥人”）管理，該公司歸Energy Transfer LP（“能量轉移”）所有。截至2023年9月30日，能源轉移擁有我們普通合夥人100％的有限責任公司權益， 28,463,967我們的共同單位，這構成了 28.3有限合夥人對我們的權益百分比以及我們所有的激勵分配權（“IDR”）。
合併財務報表包括特拉華州上市的有限合夥企業Sunoco LP及其全資子公司。合夥企業管理層認為，此類財務信息反映了根據公認會計原則公允列報此類過渡期的財務狀況和經營業績所必需的所有調整。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
出於列報目的，某些項目已重新分類，以符合合併實體的會計政策。這些重新分類對營業收入、淨收入和綜合收益、合併資產負債表或合併現金流量表沒有實質性影響。
2.重要會計政策摘要
中期財務報表
隨附的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。根據S-X條例，通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。此處包含的中期合併財務報表和附註應與我們在2023年2月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
重要會計政策
截至2023年9月30日，合夥企業的重要會計政策與2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的政策沒有變化。
汽車燃料税和銷售税
某些汽車燃料税和銷售税是向客户徵收的，並由合作伙伴直接或通過供應商匯給政府機構。合夥企業向經銷商、分銷商和商業客户進行批發直接銷售的會計政策是將徵收的汽車燃料税從銷售和銷售成本中扣除。
對於合夥企業持有庫存的零售地點，包括佣金代理地點，汽車燃料銷售和汽車燃料銷售成本包括汽車燃料税。這樣的金額是 $73百萬和 $76截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及 $209百萬和美元219截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。商品銷售和市場成本在合併的運營和綜合收益表中，chandise的銷售額扣除銷售税。
3.收購
2023 年 5 月 1 日，合夥企業完成了對的收購 16Zenith Energy位於東海岸和中西部的精煉產品碼頭，價格為美元111百萬，包括營運資金。購買價格主要分配給財產和設備。
7
目錄
4.應收賬款，淨額
應收賬款（淨額）包括：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收賬款，貿易$984 $755 
信用卡應收賬款99 81 
其他應收賬款66 56 
預期信用損失備抵金(4)(2)
應收賬款，淨額$1,145 $890 
5.庫存，淨額
燃料庫存採用後進先出（“LIFO”）方法，按成本或市場中較低者列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該夥伴關係的燃料庫存餘額包括較低的成本或市場儲備 $3百萬和 $116分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，合夥企業的合併運營和綜合收益報表不包括清算後進先出燃料庫存所得的任何重大收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，合作伙伴關係的銷售成本包括 有利的的庫存調整 $141百萬以及不利的美元庫存調整40分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合作伙伴關係的銷售成本包括 有利的的庫存調整 $113百萬以及有利的庫存調整81分別是百萬。
淨庫存包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
燃料$896 $809 
其他13 12 
庫存，淨額$909 $821 
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
工資和其他與員工相關的應計費用$30 $35 
應計税收支出177 164 
應計保險28 32 
應計利息支出53 31 
經銷商存款23 21 
應計環境開支6 6 
其他33 21 
總計$350 $310 
8
目錄
7.長期債務
長期債務包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
循環信貸額度$647 $900 
6.0002027 年到期的優先票據百分比
600 600 
5.8752028 年到期的優先票據百分比
400 400 
7.0002028 年到期的優先票據百分比
500 — 
4.5002029 年到期的優先票據百分比
800 800 
4.5002030 年到期的優先票據百分比
800 800 
與租賃相關的融資義務94 94 
債務總額3,841 3,594 
減去：債務發行成本25 23 
長期債務，淨額$3,816 $3,571 
2023 年私募優先票據
2023 年 9 月 20 日，我們和 Sunoco Finance Corp.（合稱 “2028 年票據發行人”）完成了 $ 的私募發行500本金總額為百萬美元 7.0002028年到期的優先票據百分比（“2028年票據”）。
2028年票據的條款受2023年9月20日的契約管轄，該契約由2028年票據發行人、合夥企業的某些子公司（“2028年票據擔保人”）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會組成。2028年票據將於2028年9月15日到期，2028年票據的利息從2024年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付。2028年票據是2028年票據發行人的優先無抵押債務，由合夥企業的所有現有子公司（Sunoco Finance Corp. 除外）以優先無抵押方式擔保，這些子公司為循環信貸額度下的債務提供擔保，以及其某些未來子公司。2028年票據及相關擔保是無抵押的，與2028年所有票據發行人和每個2028年票據擔保人現有和未來的優先債務處於同等地位。2028年票據及相關擔保實際上從屬於2028年票據發行人和每家2028年票據擔保人的擔保債務，包括循環信貸額度下的債務，但以擔保此類債務的抵押品價值為限，在結構上從屬於不為2028年票據提供擔保的合夥企業子公司的所有負債和債務，包括貿易應付賬款。
該合夥企業使用私募發行的收益來償還我們的循環信貸額度下的部分未償借款。
循環信貸額度
截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度的餘額為美元647百萬，以及 $6百萬張備用信用證尚未兑現。截至2023年9月30日，循環信貸額度的未使用可用額度為美元847百萬。截至2023年9月30日，未償還總額的加權平均利率為 7.34%。截至2023年9月30日，該合夥企業遵守了所有財務契約。
債務公允價值
截至2023年9月30日，我們合併債務的總估計公允價值和賬面金額為 $3.6十億和 $3.8分別為十億。截至2022年12月31日，我們合併債務的總公允價值和賬面金額為美元3.4十億和美元3.6分別為十億。我們的合併債務的公允價值為二級估值，該估值基於相應債務對類似負債的可觀察投入。
8.其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產報廢債務$83 $81 
應計的長期環境開支13 12 
其他19 18 
總計$115 $111 
9
目錄
9.關聯方交易
我們與Energy Transfer的多家子公司簽訂了有關管道、碼頭和存儲服務的收費商業協議。我們還與Energy Transfer的子公司簽訂了購買和銷售燃料的協議。
我們對J.C. Nolan合資企業的投資是 $126百萬和美元129截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。此外，我們記錄的未合併合資企業的收入為美元1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月均為百萬美元，以及 $4百萬和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
交易摘要
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，關聯方交易如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
向關聯公司銷售汽車燃料$6 $16 $34 $44 
從關聯公司批量購買燃料415 458 1,297 1,701 
合併資產負債表中包含的重要關聯公司餘額如下：
•來自關聯公司的應收賬款為 $10百萬和美元15截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬輛，主要與向關聯公司銷售汽車燃料有關。
•應付給關聯公司的賬款為 $114百萬和美元109截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，這歸因於運營費用和批量燃料採購。
•附屬公司的預付款為 $104百萬和美元116截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，與能源轉移的財資服務協議有關。
10.收入
收入分解
我們的業務主要分為兩個領域：燃料分銷和營銷以及所有其他。我們按渠道對細分市場內的收入進行分類。
下表描述了每個細分市場中按渠道劃分的收入細分情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
燃料分銷和營銷部門
分銷商 $2,704 $2,757 $7,471 $8,510 
經銷商1,121 1,211 3,078 3,692 
無品牌批發1,793 1,859 4,920 5,315 
佣金代理382 443 1,085 1,361 
非機動燃料銷售45 29 109 111 
租賃收入35 35 104 99 
總計6,080 6,334 16,767 19,088 
所有其他細分市場
汽車燃料
173 198 465 545 
非機動燃料銷售64 61 186 171 
租賃收入3 1 9 7 
總計240 260 660 723 
總收入$6,320 $6,594 $17,427 $19,811 
10
目錄
與客户的合同餘額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，合夥企業的合同資產和合同負債餘額如下：
2023年9月30日2022年12月31日
合同資產$239 $200 
與客户簽訂的合同產生的應收賬款1,079 834 
合同負債— — 
獲得或履行合同的成本
該合夥企業確認了為獲得以下合同而產生的資本化成本的攤銷額 $7百萬和 $6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及 $20百萬和 $16在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
11.承付款和或有開支
訴訟
在正常業務過程中，合夥企業不時參與各種法律訴訟和因我們的業務而產生的索賠。此類程序受任何訴訟固有的不確定性的影響，我們會定期評估會計確認或披露任何相關突發事件的必要性。我們為保險公司提供責任保險，管理層認為其承保範圍和免賠額是合理和謹慎的。但是，無法保證目前有效的保險保障水平將繼續以合理的價格提供，也無法保證這樣的水平足以保護我們未來免受與產品責任、人身傷害或財產損失相關的物質支出。根據目前獲得的信息，我們認為已知事項的結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
承租人會計
合夥企業的運營和融資租賃負債詳情如下：
9月30日
租賃期限和折扣率20232022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃2223
融資租賃2728
加權平均貼現率 (%)
經營租賃6 %6 %
融資租賃4 %4 %
截至9月30日的九個月
其他信息20232022
為計量租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$(35)$(37)
來自融資租賃的運營現金流(3)— 
為來自融資租賃的現金流融資— — 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產— — 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產1 16 
11
目錄
租賃負債的到期日（截至2023年9月30日）
經營租賃融資租賃總計
2023 年（剩餘部分）$21 $— $21 
202475 — 75 
202574 — 74 
202668 — 68 
202766 — 66 
此後1,014 15 1,029 
租賃付款總額1,318 15 1,333 
減去：利息783 6 789 
租賃負債的現值$535 $9 $544 
12.所得税支出
作為合夥企業，我們通常無需繳納聯邦所得税和大多數州所得税。但是，該合夥企業通過需繳納聯邦和州所得税的公司子公司開展某些活動。
我們的有效税率不同於法定税率，這主要是由於合夥企業的收入在合夥企業層面上無需繳納美國聯邦和大多數州的所得税。 按美國聯邦法定税率核對來自持續經營業務的所得税支出 21淨所得税支出的百分比如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
按聯邦法定税率計算的所得税支出$60 $21 $111 $95 
合夥企業收入無需納税(51)(6)(90)(72)
州和地方税，扣除聯邦福利2 4 6 7 
淨所得税支出$11 $19 $27 $30 
13.公平
截至2023年9月30日，能源轉移及其子公司擁有 28,463,967我們的共同單位和公有單位 55,601,132我們的共同單位。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的兩家全資子公司擁有所有 16,410,780代表有限合夥企業中有限合夥人權益的C類單位。
常用單位
截至2023年9月30日的九個月中，我們的未償普通股變動如下：
單位數量
截至2022年12月31日的普通單位數量
84,054,765 
幻影單位歸屬10,334 
截至2023年9月30日的普通單位數量
84,065,099 
現金分配
我們的合夥協議規定了用於確定普通單位持有人獲得的現金分配金額和優先順序的計算方法。
2023 年支付或申報的現金分配如下：
有限合夥人
付款日期每單位分佈現金分配總額向印尼盾持有者分配
2023年2月21日$0.8255 $70 $18 
2023年5月22日0.8420 71 19 
2023年8月21日0.8420 71 19 
2023年11月20日0.8420 71 19 
 
12
目錄
14.分部報告
我們報告了按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤，以衡量細分市場的表現。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出和折舊、攤銷和增值支出、非現金單位薪酬支出、資產處置損益和非現金減值費用、商品衍生品未實現損益、庫存調整以及我們認為不代表持續核心業務的某些其他運營支出。排除在調整後息税折舊攤銷前利潤計算之外的庫存調整代表合夥企業庫存中成本或市場儲備較低值的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。
下表按分部列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務信息：

截至9月30日的三個月
20232022
燃料分配和營銷所有其他公司間抵消總計燃料分配和營銷所有其他公司間抵消總計
收入
汽車燃料銷售$6,000 $173 $6,173 $6,270 $198 $6,468 
非機動燃料銷售45 64 109 29 61 90 
租賃收入35 3 38 35 1 36 
細分市場間銷售129 — (129)— 141 — (141)— 
總收入$6,209 $240 $(129)$6,320 $6,475 $260 $(141)$6,594 
淨收益和綜合收益$272 $83 
折舊、攤銷和增值44 55 
利息支出，淨額56 49 
所得税支出11 19 
基於非現金單位的薪酬支出4 4 
處置資產的（收益）損失 4 (3)
商品衍生品的未實現（收益）虧損(1)23 
庫存調整(141)40 
未合併關聯公司的收益權益(1)(1)
與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤2 2 
其他非現金調整7 5 
調整後 EBITDA$226 $31 $257 $250 $26 $276 
資本支出$25 $20 $45 $32 $10 $42 
截至2023年9月30日的總資產以及
分別為2022年12月31日		$6,238 $1,129 $7,367 $5,727 $1,103 $6,830 


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截至9月30日的九個月
20232022
燃料分配和營銷所有其他公司間抵消總計燃料分配和營銷所有其他公司間抵消總計
（單位：百萬）
收入
汽車燃料銷售$16,554 $465 $17,019 $18,878 $545 $19,423 
非機動燃料銷售109 186 295 111 171 282 
租賃收入104 9 113 99 7 106 
細分市場間銷售340 — (340)— 419 — (419)— 
總收入$17,107 $660 $(340)$17,427 $19,507 $723 $(419)$19,811 
淨收益和綜合收益$500 $420 
折舊、攤銷和增值141 151 
利息支出，淨額162 135 
所得税支出27 30 
基於非現金單位的薪酬支出13 12 
處置資產的收益(8)(8)
商品衍生品的未實現（收益）虧損(11)3 
庫存調整(113)(81)
未合併關聯公司收益中的權益(4)(3)
與未合併子公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤8 7 
其他非現金調整13 15 
調整後 EBITDA$643 $85 $728 $624 $57 $681 
資本支出$81 $51 $132 $78 $19 $97 
截至2023年9月30日的總資產以及
分別為2022年12月31日
$6,238 $1,129 $7,367 $5,727 $1,103 $6,830 
15.每個普通單位的淨收入
計算公用單位基本淨收益和攤薄後淨收益的分子和分母對賬如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益和綜合收益$272 $83 $500 $420 
減去：
激勵分配權
19 18 58 54 
非既得幻像單位獎勵的分配
2 2 5 5 
普通單位持有人’淨收入利息
$251 $63 $437 $361 
加權平均未償還的普通單位：
基本
84,064,445 83,763,064 84,061,363 83,728,153 
非既得幻影單位獎勵的稀釋效應
1,068,288 1,067,973 975,926 1,041,373 
稀釋
85,132,733 84,831,037 85,037,289 84,769,526 
每個普通單位的淨收益：
基本
$2.99 $0.76 $5.20 $4.32 
稀釋
$2.95 $0.75 $5.14 $4.27 
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（除每加侖數據外，表中的美元金額均以百萬計）
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。與合夥企業有關的其他討論和分析載於我們的10-K表年度報告，包括其中包含的截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的非公認會計準則財務指標，存在侷限性，不應被視為淨收益或其他公認會計準則指標的替代品。請參閲下文 “用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準”，瞭解我們在本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用情況，以及與所述期間淨收入的對賬情況。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告中的某些信息可能包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“假設”、“估計”、“繼續”、“立場”、“預測”、“項目”、“目標”、“戰略”、“預算”、“潛力”、“將” 等詞語的陳述以及其他類似的詞語或短語用於幫助識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。對我們的目標、目標、目標、計劃、戰略、成本、預期資本支出、預期的成本節省和收益的描述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異，包括：
•我們進行、完成和整合來自關聯公司或第三方的收購的能力；
•Energy Transfer LP（“Energy Transfer”）的業務戰略和運營及其與我們的利益衝突；
•我們分銷的汽車燃料的價格和需求的變化以及我們對庫存中持有的汽車燃料進行適當套期保值的能力；
•我們對有限的主要供應商的依賴；
•汽車燃料批發分銷和零售商店行業的競爭；
•改變客户對替代燃料來源的偏好或提高燃料效率；
•燃料價格的波動或長期的燃料價格低迷以及石油生產國就與石油價格或生產有關的事項採取的行動或相互之間的爭端所產生的影響；
•世界衞生事件的影響，全球貿易緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及由此產生的制裁和貿易限制擴大；
•由於2022年《通貨膨脹降低法》或其他原因而加速了國內和/或國際向低碳經濟的過渡；
•網絡和惡意軟件攻擊的可能性；
•評級機構指定的我們的信用評級的變化；
•信貸和/或資本市場的惡化，包括最近由於美聯儲的政策以及金融機構對與化石燃料相關的業務的政策或做法的變化而導致的資本成本上漲所致；
•總體經濟狀況，包括持續的通貨膨脹、供應鏈中斷和相關的中央銀行貨幣政策；
•環境、税收和其他聯邦、州和地方法律法規；
•事實上，我們沒有為業務發生的所有風險提供充足的保險；
•汽車燃料儲存和運輸中固有的危險；
•我們管理增長和/或控制成本的能力；
•我們對高級管理層、供應商貿易信貸和信息技術的依賴；以及
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目錄
•我們的合夥結構可能會在我們與Sunoco GP LLC（我們的 “普通合夥人”）及其關聯公司之間造成利益衝突，並限制我們的普通合夥人及其關聯公司的信託責任。
所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，均受上述警示性陳述的明確限制。
全球商業和經濟環境的任何進一步惡化正在加劇上述許多風險和不確定性，並將繼續加劇。可能影響前瞻性陳述的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。如果本10-Q表季度報告或我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述或提及的一個或多個風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。
您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看 “第1A項” 標題下描述或提及的風險。此處 “風險因素”，包括我們在2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素。可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單僅供參考，但絕非詳盡無遺。因此，在評估所有前瞻性陳述時，應瞭解其固有的不確定性。本報告中包含的前瞻性陳述基於幷包括我們在提交本報告時的估計。我們預計，隨後的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。但是，除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也明確表示沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述。
除了所有企業在正常業務過程中共同面臨的風險和不確定性外，我們作為有限合夥企業的結構、行業和公司所特有的重要因素可能會對我們未來的業績和經營業績產生重大影響。
概述
正如本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》中所用的，除非上下文另有明確説明，否則應將 “合夥企業”、“我們” 或 “我們的” 等術語理解為指Sunoco LP及其合併子公司。
我們是特拉華州的一家有限合夥企業，主要從事向獨立經銷商、分銷商和其他客户分銷汽車燃料，並在佣金代理人運營的零售場所向最終客户分銷汽車燃料。我們還通過租賃或轉租用於汽車燃料零售分銷的房地產獲得租金收入。截至 2023 年 9 月 30 日，我們運營了 75 零售商店位於夏威夷和新澤西州。除了分銷汽車燃料外，我們還分銷其他石油產品，例如丙烷和潤滑油。
我們主要從獨立煉油廠和大型石油公司購買汽車燃料，並將其分銷到美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區以及夏威夷和波多黎各的40多個州和地區，發往：
•75 公司擁有和經營的零售商店；
•488獨立運營的佣金代理地點，我們根據與此類運營商達成的佣金安排向零售客户出售汽車燃料；
•6,892根據長期分銷協議，由獨立運營商經營的零售商店，我們將其稱為 “經銷商” 或 “分銷商”；以及
•大約 1,500 其他商業客户，包括無品牌零售店、其他燃料分銷商、學區、市政當局和其他工業客户。
最近的事態發展
2023年9月20日，我們完成了本金總額為5億美元的私募發行，2028年到期的優先票據為7.000％。我們將私募所得款項用於償還循環信貸額度下的部分未償借款。
2023年5月1日，該合作伙伴關係以1.11億美元（包括營運資金）完成了對位於東海岸和中西部的16個成品油終端的收購。
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目錄
用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準
管理層使用各種財務指標來分析業務績效，包括以下關鍵衡量標準：
•已售出汽車燃料加侖。我們業務的主要驅動力之一是通過我們的渠道銷售的汽車燃料總量。與客户簽訂的燃料分銷合同通常規定，我們以固定、基於容量的利潤率或商定的價格支持水平分配汽車燃料。因此，利潤與我們分配的汽車燃料量直接相關。管理層使用每加侖利潤和銷售的汽車燃料加侖乘積獲得的汽車燃料利潤總額來評估業務績效。
•每加侖利潤。每加侖利潤的計算方法是汽車燃料利潤（不包括下文 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 中所述的非現金庫存調整）除以銷售的加侖數量，通常以每加侖美分表示。我們的每加侖利潤因第三方關係而異，並受供應商提供的某些折扣和回扣的影響。每加侖的零售利潤受到價格波動以及來自零售商店、超市、俱樂部商店和其他零售業態的激烈競爭的嚴重影響，這些競爭因市場而異。
•調整後 EBITDA。本文檔中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊、攤銷和增值支出、分配的非現金單位薪酬支出、商品衍生品和庫存調整的未實現損益以及反映在淨收入中的某些其他運營支出，例如資產處置損益和非現金減值費用。排除在調整後息税折舊攤銷前利潤計算之外的庫存調整代表合夥企業庫存中成本或市場儲備較低值的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標，請閲讀下文 “關鍵運營指標和經營業績”。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的經營業績，因為：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤在我們的循環信貸額度下用作績效衡量標準；
•證券分析師和其他利益相關方使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量財務業績；以及
•我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤進行內部規劃，包括合併運營預算和資本支出的各個方面。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的術語，也不能作為衡量經營業績的淨收入的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應將其孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則對業績的分析。其中一些限制包括：
•它不反映為我們的循環信貸額度或優先票據償還利息或本金所需的利息支出或現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代資產的現金需求；以及
•由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的同名指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了未合併子公司的金額，其計算方法與記錄未合併子公司收益權益的確認和衡量方法相同。與未合併子公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括與未計算調整後息税折舊攤銷前利潤相同的項目，例如利息、税款、折舊、損耗、攤銷和其他非現金項目。儘管這些金額不包括在與未合併的關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤中，但此類排除不應被理解為意味着我們可以控制此類關聯公司的運營以及由此產生的收入和支出。我們不控制未合併的關聯公司；因此，我們不控制此類關聯公司的收益或現金流。應相應地限制使用與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具。
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目錄
運營結果
以下信息旨在為投資者提供評估我們的歷史運營的合理依據，但不應作為預測我們未來表現的唯一標準。
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
下表列出了在所示時期內，有關我們用來衡量經營業績的關鍵衡量標準的信息：
截至9月30日的三個月
20232022
燃料分配和營銷所有其他總計燃料分配和營銷所有其他總計
收入：
汽車燃料銷售$6,000 $173 $6,173 $6,270 $198 $6,468 
非機動燃料銷售45 64 109 29 61 90 
租賃收入35 3 38 35 1 36 
總收入$6,080 $240 $6,320 $6,334 $260 $6,594 
銷售成本：
汽車燃料銷售$5,593 $162 $5,755 $6,062 $170 $6,232 
非機動燃料銷售13 25 38 2 27 29 
租賃— — — — — — 
總銷售成本$5,606 $187 $5,793 $6,064 $197 $6,261 
淨收益和綜合收益$272 $83 
調整後 EBITDA (1)
$226 $31 $257 $250 $26 $276 
運營數據：
已售出汽車燃料加侖2,124 1,986 
每加侖汽車燃料利潤美分 (2)
13.0 ¢13.9 ¢
________________________________
(1)我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，如上文 “用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準” 中所述。
(2)根據調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，不包括庫存調整的影響。
下文將綜合討論夥伴關係的運作成果。這些業績主要由燃料分銷和營銷部門推動，這是該夥伴關係唯一的重要細分市場。如果經營業績受到所有其他細分市場的離散項目或活動的重大影響，則在下文的討論和分析中，此類影響特別歸因於所有其他細分市場。
在下面的討論中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分析中討論了對合作夥伴關係主要創收活動的分析，並分別分析了影響淨收入的其他重要項目。
18
目錄
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至9月30日的三個月
20232022改變
淨收益和綜合收益$272 $83 $189 
折舊、攤銷和增值44 55 (11)
利息支出，淨額56 49 7 
基於非現金單位的薪酬支出4 4 — 
處置資產的（收益）虧損4 (3)7 
商品衍生品的未實現（收益）虧損(1)23 (24)
庫存調整(141)40 (181)
未合併關聯公司的收益權益(1)(1)— 
與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤2 2 — 
其他非現金調整7 5 2 
所得税支出11 19 (8)
調整後 EBITDA$257 $276 $(19)
以下討論比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績。
淨收入和綜合收益。在截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比，淨收入和綜合收益的增長主要是由於本期有利的庫存調整的影響，下文將進一步討論。
調整後 EBITDA。在截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降的主要原因是以下因素的淨影響：
•汽車燃料銷售利潤減少2,200萬美元，這主要是由於每售出加侖的利潤下降了7％，但銷售的加侖量增加部分抵消了這一點；以及
•運營成本增加了1000萬美元，包括其他運營費用、一般和管理費用以及租賃費用，這主要是由於收購精煉產品終端和混料加工和終端設施導致成本增加；部分抵消了這一點
•非機動燃料的銷售和租賃利潤增加了1200萬美元，這主要是由於收購Gladieux和Zenith所帶來的吞吐量和存儲利潤率的增加以及租金收入的增加。
利息支出，淨額 在截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是浮動利率債務的利率上升。
處置資產的（收益）虧損。資產處置收益反映了處置資產的賬面淨值與處置這些資產時收到的收益之間的差額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，出售財產和設備的收益分別為400萬美元和700萬美元。
大宗商品衍生品的未實現（收益）虧損。我們的大宗商品衍生品的未實現收益和虧損代表我們大宗商品衍生品公允價值的變化。不同時期之間未實現損益的變化受到我們大宗商品衍生品的名義金額和大宗商品價格變化的影響。有關商品衍生品的更多信息載於 “項目3。以下是有關市場風險的定量和定性披露”。
庫存調整。庫存調整表示對合夥企業庫存採用後進先出（“LIFO”）方法降低成本或市場儲備的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。在截至2023年9月30日的三個月中，燃油價格的上漲使該期間成本或市場儲備要求的較低值淨減少了1.41億美元，對淨收入產生了有利影響。在截至2022年9月30日的三個月中，燃油價格的下跌使該期間的成本或市場儲備要求淨減少了4000萬美元，對淨收入產生了不利影響。
所得税費用。在截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比，所得税支出減少的主要原因是合夥企業合併子公司的收益減少。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
下表列出了在所示時期內，有關我們用來衡量經營業績的關鍵衡量標準的信息：
截至9月30日的九個月
20232022
燃料分配和營銷所有其他總計燃料分配和營銷所有其他總計
（以百萬美元和加侖計，每加侖毛利除外）
收入：
汽車燃料銷售$16,554 $465 $17,019 $18,878 $545 $19,423 
非機動燃料銷售109 186 295 111 171 282 
租賃收入104 9 113 99 7 106 
總收入$16,767 $660 $17,427 $19,088 $723 $19,811 
銷售成本：
汽車燃料銷售$15,683 $432 $16,115 $18,108 $495 $18,603 
非機動燃料銷售20 76 96 24 76 100 
租賃— — — — — — 
總銷售成本$15,703 $508 $16,211 $18,132 $571 $18,703 
淨收益和綜合收益$500 $420 
調整後 EBITDA (1)
$643 $85 $728 $624 $57 $681 
運營數據：
售出的汽車燃料加侖總量6,140 5,741 
每加侖汽車燃料毛利美分 (2)
12.9 ¢12.9 ¢
________________________________
(1)我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，如上文 “用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準” 中所述。
(2)根據調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，不包括庫存調整的影響。
下文將綜合討論夥伴關係的運作成果。這些業績主要由燃料分銷和營銷部門推動，這是該夥伴關係唯一的重要細分市場。如果經營業績受到所有其他細分市場的離散項目或活動的重大影響，則在下文的討論和分析中，此類影響特別歸因於所有其他細分市場。
在下面的討論中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分析中討論了對合作夥伴關係主要創收活動的分析，並分別分析了影響淨收入的其他重要項目。
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目錄
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至9月30日的九個月
20232022改變
淨收益和綜合收益$500 $420 $80 
折舊、攤銷和增值141 151 (10)
利息支出，淨額162 135 27 
基於非現金單位的薪酬支出13 12 1 
處置資產的收益(8)(8)— 
商品衍生品的未實現（收益）虧損(11)3 (14)
庫存調整(113)(81)(32)
未合併關聯公司的收益權益(4)(3)(1)
與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤8 7 1 
其他非現金調整13 15 (2)
所得税支出27 30 (3)
調整後 EBITDA$728 $681 $47 
以下業績討論比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營情況。
淨收入和綜合收益。在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，淨收入和綜合收益的增長主要是由於本期有利的庫存調整的影響，下文將進一步討論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長主要是由於以下因素的淨影響：
•汽車燃料銷售毛利增加4,200萬美元，這主要是由於加侖銷量增加了6.9％；以及
•非機動燃料銷售和租賃利潤增加2,400萬美元，這主要是由於收購Gladieux和Zenith所帶來的吞吐量和存儲利潤率的增加以及租金收入的增加；部分抵消了
•運營成本增加了2,200萬美元，包括其他運營費用、一般和管理費用以及租賃費用，這主要是由於收購精煉產品終端以及混料處理和終端設施導致成本增加。
利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是浮動利率債務的利率上升。
處置資產的收益。處置資產的收益反映了處置資產的賬面淨值與處置這些資產時收到的收益之間的差額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，出售財產和設備的收益為美元25分別為百萬美元和1,800萬美元。
大宗商品衍生品的未實現（收益）虧損。我們的大宗商品衍生品的未實現收益和虧損代表我們大宗商品衍生品公允價值的變化。不同時期之間未實現收益的變化受到我們大宗商品衍生品的名義金額和大宗商品價格變化的影響。有關商品衍生品的更多信息載於 “項目3。以下是有關市場風險的定量和定性披露”。
庫存調整。庫存調整表示對合夥企業庫存採用後進先出（“LIFO”）方法降低成本或市場儲備的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，燃油價格的上漲使同期成本或市場儲備要求的較低額分別減少了1.13億美元和8100萬美元，對淨收入產生了有利影響。
所得税費用。在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，所得税支出減少的主要原因是合夥企業合併子公司的收益減少。
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流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性需求是為當前業務融資，為資本支出（包括不時收購）提供資金，償還債務和進行分配。我們預計，我們持續的流動性來源將包括運營產生的現金、循環信貸額度下的借款以及在市場條件下酌情發行額外的長期債務或合夥單位。我們預計，這些資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動性需求。
我們履行償債義務和其他資本要求（包括資本支出和收購）的能力將取決於我們未來的經營業績，而這些業績反過來將受到總體經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們業務的正常組成部分，視市場情況而定，我們將不時考慮償還、贖回、回購或再融資債務的機會。運營計劃的變化、銷售額低於預期、支出增加、收購或其他事件可能導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。無法保證能以可接受的條件提供融資，甚至根本無法保證。債務融資（如果有的話）可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。此外，在 “第1A項” 標題下描述或提及的任何風險。此處的 “風險因素”，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，也可能對我們的流動性產生重大影響。
截至2023年9月30日，我們手頭有2.56億美元的現金及現金等價物，循環信貸額度的借款能力為8.47億美元。截至2023年9月30日，該合夥企業遵守了所有財務契約。根據我們目前的估計，我們預計將利用循環信貸額度下的容量以及運營現金來為我們宣佈的2023年增長資本支出和營運資金需求提供資金；但是，我們可能會在此之前發行債務或股權證券，因為我們認為謹慎行事，為新的資本項目或其他合作目的提供流動性。
現金流
由於多種因素，我們的現金流將來可能會發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括監管變化、產品和服務的價格、對此類產品和服務的需求、大宗商品價格重大變化產生的利潤率要求、運營風險、我們的收購的成功整合以及其他因素。
經營活動
不同時期之間來自經營活動的現金流變化主要源於收益的變化，其中不包括非現金項目以及運營資產和負債變動（扣除收購影響）的影響。非現金項目包括經常性非現金支出，例如折舊、攤銷和增值費用以及基於非現金單位的薪酬支出。來自經營活動的現金流也與收益不同，這是因為非現金費用可能不會經常發生，例如減值費用。我們的每日營運資金需求在每個月內都會波動，這主要是由於汽車燃料、汽車燃料税和租金的支付時間而變化。
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月。2023年經營活動提供的淨現金為4.16億美元，而2022年為6.4億美元。運營部門提供的現金流減少主要是由於來自運營資產和負債的淨現金流減少了2.35億美元。
投資活動
來自投資活動的現金流主要包括資本支出、對未合併關聯公司的現金出資、為收購支付的現金金額以及出售或處置資產的現金收益。不同時期之間資本支出的變化主要源於我們為建設和擴建項目提供資金的成長資本支出的增加或減少。
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月。2023年用於投資活動的淨現金為2.13億美元，而2022年為3.26億美元。2023年的資本支出為1.32億美元，而2022年為9700萬美元。2023年，我們支付了1.11億美元的現金，從真力時能源收購了16個成品油終端，包括營運資金。我n 2022, 我們支付了與收購transmix處理和終端設施相關的2.52億美元現金押金。2023年和2022年，未合併關聯公司超過累計收益的分紅分別為700萬美元和500萬美元。2023年和2022年，出售財產和設備的收益分別為2500萬美元和1,800萬美元。
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融資活動
不同時期之間來自融資活動的現金流的變化主要源於借款和股票發行水平的變化，這些資金主要用於為我們的收購和成長型資本支出提供資金。兩期之間的分配是根據未償普通單位數量的增加或分配率的提高而增加的。
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月。 2023年用於融資活動的淨現金為2900萬美元，而2022年為1.43億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們：
•借入2028年到期的7.000％優先票據的本金總額為5億美元；
•在循環信貸額度下借入26.3億美元並償還28.8億美元；以及
•向我們的單位持有人支付了2.71億美元的分配，其中1.28億美元支付給了Energy Transfer。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們：
•在循環信貸額度下借入了30億美元並償還了28.7億美元；以及
•向我們的單位持有人支付了2.65億美元的分配，其中1.23億美元支付給了Energy Transfer。
我們打算每季度向代表合夥企業中有限合夥人權益的普通單位和C類單位的持有人支付現金分配，前提是我們在建立現金儲備並支付費用和開支（包括向普通合夥人及其關聯公司付款）後有足夠的運營現金。C類單位持有人每未償還的C類單位按固定利率獲得分配，相當於每季度0.8682美元。不能保證我們會為我們的單位支付分配款。2023 年 7 月，我們宣佈季度分配 $0.8420 每個普通單位，這將導致向普通單位持有人支付約7,100萬美元，向印尼盾持有人支付1,900萬美元。申報的分紅將於2023年11月20日支付給2023年10月30日登記在冊的單位持有人。
資本支出
在截至2023年9月30日的九個月中，總資本支出為1.32億美元，其中包括9,500萬美元的增長資本和3,700萬美元的維護資本。
我們目前預計，2023年全年將花費約6500萬美元的維護資本和至少1.5億美元的增長資本。
債務描述
    截至下文所述日期，我們的未償合併債務如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
循環信貸額度$647 $900 
6.000% 2027 年到期的優先票據600 600 
5.875% 2028年到期的優先票據400 400 
2028 年到期的 7.000% 優先票據500 — 
4.500% 2029年到期的優先票據800 800 
4.500% 2030 年到期的優先票據800 800 
與租賃相關的融資義務94 94 
債務總額3,841 3,594 
減去：債務發行成本25 23 
長期債務，淨額$3,816 $3,571 
2023 年私募優先票據
2023年9月20日，我們完成了本金總額為5億美元的私募發行，2028年到期的優先票據為7.000％。我們將私募所得款項用於償還循環信貸額度下的部分未償借款。
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循環信貸額度
截至2023年9月30日，循環信貸額度的餘額為 6.47億美元和600萬美元的備用信用證尚未兑現。截至2023年9月30日，循環信貸額度的未使用可用額度為8.47億美元。截至2023年9月30日，未償還總額的加權平均利率為 7.34%。截至2023年9月30日，該合夥企業遵守了所有財務契約。
關鍵會計估計
我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了該合夥企業的關鍵會計估計。在提交10-K表格後，沒有發生任何重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們面臨因利率變動而面臨的市場風險。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度有6.47億美元的未償借款。浮動利率變動一個百分點對我們截至2023年9月30日未償還的浮動利率債務的年化影響將是利息支出變動650萬美元。我們的主要暴露涉及：
•短期借款的利率風險；以及
•利率變動對我們獲得充足融資以資助未來收購的能力的影響。
儘管我們無法預測或管理我們對現有債務進行再融資的能力或利率變動將對現有債務產生的影響，但管理層會持續評估我們的財務狀況。我們可能會不時進行利率互換，以減少利率變化對浮動利率債務的影響。在2023年或2022年的前九個月，我們沒有有效的利率互換。
大宗商品價格風險
我們的子公司持有精煉石油產品、可再生燃料、汽油混合料和儲存中的混料的週轉庫存。截至2023年9月30日，我們舉行了大約 8.32 億美元此類庫存的。在儲存期間，儲存的汽車燃料市場價格的波動可能會對我們以後出售汽車燃料的價格產生不利影響。但是，我們可能會使用期貨、遠期和其他衍生工具（統稱為 “頭寸”）來對衝與庫存偏離管理層設定的目標基礎運營水平有關的各種價格風險。使用的衍生工具主要包括在紐約商品交易所、芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的交易所交易期貨合約，以及與知名金融機構和其他信貸批准的能源公司達成的場外交易（包括互換協議）。我們的政策通常是隻購買有市場的產品，並制定銷售合同，使價格波動不會對利潤產生重大影響。儘管這些衍生工具代表經濟套期保值，但出於會計目的，它們並未被指定為套期保值。我們還可能根據書面風險管理政策中規定的特定參數進行控制交易。
綜合而言，夥伴關係的立場是 150 萬未實現虧損總額為80 萬美元截至2023年9月30日尚未兑現。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條（b）段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因為合夥企業在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。”) 規則和表格並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13（a）-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管在正常業務過程中，我們可能會不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們認為我們不是任何會產生重大不利影響的訴訟或本文要求報告的其他法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
T與 “第一部分——第1A項” 中描述的風險因素相比，沒有實質性變化。合夥企業於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
Sunoco LP第二份經修訂和重述的有限合夥企業證書，日期為2018年5月8日（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35653）附錄3.1納入）
3.2
Susser Petroleum Partners LP的首次經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2012年9月25日（參照註冊人於2012年9月25日提交的8-K表格（文件編號001-35653）最新報告的附錄3.1納入）
3.3
Susser Petroleum Partners LP有限合夥企業第一份經修訂和重述協議的第1號修正案（參照註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格（文件編號001-35653）當前報告的附錄3.2納入）
3.4
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 2 號修正案（參照註冊人於 2015 年 8 月 6 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.1 納入）
3.5
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 3 號修正案（參照註冊人於 2016 年 1 月 5 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.1 納入）
3.6
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 4 號修正案（參照註冊人於 2016 年 6 月 8 日提交的 8-K 表格（文件編號001-35653）當前報告的附錄 3.2 納入）
3.7
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 5 號修正案（參照註冊人於 2017 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格（文件編號001-35653）當前報告的附錄 3.1 納入）
3.8
Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議第6號修正案（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35653）附錄3.2納入）
3.9
Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議第7號修正案（參照註冊人於2019年8月8日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35653）附錄3.1納入）
3.10
截至2012年6月11日的Susser Petroleum Partners GP LLC成立證書（參照註冊人最初於2012年6月22日提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-182276）的註冊聲明附錄3.4納入）
3.11
Susser Petroleum Partners GP LLC成立證書修正證書（參照註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格（文件編號001-35653）當前報告的附錄3.3合併）
3.12
Susser Petroleum Partners GP LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2012年9月25日（參照註冊人於2012年9月25日提交的8-K表格（文件編號001-35653）最新報告的附錄3.2納入）
3.13
Susser Petroleum Partners GP LLC經修訂和重述的有限責任公司協議第1號修正案（參照註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格（文件編號001-35653）最新報告的附錄3.4納入）
3.14
Sunoco GP LLC 經修訂和重述的有限責任公司協議第 2 號修正案（參照註冊人於 2016 年 6 月 8 日提交的 8-K 表格（文件編號001-35653）當前報告的附錄 3.3 納入）
26
目錄
3.15
Sunoco GP LLC經修訂和重述的有限責任公司協議第3號修正案（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35653）附錄3.3合併）
4.1
契約，截止日期為2023年9月20日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（參照註冊人於2023年9月20日提交的8-K表（文件編號001-35653）最新報告的附錄4.1成立）
22.1*
擔保人和發行人子公司名單
31.1 *
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2 *
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1 **
根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2 **
根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101*以下財務信息來自合夥企業截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營和綜合收益表，（iii）合併權益表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交
**隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
SUNOCO LP
由Sunoco GP LLC，其普通合夥人
日期：2023 年 11 月 2 日由/s/ Rick Raymer
裏克·雷默
副總裁、財務總監和
首席會計官
（以首席會計官的身份）
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